AerFinance PLC

AGM Information • Feb 1, 2018

Szymon Krzyszczuk notariusz 00-559 Warszawa ul. Chopina 5a lok. 3 Tel. 22 881 69 11

Repertorium A nr $467/2018$

AKT NOTARIALNY

Dnia pierwszego lutego roku dwa tysiące osiemnastego (1.02.2018) w obecności zastępcy notarialnego Anny Hupert-Gabryś zastępcy Szymona Krzyszczuka, notariusza w Warszawie w jego kancelarii notarialnej przy ulicy Chopina nr 5a lok. 3, odbyło się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą HYDROPRESS SPÓŁKA EUROPEJSKA z siedzibą w Warszawie (adres: 02-532 Warszawa, ulica Rakowiecka 34 lok. 2), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000568547 (NIP: 5223034398, REGON: 362124470) ("Spółka"), z którego to posiedzenia czyniąca zastępca notariusza sporządziła w tym samym dniu, niniejszy protokół.------------------------------------

Przy niniejszym akcie notarialnym okazano informację odpowiadającą odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców, pobraną na podstawie art. 4 ust. 4aa ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2007 r. Nr 168, poz. 1186, z późn. zm.), według stanu na dzień 31 stycznia 2018 roku, identyfikator wydruku: RP/568547/9/20180131172324.----------------------------------

PROTOKÓŁ

§ 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy otworzył Bartłomiej Herodecki - Prezes Rady Administrującej i Dyrektor Wykonawczy, który oświadczył, że na dzień dzisiejszy na godzinę 10:00, w budynku przy ulicy Chopina 54 lok 3 w Warszawie zostało zwołane Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, na którym ma zostać podjęta uchwała w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie oraz uchwała w sprawie wyboru biegłego rewidenta.----------------

Bartłomiej Herodecki został jednogłośnie wybrany Przewodniczącym Walnego Zgromadzenia w głosowaniu tajnym, w którym oddano głosy następująco:-------------

ważnych głosów oddano z 2.772.576 (dwa miliony siedemset siedemdziesiat dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji,------------------------------------

$\overline{w}$

Na

nir

$Zg1$

gru

akc

w_S

$1)$ {

1. F

$\mathbf{o}$

$\overline{c}$

do

sie

$1.2$

pie

po

1. Po

2. procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 30,37 % (trzydzieści całych i trzydzieści siedem setnych procenta) w kapitale zakładowym Spółki,------------------------------------

3. łączna liczba ważnych głosów wynosi 2.772.576 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt sześć),---------------------------
4. liczba głosów "za" uchwałą 2.772.576 (dwa miliony siedemset siedemdziesiat dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt sześć),------------------------------------
5. nie oddano głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", -----------------------------------
6. nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------------------

Bartłomiej Herodecki oświadczył, że w dniu 5 stycznia 2018 roku zostało zamieszczone ogłoszenie w Raporcie bieżącym nr 1/2018 oraz na stronie internetowej Spółki, zgodnie z treścią Statutu Spółki zostało umieszczone ogłoszenie o planowanym terminie niniejszego Zgromadzenia oraz o treści planowanych uchwał. Zgodnie zatem ze Statutem Spółki zgromadzenie zostało zwołane prawidłowo, a wszyscy akcjonariusze zostali prawidłowo powiadomieni. -------------------------------

Bartłomiej Herodecki zarządził sporządzenie i podpisanie listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia i stwierdził, że w Walnym Zgromadzeniu bierze udział Akcjonariusz reprezentujący 30,37% kapitału Spółki, uprawniony z akcji na okaziciela, wpisany do księgi akcyjnej - wobec czego zdolny do wykonywania prawa glosu. -------------------------------. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

§ 2. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zaproponował podjęcie uchwały o następującej treści:-----------------------------

$\overline{2}$

to

ej

$\overline{0}$

ał.

a

ści

rze

na

wa

nia

UCHWAŁA NR1

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 01 lutego 2018 roku

w sprawie

zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE

z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2017 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie

§ 1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki HYDROPRESS SE niniejszym postanawia dokonać w Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie, następujących zmian:

1) § 1. otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------

$, \S 1$

• 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 1.080.719,76 EUR (milion osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście euro siedemdziesiąt sześć centów) o kwotę nie niższą niż 0,06 EUR (sześć centów) i nie wyższą niż 200.635,92 EUR (dwieście tysięcy sześćset trzydzieści pięć euro dziewięćdziesiąt dwa centy), to jest do kwoty nie niższej niż 1.080.719,82 EUR (milion osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście euro osiemdziesiąt dwa centy) i nie wyższej niż 1.281.355,74 EUR (milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć euro siedemdziesiąt cztery centy).------------------------------------
• 1. Podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1 zostanie dokonane poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 3.343.932 (trzech milionów

trzystu czterdziestu trzech tysięcy dziewięćset trzydziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,06 EUR (sześć centów)."-----------

2) § 2. otrzymuje następujące brzmienie: ------------------------------------

$\sqrt{8}$ 2

• 1. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Rady Administrującej Hydropress SE zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, uzasadniającą wyłączenie prawa poboru, Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru akcji serii C przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Hydropress SE. Opinia stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.------------------------------------
• 1. Uzasadnieniem wyłączenia prawa poboru akcji nowej emisji serii C jest cel emisji akcji serii C, jakim jest pozyskanie w drodze prywatnej oferty akcji serii C, kapitału niezbędnego dla dalszego rozwoju Hydropress SE w zakresie prowadzonej działalności. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną opinię Rady Administrującej wyłączenie prawa poboru akcji serii C dotychczasowych akcjonariuszy oraz przyjęcie proponowanego w niniejszej Uchwale trybu ustalania ceny emisyjnej akcji serii C, jest uzasadnione i w pełni leży w interesie Spółki. -----

3) § 3. ust. 3 otrzymuje następujące brzmienie: --------------------------------

"3. Akcje serii C będą uczestniczyć w dywidendzie za rok obrotowy kończący się w dniu 31 grudnia 2018 roku."------------------------------------

4) § 5. ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: ---------------------------------

"1. W związku z powzięciem uchwały dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmiany § 6 Statutu Spółki, w ten sposób, że nadaje mu się następujące brzmienie: ------------------------------------"§6. Kapitał spółki ------------------------------------

Z

1. Kapitał zakładowy spółki wynosi nie mniej niż 1.080.719,82 EUR (milion osiemdziesiąt tysięcy siedemset dziewiętnaście euro osiemdziesiąt dwa centy) i nie więcej niż 1.281.355,74 EUR (milion dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta pięćdziesiąt pięć euro siedemdziesiąt cztery centy). ------------------------------------2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie mniej niż 18.011.997 i nie więcej niż 21.355.929 akcji o wartości nominalnej 0,06 EUR (sześć centów) każda, w tym:-------------------

a) 9.129.059 (dziewięć milionów sto dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćdziesiąt dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A,----------------------------------b) 8.882.937 (osiem milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset trzydzieści siedem) akcji imiennych serii B,----------------------------------c) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 3.343.932 (trzech milionów trzystu czterdziestu trzech tysięcy dziewięćset trzydziestu dwóch) akcji zwykłych na okaziciela serii C .----------------------------------

$\S 2.$

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził, że uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, w którym oddano głosy następująco:----------------------------

ji

ū

Ę.

Ŋ

h

ia

M

go

W

ion

nie

sta

$729$

• ważnych głosów oddano z 2.772.576 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji,------------------------------------
• procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 30,37 % (trzydzieści całych i trzydzieści siedem setnych procent) w kapitale zakładowym Spółki,------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów wynosi 2.772.576 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt sześć),------------------------------
• liczba głosów "za" uchwałą 2.772.576 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt sześć),------------------------------------
• nie oddano głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", ------------------------------------
• nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------------------

§ 3. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia

zaproponował podjęcie uchwały o treści:------------------------------------

UCHWAŁA NR 2

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 01 lutego 2018 roku w sprawie

wyboru biegłego rewidenta

Walne Zgromadzenie wyznacza podmiot Polska Grupa Audytorska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Warszawie, jako biegłych rewidentów Spółki, aż do kolejnego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz upoważnienia Dyrektora Wykonawczego Spółki do określenia wynagrodzenia audytorów.------------------------------------

$\S_2$

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.------------------------------------

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia stwierdził że uchwała została przyjęta w głosowaniu jawnym, w którym oddano głosy następująco:--------------------------------

• ważnych głosów oddano z 2.772.576 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt sześć) akcji,------------------------------------
• procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy wynosi 30,37 % (trzydzieści całych i trzydzieści siedem setnych procent) w kapitale zakładowym Spółki,------------------------------------
• łączna liczba ważnych głosów wynosi 2.772.576 (dwa miliony siedemset siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt sześć),-----------------------------
• liczba głosów "za" uchwałą 2.772.576 (dwa miliony siedemset siedemdziesiat dwa tysiace piećset siedemdziesiat sześć),------------------------------------
• nie oddano głosów "przeciw" i "wstrzymujących się", ----------------------------------

• nie zgłoszono sprzeciwów.-----------------------------------

• Wobec podjecia powyższych uchwał. ş Przewodniczący zamknął dzisiejsze Zgromadzenie.-----------------------------------

$\S$ 5. Koszty tego aktu ponosi Spółka.------------------------------------

§ 6. Wypisy tego aktu należy wydawać Spółce i

Akcjonariuszom.------------------------------------

§ 7.1 Dla celów obliczenia i pobrania podatku od czynności cywilnoprawnych z tytułu podwyższenia kapitału przyjęto kwotę 832.398,30 zł (osiemset trzydzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiat osiem złotych trzydzieści groszy), stanowiącą równowartość w złotych kwoty, o którą podwyższono kapitał zakładowy w wysokości 200.635,92 EUR według średniego kursu ogłoszonego w tabeli kursów NBP w dniu 1 lutego 2018 roku.------------------------------------

6

Od kwoty należnego podatku odliczono kwotę podatku opłaconą przy akcie notarialnym z 13 grudnia 2017 roku (Rep A nr 15685/2017) sporządzonym przez Grzegorza Rogalę – notariusza w Warszawie, w kwocie 1.394,- (tysiąc trzysta dziewięćdziesiąt cztery) złote.------------------------------------

$k$ a z $\underset{B}{*}$

glych

zenia

ilenia

eta w

t dwa

37 %

owym

emset

it dwa

$---$

---

chwał,

L......

ółce i

ku od

kwotę

lotych

iszono

tonego

$---$

Opłaty:------------------------------------

• 1) podatek od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. art.6 ust. 1 pkt 8 lit f) i ust. 9 w związku z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U. 2010, Nr 101 poz. 649 z późn. zm.) – w kwocie:------------------------------------
• 2) wynagrodzenie notariusza za sporządzenie aktu notarialnego na podstawie § 9 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 czerwca 2004 roku w sprawie maksymalnych stawek taksy notarialnej (Dz. U. 2004, Nr 148, poz. 1564 z późn. zm.) – w kwocie ------------------------------------
• 3) podatek od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 ust. 1 w związku z art. 146a pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 roku o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2004, Nr 54, poz. 535 z późn. zm.) – w kwocie -------------

---

Sporządzenie wypisu aktu notarialnego jest odrębną czynnością notarialną, za która pobiera się wynagrodzenie na podstawie § 12 powołanego rozporządzenia z dnia 28 czerwca 2004 roku.------------------------------------

Tożsamość Przewodniczącego Bartłomieja Krzysztofa Herodeckiego,

Akt ten został odczytany, przyjęty i podpisany.---------------------------------

Na oryginale właściwe podpisy. Repertorium A nr 468/2018

Dnia pierwszego lutego dwa tysiące osiemnastego roku (01.02.2018) w Kancelarii Notarialnej w Warszawie przy ulicy Chopina nr 5a lok. 3 prowadzonej przez notariusza Szymona Krzyszczuka, wypis ten został sporządzony dla Spółki.-------------Pobrano: ---------------------------

• wynagrodzenie notariusza z § 12 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 20 lutego 2013 roku (Dz. U. 2013, poz. 237 ze zm.) w kwocie:------------------------36,- zł - 23% podatku od towarów i usług od wynagrodzenia notariusza na podstawie art. 41 i 146a ustawy o podatku od towarów i usług (Dz. U. 2017, poz. 1221) w kwocie:----------------------------------8,28-zł

$\lim_{l_1 \wedge l_2} H_{l_1 l_2 l_3 l_4}$

Załacznik nr 1 do Uchwały nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 01 lutego 2018 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą HYDROPRESS SE z siedzibą w Warszawie z dnia 13 grudnia 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmian w Statucie

rii tez

iia

zł 41

$z¹$

$\mathcal{A}$

Opinia Rady Administrującej uzasadniająca wyłaczenie prawa poboru akcji serii C przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki oraz sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C-----------------------------------

Rada Administrująca Hydropress SE z siedzibą w Warszawie, działając w trybie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C:-------------------------

Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii C jest w pełni uzasadnione w związku z realizacją strategii rozwoju grupy Hydropress SE. Wyłączenie prawa poboru umożliwi zwiększenie bazy kapitałowej Spółki poprzez emisję akcji dla nowych akcjonariuszy, co z jednej strony pozwoli prowadzić projekty rozwojowe, z drugiej strony zaś poszerzenie grona akcjonariuszy pozwoli zwiększyć płynność akcji w obrocie na rynku NewConnect. Ważnym powodem pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu do akcji serii C jest zamiar jak najszybszego przeprowadzenia emisji, co będzie możliwe jedynie w przypadku przeprowadzenia emisji w trybie subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.------------------------------------

Rada Administrująca Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji serii C przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom Spółki. Mając powyższe na względzie, w pełni uzasadnione i w interesie Spółki oraz jej akcjonariuszy leży wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii C. Rada Administrująca Spółki w oparciu o wycenę przeprowadzoną przez wyspecjalizowany podmiot ustali ostateczną liczbę emitowanych akcji oraz ich cenę emisyjną.------------------------------------