Nordic Financials ASA — AGM Information 2015

Dec 22, 2015

Til aksjonærene i Nordic Financials ASA INNKALLING TIL EKSTRAORDINÆR GENERALFORSAMLING I NORDIC FINANCIALS ASA

Det innkalles herved til ekstraordinær generalforsamling i Nordic Financials ASA ("Selskapet"). Generalforsamlingen avholdes i Selskapets lokaler i Munkedamsveien 35 (2. etg) i Oslo den 18. januar 2016, kl. 10.00. Generalforsamlingen vil bli ledet av styreleder Ketil Reed Aasgaard.

Bakgrunnen for innkallingen til generalforsamlingen er Selskapets planlagte oppkjøp av Aega Yieldco AS, som nærmere beskrevet i børsmelding datert 21. desember 2015. Som det fremgår av børsmeldingen har Selskapet inngått en intensjonsavtale med Aega AS, hvoretter partene skal arbeide sammen om inngåelsen av en avtale der Selskapet erverver samtlige aksjer i Aega Yieldco AS. Aega AS eier ca 14 % av aksjene i Aega Yieldco AS, og det vil frem mot avholdelse av generalforsamlingen arbeides for å innhente salgsaksepter fra øvrige aksjonærer i Aega Yieldco AS, hvoretter det etter planen signeres en endelig aksjekjøpsavtale for oppkjøpet. Forslagene i denne innkallingen er betinget av at det forut for generalforsamlingen inngås slik endelig oppkjøpsavtale. Basert på vilkårene i intensjonsavtalen, skal det utstedes 25 151 275 nye aksjer i Selskapet til kurs NOK 3,00 per aksje, forutsatt erverv av samtlige 6 266 929 aksjer i Aega Yieldco AS (etter siste emisjon i Aega Yieldco AS).

Til behandling foreligger:

1. ÅPNING AV GENERALFORSAMLINGEN VED STYRETS LEDER OG OPPTAK AV FORTEGNELSE OVER MØTENDE AKSJONÆRER

2. VALG AV MØTELEDER OG PERSON TIL Å MEDUNDERTEGNE PROTOKOLLEN

3. GODKJENNING AV INNKALLING OG DAGSORDEN

4. KAPITALFORHØYELSE MOT TINGSINNSKUDD

For å utstede vederlagsaksjer til selgerne av aksjene i Aega Yieldco AS foreslår styret at generalforsamlingen fatter følgende vedtak om utstedelse av aksjer, som oppgjør for kjøp av aksjer Aega Yieldco AS:

• 1. Selskapets aksjekapital skal økes med opp til NOK 25 151 275 ved utstedelse av opp til 25 151 275 nye aksjer.
• 2. De nye aksjene skal hver ha en pålydende verdi på NOK 1.
• 3. Tegningskursen for de nye aksjene skal være NOK 3,00 per aksje.
• 4. De nye aksjene skal tegnes av de av aksjonærene i Aega Yieldco AS som inngår avtale med selskapet om å selge sine aksjer i Aega Yieldco AS.
• 5. Tegning skal gjøres på særskilt tegningsblankett senest én uke etter dato for generalforsamlingen.
• 6. Aksjeinnskuddet skal gjøres opp ved innskudd av aksjer i selskapet Aega YieldCo AS, verdsatt til NOK 12,04 per aksje.
• 7. Eierskapet til aksjene i Aega Yieldco AS som benyttes som tingsinnskudd går over på Selskapet samtidig med og som følge av tegningen av de nye aksjene.
• 8. Aksjene gir fulle rettigheter, herunder rett til utbytte, fra og med datoen kapitalforhøyelsen registreres i Foretaksregisteret.
• 9. Utgiftene ved kapitalforhøyelsen anslås å utgjøre rundt NOK 250 000.
• 10. Vedtektenes § 4 endres til å reflektere nytt antall aksjer og ny aksjekapital etter kapitalforhøyelsen.

En uavhengig revisorredegjørelse utarbeidet etter reglene i asal § 10-2, jf. § 2-6 er tilgjengelig sammen med innkallingen på www.nordicfinancials.no.

Avskrift av seneste årsregnskap, årsberetning og revisjonsberetning er utlagt på selskapets kontor og publisert på www.newsweb.no og Selskapets hjemmeside www.nordicfinancials.no.

For ytterligere informasjon om forhold som er relevante for tegning og som har inntruffet etter siste årsregnskap, vises til Selskapets delårsrapporter utlagt på selskapets kontor og publisert på www.newsweb.no og Selskapets hjemmeside www.nordicfinancials.no.

5. VALG AV NYTT STYRE

Forslag til nytt styre sammen med valgkomiteens uttalelse vil bli publisert på www.newsweb.no og www.nordicfinancials.no forut for avholdelse av generalforsamlingen.

6. VEDTEKTSENDRING – SELSKAPETS NAVN

Som følge av det foreslåtte oppkjøpet av Aega Yieldco AS, hvoretter virksomheten som p.t. drives av Aega Yieldco AS vil bli Selskapets hovedvirksomhet, foreslår styret at Selskapet endrer navn fra Nordic Financials ASA til Aega ASA, ved at § 1 i Selskapets vedtekter endres til å ha følgende ordlyd:

"Selskapets navn er Aega ASA. Selskapet er et allmennaksjeselskap."

7. VEDTEKTSENDRING – FORMÅLSBESTEMMELSE

Som følge av det foreslåtte oppkjøpet av Aega Yieldco AS, hvoretter virksomheten som p.t. drives av Aega Yieldco AS vil bli Selskapets hovedvirksomhet, foreslår styret at Selskapet tilpasser formålsbestemmelsen i vedtektene til den nye situasjonen, ved at § 3 i Selskapets vedtekter endres til å ha følgende ordlyd:

"Selskapets formål er investeringer i og eierskap av selskaper innenfor solenergiindustrien og alt som står i sammenheng med dette. Selskapet kan også drive handel med finansielle instrumenter, hovedsakelig aksjer, egenkapitalbevis og derivater knuttet til disse, samt virksomhet i tilknytning til dette."

***

Det er på tidspunktet for innkallingen 2 209 020 utestående aksjer i Selskapet. Hver aksje gir rett til en stemme i generalforsamlingen og samtlige aksjonærer i Selskapet har rett til å møte på generalforsamlingen. Aksjeeiere som ønsker å delta på den ekstraordinære generalforsamlingen bes returnere vedlagte påmeldingsskjema innen utgangen av torsdag 14. januar 2016.

De aksjeeiere som ikke kan eller vil møte på generalforsamlingen, men som ønsker å være representert, kan enten gi fullmakt til egen fullmektig eller til styrets leder. Fullmaktsskjema er distribuert til aksjeeierne med denne innkalling. Aksjeeiere som ønsker å være representert ved fullmektig bes likeledes returnere vedlagte fullmaktsskjema innen utgangen av torsdag 14. januar 2016. Aksjeeier kan velge mellom en generell fullmakt («Fullmakt uten stemmeinstruks») eller en spesifikk fullmakt med stemmeinstruks («Fullmakt med stemmeinstruks»).

Denne innkallingen og underliggende saksdokumenter er også tilgjengelig på Selskapets hjemmeside www.nordicfinancials.no.

Oslo, 22. desember 2015 Nordic Financials ASA Ketil Reed Aasgaard, styreleder

Påmeldingsskjema

Dersom De ønsker å delta på generalforsamlingen, vennligst fyll ut dette skjemaet, signer nederst på skjemaet, og send til Selskapet innen utgangen av torsdag 14. januar 2016.

Undertegnede bekrefter med dette at jeg/vi ønsker å delta på ekstraordinær generalforsamling i Nordic Financials ASA 18. januar 2016, kl. 10.00.

Navn på aksjeeier (blokkbokstaver):
Adresse (blokkbokstaver):
Jeg eier	(Angi antall aksjer)
Jeg er fullmektig for	(Angi antall aksjer)
Totalt	(Angi antall aksjer)

Utfylt og undertegnet møteseddel må være Selskapet i hende innen utgangen av torsdag 14. januar 2016.

Sted/Dato	Send denne siden til:
Aksjeeiers underskrift	Nordic Financials ASA Munkedamsveien 35 0250 Oslo
	vegard.finstad@nordicfinancials.no

Fullmakt uten stemmeinstruks

Dersom De selv ikke møter på generalforsamlingen, men vil gi noen fullmakt uten stemmeinstruks, vennligst fyll ut dette skjemaet, og signer nederst på skjemaet.

Hvis De ønsker å avgi stemmeinstrukser, benytt «Fullmakt med stemmeinstruks» på neste side.

Navn på aksjeeier (blokkbokstaver):
Adresse (blokkbokstaver):
Jeg eier	(Angi antall aksjer)

Jeg/Vi gir herved fullmakt til å møte og avgi stemme på vegne av meg/oss på generalforsamling i Nordic Financials ASA 18. januar 2016, kl. 10.00 til:

• □ Styrets leder eller den han bemyndiger, eller
• □ Navn på fullmektig (blokkbokstaver):

Adresse (blokkbokstaver):

Enhver tvist om gyldigheten og/eller tolkningen av denne fullmakten skal være underlagt norsk rett.

Dersom aksjeeieren er et selskap, og fullmakten gis i henhold til signatur, må den som signerer ha signaturrett etter gjeldende firmaattest.

Utfylt og undertegnet fullmaktsskjema må være Selskapet i hende innen utgangen av torsdag 14. januar 2016.

Sted/Dato	Send denne siden til:
Aksjeeiers underskrift	Nordic Financials ASA Munkedamsveien 35 0250 Oslo vegard.finstad@nordicfinancials.no
Navn på aksjeeier (blokkbokstaver)

Fullmakt med stemmeinstruks

Denne fullmaktsseddelen gjelder fullmakt med stemmeinstruks. Dersom De selv ikke kan møte på generalforsamlingen, kan De benytte denne seddelen til å gi stemmeinstruks til en navngitt fullmektig eller til styrets leder som vil stemme på Deres instruks.

Undertegnede gir herved

• □ Styrets leder eller den han bemyndiger, eller
• □ Navn på fullmektig (blokkbokstaver):

Adresse (blokkbokstaver):

fullmakt til å møte og avgi stemme etter instruks angitt under på generalforsamling 18. januar 2016. Stemmegivningen skal skje i henhold til instruksjonene nedenfor. Dersom det ikke er krysset av i rubrikkene nedenfor, vil dette anses som en instruks om å stemme «For» forslagene i innkallingen. Dersom det er fremmet forslag i tillegg til, eller som erstatning for forslaget i innkallingen, avgjør fullmektigen stemmegivningen. Fullmektigen vil i så fall legge en for fullmektigen rimelig forståelse til grunn. Det samme gjelder dersom det er tvil om forståelsen av instruksen. Dersom en slik tolkning ikke er mulig, vil fullmektigen kunne avstå fra å stemme.

Agenda
Sak 2	Valg av møteleder og representant til å medundertegne protokollen: Møteleder og signatur velges på generalforsamlingen blant de oppmøtte.	For □	Mot □	Blank □
Sak 3	Godkjenning av innkalling og dagsorden; Innkalling og dagsorden godkjennes.	For □	Mot □	Blank □
Sak 4	Kapitalforhøyelse mot tingsinnskudd	For □	Mot □	Blank □
Sak 5	Valg av nytt styre: Forslag som publisert på selskapets hjemmeside	For □	Mot □	Blank □
Sak 6	Vedtektsendring – selskapets navn	For □	Mot □	Blank □
Sak 7	Vedtektsendring - formålsbestemmelse	For □	Mot □	Blank □

Dersom aksjeeieren er et selskap, og fullmakten gis i henhold til signatur, må den som signerer ha signaturrett etter gjeldende firmaattest. Utfylt og undertegnet fullmaktsskjema må være Selskapet i hende innen utgangen av torsdag 14. januar 2016.

Sted/Dato	Send denne siden til:
Aksjeeiers underskrift	Nordic Financials ASA Munkedamsveien 35 0250 Oslo
Navn på aksjeeier (blokkbokstaver)	vegard.finstad@nordicfinancials.no