emarket
soft
storage
CERTIFIED
•

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

1° APRILE 2026

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

redatta ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni (il "TUF"), dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il "Regolamento Emittenti")

AEFTE

Via delle Querce, n° 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italia - Tel 0541.965211 - Fax 0541.955650/955461 Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale deliberato per euro 31.070.626,00, sottoscritto e versato per euro 26.840.626,00, EMail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

CERTIFIED

AEFEE

PRIMO E UNICO PUNTO ALL'ORDINE DEL GIORNO: ESAME DELLA SITUAZIONE ECONOMICO-PATRIMONIALE DELLA SOCIETÀ ANCHE AI SENSI DELL'ART. 2446 C.C.; DELIBERAZIONI INERENTI E CONSEGUENTI.

Signori Azionisti,

La presente Relazione è redatta ai sensi degli articoli 2446 del Codice Civile e 74 del Regolamento Emittenti e illustra quanto il Consiglio di Amministrazione di Aeffe S.p.A. ("Aeffe" o "Società") intende sottoporre all'Assemblea Straordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 1° aprile 2026, alle ore 9:30, in unica convocazione.

La Relazione ha lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale, economica e finanziaria pro-forma di Aeffe al 31 dicembre 2025 (la "Situazione"), dalla quale emerge che il patrimonio netto della Società, pari ad Euro 8.674.789, risulta diminuito di oltre un terzo del capitale sociale, pari ad Euro 26.840.626. Tale circostanza integra la fattispecie di cui all'art. 2446 del Codice Civile.

Coerentemente con l'obiettivo di portare con successo a termine il progetto di risanamento avviato con l'accesso alla procedura di composizione negoziata della crisi ("CNC") nei tempi tecnici necessari e mediante ricorso alle misure approntate dalla normativa di settore (segnatamente il D. Lgs. 14/2019 ("CCII")), all'atto di accesso alla predetta procedura di CNC, ai sensi dell'art. 20 CCII, la Società ha dichiarato di volere beneficiare della sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione e delle cause di scioglimento, con conseguente inapplicabilità, sino alla conclusione delle trattative o all'archiviazione della CNC, degli artt. 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4-6, e 2482-ter del Codice Civile, nonché della causa di scioglimento ex art. 2484, comma 1, n. 4), del Codice Civile.

Ne discende che l'accertamento dell'erosione del netto patrimoniale di oltre un terzo non richiede adempimenti volti alla riduzione del capitale e alla ricapitalizzazione della Società.

La Situazione non costituisce il progetto di bilancio d'esercizio di Aeffe al 31 dicembre 2025.

Ciononostante, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto prioritario rilevare e rappresentare sin d'ora la situazione di deterioramento del netto patrimoniale rilevata per darne compiuta e puntale rappresentazione agli Azionisti e creditori sociali, pur a fronte della sospensione dei predetti obblighi di riduzione del capitale e ricapitalizzazione e della momentanea impossibilità di finalizzare l'esecuzione di impairment test, la cui realizzazione è legata alla definizione ed implementazione del piano industriale e dalla conclusione delle valutazioni dei professionisti indipendenti incaricati della predisposizione delle attestazioni richieste dalla normativa e della valutazione del cd. scenario alternativo di liquidazione giudiziale e dei marchi.

In considerazione del contesto descritto, i paragrafi che seguono includono pertanto una sintetica illustrazione non solo dei dati contabili (paragrafo 3), bensì anche del percorso di risanamento intrapreso (paragrafo 1), delle misure già adottate e delle attività in corso di implementazione (paragrafo 2).

Accesso alla Composizione Negozia della Crisi e misure protettive

Con istanza ex artt. 17 e 25 CCII, in data 2 ottobre 2025 la Società, insieme alla propria controllata Pollini S.p.A., ha chiesto alla Camera di Commercio della Romagna Forlì-Cesena e Rimini la nomina di un esperto indipendente di riconosciuta professionalità per fare accesso alla procedura di CNC, percorso che la Società ha identificato come strumento più idoneo per il superamento dello stato di crisi in cui versa.

In tale contesto, la Camera di Commercio ha nominato quale esperto indipendente il dott. Riccardo Ranalli, che in data 9 ottobre 2025 ha accettato l'incarico ("Esperto"), con conseguente avvio della procedura di CNC.

AEFEE

emarket self- storage CERTIFIED

AEFEE

Ai sensi dell'art. 17, comma 7, CCII, la procedura di CNC ha una durata ordinaria di 180 giorni decorrenti dall'accettazione della nomina dell'Esperto, e dunque, nel caso di specie, sino al 7 aprile 2026. La medesima disposizione prevede che l'incarico dell'Esperto, e conseguentemente la CNC, possa proseguire per un ulteriore periodo non superiore a 180 giorni, ove l'Esperto vi acconsenta. Tenuto conto dello stato di avanzamento del percorso di risanamento e delle tempistiche connesse alla definizione del piano industriale per il quadriennio 2026-2029 e della relativa manovra finanziaria, la Società intende, ove necessario, richiedere la prosecuzione dell'incarico dell'Esperto e della CNC per un ulteriore periodo di 180 giorni, e, dunque, sino al 4 ottobre 2026, il tutto nel rispetto dei presupposti normativi applicabili.

In data 10 ottobre 2025, con ricorso depositato presso il competente Tribunale di Bologna, e anche grazie al parere favorevole dell'Esperto, la Società ha richiesto e ottenuto l'applicazione di misure protettive nei confronti di tutti i creditori ai sensi degli artt. 18 e 19 CCII, nonché specifiche misure cautelari funzionali alla positiva conclusione delle trattative. Allo stato, a fronte della proroga concessa, le misure protettive ad efficacia generalizzata (cd. erga omnes) e le misure cautelari specifiche saranno efficaci sino al 6 giugno 2026, in coerenza con il calendario del percorso di risanamento in corso. Del contenuto e dell'evoluzione di tali misure è stata data informativa al mercato mediante appositi comunicati stampa.

2. Attività funzionali al risanamento della Società

Nel contesto della CNC, la Società ha avviato un programma di interventi industriali, finanziari e organizzativi finalizzato al risanamento e al rilancio del gruppo nel quadriennio 2026-2029, in coerenza con le linee guida del sopra accennato piano in corso di definizione e con costanti interlocuzioni con l'Esperto e i principali stakeholder finanziari e commerciali.

In primo luogo, è stato rafforzato l'assetto di governance, ritenuto presupposto essenziale per l'efficace attuazione del percorso di risanamento. A tal fine, già nel passato recente erano state introdotte nell'organigramma aziendale figure manageriali con comprovata esperienza nel settore fashion e luxury, mediante la nomina di un nuovo amministratore esecutivo e di un nuovo Chief Financial Officer. Nelle ultime settimane, inoltre, è stato conferito l'incarico di Chief Restructuring Officer al dott. Stefano Falliti, con il compito di affiancare il management nel coordinamento del processo di ristrutturazione, nel monitoraggio dell'attuazione delle misure previste dal piano e nel presidio dei rapporti con creditori, istituzioni finanziarie e potenziali investitori.

Parallelamente, la Società ha dato avvio a un piano organico di efficientamento e contenimento dei costi, volto a ristabilire condizioni di sostenibilità economica nel breve e medio periodo. Tale piano comprende la riduzione dell'organico attraverso procedura ex L. 223/1991, la razionalizzazione della rete retail mediante la chiusura di punti vendita non profittevoli, la revisione selettiva di contratti di locazione e di affitto di ramo d'azienda, nonché la riduzione di costi di consulenza stilistica e di spese operative ritenute non strategiche o non funzionali alla preservazione del valore aziendale. In questo quadro si inserisce anche la scelta di richiedere l'uscita volontaria dal segmento Euronext STAR Milan, perfezionata a fine 2025, con conseguente riduzione degli oneri amministrativi e di compliance e riallocazione delle risorse interne verso le attività strettamente funzionali al buon esito del percorso di risanamento.

Sotto un profilo industriale, il piano prevede un riposizionamento strategico dei principali brand del Gruppo mediante interventi sia sul versante creativo sia su quello commerciale e distributivo. Sono previsti il rafforzamento del canale wholesale, una maggiore focalizzazione su mercati a più elevato potenziale (che, salva l'instabilità geopolitica in corso – che può incidere anche sui flussi commerciali rilevanti – restano Cina, Giappone, Medio Oriente e India), la revisione della supply chain e delle politiche di pricing, nonché investimenti selettivi in marketing e nella gestione delle relazioni con la clientela, con l'obiettivo di ricostruire progressivamente una base di ricavi stabile, coerente con il posizionamento dei marchi e sostenibile sotto il profilo economico-finanziario.

In considerazione della necessità di reperire risorse finanziarie esterne funzionali al riequilibrio strutturale della situazione patrimoniale e finanziaria, il Consiglio di Amministrazione, in ragione delle svariate - seppur

AEFEE

emarket
with storage
CERTIFIED

AEFEE

preliminari - manifestazioni di interesse ricevute, ha ritenuto opportuno attivare un processo competitivo per il coinvolgimento di un investitore terzo. A tal fine, nel gennaio 2026 è stato conferito a Lazard S.r.l. mandato per la strutturazione e gestione di un processo di selezione ordinato e trasparente dei potenziali investitori manifestatisi.

L'eventuale intervento di un investitore costituisce presupposto funzionale alla definizione della manovra finanziaria, all'individuazione dello strumento più idoneo di uscita dalla CNC (quale, a titolo esemplificativo, un piano attestato ex art. 56 CCII o un accordo di ristrutturazione ai sensi degli artt. 57 o 61 CCII), nonché alla complessiva ristrutturazione dell'indebitamento bancario e commerciale.

La Società, come accennato in premessa, ha altresì conferito incarichi a professionisti indipendenti di primario standing, tra cui il dott. Massimo De Dominicis per la valutazione dello scenario alternativo di liquidazione giudiziale e per le eventuali attività di attestazione richieste dalla normativa applicabile, nonché il prof. Mauro Bini per la valutazione dei marchi. Tali presidi professionali rafforzano la credibilità, la trasparenza e la solidità tecnica del percorso di risanamento, a tutela dell'interesse dei creditori, degli azionisti e del mercato.

3. La Situazione al 31 dicembre 2025

Come precisato nella parte introduttiva della presente Relazione, la Situazione non costituisce il progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2025.

La Situazione, pur redatta con riferimento ai dati al 31.12.2025, rappresenta la valutazione svolta dalla Società, basandosi sui dati ad oggi disponibili, rispetto all'erosione del patrimonio netto della stessa.

La Situazione non può essere considerata un bilancio: la società si trova infatti nell'attuale impossibilità di svolgere adeguati impairment test, anche alla luce del piano industriale ancora in corso di definizione e la cui finalizzazione è strettamente connessa alla positiva conclusione della procedura CNC.

Tuttavia, le assunzioni utilizzate per la redazione della Situazione evidenziano l'erosione del patrimonio netto e, pur essendo certamente suscettibili di revisione e correzione una volta che saranno stati completati gli impairment test e che sarà stata possibile la redazione del bilancio di esercizio, consentono in modo immediato e tempestivo la presentazione della Situazione richiesta dalla normativa per poter segnalare il verificarsi dell'ipotesi di cui all'articolo 2446 c.c. agli azionisti e agli stakeholder della Società.

La Situazione è stata redatta in un'ottica di continuità aziendale, coerentemente con il percorso di risanamento intrapreso nell'ambito della CNC e con gli obiettivi sottesi al piano in corso di definizione. La predisposizione dei dati pro-forma ha comportato il ricorso a preliminari poste valutative, tra cui le più rilevanti riguardano: (i) le svalutazioni del valore di carico delle partecipazioni detenute principalmente nelle società controllate estere; (ii) l'accantonamento di un fondo svalutazione crediti verso alcune controllate estere; (iii) l'iscrizione di un fondo riorganizzazione per costi connessi alla procedura CNC e alla riduzione del personale; (iv) l'iscrizione di un fondo rischi per accertamenti fiscali in corso.

Le tabelle riepilogative della Situazione sono riportate di seguito.

AEFEE

CERTIFIED

AEFE

(migliaia di Euro)

	12M 25	%	12M 24	%	Var.%
Ricavi delle vendite e delle prestazioni	86.528	100,0%	133.458	100,0%	(35,2%)
Altri ricavi e proventi	11.967	13,8%	109.955	82,4%	(89,1%)
Totale Ricavi	98.494	113,8%	243.414	182,4%	(59,5%)
Var. rim. Prod. In c.so lav., finiti, sem.	(5.086)	(5,9%)	(12.549)	(9,4%)	(59,5%)
Costi per materie prime, mat.di cons e merci	(25.472)	(29,4%)	(37.306)	(28,0%)	(31,7%)
Costi per servizi	(44.132)	(51,0%)	(60.060)	(45,0%)	(26,5%)
Costi per godimento beni di terzi	(1.733)	(2,0%)	(1.183)	(0,9%)	46,5%
Costi per il personale	(36.404)	(42,1%)	(43.803)	(32,8%)	(16,9%)
Altri oneri operativi	(4.455)	(5,1%)	(1.552)	(1,2%)	187,1%
Totale costi operativi	(117.280)	(135,5%)	(156.452)	(117,2%)	(25,0%)
EBITDA	(18.786)	(21,7%)	86.961	65,2%	n.a.
Ammortamenti e svalutazioni	(54.278)	(62,7%)	(42.086)	(31,5%)	29,0%
EBIT	(73.064)	(84,4%)	44.876	33,6%	n.a.
Totale proventi/ (oneri) finanziari	(4.988)	(5,8%)	7.529	5,6%	n.a.
Utile/(Perdita) pre-tax	(78.052)	(90,2%)	52.405	39,3%	n.a.
Imposte sul reddito d'esercizio	3.183	3,7%	(16.798)	(12,6%)	n.a.
Utile/(Perdita) d'esercizio	(74.869)	(86,5%)	35.607	26,7%	n.a.

AEFE

Via delle Querce, n° 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italia - Tel 0541.965211 - Fax 0541.955650/955461

Reg. Imprese di Rimini - CCIAA 227228 - Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 - Capitale Sociale deliberato per euro

31.070.626,00, sottoscritto e versato per euro 26.840.626,00, EMail [email protected] - Sito Web http://www.aeffe.com

CERTIFIED

AEFEE

(migliaia di Euro)	31.12.2025	31.12.2024
Crediti commerciali	58.737	62.519
Rimanenze	24.558	30.482
Debiti commerciali	(43.081)	(43.008)
CCN operativo	40.214	49.993
Altri crediti	17.582	24.756
Altri debiti	(8.200)	(12.528)
Capitale circolante netto	49.597	62.221
Immobilizzazioni materiali	44.530	46.152
Immobilizzazioni immateriali	24.243	25.614
Attività per diritti d'uso	32.519	33.675
Investimenti	43.856	50.016
Altri crediti a lungo termine	6.591	25.811
Attivo immobilizzato	151.738	181.269
Benefici successivi alla cessazione del rapporto di lavoro	(2.111)	(2.461)
Fondi a lungo termine	(58.455)	(45.009)
Attività disponibili per la vendita		4.349
Altri debiti non correnti	(877)	(1.091)
Attività fiscali per imposte anticipate	8.989	9.114
Passività fiscali per imposte differite	(18.210)	(23.091)
CAPITALE INVESTITO NETTO	130.670	185.302
Capitale sociale	24.606	24.606
Altre riserve	56.563	20.577
Utili/(perdite) esercizi precedenti	2.375	2.375
Risultato d'esercizio	(74.869)	35.607
Totale Patrimonio netto	8.675	83.165
Cassa e disponibilità liquide	(9.384)	(2.734)
Passività finanziarie non correnti	47.279	40.425
Passività finanziarie correnti	46.476	25.988
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA SENZA IFRS 16	84.370	63.679
Passività correnti per leasing	8.006	7.193
Passività non correnti per leasing	29.620	31.265
POSIZIONE FINANZIARIA NETTA	121.996	102.137
PATRIMONIO NETTO E INDEBITAMENTO FINANZIARIO	130.670	185.302

4. Proposta di deliberazione

La Situazione evidenzia una perdita tale da integrare la fattispecie prevista dall'art. 2446, primo comma, del Codice Civile, con riduzione del patrimonio netto di oltre un terzo.

AEFEE

emarket self- storage CERTIFIED

AEFEE

Come si è anticipato, tale circostanza si inserisce nel contesto del processo di CNC la cui normativa, in considerazione dei tempi di realizzazione e degli strumenti normativamente apprestati per il risanamento dell'impresa, prevede la possibilità di avvalersi della sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione e delle cause di scioglimento (art. 20 CCII). Ne consegue che, pur permanendo l'obbligo di informativa assembleare di cui all'art. 2446, primo comma, del Codice Civile, cui la presente Relazione intende assolvere, risultano sospesi gli obblighi di immediata adozione dei provvedimenti previsti dai commi successivi dell'art. 2446 e dall'art. 2447 del Codice Civile.

Oltre il rilievo formale della sospensione di tali obblighi, il Consiglio di Amministrazione evidenzia che il superamento della situazione di perdita rilevante costituisce parte integrante del più ampio percorso di risanamento intrapreso dalla Società, siccome il riequilibrio patrimoniale non può rappresentare un obiettivo autonomo e isolato bensì uno degli effetti attesi e necessari dell'attuazione del piano industriale e finanziario, della manovra finanziaria e dell'intervento di un investitore terzo.

In questa prospettiva, il Consiglio di Amministrazione esprime il proprio giudizio di ragionevolezza del percorso intrapreso, fondato su una pluralità di elementi: l'avanzamento delle misure di riorganizzazione e contenimento dei costi, il rafforzamento della governance, l'attivazione di presidi professionali indipendenti, le interlocuzioni strutturate con il ceto bancario e con gli altri creditori, nonché la permanenza delle misure protettive e cautelari concesse dal Tribunale competente. Pur permanendo incertezze fisiologiche connesse all'esito delle trattative e alla concreta strutturazione dell'operazione di rafforzamento finanziario, il Consiglio ritiene che, allo stato, gli elementi raccolti e le attività in corso consentano di considerare il percorso avviato come strutturato, assistito da adeguati presidi e orientato, anche sotto il profilo patrimoniale, al progressivo superamento della situazione di perdita rilevante oggetto della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione monitora e continuerà a monitorare la situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Aeffe, al fine di rivedere, ove necessario, le proprie valutazioni e informare conseguentemente il mercato.

Tutto ciò premesso, si formula la seguente proposta di deliberazione agli Azionisti:

"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti di Aeffe S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione redatta ai sensi dell'art. 125-ter, primo comma, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modificazioni, dell'art. 2446 del Codice Civile e dell'art. 74 del regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni, nonché delle osservazioni del Collegio Sindacale predisposte ai sensi dell'art. 2446 del Codice Civile,

delibera

di prendere atto della situazione patrimoniale, economica e finanziaria della Società illustrata dal Consiglio di Amministrazione, riportante un patrimonio netto pari a 8.674.789, e dunque ridotto di oltre un terzo rispetto al capitale sociale di euro 26.840.626;
di prendere atto che gli effetti derivanti dalla condizione di cui all'art. 2446, secondo e terzo comma, Codice Civile sono sospesi ai sensi dell'art. 20 del D. Lgs. 14/2019 ("Codice della Crisi di impresa e dell'Insolvenza").

La presente Relazione è trasmessa a Consob e messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Aeffe S.p.A. e sul sito internet della Società www.aeffe.com (sezione Governance – Documenti relativi alle Assemblee degli Azionisti), nonché presso Borsa Italiana S.p.A., con le modalità indicate dagli artt. 65-quinquies, 65-sexies e 65-septies del Regolamento Emittenti, nei termini di legge.

San Giovanni in Marignano, 6 marzo 2026

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente - Massimo Ferretti

AEFEE

AI assistant

Aeffe Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4140_rns_2026-03-11_2225c47d-415b-4413-88bc-1f395e839425.pdf

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

1° APRILE 2026

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

2. Attività funzionali al risanamento della Società

3. La Situazione al 31 dicembre 2025

AEFE

4. Proposta di deliberazione

delibera

Per il Consiglio di Amministrazione

AI assistant

Aeffe — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

4140_rns_2026-03-11_2225c47d-415b-4413-88bc-1f395e839425.pdf

ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI

1° APRILE 2026

RELAZIONE ILLUSTRATIVA SULLE MATERIE ALL'ORDINE DEL GIORNO

2. Attività funzionali al risanamento della Società

3. La Situazione al 31 dicembre 2025

AEFE

4. Proposta di deliberazione

delibera

Per il Consiglio di Amministrazione

More from Aeffe

Aeffe Proxy Solicitation & Information Statement 2026