Aeffe — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 14, 2025

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Informazione Regolamentata n. 0923-42-2025

Data/Ora Inizio Diffusione 14 Novembre 2025 13:09:58 Euronext Star Milan

Societa' : AEFFE

Identificativo Informazione

Regolamentata

: 211973

Utenza - referente : AEFFEN01 - Degano Giulia

Tipologia : REGEM; 3.1

Data/Ora Ricezione : 14 Novembre 2025 13:09:58

Data/Ora Inizio Diffusione : 14 Novembre 2025 13:09:58

Oggetto : 2025-11-14 AEFFE- Modulo 135 undecies

Testo del comunicato

Vedi allegato

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Into S.r.l. con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195, Roma (RM), C.F. e P.IVA 15342071006, in qualità di "Rappresentante Designato" di Aeffe S.p.A., ai sensi dell'articolo 135 - undecies del D.lgs. n. 58/98 ("TUF") e dell'art. 106, comma 4 del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, da ultimo prorogato dalla Legge 21 febbraio 2025 n. 15, di conversione, con modificazioni, del Decreto Legge 27 dicembre 2024 n. 202, in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea ordinaria di Aeffe S.p.A. convocata il giorno 17 dicembre 2025 alle ore 13:30, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società www.aeffe.com, sezione "Governance/documenti relativi alle assemblee degli azionisti", in data 14 novembre 2025.

La delega e le relative istruzioni di voto devono pervenire a Into S.r.l. entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro le ore 23:59 del 15 dicembre 2025. La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro lo stesso termine.

Il conferimento della delega e delle istruzioni di voto mediante la sottoscrizione del presente modulo non comporta alcuna spesa per il delegante. ___________________________________________________________________________________________________________

Into S.r.l. rende noto di non rientrare in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135 decies del TUF.

Into S.r.l. dichiara altresì che nel caso si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello contenuto nelle istruzioni di voto.

___________________________________________________________________________________________________________

N.B. Il presente modulo potrà subire variazioni a seguito dell'eventuale integrazione dell'ordine del giorno o presentazione di proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis TUF, ovvero di proposte individuali di deliberazione, nei termini e con le modalità indicate nell'avviso di convocazione.

MODULO DI DELEGA

Parte 1 di 2

(Completare con le informazioni richieste sulla base delle Avvertenze riportate in calce(1) e notificare alla società tramite il rappresentante designato)

(*) Informazioni obbligatorie
Il/la	sottoscritto/a*(denominazione/dati	anagrafici	del	soggetto	a	cui	spetta	il	diritto	di	voto)
	nato/a a* il* Sede
	Legale/residente a*						Via*
C.F.*	Telefono*
	Email*
	Doc. identità (da allegare in copia) in corso di validità – tipo*					Rilasciato da*			Numero*

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	DELEGA Into S.r.l. a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite con
	riferimento a n azioni ordinarie Aeffe S.p.A. – ISIN IT0001384590, registrate nel conto titoli(2)
	n presso (intermediario depositario)
	ABI CAB come risulta dalla comunicazione n.(3)
effettuata da (Banca)
	Il/la sottoscritto/a(4) (cognome e nome del firmatario della delega solo se diverso dal titolare del diritto di voto)
nato/a*	il*
	residente a* Via*
	C. F.*
□creditore pignoratizio - □riportatore - □(specificare)	usufruttuario - □custode - □gestore - □con potere di subdelega (allegare in copia la documentazione comprovante i poteri di rappresentanza) - □ALLEGA al presente modulo di delega, una copia di un documento d'identità in corso di validità e copia della	rappresentante legale o procuratorealtro
comunicazione dell'intermediario ex art. 83-sexies del TUF.
DICHIARA che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto e di essere aconoscenza-della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo sualcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitatoper le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto;-che la delega sarà validamente accettata in Assemblea solo a condizione che alla società siapervenuta, entro l'inizio dei lavori assembleari, apposita comunicazione dell'intermediario avente adoggetto le azioni indicate nel presente modulo di delega.
connesse allo svolgimento dell'Assemblea.	DICHIARA di aver preso visione (i) dell'informativa privacy di Into S.r.l. (allegata al presente modulo); e (ii)dell'informativa privacy di Aeffe S.p.A. (l'informativa privacy delle assemblee soci è resa disponibile al seguentehttps://aeffe.com/it/privacy-documents/) che disciplinano le rispettive attività di trattamento dei dati personaliai sensi del Decreto Legislativo 30 giugno 2003, n. 196 ("Codice in materia dei dati personali") e delRegolamento UE 2016/679 ("GDPR") svolte in qualità di autonome titolari del trattamento, per le finalità

Data ___________________________ Firma ________________________________

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ISTRUZIONI DI VOTO (6) Parte 2 di 2

(Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato - Barrare le caselle prescelte)
Il/Lasottoscritto/a(denominazione/datianagrafici)
delega Into S.r.l. a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea ordinaria convocata da AeffeS.p.A. per il giorno 17 dicembre 2025, in unica convocazione alle ore 13:30.
DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO
1.Nomina di due nuovi componenti del Consiglio di amministrazione, cooptati ai sensi dell'art. 2386 del
codice civile e dell'art. 15.6 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.SEZIONE A)
Voto su proposta del Consiglio di Amministrazione (Barrare una sola casella)
□□□ AstenutoFavorevoleContrario
Voto su proposta di deliberazione presentata da titolare del diritto di voto e pubblicata dall'emittente(Proponente): (Barrare una sola casella)
□□□ AstenutoFavorevoleContrario
SEZIONE B) In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il/la sottoscritto/a,
□□Conferma le istruzioniRevoca le istruzioni
Modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
□Favorevole □□ContrarioAstenuto
SEZIONE C) In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazioni sottoposteall'assemblea il/la sottoscritto/a,
□□Conferma le istruzioniRevoca le istruzioni
Modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
□Favorevole □□ContrarioAstenuto
2. Proposta di modifica della Politica in materia di Remunerazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.SEZIONE A)
Voto su proposta del Consiglio di Amministrazione (Barrare una sola casella)
□□□FavorevoleContrarioAstenuto
SEZIONE B) In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il/la sottoscritto/a,
□□Conferma le istruzioniRevoca le istruzioni
Modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
□Favorevole □□ContrarioAstenuto
SEZIONE C) In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazioni sottoposteall'assemblea il/la sottoscritto/a,
□□Conferma le istruzioniRevoca le istruzioni
Modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)

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□	Favorevole □Contrario	□Astenuto
3.Ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.		Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea
SEZIONE A)
Voto su proposta del Consiglio di Amministrazione (Barrare una sola casella)
□□□FavorevoleContrario	Astenuto
SEZIONE B) In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il/la sottoscritto/a,
□□Conferma le istruzioniRevoca le istruzioni
Modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
□Favorevole □	Contrario	□Astenuto
SEZIONE C) In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazioni sottoposteall'assemblea il/la sottoscritto/a,
□□Conferma le istruzioniRevoca le istruzioni
Modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
□Favorevole □	Contrario	□Astenuto
4.deliberazioni inerenti e conseguenti.		Conferma del perimetro dell'incarico affidato alla società di revisione EY S.p.A. dall'assemblea del 23 aprile2025, tale da comprendere anche l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità;
SEZIONE A)
Voto su proposta del Consiglio di Amministrazione (Barrare una sola casella)
□□□FavorevoleContrario	Astenuto
SEZIONE B) In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega il/la sottoscritto/a,
□□Conferma le istruzioniRevoca le istruzioni
Modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
□Favorevole □	Contrario	□Astenuto
SEZIONE C) In caso di eventuale votazione su modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazioni sottoposteall'assemblea il/la sottoscritto/a,
□□Conferma le istruzioniRevoca le istruzioni
Modifica le istruzioni (esprimere la preferenza)
□Favorevole □	Contrario	□Astenuto

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Con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno, ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società), ovvero si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte che non possono essere comunicate al delegante, il delegante potrà scegliere, mediante compilazione dell'apposito riquadro, tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta da parte del delegante, si intenderanno, per quanto possibile, confermate le istruzioni di voto impartite nella sezione principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Into S.r.l. si dichiarerà astenuto per tali argomenti. In ogni caso, in assenza di istruzioni di voto su alcuni degli argomenti all'ordine del giorno, Into S.r.l. non esprimerà alcun voto per tali argomenti.

	Data Firma

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Avvertenze per la compilazione e la trasmissione

• 1. Il modulo di delega da notificare alla società tramite Into S.r.l. con le Istruzioni di voto a esso riservate, unitamente ad un documento di identità in corso di validità del delegante, nonché, in caso di delegante persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente alla documentazione comprovante i poteri di firma, deve pervenire entro le ore 23:59 del 15 dicembre 2025, con una delle seguenti modalità alternative:
  • in copia riprodotta informaticamente (PDF) e trasmessa a intosrl@legalmail.it (Oggetto: "Delega Assemblea Aeffe 12/2025"), sempreché il delegante, anche se persona giuridica, utilizzi una propria casella di posta elettronica certificata o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria sottoscriva il documento informatico con firma elettronica avanzata, qualificata o digitale, oppure
  • anticipato a mezzo e-mail all'indirizzo issuerservices@intosrl.it (Oggetto: "Delega Assemblea Aeffe 12/2025"), e trasmesso in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, presso gli uffici di Into S.r.l. Viale Giuseppe Mazzini 6, 00195 Roma, (Rif.: "Delega Assemblea Aeffe 12/2025").

Per qualsiasi informazione è possibile contattare Into S.r.l. al numero +39 06 – 3218641 dalle ore 9:00 alle ore 18:00 dal lunedì al venerdì o tramite e-mail all'indirizzo issuerservices@intosrl.it.

• 1. Riportare il numero del conto titoli, i codici ABI e CAB dell'intermediario depositario, o comunque la sua denominazione, reperibili dall'estratto del dossier titoli.
• 1. Eventuale riferimento della comunicazione effettuata dall'intermediario e sua denominazione.
• 1. Da completare solo se il firmatario della delega è diverso dal titolare del diritto di voto, indicando obbligatoriamente tutte le relative generalità.
• 1. Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare, se necessario, la documentazione comprovante i poteri di firma.
• 1. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del TUF, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere"

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INFORMATIVA AI SENSI DEGLI ARTT. 13 E 14 DEL REGOLAMENTO UE 2016/679 E DELLA NORMATIVA NAZIONALE VIGENTE IN MATERIA DI PROTEZIONE DEI DATI PERSONALI

Into S.r.l., con sede principale in Viale Giuseppe Mazzini, 6 - 00195 Roma (RM), CF e P.IVA 15342071006 (in seguito, "Titolare"), in qualità di titolare del trattamento, Vi informa ai sensi degli artt. 13 e 14 Regolamento UE n. 2016/679 (in seguito, "GDPR") che i Vostri dati saranno trattati con le modalità e per le finalità seguenti:

1. Oggetto del Trattamento

Il Titolare tratta i dati personali, identificativi (ad esempio, nome, cognome, ragione sociale, indirizzo, telefono, e-mail, riferimenti bancari e di pagamento) – in seguito, "dati personali" o anche "dati") da Voi comunicati in occasione della conclusione del presente Incarico.

1. Finalità e basi giuridiche del trattamento

I Vostri dati personali sono trattati senza il Vostro consenso espresso esclusivamente per le seguenti Finalità:

• concludere il seguente Incarico per la prestazione dei servizi professionali del Titolare ivi previsti. La base giuridica del trattamento è l'art. 6, par. 1, lett. b) GDPR;
• adempiere agli obblighi precontrattuali, contrattuali e fiscali derivanti da rapporti con Voi in essere. La base giuridica del trattamento è l'art. 6, par. 1, lett. b) GDPR;
• adempiere agli obblighi previsti dalla legge, da un regolamento, dalla normativa comunitaria o da un ordine dell'Autorità (come ad esempio in materia di antiriciclaggio). La base giuridica del trattamento è l'art. 6, par. 1, lett. c) GDPR;
• esercitare i diritti del Titolare, ad esempio il diritto di difesa in giudizio. La base giuridica del trattamento è l'art. 6, par. 1, lett. f) GDPR.

Non sono previste altre finalità di trattamento.

1. Modalità di trattamento

Il trattamento dei Vostri dati personali è realizzato per mezzo delle operazioni indicate all'art. 4 n. 2) GDPR.

Il Titolare tratterà i dati personali per il tempo necessario per adempiere alle finalità di cui sopra e comunque per non oltre 10 anni dalla cessazione del rapporto.

1. Accesso ai dati

I Vostri dati potranno essere resi accessibili per le finalità di cui all'art. 2:

• a professionisti, dipendenti e collaboratori del Titolare in Italia, nella loro qualità di incaricati e/o responsabili interni del trattamento e/o amministratori di sistema;

1. Comunicazione dei dati

Senza la necessità di un espresso consenso, il Titolare potrà comunicare i Vostri dati per le finalità di cui all'art. 2 a Organismi di vigilanza, Autorità giudiziarie, nonché a quei soggetti ai quali la comunicazione sia obbligatoria per legge per l'espletamento delle finalità dette. Detti soggetti tratteranno i dati nella loro qualità di autonomi titolari del trattamento. I dati personali saranno ulteriormente comunicati alla società Aeffe S.p.A., per consentire il regolare svolgimento dell'assemblea societaria. Aeffe S.p.A. tratterà i dati personali che le saranno comunicati in qualità di autonoma titolare del trattamento e sulla base della propria informativa privacy, consultabile al seguente https://aeffe.com/it/privacydocuments/.

I Vostri dati non saranno diffusi.

1. Trasferimento dati

I dati personali sono conservati su server ubicati a Roma (IT), all'interno dell'Unione Europea. Resta in ogni caso inteso che il Titolare, ove si rendesse necessario, avrà facoltà di spostare i server anche in altri luoghi all'interno dell'Unione Europea.

1. Natura del conferimento dei dati e conseguenze del rifiuto di rispondere

Il conferimento dei dati per le finalità di cui all'art. 2 è obbligatorio. In loro assenza, non potremo garantirVi l'esecuzione del presente Incarico. 8. Diritti dell'interessato

Nella Vostra qualità di interessati, avete i diritti previsti dalla normativa in materia di protezione dei dati personali*.* In particolare, avete i diritti di cui agli artt. da 15 a 22 GDPR e precisamente i diritti di:

i. ottenere la conferma dell'esistenza o meno di dati personali che Vi riguardano, al periodo del trattamento e ai soggetti a cui i dati personali sono comunicati (cd. diritto di accesso);

ii. ottenere la rettifica o integrazione dei dati personali inesatti (c.d. diritto di rettifica);

iii. ottenere la cancellazione dei dati personali nei seguenti casi (a) i dati personali non siano più necessari per le finalità per le quali sono stati raccolti; (b) Vi si siate opposti al trattamento dei dati personali che Vi riguardano nel caso in cui essi siano trattati per un legittimo interesse del Titolare; (c) i dati personali devono essere cancellati per adempiere ad un obbligo giuridico previsto dal diritto interno o dal diritto dell'Unione Europea, o (d) il trattamento dei dati personali non sia conforme alla legge. Tuttavia, segnaliamo che la conservazione dei dati personali da parte del Titolare è lecita qualora sia necessaria per consentire di adempiere un obbligo legale o per accertare, esercitare o difendere un diritto in sede giudiziaria (c.d. diritto di cancellazione);

iv. ottenere che i Vostri dati personali siano solo conservati senza che di essi sia fatto altro uso nei seguenti casi (a) Voi contestiate l'esattezza dei dati personali, per il periodo necessario a consentire al Titolare di verificarne l'esattezza; (b) il trattamento sia illecito ma Voi Vi opponiate comunque alla cancellazione dei dati personali; (c) i dati personali siano necessari per l'accertamento, l'esercizio o la difesa di un diritto in sede giudiziaria; (d) Voi Vi siate opposti al trattamento e siate in attesa della verifica in merito all'eventuale prevalenza dei motivi legittimi al trattamento del Titolare rispetto ai Vostri (c.d. diritto di limitazione);

v. ottenere la cessazione del trattamento nei casi in cui i dati personali siano trattati per il legittimo interesse del Titolare e Voi contestiate l'esistenza di questo interesse (c.d. diritto di opposizione);

vi. ricevere in un formato di uso comune, leggibile da dispositivo automatico e interoperabile i dati personali che Vi riguardano, trattati con mezzi automatizzati, se essi siano trattati in forza di contratto o sulla base del consenso (c.d. diritto di portabilità).

Avete sempre il diritto di proporre reclamo all'Autorità Garante per far valere i vostri diritti in relazione al trattamento dei vostri dati personali.

1. Modalità di esercizio dei diritti

Potrà in qualsiasi momento esercitare i diritti inviando:

• una raccomandata a.r. a Into S.r.l. Viale Giuseppe Mazzini, 6 00195 Roma (RM);
• una e-mail all'indirizzo info@intosrl.it.
• 1. Titolare, responsabile e incaricati

Il Titolare del trattamento è Into S.r.l. con sede legale principale in Viale Giuseppe Mazzini, 6 – 00195 Roma (RM).

L'elenco aggiornato dei responsabili e degli incaricati al trattamento è custodito presso la sede legale del Titolare del trattamento.

Into S.r.l.

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NORMATIVA RICHIAMATA NEL MODULO DI DELEGA E NEL MODULO DI ISTRUZIONI

Art. 126-bis D.Lgs. 58/1998

(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera)

• 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.
• 1. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.
• 1. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
• 1. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all' articolo 125-ter, comma 1.
• 1. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.

**Art. 135-**decies del D.lgs. n. 58/1998 (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

• 1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
• 1. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
• a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
• b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
• c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
• d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
• e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
• f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
• 1. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
• 1. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.

**Art. 135-**undecies del D.lgs. n. 58/1998 (Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)

1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

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• 1. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
• 1. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
• 1. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
• 1. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18 Art. 106

(Norme in materia di svolgimento delle assemblee di società)

• […] 4. Le società con azioni quotate possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, anche ove lo statuto disponga diversamente. Le medesime società possono altresì prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; al predetto rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135 novies del decreto legislativo24 febbraio 1998, n. 58, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo decreto. […]
• 1. Il comma 4 si applica anche alle società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.
• […] 7. Le disposizioni del presente articolo si applicano alle assemblee tenute entro il 31 dicembre 2025.

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Fine Comunicato n.0923-42-2025 Numero di Pagine: 11