Aeffe — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

Nov 14, 2025

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AEFFE S.p.A.

Sede in San Giovanni in Marignano - RN

Via delle Querce 51

Capitale sociale € 26.840.626,00

Iscritta al Registro delle Imprese di Rimini con codice fiscale 01928480407

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I Legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea Ordinaria per il giorno 17 dicembre 2025, in unica convocazione, alle ore 13.30 per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Nomina di due nuovi componenti del Consiglio di amministrazione*,* cooptati ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 15.6 dello statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Proposta di modifica della Politica in materia di Remunerazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Autorizzazione alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della deliberazione assunta dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti in data 27 aprile 2023; deliberazioni inerenti e conseguenti.
• 1. Conferma del perimetro dell'incarico affidato alla società di revisione EY S.p.A. dall'assemblea del 23 aprile 2025, tale da comprendere anche l'attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Si precisa che, ai sensi dell'art. 2369, comma 1, del codice civile e dell'art. 11 dello Statuto, nonché dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, da ultimo prorogato dalla Legge 21 febbraio 2025 n. 15, di conversione, con modificazioni, del Decreto Legge 27 dicembre 2024 n. 202 (cd. Milleproroghe), l'Assemblea si terrà in unica convocazione e si svolgerà esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione.

Partecipazione all'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del D.Lgs. n. 58/98 (il "TUF") e dell'articolo 11 dello statuto sociale, sono legittimati ad intervenire all'Assemblea e ad esercitare il diritto di voto i Legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto che risultino tali in base ad una comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, rilasciata da quest'ultimo sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, quindi il 8 dicembre 2025 (c.d. "record date").

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Ai sensi dell'articolo 83-sexies, comma 4, del TUF, dette comunicazioni, necessarie per la legittimazione alla partecipazione all'Assemblea, dovranno pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, quindi entro il 12 dicembre 2025 e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari. Coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla record date (8 dicembre 2025) e/o coloro che non abbiano inviato alla Società la comunicazione, effettuata alla Società da un soggetto che si qualifichi come "intermediario" ai sensi della disciplina applicabile, non avranno il diritto di partecipare e votare in Assemblea.

Conformemente a quanto previsto dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, da ultimo prorogato dalla Legge 21 febbraio 2025 n. 15, di conversione, con modificazioni, del Decreto Legge 27 dicembre 2024 n. 202, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla Società ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF.

A tale fine, la Società ha nominato la società Into S.r.l., con sede in Roma, Viale Giuseppe Mazzini n. 6, quale rappresentante designato (il "Rappresentante Designato"), cui dovrà essere conferita delega, con le modalità e alle condizioni di seguito indicate.

Al suddetto Rappresentante Designato potranno essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

La delega ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF può essere conferita al Rappresentante Designato, senza spese per il delegante, con istruzioni di voto su tutte o alcune delle materie all'ordine del giorno e deve pervenire al medesimo soggetto entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (ossia entro le 23:59 del 15 dicembre 2025), unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, mediante una delle seguenti modalità alternative:

(i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata intosrl@legalmail.it (oggetto "Delega Assemblea Aeffe 12/2025") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Into S.r.l., Viale Giuseppe Mazzini 6 – 00195 Roma (Rif. "Delega Assemblea Aeffe 12/2025") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo di posta elettronica ordinaria alla casella issuerservices@intosrl.it (oggetto "Delega Assemblea Aeffe 12/2025").

Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea.

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La delega rilasciata al Rappresentante Designato non ha effetto riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto. La delega e le istruzioni di voto sono revocabili entro il medesimo termine di cui sopra (ossia entro il 15 dicembre 2025).

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'art. 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, intervenire conferendo, allo stesso Rappresentante Designato, delega o sub-delega ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. Per la trasmissione di tali deleghe/sub-deleghe dovranno essere seguite le modalità riportate nel modulo di delega/sub-delega. La delega/sub-delega deve pervenire entro e non oltre le ore 18:00 del giorno precedente l'Assemblea, cioè il 16 dicembre 2025 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine, ma comunque, prima dell'apertura dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega/sub-delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega o della sub-delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Into S.r.l. via e-mail all'indirizzo issuerservices@intosrl.it o al seguente numero telefonico +39 06 – 3218641 (nei giorni d'ufficio aperti, dalle ore 9:00 alle ore 18:00).

I moduli di delega, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sono disponibili presso la sede sociale e sul sito internet della Società all'indirizzo www.aeffe.com.

In mancanza della comunicazione dell'intermediario abilitato attestante la legittimazione all'intervento in Assemblea la delega sarà considerata priva di effetto.

Si ricorda che non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Diritto di porre le domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, anche prima dell'Assemblea, mediante invio delle stesse a mezzo lettera raccomandata al seguente indirizzo: Aeffe S.p.A.- Attenzione Legal Department- Via delle Querce 51, 47842 San Giovanni in Marignano (RN) – Italia ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata aeffespa@pec.it. In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, si precisa che, ai sensi di quanto previsto dall'art. 127-ter, comma 1-bis, del TUF, le domande devono pervenire alla Società entro la record date (08 dicembre 2025).

I soggetti interessati dovranno fornire informazioni che ne consentano l'identificazione.

Ai fini dell'esercizio di tale diritto, dovrà pervenire alla Società l'apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari delle azioni di titolarità dell'Azionista.

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Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta almeno tre giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 12 dicembre 2025) mediante pubblicazione delle risposte in una apposita sezione del sito internet della Società. La Società può fornire risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Per ogni ulteriore dettaglio relativo allo svolgimento dell'Assemblea, si invitano i Legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto a prendere visione del Regolamento Assembleare disponibile sul sito internet della Società www.aeffe.com nella sezione Governance.

Integrazione dell'ordine del giorno e facoltà di presentare nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, e pertanto entro il giorno 24 novembre 2025, chiedere l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera gli Azionisti in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

La domanda, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, deve essere presentata in forma scritta e deve pervenire presso la Società tramite lettera raccomandata al seguente indirizzo: Aeffe S.p.A.- Attenzione Legal Department- Via delle Querce 51, 47842 San Giovanni in Marignano (RN) – Italia ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata aeffespa@pec.it entro il termine di cui sopra (ossia il 24 novembre 2025). Entro detto termine e con le medesime modalità deve altresì essere presentata, da parte degli Azionisti proponenti, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno.

Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie ovvero delle eventuali presentazioni di ulteriori proposte di delibera su materie già all'ordine del giorno che l'Assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste sarà data notizia, con le stesse modalità di pubblicazione del presente avviso, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, ossia entro il 2 dicembre 2025.

Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o presentazione di ulteriori proposte sarà messa a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, la relazione predisposta dai Soci richiedenti, accompagnata da eventuali valutazioni dell'organo amministrativo.

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L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF.

In aggiunta a quanto precede, in ottemperanza a quanto previsto nella Comunicazione n. 3/2020 del 10 aprile 2020 di Consob e relative FAQ, in merito alla presentazione di proposte di delibera dei Legittimati all'intervento a cui spetta il diritto di voto (ex art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF), tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, il Legittimato all'intervento al quale spetta il diritto di voto può presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea sui punti all'ordine del giorno, entro il giorno 2 dicembre 2025 (quindicesimo giorno precedente l'Assemblea), con le medesime modalità indicate ai paragrafi che precedono.

Tali proposte saranno pubblicate nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo https://aeffe.com/it/documenti-relativi-alle-assemblee-degli-azionisti/, senza indugio e comunque entro il giorno 4 dicembre 2025 al fine di consentire agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte, e al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto anche sulle medesime.

L'Azionista richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio di delega al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Ove fossero presentate proposte di deliberazione, i moduli di delega saranno prontamente aggiornati al fine di permettere al Rappresentante Designato di raccogliere eventuali istruzioni di voto sulle stesse.

Nomina di due nuovi amministratori

Si precisa che l'Assemblea procederà alla nomina di due nuovi membri del Consiglio di amministrazione con le modalità e maggioranze ordinarie di legge, senza voto di lista.

Il Consiglio ha proposto la conferma della nomina del dott. Marco Piazzi quale amministratore non indipendente della Società, a seguito della cooptazione dello stesso avvenuta in data 2 aprile 2025.

Il Consiglio di amministrazione ha proposto la nomina del dott. Marco Gobbetti quale amministratore non indipendente della Società, a seguito della cooptazione dello stesso avvenuta in data 1° agosto 2025.

La documentazione relativa ad entrambi gli amministratori è a disposizione nella sezione del sito internet della Società all'indirizzo https://aeffe.com/it/documenti-relativi-alle-assemblee-degli-azionisti/.

Si invitano gli Azionisti che intendessero presentare una candidatura a trasmettere i nominativi alla Società

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mediante posta elettronica certificata all'indirizzo di posta certificata aeffespa@pec.it unitamente ad apposita comunicazione rilasciata dagli intermediari depositari attestanti la titolarità delle azioni di coloro che presentano la candidatura, alle dichiarazioni attestanti il possesso dei requisiti di onorabilità, professionalità nonché, eventualmente, di indipendenza, debitamente sottoscritte, e al curriculum vitae dei candidati, entro il 24 novembre 2025, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente, anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Le candidature dovranno tener conto delle caratteristiche professionali e di genere previste dalla legislazione vigente, dallo statuto e del Codice di Corporate Governance.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno, le proposte di delibera nonché i moduli di delega con le relative istruzioni saranno messi a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente. Gli Azionisti potranno prendere visione ed ottenere copia della predetta documentazione che sarà resa disponibile, nei termini di legge, anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.aeffe.com.

Capitale sociale

Il capitale sociale della Società è di Euro 26.840.626,00 rappresentato da n. 107.362.504 azioni ordinarie da nominali Euro 0,25 ciascuna: ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Alla data odierna, la Società detiene n. 8.937.519 azioni proprie, rappresentative dell'8,325% del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'articolo 2357-ter, secondo comma, del codice civile; pertanto, i diritti di voto esercitabili in occasione della Assemblea Ordinaria sono n. 98.424.985.

Le informazioni relative al capitale sociale sono reperibili anche sul sito internet della Società all'indirizzo www.aeffe.com, sezione Governance.

Il presente avviso di convocazione viene pubblicato, ai sensi dell'art. 125-bis del TUF e ai sensi dell'art. 10 dello statuto sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.aeffe.com, sul meccanismo di stoccaggio emarketstorage (www.emarketstorage.it), per estratto su un quotidiano a diffusione nazionale e sul sito internet di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it).

La Segreteria societaria di Aeffe S.p.A. è a disposizione per eventuali ulteriori informazioni ai seguenti numeri: telefono:0541/965207; e-mail: giulia.degano@aeffe.com oppure posta elettronica certificata: aeffespa@pec.it

San Giovanni in Marignano, 14 novembre 2025.

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Il Presidente del Consiglio di amministrazione Massimo Ferretti

E-Mail info@aeffe.com – Sito Web http://www.aeffe.com

Via delle Querce, n° 51 - 47842 S. Giovanni in Marignano (RN) Italy – Tel 0541.965211 - Fax 0541.955650/955461 Reg. Imprese di Rimini – CCIAA 227228 – Codice Fiscale e P.IVA 01928480407 – Capitale Sociale € 26.840.626,00