Aeffe — Audit Report / Information 2026

Apr 28, 2026

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AEFFE S.p.A.

Sede legale in San Giovanni in Marignano (RM) – Via delle Querce n. 51
Capitale sociale Euro 31.070.626,00 (sottoscritto e versato Euro 26.840.626,00)
Iscritta al Registro delle Imprese della CCIAA della Romagna-Forlì-Cesena e Rimini n. 01928480407
R.E.A. n. RN-227228
www.aeffe.com

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OSSERVAZIONI DEL COLLEGIO SINDACALE

ai sensi dell’art. 2447 del Codice Civile e dell’art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni

1. Premessa

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria, per il giorno 19 maggio 2026 – alle ore 9:30, in unica convocazione, per rendere l’informativa sulla situazione economico-patrimoniale della Società, accompagnata dalla Relazione Illustrativa degli Amministratori, ai sensi dell’articolo 2447 del Codice Civile e dell’articolo 74 – primo comma – del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni.

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì approvato, in data 23 aprile 2026, una situazione economico-patrimoniale e finanziaria pro-forma alla data del 31 marzo 2026 (la “Situazione”), dalla quale emerge un patrimonio netto negativo di Euro 1.919.278.

Alla luce di quanto precede, il capitale sociale risulta diminuito al di sotto del minimo stabilito dall’articolo 2327 del Codice Civile, integrando la fattispecie di cui all’articolo 2447 del Codice Civile.

La presente Relazione è predisposta anche ai sensi e per gli effetti dell’art. 74 del Regolamento Emittenti Consob e tiene conto delle disposizioni applicabili alle società con strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni in mercati regolamentati.

Come Vi è stato illustrato dagli Amministratori, la Società nel mese di ottobre u.s. ha ottenuto l’accesso alla procedura di Composizione Negoziata della Crisi (CNC) ai sensi del D. Lgs. 14/2019 (“Codice della Crisi di Impresa e dell’Insolvenza” o “CCII”), per superare la situazione di stress in cui si è venuta a trovare. Nel ricorso per la nomina dell’Esperto, poi individuato nella figura del dott. Riccardo Ranalli, la Società ha dichiarato di voler beneficiare, ai sensi dell’articolo 20 del D.Lgs. 12

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gennaio 2019 n. 14, della sospensione degli obblighi di ricapitalizzazione e delle cause di scioglimento, con conseguente inapplicabilità, sino alla conclusione delle trattative o alla archiviazione della C.N.C., degli articoli 2446, commi 2 e 3, 2447, 2482-bis, commi 4-6 e 2482-ter del Codice Civile, nonché della causa di scioglimento ex articolo 2484, comma 1, n. 4), del Codice Civile.

Per l’effetto, per la durata della CNC restano pertanto sospesi gli obblighi di riduzione e ricostituzione del capitale sociale della Società, senza che ciò dia luogo allo scioglimento della stessa.

Il Consiglio di Amministrazione di Aeffe SpA si è attivato senza indugio, convocando l’Assemblea Straordinaria di cui in premessa, per rappresentare tempestivamente e puntualmente agli Azionisti l’ulteriore deterioramento del patrimonio netto, con conseguente passaggio dalla situazione ex articolo 2446 del Codice Civile (di cui alla informativa resa nel corso della Assemblea Straordinaria svoltasi lo scorso 1° aprile 2026), e le azioni in corso per perseguire il risanamento della Società.

2. Documentazione esaminata

Ai fini della redazione delle presenti Osservazioni, il Collegio Sindacale ha preso visione e analizzato:

• la Relazione Illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione in data 23 aprile 2026 ai sensi degli artt. 2446, primo comma, e 2447 del Codice Civile nonché dell’art. 74 del Regolamento Emittenti;
• la Situazione patrimoniale, economica e finanziaria pro-forma al 31 marzo 2026, predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
• le informazioni e i chiarimenti forniti dagli Amministratori e dal management nel corso di specifici incontri e richieste istruttorie, nel corso delle proprie attività di vigilanza;
• la documentazione inerente allo stato di avanzamento della procedura di Composizione Negoziata della Crisi e le informazioni ricevute dall’Esperto dott. Riccardo Ranalli, nel corso delle interlocuzioni avvenute negli ultimi mesi.

3. Attività svolta dal Collegio Sindacale e osservazioni sulla Relazione Illustrativa e sulla proposta del Consiglio di Amministrazione

Il Collegio Sindacale, nell’ambito delle proprie attività di vigilanza previste dalla legge e dallo statuto sociale, ulteriormente potenziate e intensificate nel corso degli ultimi 12 mesi, ha costantemente e puntualmente svolto le verifiche ritenute necessarie con riguardo:

• al mantenimento, da parte della Società, di adeguati assetti organizzativi e amministrativo-contabili, anche in ragione delle avvenute riduzioni di organico, nell’ambito della ristrutturazione e razionalizzazione aziendale in corso;
• all’utile prosecuzione delle trattative con il ceto creditorio e le attività di ristrutturazione intercorrenti nell’ambito della CNC, anche attraverso un costante e costruttivo dialogo con l’Esperto;

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• alla correttezza dell’iter procedurale seguito dagli Amministratori per l’accertamento della perdita e per la predisposizione della Situazione;
• alla coerenza della Situazione con le informazioni disponibili relative all’andamento della procedura di CNC, alle interlocuzioni con i creditori e con il ceto bancario, nonché con il processo di selezione di un investitore terzo, che ha visto la formalizzazione di offerte, seppur non vincolanti, aventi ad oggetto la Società e/o i suoi asset;
• alla completezza e adeguatezza dell’informativa resa agli Azionisti nella Relazione Illustrativa.

Il Collegio Sindacale rileva che la Situazione predisposta dagli Amministratori costituisce un documento infrannuale avente finalità informativa e non rappresenta un bilancio d’esercizio redatto ai sensi delle disposizioni civilistiche e dei principi contabili applicabili, come peraltro evidenziato nella Relazione Illustrativa.

Il Collegio Sindacale prende atto che gli Amministratori hanno rappresentato l’attuale impossibilità di completare talune analisi valutative, tra cui gli impairment test (che potrebbero comportare la necessità di operare delle rettifiche di valore, ad oggi non quantificabili), in considerazione della fase di definizione del Piano Industriale 2026–2029 e della manovra finanziaria funzionale al completamento del percorso di risanamento in corso.

Il Collegio Sindacale dà atto di e segnala quanto segue:

• la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione è stata predisposta nel rispetto delle disposizioni applicabili, con specifico riferimento agli artt. 2446 e 2447 del Codice Civile e all’art. 74 del Regolamento Emittenti;
• come riferito dagli Amministratori, la Relazione al 31 marzo 2026 è stata redatta nella prospettiva della continuità aziendale, sulla base delle attese implementazioni del Piano industriale e finanziario in corso di finalizzazione e dello stato delle attività funzionali al risanamento avviate dalla Società, ivi compresa la già citata procedura di CNC e l’ingresso di un investitore terzo;
• gli Amministratori Vi hanno presentato, nella loro Relazione ex art. 2447 del Codice Civile
• ☑ la Situazione Patrimoniale al 31 marzo 2026 e il Conto Economico dei primi 3 mesi dell’esercizio 2026;
• ☑ la Posizione Finanziaria Netta.

Da detti documenti emergono:

• ☑ un Patrimonio Netto negativo, rideterminato, pari a 1.919 migliaia di Euro, a fronte di un capitale sociale pari a Euro 25.143 migliaia di Euro;
• ☑ una perdita al 31 marzo 2026 di 10.827 migliaia di Euro;
• ☑ una Posizione Finanziaria Netta individuale Negativa di 126.043 migliaia di Euro.

Si precisa che detti documenti non sono stati sottoposti ad attività di verifica da parte del Revisore incaricato.

Con riguardo alla predetta Situazione economica, patrimoniale e finanziaria al 31 marzo 2026 e alle informazioni illustrative in essa riportate, il Collegio non ha rilievi da formulare.

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4. Conclusioni

In conclusione, il Collegio Sindacale, alla luce della già citata sospensione degli obblighi di riduzione del capitale sociale e di ricapitalizzazione ex articolo 20 CCII, ritiene che non sussistano elementi ostativi alla assunzione, da parte degli Azionisti, della delibera proposta dagli Amministratori, come formulata nella Relazione Illustrativa predisposta ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile e dell’articolo 74 – comma 1 - del regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e ss.mm.ii.

San Giovanni in Marignano, 27 Aprile 2026

IL COLLEGIO SINDACALE

Avv. Stefano MORRI - PRESIDENTE

Dott.ssa Carla TROTTI – Sindaco Effettivo