Aecon Group Inc. - Proxy Solicitation & Information Statement 2024

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AVIS DE CONVOCATION

À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

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Le 4 juin 2024

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE 2024 DES ACTIONNAIRES

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Vous êtes invité à l’assemblée annuelle des actionnaires (l’« assemblée ») du Groupe Aecon Inc. (la « Société » ou « Aecon »)

Quand?

Le 4 juin 2024

9 h (heure avancée de l’Est)

Où?

Aux bureaux de la Société situés au 20 Carlson Court, bureau 105, Toronto (Ontario) Canada M9W 7K6

Date de clôture des registres Fermeture des bureaux le 10 avril 2024

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

À l’assemblée, les actionnaires :

(i) recevront les états financiers annuels de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, notamment le rapport de l’auditeur externe;
(ii) éliront les administrateurs de la Société;
(iii) examineront et, s’il est jugé souhaitable de le faire, approuveront la résolution à titre consultatif concernant l’approche de la Société sur la rémunération des membres de la haute direction;
(iv) examineront et, s’il est jugé souhaitable de le faire, approuveront une résolution ordinaire, dans la forme prévue à l’Appendice 4 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction jointe aux présentes, confirmant la totalité des unités d’actions différées et des unités d’actions incessibles non attribuées aux termes du plan incitatif à long terme de la Société;
(v) nommeront PricewaterhouseCoopers s.r.l/s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs de la Société pour l’exercice en cours et autoriseront le conseil d’administration de la Société à fixer leur rémunération;
(vi) traiteront des autres questions qui peuvent être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

Toronto (Ontario) Le 2 mai 2024

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Martina Doyle Chef du contentieux, Sociétés ouvertes et secrétaire

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

Les actionnaires inscrits ayant le droit de voter à l’assemblée peuvent utiliser l’une des façons de voter indiquées ci-après pour voter avant l’assemblée :

Par téléphone Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en appelant au numéro 1 866 732-8683 (sans frais en Amérique du Nord). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé au recto de votre formulaire de procuration. Suivez les instructions vocales interactives pour voter. En ligne Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en ligne au www.investorvote.com . Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé au recto de votre formulaire de procuration et suivre les instructions qui apparaissent à l’écran. Par la poste Remplissez, signez, datez et retournez votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote dans l’enveloppe affranchie fournie à cette fin à Services aux investisseurs Computershare Inc. Attention: Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

	Les actionnaires véritables ayant le droit de voter à l’assemblée peuvent utiliser l’une des façons de voter indiquées ci-après pour voter avant l’assemblée :
	Propriétaire véritable canadien (propriétaire véritable non opposé canadien ou propriétaire véritable opposé canadien) Propriétaire véritable américain (propriétaire véritable non opposé américain ou propriétaire véritable opposé américain)
	Par téléphone Appelez au 1 800 474-7493 (service en anglais) ou au 1 800 474-7501 (service en français). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire d’instructions de vote. Suivez les instructions vocales interactivespour voter. Appelez au 1 800 454-8683. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire d’instructions de vote. Suivez les instructions vocales interactives pour voter.
	En ligne Allez au www.proxyvote.com. Entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire d’instructions de vote et suivez les instructions à l’écran. Allez au www.proxyvote.com. Entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire d’instructions de vote et suivez les instructions à l’écran.
	Par la poste Indiquez vos instructions de vote et faites parvenir votre formulaire d’instructions de vote rempli à l’adresse suivante : Data Processing Centre PO BOX 3700 STN Industrial Park Markham (Ontario) L3R 9Z9 Indiquez vos instructions de vote et faites parvenir votre formulaire d’instructions de vote rempli à l’adresse suivante : Proxy Services PO Box 9104 Farmington, New York 11735-9533
	Le formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote ci-joint comprend de plus amples renseignements sur les processus de vote.Pour être valables, toutes les instructions de vote doivent être reçues par Services aux investisseurs Computershare Inc. au plus tard à 9 h (heure avancée de l’Est) le 31 mai 2024 (ou au moins 48 heures, sans compter les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report) pour qu’elles puissent faire l’objet d’un vote. Les actionnaires véritables doivent fournir leurs instructions de vote à leur intermédiaire avant la date limite précisée sur le formulaire d’instructions de vote afin que l’intermédiaire ait suffisamment de temps pour y donner suite avant l’heure limite pour le dépôt des procurations. Actionnaires inscrits et actionnaires véritables- Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour voter, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors au 1 877 657-5857 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416-623-4172 (par message texte ou à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à[email protected] savoir comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions et avoir accès aux renseignements à jour, veuillez consulter lewww.AECONAGM.com. Employés d’Aecon- Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour voter, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors au 1 888 370-3955 (sans frais et par message texte) ou par courriel à[email protected] savoir comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions et avoir accès aux renseignements à jour, veuillez consulter lewww.AECONAGM.com.

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Madame, Monsieur,

Nous sommes heureux de vous inviter à assister à l’assemblée annuelle des actionnaires d’Aecon, qui se tiendra le mardi 4 juin 2024, à 9 h (HAE), à son siège social situé au 20 Carlson Court, bureau 105, à Toronto, en Ontario.

Les résultats d’Aecon en 2023 ont été marqués par de solides produits d’exploitation totalisant 4,6 milliards de dollars, la croissance de programmes robustes qui génèrent des produits récurrents, un carnet de commandes diversifié sur le plan des secteurs d’exploitation, et une augmentation importante du bénéfice d’exploitation et des flux de trésorerie comparativement à l’exercice 2022. Bien que quatre anciens projets aient eu des répercussions sur la rentabilité générale, des règlements provisoires satisfaisants ont été obtenus entre nos coentreprises et les clients respectivement visés par chacun des projets. Aecon a fait preuve d’une résilience exceptionnelle au cours de cette année qui s’est illustrée par des tendances positives en ce qui a trait à la rentabilité des activités exercées par la société, la conclusion fructueuse d’opérations stratégiques essentielles, l’obtention de contrats liés au secteur de la transition énergétique et une croissance prudente au sein du marché américain des infrastructures. Nous avons pris des mesures décisives, telles que l’adoption d’une approche plus ciblée et l’accroissement de nos efforts visant à créer de la valeur à long terme pour les actionnaires.

RÉALISATION D’OPÉRATIONS STRATÉGIQUES ET RENFORCEMENT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

En 2023, Aecon a réalisé avec succès trois opérations stratégiques qui avaient pour objectif le renforcement de sa situation financière, l’atténuation des risques relatifs à son portefeuille, la réduction de l’intensité de capital en lien avec ses activités et l’accélération de la croissance sur les marchés prioritaires :

un investissement stratégique net de 150 millions de dollars réalisé par Oaktree Capital Management, L.P. dans Aecon Utilities Group Inc. par l’intermédiaire d’une participation de 27,5 % en titres de capitaux propres privilégiés convertibles;
la vente à Connor, Clark & Lunn Infrastructure d’une participation de 49,9 % dans Bermuda Skyport Corporation Limited, concessionnaire de l’aéroport international L.F. Wade, aux Bermudes, pour une somme de 120 millions de dollars américains;
la vente à Green Infrastructure Partners des activités relatives à la construction routière, aux agrégats et aux matériaux d’Aecon Transportation East, en Ontario, pour une somme de 235 millions de dollars en espèces.

OCCASIONS À SAISIR SUR LES MARCHÉS PRIORITAIRES

Pendant que nous poursuivions les négociations et le règlement des réclamations relatives aux quatre anciens grands projets à prix fixe, Aecon s’est félicitée de l’attribution de contrats supplémentaires portant sur des projets qui seront réalisés selon des modèles plus collaboratifs et seront également liés au secteur de la décarbonation et de la transition énergétique, notamment le remplacement des canaux de combustible et des conduites d’alimentation de quatre unités de la centrale nucléaire de Bruce, un partenariat visant à réaliser le premier petit réacteur modulaire à l’échelle du réseau en Amérique du Nord et le projet de construction d’une installation de stockage d’énergie (projet d’Oneida Energy Storage) en Ontario.

L’accroissement de la présence d’Aecon au Canada demeurera l’objectif principal, mais les marchés américains et internationaux de la construction et de l’aménagement des infrastructures offrent la possibilité de continuer à diversifier les activités au fil du temps.

Aecon continuera d’orienter ses activités de façon à saisir les occasions qui se présentent sur les marchés finaux clés tout en veillant à soutenir la croissance durable et rentable qui est attendue de sa part.

ALLER DE L’AVANT, ENSEMBLE

Les résultats du vote consultatif sur la rémunération tenue à notre dernière assemblée générale annuelle des actionnaires qui a eu lieu le 6 juin 2023 ont entraîné plusieurs échanges avec les parties prenantes et la prise de mesures décisives par le comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération (le « comité GNR ») et le conseil. Ces résultats ont incité le comité GNR à procéder à un examen rigoureux de l’approche d’Aecon en ce qui a trait à la rémunération de la haute direction. Nous vous invitons à passer en revue les renseignements portant sur les modifications apportées à la structure de notre plan de rémunération, notamment les composantes de la rémunération des membres de la haute direction et les attributions individuelles à chaque membre de la direction dont il est question dans la circulaire. Le conseil croit fermement que le plan de rémunération d’Aecon tel qu’il a été mis à jour lie plus étroitement la rémunération des membres de la haute direction à la performance de la société et permet d’harmoniser les intérêts de ces derniers avec ceux des actionnaires. Nous vous prions respectueusement d’exercer votre vote en faveur de notre résolution annuelle consultative sur la rémunération. Pour en savoir davantage au sujet de nos communications avec les actionnaires et des modifications apportées au plan de rémunération des membres de la haute direction, veuillez consulter la lettre publiée par la présidente du comité GNR, qui est reproduite à la rubrique Quatre « Rémunération de la haute direction » de la circulaire.

Après 15 années de loyaux services au conseil d’Aecon, Anthony P. Franceschini et J.D. Hole quittent leur poste. Nous les remercions pour leur conduite avisée et les conseils qu’ils ont prodigués toutes ces années. Nous avons aussi le plaisir de présenter nos trois candidats au poste de membre du conseil, soit Leslie Kass, Rod Phillips et Scott Stewart, qui apportent tous une expérience unique.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

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La direction et les employés d’Aecon envisagent l’avenir avec enthousiasme alors qu’ils mettent en œuvre le plan stratégique de 2024 à 2027 de la société ayant pour but de placer celle-ci en bonne position pour prospérer au cours des années à venir. Notre objectif, qui consiste à construire ce qui compte pour permettre aux générations futures de prospérer, est à la base de notre orientation stratégique. Nous sommes d’avis que le meilleur est à venir.

Que vous choisissiez d’exercer vos droits de vote par Internet, par téléphone, en ligne à l’assemblée ou par procuration, nous attendons avec impatience votre participation et vous remercions de votre soutien constant.

Nous vous prions d’agréer, Madame, Monsieur, nos salutations distinguées.

Le président du conseil, Le président et chef de la direction,

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John M. Beck

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Jean-Louis Servranckx

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

TABLE DES MATIÈRES

TABLE DES MATIÈRES
Information prospective	i
RUBRIQUE UN – SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS	3
Questions soumises au vote des actionnaires	3
Réaction du conseil au vote des actionnaires en 2023	3
Nos candidats aux postes d’administrateur	4
Gouvernance	5
Rémunération des membres de la haute direction	5
RUBRIQUE DEUX – QUESTIONS SOUMISES AU VOTE	7
Sollicitation de procurations	7
Actions avec droit de vote et leurs principaux porteurs	7
Actionnaires inscrits	8
Actionnaires véritables	8
Nomination des fondés de pouvoir, date de remise et révocation des procurations	10
Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir	11
Remise de documents par voie électronique et exercice des droits de vote	12
RUBRIQUE TROIS – POINTS À L’ORDRE DU JOUR	13
Réception des états financiers	13
POINT 1 : Élection des administrateurs	13
POINT 2 : Vote à titre consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction
(le « vote consultatif sur la rémunération »)	33
POINT 3 : Renouvellement du PILT à l’intention des membres de la direction	35
POINT 4 : Nomination et rémunération des auditeurs	36
RUBRIQUE QUATRE – RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION	37
Membres de la haute direction visés	41
Rapport du comité de la rémunération	41
Analyse de la rémunération	41
Gestion des risques liés à la rémunération	44
Composantes de la rémunération	47
Rémunération des membres de la haute direction et mobilisation des actionnaires	57
Examen de la rémunération	58
RUBRIQUE CINQ – TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DE PLANS DE
RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES	67
RUBRIQUE SIX – INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS
IMPORTANTES	68
RUBRIQUE SEPT – INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS LES POINTS À L’ORDRE
DU JOUR	68

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

RUBRIQUE HUIT – QUESTIONS DE GOUVERNANCE

Chemin parcouru	69
Gestion du risque d’entreprise	70
Surveillance des risques par le conseil	71
Rapport en matière de lutte contre l’esclavage moderne	72
Code de conduite et de déontologie	72
Politique de dénonciation et ligne téléphonique pour les questions d’éthique d’aecon	73
Comité de publication de l’information	73
Vote consultatif sur la rémunération	73
Services des garanties financières et de la conformité	74
Mandat du conseil	74
Composition du conseil	75
Réunions des administrateurs indépendants et réunions à huis clos	77
Indépendance du président du conseil et de l’administrateur principal	78
Mandats parallèles à plusieurs conseils	78
Appartenance des administrateurs à d’autres conseils	78
Examen annuel du conseil et processus relatif à la relève	78
Nomination des administrateurs	79
Orientation des nouveaux administrateurs	80
Formation continue	80
Planification stratégique	82
Planification de la relève	82
Attentes du conseil envers la direction	83
RUBRIQUE NEUF – RAPPORT SUR LA DIVERSITÉ	84
Diversité au sein du conseil	84
Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l’entreprise	86
RUBRIQUE DIX – MOBILISATION DES ACTIONNAIRES	89
Faits saillants relatifs à la mobilisation	90
Propositions d’actionnaires	91
RUBRIQUE ONZE – DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS	91
RUBRIQUE DOUZE – APPROBATION	92
APPENDICE 1	A1-1
APPENDICE 2	A2-1
APPENDICE 3	A3-1
APPENDICE 4	A4-1

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

INFORMATION PROSPECTIVE

L’information donnée dans la présente circulaire comporte des énoncés prospectifs pouvant constituer de l’information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les données actuellement disponibles sur la concurrence, la situation financière, la conjoncture économique et les projets d’exploitation, mais sont assujettis à certains risques, connus et inconnus, à des hypothèses et à certaines incertitudes. Les énoncés prospectifs peuvent porter, notamment, sur les activités, l’entreprise, la situation financière, les résultats financiers prévus, la performance, les perspectives, les objectifs continus et les stratégies d’Aecon, y compris les énoncés portant sur ce qui suit : son orientation stratégique vers l’énergie propre et d’autres projets liés au développement durable et les occasions qui en découlent; sa collaboration avec les clients pour les aider à répondre à leurs besoins en matière d’infrastructures et à exploiter les occasions qui devraient découler de la transition vers une économie carboneutre; les objectifs d’Aecon en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre et les moyens d’atteindre ces objectifs; les mesures prises par Aecon pour développer la carrière de ses employés et les résultats connexes; le partage par les collectivités des avantages et des possibilités associés au travail d’Aecon, y compris les engagements à publier de l’information sur la réconciliation et les objectifs d’approvisionnement auprès des fournisseurs autochtones; la croissance des revenus au cours des prochaines années; la croissance des programmes de revenus récurrents; le renforcement de la gouvernance et de la conduite des affaires et les moyens de réaliser ce renforcement; les objectifs en matière de diversité du conseil; la composition et les caractéristiques du conseil après l’assemblée; l’examen annuel par le conseil de sa politique de vote consultatif sur la rémunération et les résultats escomptés; son plan d’affaires, y compris ses quatre priorités clés : prendre soin de ses gens, améliorer l’efficacité des projets et maximiser la rentabilité, trouver un équilibre entre agilité et processus, et investir dans la croissance de demain, les moyens par lesquels Aecon compte réaliser chacune de ces quatre priorités clés et les résultats attendus; les attentes concernant l’incidence des quatre anciens projets à prix fixe; l’utilisation de modèles de collaboration et les résultats escomptés; les engagements en matière d’infrastructures; et les attentes concernant la croissance future des produits d’exploitation et l’incidence de cette croissance. Dans certains cas, on reconnaît les énoncés prospectifs à l’emploi de termes tels que « croire », « possible », « maintenir », « continuer », « réaliser », « atténuer » « prévoir », « lorsque », « commencer », « prévoir », « s’attendre à » « perspectives », « potentiel », « estimer », « avoir l’intention de », « chercher », « cibler », « stratégie », « indication », ou de différentes formes grammaticales ou de la forme négative de ces termes ou d’expressions similaires, ou à l’emploi du futur ou du conditionnel.

En plus des événements qui sont indépendants de la volonté d’Aecon, certains facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, la performance ou les réalisations réels ou futurs d’Aecon diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les présentes, ce qui comprend notamment les éléments suivants : le risque de ne pas parvenir à favoriser une composition d’activités comportant une marge supérieure en participant à des projets plus complexes, en réalisant des efficiences et des synergies sur le plan de l’exploitation et en améliorant les marges; le risque de ne pas être en mesure de respecter les échéanciers des contrats ainsi que les autres exigences en matière de performance aux termes de contrats à prix fixe importants; le risque d’être incapable de répondre à ses besoins en main d’œuvre à des coûts raisonnables; le risque de ne pas parvenir à régler les problèmes de chaîne d’approvisionnement qui surgissent et de transférer aux clients les hausses du coût d’approvisionnement qui en découlent; le risque d‘être incapable, par l’entremise de ses coentreprises, d’entamer les phases de mise en œuvre de certains projets à la suite de la réalisation de la phase d’élaboration correspondante; le risque de ne pas pouvoir mener à bien sa stratégie qui repose sur la formation de partenariats et d’alliances solides; le risque de ne pas parvenir à mettre en application sa stratégie de gestion du risque; le risque de ne pas parvenir à alimenter le carnet de commandes (au sens attribué à ce terme dans le rapport de gestion de 2023) à l’échelle de l’organisation en décrochant des projets importants; le risque d’être incapable de maintenir un certain nombre de contrats ouverts, récurrents et renouvelés; le risque d’être incapable d’évaluer adéquatement les risques et les occasions inhérents à la transition du secteur vers une économie carboneutre; le risque de ne pas être en mesure de surveiller les risques environnementaux connus et inconnus et les risques liés aux changements climatiques, et, le cas échéant, d’y réagir, notamment la capacité de reconnaître les préoccupations en matière de changements climatiques ou les attentes du public, du gouvernement et des autres parties prenantes à l’égard des questions en matière de changements climatiques, et d’y réagir adéquatement; le risque d’être incapable de respecter l’engagement d’Aecon à atteindre ses cibles en matière d’émissions de gaz à effet de serre, de diversité au sein du conseil et de fournisseurs autochtones; le risque inhérent à la stratégie d’Aecon pour différencier ses offres de services dans ses marchés finaux clés; le risque inhérent à la mise en place par Aecon d’initiatives de formation de ses employés; les risques

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

inhérents au caractère saisonnier de l’entreprise d’Aecon; les risques inhérents à la capacité d’Aecon de participer à des projets de grande envergure; les risques inhérents aux poursuites auxquelles Aecon est partie; la capacité d’Aecon de réagir adéquatement à l’activisme des actionnaires; le risque que le partenariat stratégique avec Oaktree (au sens attribué à ce terme ci-après) ne permette pas de réaliser les résultats attendus et qu’il puisse avoir un effet négatif sur les activités existantes d’AUGI (au sens attribué à ce terme ci-après); le risque qu’AUGI ne réalise pas la flexibilité du bilan prévue à la suite de l’investissement d’Oaktree; le risque qu’AUGI ne saisisse pas les occasions d’étendre sa portée géographique et sa gamme de services aux États-Unis; le risque qu’Aecon ne parvienne pas à saisir les occasions que représente une transition vers une économie carboneutre; et les risques inhérents à des pandémies éventuelles ainsi que la capacité d’Aecon d’y réagir et de mettre en place des mesures pour atténuer l’incidence de ces pandémies dans l’avenir et divers autres facteurs de risques décrits dans les documents déposés par Aecon auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières, qui peuvent être consultés sous le profil d’Aecon sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), notamment les facteurs de risques décrits à la rubrique 13 « Risks Factors » de la version anglaise du rapport de gestion de 2023 d’Aecon pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 (le « rapport de gestion de 2023 ») et du rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2024 déposés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), qui sont intégrés par renvoi dans les présentes, et dans d’autres documents déposés par Aecon auprès des autorités de réglementation en valeurs mobilières du Canada.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes sont fondés sur divers facteurs et hypothèses, dont les suivants : aucun des risques précités ne se concrétisera, l’absence de changements imprévus dans l’économie et la conjoncture du marché et d’événements importants hors du cours normal des activités. Ces hypothèses reposent sur les informations dont Aecon dispose actuellement, y compris les informations obtenues auprès de sources indépendantes. Bien qu’Aecon estime que ces sources tierces soient des sources de renseignements fiables, elle n’a pas vérifié de façon indépendante ces renseignements et n’a pas évalué la validité ni l’exactitude des hypothèses économiques sous-jacentes qui figurent dans ces renseignements provenant de sources tierces et elle décline par les présentes toute responsabilité, quelle qu’elle soit, à l’égard des renseignements obtenus auprès de sources tierces.

Les énoncés prospectifs ne sont valides qu’à la date à laquelle ils sont formulés et, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, Aecon n’assume aucune obligation de mettre à jour ni de réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou de tout autre facteur.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

RUBRIQUE UN – SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Vous trouverez ci-après un sommaire de certains des renseignements importants qui figurent dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire »). Ce sommaire ne comprend pas tous les renseignements que vous devriez examiner. Vous devriez donc lire la présente circulaire intégralement avant de voter. Sauf indication contraire, l’information figurant dans la présente circulaire est donnée en date du 10 avril 2024.

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

	Recommandation du conseil pour le vote en 2024	Résultat du vote en 2023	Pages
Élection de 11 administrateurs	POUR chaque candidat	Voir le tableau ci-après	13
Résolution à titre consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction	POUR	55,30 %	33
Résolution relative au PILT à l’intention des membres de la direction	POUR	s. o. (96,66 % en 2021)	35
Nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant qu’auditeurs	POUR	99,38 %	36

RÉACTION DU CONSEIL AU VOTE DES ACTIONNAIRES EN 2023

À la suite des résultats décevants et, pour Aecon, inédits du vote consultatif des actionnaires sur la rémunération des membres de la direction en 2023 (le « vote consultatif sur la rémunération »), nous avons fait appel aux investisseurs pour obtenir leur avis et intégrer leurs commentaires aux discussions et aux décisions du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération (le « comité GNR ») et du conseil d’administration de la Société (le « conseil ») en 2023 et pour l’avenir. En 2023, nous avons communiqué avec nos 35 actionnaires les plus importants, qui représentent collectivement 35 % des actions en circulation et environ 95 % des actions auxquelles sont rattachés des droits de vote qui ont été exercés à notre dernière assemblée générale annuelle, ce qui nous a permis d’avoir des discussions approfondies avec les actionnaires représentant 10 % des actions en circulation ou environ 28 % des actions auxquelles sont rattachés des droits de vote qui ont été exercés. Ce processus a été mené par la présidente du comité GNR, qui a participé, en compagnie de la direction, aux discussions avec les actionnaires et à celles avec Institutional Shareholder Services (« ISS ») et Glass Lewis (« GL »).

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Lors de ces discussions, les actionnaires ont reconnu les enjeux uniques auxquels la Société est confrontée, notamment la nature cyclique du secteur d’activité, les anciens projets ayant une incidence sur la performance, ainsi que le recrutement et la fidélisation de personnes compétentes au sein de l’une des deux seules entreprises de construction comparables au Canada qui sont cotées en bourse. Les actionnaires et les agences de conseil en vote

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

ont formulé des commentaires constructifs au sujet d’un éventail de préoccupations liées à la rémunération, telles que l’absence d’incitatifs à long terme liés à la performance, l’absence d’un plafond relativement aux attributions incitatives à court terme et l’importance de l’accès à de l’information supplémentaire sur la façon dont est établi le nombre d’attributions incitatives à court terme pouvant être octroyées aux membres de la haute direction visés. Dans le cadre de ce processus continu destiné à recueillir les commentaires, le comité GNR a collaboré avec la direction à l’élaboration et à l’adoption d’un plan d’unités d’actions liées à la performance (les « UAP ») à long terme assorti de mesures de la performance relatives et absolues, a établi un plafond de rémunération applicable à l’attribution que peut recevoir un haut dirigeant dans le cadre du plan incitatif à court terme (le « PICT ») et a amélioré de façon générale l’information communiquée au sujet du PICT et celle présentée dans l’analyse de la rémunération. Pour en savoir plus sur les efforts de communication avec nos actionnaires et les changements concernant la rémunération des membres de la haute direction, veuillez consulter la lettre de la présidente du comité GNR à la rubrique Quatre « Rémunération de la haute direction » de la présente circulaire.

NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

Nom et région	Administrateur depuis	Membre de comités à la date de la présente circulaire	Membre de comités à la date de la présente circulaire	Membre de comités à la date de la présente circulaire	Membre de comités à la date de la présente circulaire	Présence aux réunions du conseil et des comités en 2023	Résultat de l’élection en 2023 – POUR
		Audit	GNR	Risque	ESS
Beck, John M. Toronto (Ontario) Canada	1963					100 %	98,32 %
Jenah, Susan Wolburgh Toronto (Ontario) Canada	2016		Présidente	✔		100 %	98,49 %
Kass, Leslie2) Pittsford (New York) États-Unis	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.
Lee, Stuart1) Edmonton (Alberta) Canada	2023	✔		✔		100 %1)	99,05 %
Phillips, Rod2) Toronto (Ontario) Canada	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.
Rosenfeld, Eric New York (New York) États-Unis	2017			✔	✔	97 %	98,57 %
Servranckx, Jean-Louis Toronto (Ontario) Canada	2018					94 %	98,98 %
Sloan, Monica Calgary (Alberta) Canada	2013		✔		✔	97 %	98,59 %
Stein, Deborah S. Calgary (Alberta) Canada	2019	Présidente	✔			100 %	98,36 %
Stewart, Scott2) Collingwood (Ontario) Canada	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.
Thon, Scott Calgary (Alberta) Canada	2021			Président	✔	97 %	99,07 %

1) M. Lee a été nommé administrateur en juin 2023 et a participé à toutes les réunions du conseil et des comités applicables depuis sa nomination.
2) M[me] Kass et MM. Phillips et Stewart se présentent à l’élection comme administrateur de la Société pour la première fois, et n’ont pas été membre du conseil en 2023. M[me] Kass et MM. Phillips et Stewart ne sont pas administrateurs à la date de la présente circulaire.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

GOUVERNANCE

Le conseil et la direction de la Société estiment que de solides pratiques de gouvernance contribuent à des résultats supérieurs en créant et en maintenant de la valeur pour les actionnaires. C’est pourquoi nous cherchons constamment à raffermir notre leadership en matière de gouvernance et d’éthique commerciale en adoptant des pratiques exemplaires et en rendant compte de manière transparente et responsable à nos actionnaires.

Nous avons adopté des pratiques de renouvellement du conseil solides, 40 % des administrateurs de la Société (les « administrateurs » et chacun, un « administrateur ») s’étant FAITS joints au conseil au cours des cinq dernières années. Si tous les candidats à l’élection aux postes SAILLANTS d’administrateur sont élus en 2024, 54,5 % des administrateurs seront entrés au conseil au cours des cinq dernières années.

Une proportion de 30 % des administrateurs sont des femmes, ce qui correspond à la cible minimale de 30 % d’Aecon. Si tous les candidats à l’élection aux postes d’administrateur sont élus en 2024, les femmes représenteront 36 % des membres du conseil.

Une proportion de 10 % des administrateurs sont des minorités visibles. Si tous les candidats à l’élection aux postes d’administrateur sont élus en 2024, les minorités visibles représenteront 9 % des membres du conseil.

Nous repérons de façon proactive des candidats au conseil ayant des compétences qui reflètent les compétences et l’expérience nécessaires au conseil à mesure que les administrateurs en poste s’approchent de la fin de leur mandat respectif.

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La cible d’Aecon en matière de diversité de genre a été revue à la hausse à deux reprises depuis son adoption en 2016 et correspond actuellement à un minimum de représentation féminine de 30 % parmi l’ensemble des membres du conseil.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aecon se concentre sur une approche de rémunération fondée sur la performance pour la rémunération des membres de la haute direction. Afin de recruter, de motiver et de fidéliser des personnes talentueuses, la Société offre un programme de rémunération globale concurrentiel.

La rémunération comprend les éléments suivants :

Salaire de base : Il récompense l’importance et les responsabilités liées à un poste et aide à recruter et à fidéliser des membres de la haute direction de grand talent.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Incitatifs annuels : Ils encouragent l’atteinte d’une solide performance quant à la rentabilité et à d’autres objectifs individuels.
Incitatifs à long terme : Les unités d’actions différées (les « UAD »), les unités d’actions incessibles (les « UAI ») et les nouvelles UAP alignent les intérêts des membres de la haute direction sur les intérêts à long terme des investisseurs.

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1) M. Smales n’a reçu aucune attribution dans le cadre du PILT ou du PICT en 2023 en raison de sa démission ayant pris effet le 26 janvier 2024. Exception faite de M. Smales, la composition de la rémunération des autres membres de la haute direction visés (à l’exclusion du chef de la direction) était la suivante : une tranche de 39 % consacrée au salaire, une tranche de 32 % consacrée à l’attribution dans le cadre du PICT et une tranche de 29 % consacrée à l’attribution dans le cadre du PILT.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

RUBRIQUE DEUX – QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire est remise dans le cadre de la sollicitation, par la direction de la Société, de procurations qui serviront à l’assemblée annuelle (l’« assemblée ») des porteurs d’actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires », et les porteurs de ces actions ordinaires, les « actionnaires ») devant être tenue à 9 h (heure avancée de l’Est) le 4 juin 2024 aux fins énoncées dans l’avis de convocation à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société ci-joint (I’« avis de convocation »). Bien qu’il soit prévu que la sollicitation s’effectuera principalement par la poste, les procurations pourraient aussi être sollicitées par téléphone ou par une autre méthode de sollicitation directe par la direction ou par les employés permanents de la Société et/ou l’agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »). La Société a également retenu les services de Kingsdale Advisors (« Kingsdale ») à titre de conseiller stratégique pour les actionnaires et d’agent de sollicitation de procurations chargé d’aider la Société dans le cadre de ses communications avec les actionnaires et de la sollicitation de procurations. Pour ces services, Kingsdale recevra des honoraires de 38 000 $ et la Société lui remboursera les dépenses et certains frais raisonnables que celle-ci aura engagés. La sollicitation de procurations dans le cadre de la présente circulaire est faite par la direction de la Société ou pour son compte, et les frais totaux de la sollicitation seront pris en charge par la Société. Au moment de l’impression de la présente circulaire, la Société n’a pas l’intention de verser une rémunération supplémentaire pour la sollicitation de procurations effectuée par des tiers, mais elle remboursera les frais raisonnables des personnes qui sont les propriétaires inscrits mais non les propriétaires véritables des actions avec droit de vote de la Société (tels que des courtiers en valeurs mobilières et autres représentants inscrits aux termes des lois sur les valeurs mobilières en vigueur, des prête-noms et/ou ou des dépositaires) qui se chargent de transmettre des exemplaires de l’avis de convocation, du formulaire de procuration, de la circulaire et des autres documents aux propriétaires véritables. La Société fournira, sans frais aux personnes qui en feront la demande auprès du secrétaire général de la Société, des exemplaires supplémentaires des documents précédents nécessaires à cette fin.

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET LEURS PRINCIPAUX PORTEURS

Qui est habilité à voter à l’assemblée?

Le conseil a fixé au 10 avril 2024 la date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») servant à déterminer les actionnaires habilités à recevoir l’avis de convocation et à voter à l’assemblée. Seuls les porteurs d’actions ordinaires inscrits à la date de clôture des registres sont habiles à voter à l’assemblée. Le fait pour un actionnaire de ne pas recevoir de copie de l’avis de convocation ne lui enlève pas le droit d’exercer les droits de vote rattachés aux actions immatriculées à son nom à l’assemblée.

Combien d’actions ordinaires confèrent le droit de voter?

Le capital-actions autorisé de la Société est constitué d’un nombre illimité d’actions ordinaires, dont chacune donne le droit à un vote à l’égard de chacune des questions dûment soumises à l’assemblée.

À la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, à la date de clôture des registres, aucune personne ou société, directement ou indirectement, n’était propriétaire véritable de 10 % ou plus des titres comportant droit de vote de toute catégorie donnée de titres comportant droit de vote en circulation de la Société, ni n’exerçait une emprise sur un tel pourcentage de titres.

Actions ordinaires en circulation :

62 266 403 à la date de clôture des registres

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Combien de voix sont nécessaires pour approuver les questions soumises à l’assemblée?

Pour être approuvée, chaque résolution soumise à l’assemblée doit être adoptée à la majorité des voix exprimées lors de l’assemblée.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Qu’est-ce qu’un actionnaire inscrit?

Un actionnaire inscrit est un actionnaire qui détient un certificat d’action immatriculé à son nom ou qui a reçu un relevé d’un système d’inscription directe délivré à son nom.

Comment voter

À titre d’actionnaire inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires des façons suivantes :

À l’assemblée	Assistez à l’assemblée et inscrivez-vous auprès de l’agent des transferts dès votre arrivée. Si
	vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires en personne à
	l’assemblée, vous devez inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cet effet sur le
	formulaire de procuration et retourner ce dernier avant l’assemblée, conformément aux
	instructions imprimées sur le formulaire.
Par téléphone	Appelez au 1 866 732-VOTE (8683) (sans frais en Amérique du Nord). Vous devrez entrer votre
	numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé au recto de votre formulaire de procuration. Suivez
	les instructions vocales interactives pour voter.
Par la poste	Indiquez vos instructions de vote, signez le formulaire de procuration et faites-le parvenir à
	l’adresse suivante :
	Computershare Investor Services Inc.
	Attention: Proxy Department
	100 University Avenue, 8th Floor
	Toronto (Ontario) M5J 2Y1
En ligne	Allez auwww.investorvote.com.
	Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé au recto de votre formulaire
	de procuration et suivre les instructions qui apparaissent à l’écran.

ACTIONNAIRES VÉRITABLES

Qu’est-ce qu’un actionnaire véritable?

Les actionnaires non inscrits ou « actionnaires véritables » (les « porteurs véritables ») sont les porteurs dont les actions ordinaires sont détenues en leur nom : soit, (i) au nom d’un intermédiaire (un « intermédiaire ») (comprenant, entre autres, les banques, les sociétés de fiducie, les maisons de courtage ou les courtiers en valeurs et les fiduciaires ou administrateurs de REER, FERR, REEE, CELI autogérés et d’autres régimes semblables) avec lequel les porteurs véritables traitent, soit (ii) au nom d’une agence de compensation et de dépôt (comme Services de dépôt et de compensation CDS Inc.) dont l’intermédiaire est un adhérent.

Quel est le processus de vote pour les porteurs véritables?

Seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure sur les registres de la Société à titre de porteurs inscrits des actions ordinaires peuvent être reconnues et exercées à l’assemblée. Conformément aux exigences des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), la Société aura distribué des exemplaires de l’avis de convocation, de la présente circulaire et du formulaire d’instructions de vote ci-joint aux agences de compensation et de dépôt et aux intermédiaires afin que ceux-ci les transmettent aux porteurs véritables. Si vous

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

êtes un porteur véritable, votre intermédiaire est l’entité qui, juridiquement, peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l’assemblée conformément à vos instructions de vote. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par un intermédiaire peuvent uniquement être exercés conformément aux directives du porteur véritable. En l’absence d’instructions claires, les intermédiaires n’ont pas le droit d’exercer de droit de vote à l’égard des actions ordinaires.

Les porteurs véritables recevront par l’entremise de leur intermédiaire un formulaire d’instructions de vote au moyen duquel ils pourront donner à l’actionnaire inscrit des instructions sur la façon de voter pour le compte du porteur véritable. La majorité des intermédiaires délèguent maintenant la responsabilité d’obtenir des instructions des clients à Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge »). Généralement, Broadridge fait parvenir par la poste un formulaire d’instructions de vote numérisable plutôt que le formulaire de procuration. Broadridge consigne les résultats de toutes les instructions reçues et fournit des instructions appropriées sur la façon d’exercer les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées à l’assemblée. Le formulaire d’instructions de vote doit être retourné selon les directives de Broadridge bien avant l’assemblée pour que les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires soient exercés.

Les porteurs véritables doivent s’assurer que les instructions qui se rapportent à l’exercice des droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient communiquées en temps opportun et selon les instructions de leur intermédiaire ou de Broadridge, selon le cas. Chaque intermédiaire choisit ses propres méthodes d’envoi et fournit ses propres instructions quant au retour des documents, que les porteurs véritables doivents suivrre attentivement afin de s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires seront exercés à l’assemblée. Aecon pourrait également avoir recours au service QuickVote[MD] de Broadridge pour aider les porteurs véritables à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires. Kingsdale pourrait communiquer avec les porteurs véritables qui ne s’opposent pas à ce que leur nom soit communiqué à Aecon afin d’obtenir un vote directement par téléphone.

Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d’un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), la Société remet des exemplaires des documents reliés aux procurations en vue de l’assemblée de façon indirecte aux propriétaires véritables et la Société prévoit payer les frais de livraison de ces documents aux propriétaires véritables opposés. La Société n’utilisera pas les procédures de notification et d’accès prévues dans le Règlement 54-101 pour remettre les copies des documents reliés aux procurations en vue de l’assemblée.

Comment voter

Les porteurs véritables doivent suivre attentivement les instructions et procédures de leur intermédiaire ou de Broadridge, le cas échéant, notamment celles qui concernent la date et le lieu où le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote doit être envoyé.

À titre d’actionnaire qui est un porteur véritable, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires des façons suivantes :

	Propriétaire véritable canadien (propriétaire	Propriétaire véritable américain (propriétaire
	véritable non opposé canadien ou	véritable non opposé américain ou
	propriétaire véritable opposé canadien)	propriétaire véritable opposé américain)
Par téléphone	Appelez au 1 800 474-7501 (service en	Appelez au 1 800 454-8683.
	français) ou au 1 800 474-7493 (service en
	anglais).
	Vous devrez entrer votre numéro de contrôle	Vous devrez entrer votre numéro de contrôle
	à 16 chiffres imprimé au recto de votre	à 16 chiffres imprimé au recto de votre
	formulaire d’instructions de vote. Suivez les	formulaire d’instructions de vote. Suivez les
	instructions vocales interactives pour voter.	instructions vocales interactives pour voter.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

En ligne	Allez auwww.proxyvote.com.	Allez auwww.proxyvote.com.
	Entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres	Entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres
	imprimé au recto de votre formulaire	imprimé au recto de votre formulaire
	d’instructions de vote et suivez les instructions	d’instructions de vote et suivez les instructions
	à l’écran.	à l’écran.
Par la poste	Indiquez vos instructions de vote et faites	Indiquez vos instructions de vote et faites
	parvenir votre formulaire d’instructions de	parvenir votre formulaire d’instructions de
	vote rempli à l’adresse suivante :	vote rempli à l’adresse suivante :
	Data Processing Centre	Proxy Services
	PO BOX 3700 STN Industrial Park	PO Box 9104
	Markham ON L3R 9Z9	Farmington, New York
		11735-9533

Un porteur véritable qui reçoit un formulaire d’instructions de vote par l’entremise de son intermédiaire ou de Broadridge, selon le cas, ne peut pas utiliser ce formulaire pour exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires directement à l’assemblée. Afin que vous puissiez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires directement à l’assemblée, votre intermédiaire doit vous nommer en tant que fondé de pouvoir. Les porteurs véritables qui désirent assister à l’assemblée et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires indirectement en tant que fondé de pouvoir doivent inscrire leur nom dans l’espace en blanc sur le formulaire de procuration ou sur le formulaire d’instructions de vote fourni par leur intermédiaire, et le retourner selon les instructions reçues de leur intermédiaire, et ce, bien avant l’assemblée. Ne donnez pas d’instructions de vote puisque votre vote sera comptabilisé à l’assemblée. Les porteurs véritables ne peuvent se nommer eux-mêmes comme fondés de pouvoir pour assister à l’assemblée que par la poste; ils ne peuvent pas se nommer eux-mêmes comme fondés de pouvoir en ligne ou par téléphone.

Actionnaires inscrits et actionnaires véritables - Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour voter, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors au 1 877 657-5857 (sans frais en Amérique du Nord) ou au 416-623-4172 (par message texte ou à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courriel à [email protected]. Pour savoir comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions et avoir accès aux renseignements à jour, veuillez consulter le www.AECONAGM.com.

Employés d’Aecon - Si vous avez des questions ou avez besoin d’aide pour voter, veuillez communiquer avec Kingsdale Advisors au 1 888 370-3955 (sans frais et par message texte) ou par courriel à [email protected]. Pour savoir comment exercer les droits de vote rattachés à vos actions et avoir accès aux renseignements à jour, veuillez consulter le www.AECONAGM.com.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR, DATE DE REMISE ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Comment nommer un fondé de pouvoir

Chacune des personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint ou dans le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, est un dirigeant de la Société. Le fait de signer le formulaire de procuration ci-joint donne le pouvoir à ces personnes d’exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l’assemblée, à moins que vous ne donniez ce pouvoir à quelqu’un d’autre. Les actionnaires ont le droit de nommer une personne ou une société autre que les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote pour les représenter à l’assemblée. Cette personne ne doit pas nécessairement être un actionnaire.

Actionnaires inscrits

Un actionnaire inscrit qui souhaite nommer une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour le représenter et agir en son nom à l’assemblée (y compris un actionnaire inscrit qui souhaite assister et voter lui-même à l’assemblée) peut le faire, soit en inscrivant le nom de la personne dans l’espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration, ou en remplissant un autre formulaire de procuration. Un formulaire de procuration nommant un fondé de pouvoir qui n’est pas membre de la direction peut être soumis à Computershare soit en

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

personne, soit par la poste ou par messager, à l’adresse suivante : 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto, (Ontario) M5J 2Y1, soit par Internet à www.investorvote.com.

Porteurs véritables

Un porteur véritable qui souhaite nommer une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour assister et agir en son nom à l’assemblée (y compris un porteur véritable qui souhaite assister et voter lui-même à l’assemblée) peut le faire soit en indiquant le nom de cette personne dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, soit en remplissant un autre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote approprié et en le retournant par courrier conformément aux instructions figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote.

Retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote

Le formulaire d’instructions de vote doit parvenir à Computershare au plus tard à 9 h (heure avancée de l’Est) le 31 mai 2024 (ou au moins 48 heures, à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant la date de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report). Les porteurs véritables doivent fournir leurs instructions de vote à leur intermédiaire ou à Broadridge, selon le cas, avant la date limite précisée sur le formulaire d’instructions de vote ou le formulaire de procuration, afin que l’intermédiaire ou Broadridge puisse donner suite aux instructions de vote avant l’heure limite pour le dépôt des procurations. Le président de l’assemblée peut, à son appréciation, prolonger le délai prévu pour le dépôt des procurations ou renoncer à son application, sans préavis.

Un formulaire de procuration doit être signé par l’actionnaire inscrit ou par son mandataire autorisé par écrit ou, si l’actionnaire inscrit est une société, sous son sceau ou par un dirigeant ou représentant de celle-ci dûment autorisé.

Changer votre vote ou révoquer votre procuration

Un actionnaire inscrit peut révoquer sa procuration en tout temps, en votant de nouveau sur Internet ou par téléphone avant 9 h (heure avancée de l’Est) le 31 mai 2024 comme il est indiqué ci-après ou en remplissant un acte écrit (ce qui comprend un autre formulaire de procuration portant une date plus tardive) signé par l’actionnaire inscrit, ou par son mandataire (dûment autorisé par écrit), et déposé de manière électronique auprès du président de l’assemblée (à [email protected]) ou du secrétaire de la Société (à [email protected]) le jour de l’assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

Les actionnaires inscrits peuvent également changer leurs instructions de vote en faisant parvenir des instructions modifiées à Computershare au plus tard à 9 h (heure avancée de l’Est) le 31 mai 2024 ou de toute autre manière autorisée par la loi. Si un actionnaire inscrit a voté par Internet ou par téléphone, et qu’il souhaite modifier son vote, il peut voter à nouveau de cette façon avant 9 h (heure avancée de l’Est) le 31 mai 2024 (ou au moins 48 heures, sans compter les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant la date de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou de report).

Les porteurs véritables qui souhaitent révoquer ou modifier leurs instructions de vote devraient communiquer avec leur intermédiaire ou Broadridge.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Comment votera votre fondé de pouvoir

Le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote remis aux actionnaires avec l’avis de convocation et la présente circulaire permet aux actionnaires de préciser si les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote doivent être exercés « POUR » ou « CONTRE », ou faire l’objet d’une « ABSTENTION », conformément aux instructions données dans le formulaire, à l’égard des questions soumises à l’assemblée. À tout scrutin qui peut être demandé, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations accordées en faveur des représentants de la direction seront exercés « POUR » ou « CONTRE », ou feront l’objet d’une « ABSTENTION », à l’égard de l’élection des administrateurs, de la résolution à titre consultatif concernant l’approche de la Société en matière de rémunération

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

des membres de la haute direction (le vote consultatif sur la rémunération), de la résolution confirmant la totalité des UAD et des UAS non attribuées aux termes du plan incitatif à long terme de la Société, et de la nomination et de la rémunération des auditeurs, dans chaque cas, conformément aux instructions de vote que vous donnez sur votre formulaire de procuration.

Dans le cas des procurations dans lesquelles les actionnaires n’ont pas précisé la manière de voter, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations accordées en faveur des représentants de la direction seront exercés :

POUR l’élection de chacun des candidats aux postes d’administrateur proposés dans la présente circulaire;
POUR la résolution à titre consultatif sur l’approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction;
POUR la confirmation de la totalité des UAD et des UAS non attribuées aux termes du plan incitatif à long terme de la Société;
POUR la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. à titre d’auditeurs de la Société pour l’exercice en cours et l’autorisation permettant au conseil de fixer leur rémunération.

Le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ci-joint confère aux fondés de pouvoir un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications apportées aux questions mentionnées dans l’avis de convocation et et à l’égard de toute nouvelle question susceptible d’être dûment soumise à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou de report. En date des présentes, la direction de la Société n’est au courant d’aucune modification ou autre question devant être soumise à l’assemblée autre que celles qui sont mentionnées dans l’avis de convocation. Cependant, si d’autres questions, dont la direction de la Société n’a pas présentement connaissance, devaient être dûment soumises à l’assemblée, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations accordées en faveur des représentants de la direction seront exercés sur ces questions selon le bon jugement des fondés de pouvoir.

REMISE DE DOCUMENTS PAR VOIE ÉLECTRONIQUE ET EXERCICE DES DROITS DE VOTE

Les actionnaires véritables sont invités à consentir à la remise des documents relatifs à l’assemblée par voie électronique, ce qui comporte plusieurs avantages. Vous aiderez évidemment Aecon dans le cadre de son engagement visant à assurer un avenir plus durable en éliminant le recours à l’impression du papier et en réduisant l’empreinte carbone liée à la procédure connexe d’envoi des documents par la poste, mais vous bénéficierez également d’avantages pratiques. Si vous acceptez la remise de documents par voie électronique, vous recevrez à l’avenir les documents relatifs à l’assemblée dans un courriel transmis par votre intermédiaire financier (si celui-ci offre ce service) et vous pourrez voter de votre appareil électronique en cliquant simplement sur le lien qui figure dans le courriel. La procédure à suivre est simple et rapide. Rendez-vous au www.proxyvote.com et connectez-vous en indiquant votre numéro de contrôle, puis votez à l’égard des résolutions soumises à l’assemblée et, après avoir reçu la confirmation de votre vote, vous pourrez cocher la case correspondant à la remise de documents par voie électronique et fournir une adresse courriel.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

RUBRIQUE TROIS – POINTS À L’ORDRE DU JOUR

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers audités de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 et le rapport des auditeurs sur ceux-ci seront présentés aux actionnaires à l’assemblée.

POINT 1 : ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts constitutifs modifiés de la Société prévoient que le conseil d’administration doit être composé d’un minimum de huit et d’un maximum de quinze administrateurs. Cette année, le conseil a proposé dix candidats à l’élection aux postes d’administrateur à l’assemblée. Le conseil est heureux que Leslie Kass, Rod Phillips et Scott Stewart se présentent à l’élection ainsi que huit des administrateurs en poste. Les notices biographiques de Leslie Kass, de Rod Phillips et de Scott Stewart sont présentées ci-après. Anthony P. Franceschini et J.D. Hole ne se présenteront pas comme candidats en vue de leur réélection aux postes d’administrateur et cesseront d’exercer leurs fonctions lors de l’élection des administrateurs à l’assemblée. Le conseil et la direction de la Société aimeraient les remercier des précieux services qu’ils ont rendus à la Société et à ses actionnaires.

Il est proposé que chacune des personnes dont le nom figure ci-après soit élue à un poste d’administrateur et exerce son mandat jusqu’à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu’à ce que son poste soit libéré conformément aux règlements administratifs de la Société. La direction de la Société n’a aucune raison de croire que l’un de ces candidats sera incapable d’exercer les fonctions d’administrateur, mais, si cette situation se présentait avant l’assemblée, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instruction de vote ci-joint se réservent le droit de voter pour un autre candidat à leur discrétion.

Règlement administratif relatif aux préavis (Règlement administratif n° 2)

À l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 29 juin 2017, les actionnaires ont approuvé le règlement administratif n° 2, qui prévoit la remise d’un préavis à la Société à l’égard des propositions d’actionnaire visant toute mise en candidature en vue de l’élection des administrateurs. Ce règlement administratif exige d’un actionnaire proposant une candidature qu’il donne un avis au conseil de la mise en candidature proposée d’un administrateur au moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle pertinente ou au moins 40 jours si la Société a recours aux procédures de notification et d’accès pour remettre les documents reliés aux procurations. Cette période de préavis vise à donner à la Société et aux actionnaires un délai suffisant pour examiner toute candidature proposée. On peut consulter ce règlement administratif sur le site Web de la Société à www.aecon.com/fr/investir-dans-notre-avenir/dossier-pour-les-investisseurs .

Candidats au conseil d’administration

Le résumé qui suit présente des renseignements pertinents relativement à chaque candidat à l’élection au poste d’administrateur. Certains renseignements qui figurent ci-après à l’égard d’un candidat au poste d’administrateur ne sont pas connus par la Société et ont été fournis par le candidat à titre individuel. Les renseignements sur le nombre d’actions ordinaires ou d’UAD dont le candidat est propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce une emprise, directement ou indirectement, n’étant pas connus de la Société, ont été fournis respectivement par les candidats aux postes d’administrateur ou obtenus du Système électronique de déclaration des initiés (« SEDI ») et peuvent comprendre des actions ordinaires détenues ou contrôlées par les conjoints et/ou les enfants des

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

administrateurs et/ou des sociétés contrôlées par les candidats aux postes d’administrateur ou leurs conjoints et/ou leurs enfants.

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Les statistiques présentées dans les graphiques ci-dessus supposent que tous les candidats aux postes d'administrateur sont élus en 2024.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

JOHN M. BECK

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Président du conseil de Groupe Aecon Inc.

Âge : 82 ans Toronto (Ontario) Canada

Administrateur non indépendant depuis : 1963

Résultat à l’élection de 2023 : 98,32 %

John M. Beck est le président du conseil. Figure de proue du secteur de la construction au Canada, M. Beck est membre du conseil d’Aecon depuis 1963. M. Beck a également été administrateur du Conseil canadien pour les partenariats public-privé. À l’heure actuelle, M. Beck est membre du conseil des Comptables professionnels agréés de l’Ontario et a agi en tant que coprésident de la section de l’industrie des infrastructures et du développement urbain du Forum économique mondial. Il est également membre du Conseil canadien des affaires, membre de l’Ordre de l’Ontario depuis janvier 2024, qui est la plus haute distinction civile de la province décernée par le lieutenantgouverneur, et Fellow de l’Académie canadienne du génie. M. Beck est le lauréat du prix Donald P. Giffen Sr. Construction Industry Achievement qui lui a été décerné par la Toronto Construction Association pour souligner ses réalisations dans le secteur de la construction sur une période de 50 ans. Diplômé en génie civil de l’Université McGill, M. Beck compte une expérience de plus de 55 ans dans le secteur de la construction au Canada et à l’étranger. Il a dirigé diverses activités de construction, y compris des projets de génie civil lourds et des projets commerciaux et industriels, ainsi que des activités de fabrication de béton manufacturé et le développement de PPP.

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

Actions	UAD	Valeur totale à risque des	Multiple de la	Respecte les exigences en
ordinaires	(Nombre)	actions ordinaires et des UAD	rémunération	matière d’actionnariat des
(Nombre)			forfaitaire annuelle	administrateurs de 5 fois la
				rémunération forfaitaire
				annuelle ()1)
10 000	475 321	8 206 778 $	96,6x	

Présence globale aux réunions du conseil en 2023 : 100 % 1) Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») à la date de clôture des registres, soit 16,91 $ l’action.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

SUSAN WOLBURGH JENAH, IAS.A

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Administratrice de sociétés

Âge: 68 ans Toronto (Ontario) Canada

Administratrice indépendante depuis : 2016

Résultat à l’élection de 2023 : 98,49 %

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2023 : 100 %

Susan Wolburgh Jenah, IAS.A s’est jointe au conseil en 2016. M[me] Wolburgh Jenah siège également au conseil d’administration d'Hydro One Limited. Elle est l’ancienne présidente et chef de la direction de l'Organisme canadien de réglementation des investissements (l'« OCRI ») (anciennement l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (l'« OCRCVM »)), organisme d’autoréglementation national qui supervise les courtiers en valeurs mobilières et l’activité de négociation des titres d’emprunt et des titres de capitaux propres sur les marchés canadiens, et elle a siégé au conseil d’administration de la Banque Laurentienne du Canada, du Global Risk Institute, de la Bourse NEO et de NEO Innovations et au conseil des gouverneurs de la Financial Industry Regulatory Authority des États-Unis, en plus d’avoir été conseillère principale auprès d’Aird & Berlis LLP. Auparavant, M[me] Wolburgh Jenah a eu une brillante carrière auprès de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario sur une période de plus de 20 ans et elle a occupé divers postes au sein de la haute direction, y compris ceux de vice-présidente, de chef des affaires internationales et de chef du contentieux. Elle est également viceprésidente du conseil d’administration de l’hôpital Humber River, membre du conseil consultatif national de l’Institut C.D. Howe et présidente du comité d’examen indépendant de Placements Vanguard Canada. Elle a par ailleurs déjà agi à titre de mentor et de marraine pour le programme Catalyst Women on Board . M[me] Wolburgh Jenah est titulaire d’un baccalauréat en droit de la faculté de droit Osgoode Hall et, en 2011, Osgoode Hall lui a décerné un prix d’ancienne émérite en reconnaissance de ses réalisations. Elle a obtenu la certification IAS.A.

Membre de comités d’Aecon :  Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération (présidente)  Comité du risque Membre du conseil et de comités d’une société ouverte :  Hydro One Limited Comité de gouvernance et de réglementation (présidente) Comité des peuples autochtones, de la sécurité et de l’exploitation

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

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----- Start of picture text -----

Actions UAD Valeur totale à risque des Multiple de la Respecte les exigences en
ordinaires (Nombre) actions ordinaires et des UAD rémunération matière d’actionnariat des
(Nombre) forfaitaire administrateurs de 5 fois la
annuelle rémunération forfaitaire
annuelle () [1)]
2 117 86 531 1 499 038 $ 17,6x 
----- End of picture text -----

1) Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 16,91 $ l’action.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

LESLIE KASS

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Chef de la direction de North Coast Holdings et de Lewis Services

Âge : 53 ans Pittsford, New York États-Unis

Administratrice indépendante depuis : s. o.

Leslie Kass est actuellement chef de la direction de North Coast Holdings et de Lewis Services (“Lewis”) ayant pour celle-ci la responsabilité de la clientèle, du personnel et du plan d’actionnariat des employés, tout en élaborant et en exécutant sa vision et sa stratégie de croissance continue. Leader respectée depuis plus de 30 ans dans les secteurs des services publics et de l’énergie, M[me] Kass est fière d’être la première femme à occuper le poste de chef de la direction de Lewis, entreprise comptant 85 ans d’histoire. Avant d’entrer au service de Lewis, M[me] Kass été la première femme à occuper le poste de chef de la direction de Babcock & Wilcox, et a été vice-présidente directrice du centre technique de TC Énergie à Calgary, en Alberta. M[me] Kass a aussi occupé des postes de direction chez Westinghouse Electric Company, au Nuclear Energy Institute, chez Entergy et chez Duke Energy. Elle a fait partie de l’équipe chargée de la mise au point de l’usine d’enrichissement d’uranium par centrifugation d’Urenco USA au Nouveau-Mexique. M[me] Kass a obtenu un diplôme de premier cycle en science et génie des matériaux du Massachusetts Institute of Technology ainsi qu’une maîtrise en administration des affaires de la Fuqua School of Business de la Duke University. Elle a siégé au conseil de la centrale nucléraire Bruce Power (plus important site de production d’énergie nucléaire du monde) et de Babcock & Wilcox Enterprises (NYSE : BW) et est actuellement administratrice de North Coast Holdings et de Lewis Services.

Membre de comités d’Aecon :  s. o.

Résultat à l’élection de 2023 :

s. o.

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2023 : s. o.

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

Actions	UAD	Valeur totale à risque des	Multiple de la	Respecte les exigences en matière
ordinaires	(Nombre)	actions ordinaires et des UAD	rémunération	d’actionnariat des administrateurs de
(Nombre)			forfaitaire annuelle	5 fois la rémunération forfaitaire
				annuelle ()1)
Néant	Néant	s.o.	s.o.1)	s.o.

1) M[me] Kass se présente à l’élection comme administratrice de la Société pour la première fois et n’a pas été membre du conseil en 2023. M[me] Kass n’est pas administratrice à la date de la présente circulaire.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

STUART LEE, CA, FCPA, FCA, IAS.A

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Administrateur de sociétés

Âge : 60 ans Edmonton (Alberta) Canada

Administrateur indépendant depuis : 2023

Résultat à l’élection de 2023 : 99,05 %

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2023 : 100 %[2)]

Stuart Lee, IAS.A s’est joint au conseil en 2023. M. Lee est titulaire d’un diplôme en commerce de l’Université de l’Alberta, est comptable agréé et possède plus de vingt ans d’expérience en tant que cadre financier et commercial, principalement dans les secteurs de l’énergie, de l’électricité et des services publics. M. Lee est président et chef de la direction retraité d’EPCOR Utilities Inc., l’un des principaux fournisseurs de services et de produits liés à l’énergie et à l’eau au Canada, qui offre des solutions à ses clients en Alberta, en Ontario, en Colombie-Britannique et en Saskatchewan, et l’un des plus grands fournisseurs de services d’eau privés dans le sud-ouest des États-Unis, exerçant des activités en Arizona, au Nouveau-Mexique et au Texas. M. Lee a été président et chef de la direction d’EPCOR Utilities Inc. du 1[er] septembre 2015 jusqu'à son départ à la retraite le 31 mai 2023. Il a joué un rôle déterminant dans la croissance et l’excellence opérationnelle de l’entreprise, en ajoutant de nouvelles zones géographiques et de nouveaux secteurs d’activité à son portefeuille au Canada et aux États-Unis. Avant de se joindre à EPCOR, M. Lee a travaillé pendant six ans pour Capital Power Corporation, où il a occupé les fonctions de premier vice-président, Finances et de chef des finances, ainsi que de premier vice-président, Expansion de l’entreprise et services commerciaux. M. Lee a récemment terminé son mandat au sein du conseil d’administration de STARS Air Ambulance et a précédemment siégé au conseil d’administration du Citadel Theatre d’Edmonton et au comité d’audit de l’Université de l’Alberta. M. Lee a obtenu la certification IAS.A ainsi que le titre de Fellow des comptables professionnels agréés (FCPA, FCA).

Membre de comités d’Aecon :  Comité d'audit  Comité du risque

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

Actions	UAD	Valeur totale à risque des	Multiple de la	Respecte les exigences en matière
ordinaires	(Nombre)	actions ordinaires et des UAD	rémunération	d’actionnariat des administrateurs de
(Nombre)			forfaitaire	5 fois la rémunération forfaitaire annuelle
			annuelle	()1)
7 000	6 978	236 368 $	2,8x1)	En voie d’être atteint

1) Conformément à la Politique d’actionnariat des administrateurs adoptée par le conseil, M. Lee a jusqu’en 2028 pour atteindre le seuil de propriété minimale de cinq fois sa rémunération forfaitaire annuelle au conseil sous forme d’actions ordinaires et/ou d’UAD. Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 16,91 $ l’action.
2) M. Lee a été nommé administrateur en juin 2023 et a participé à toutes les réunions du conseil et des comités applicables depuis sa nomination.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

ROD PHILLIPS, IAS.A

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Vice-président du conseil, Corporation Canaccord Genuity

Âge : 59 ans Toronto (Ontario) Canada

Administrateur indépendant depuis : s. o.

Résultat à l’élection de 2023 : s. o.

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2023 : s. o.

Rod Phillips est un dirigeant d’entreprise et un leader en politique publique qui fait depuis toujours du bénévolat dans les collectivités. Il est vice-président du conseil de la Corporation Canaccord Genuity et membre du conseil d’administration du Groupe Canaccord Genuity Inc. (CF:TO). En 2018, il a été élu député provincial représentant la ville d’Ajax, en Ontario. Au cours de son mandat au gouvernement ontarien, M. Phillips a occupé les fonctions de ministre des Finances, de ministre des Soins de longue durée et de ministre de l’Environnement, de la Protection de la nature et des Parcs. Avant d’entrer dans la fonction publique, M. Phillips a été président et chef de la direction de la Société des loteries et des jeux de l’Ontario et de Morneau Shepell (devenue Lifeworks), société œuvrant dans le domaine de la santé et de la productivité. Il a été président du conseil d’administration de Postmedia Network Inc., président canadien et membre du conseil consultatif mondial d’Afiniti, ainsi que membre des conseils d’administration de Data Communications Management, de Top Aces et de la Société de la loterie interprovinciale. M. Phillips a commencé sa carrière en tant que consultant en gestion auprès de KPMG et de Goodmans LLP. Il a également été chef de cabinet du premier maire de la ville fusionnée de Toronto et de celui du ministre du Travail. Bénévole communautaire actif, il a été président de CivicAction et du TELUS Community Fund. Il a été le président du conseil fondateur du Center for Addiction and Mental Health’s Transforming Lives Gala et a siégé aux conseils d’administration du Festival international du film de Toronto, de la Canadian Psychiatric Research Foundation, de la Global Business and Economic Roundtable on Addiction and Mental Health, du Conseil de l’Ordre des médecins et chirurgiens de l’Ontario, de Bridgepoint Health et de la Toronto Community Foundation. Il est également l’ancien président du Club canadien de Toronto. M. Phillips a fait partie du palmarès des Canada’s Top 40 Under 40 et figure parmi les Best of the Best nommés à l’occasion du 10[e] anniversaire du palmarès. En 2009, avec son partenaire de placement Clairvest Group, il a reçu le prix Canadian Venture Capital Association Deal of the Year dans la catégorie du capital-investissement. En 2010, il a été nommé lieutenant-colonel honoraire du 32[e] Régiment du génie de combat dont le siège est à la base militaire de Downsview, à Toronto. Titulaire d’une MBA de l’Université Wilfrid Laurier, M. Phillips a également obtenu un baccalauréat ès arts spécialisé en science politique et en anglais de l’Université Western. Il est également diplômé du programme de perfectionnement des administrateurs de la Rotman School of Management, détenant le titre d’administrateur de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS.A).

Membre de comités d’Aecon :  s. o.

Membre du conseil et de comités d’une société ouverte :  Groupe Canaccord Genuity Inc.

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

Actions		UAD	Valeur totale à risque des	Multiple de la	Respecte les exigences en
ordinaires		(Nombre)	actions ordinaires et des UAD	rémunération	matière d’actionnariat des
(Nombre)				forfaitaire	administrateurs de 5 fois la
				annuelle	rémunération forfaitaire
					annuelle ()1)
Néant		Néant	s. o.	s. o.1)	s. o.
1)	M. Phillips se présente à l’élection comme administrateur de la Société pour la première fois et n’a pas
	été membre du conseil en 2023. M. Phillips n’est pas administrateur à				la date de la présente circulaire.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

ERIC ROSENFELD, administrateur de sociétés

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Président et chef de la direction de Crescendo Partners, L.P.

Âge : 66 ans New York (New York) États-Unis

Administrateur indépendant depuis : 2017

Résultat à l’élection de 2023 : 98,57 %

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2023 : 97 %

Eric Rosenfeld, administrateur de sociétés , s’est joint au conseil en 2017. M. Rosenfeld est président et chef de la direction de Crescendo Partners, L.P., société d’investissement établie à New York, depuis sa constitution en novembre 1998. Avant de former Crescendo Partners, il a occupé pendant 14 ans le poste de directeur général auprès de CIBC Oppenheimer et de son prédécesseur, Oppenheimer & Co., Inc. M. Rosenfeld siège actuellement à titre d’administrateur de plusieurs sociétés. M. Rosenfeld siège au conseil d'administration de Pangaea Logistics Solutions Ltd., société de logistique et de transport maritime, et d'Algoma Steel Group, Inc., producteur entièrement intégré de produits en acier laminés à chaud et à froid. M. Rosenfeld a également été président du conseil d'administration et chef de la direction d’Arpeggio Acquisition Corporation, de Rhapsody Acquisition Corporation, de Trio Merger Corp., de Quartet Merger Corp. et d’Harmony Merger Corp., toutes des sociétés de chèques en blanc qui ont par la suite fusionné avec Hill International, Primoris Services Corporation, SAExploration Holdings, Pangaea Logistics Solutions Ltd. et NextDecade Corporation, respectivement. M. Rosenfeld a également été chef des sociétés d’acquisition à vocation spécifique de Legato Merger Corp. et de Legato Merger Corp. II, des sociétés de chèques en blanc qui ont par la suite fusionné avec Algoma Steel Group, Inc. et Southland Holdings, respectivement. M. Rosenfeld est à l'heure actuelle le chef des sociétés d’acquisition à vocation spécifique de Legato Merger Corp. III, société de chèques en blanc. M. Rosenfeld est également à l'heure actuelle le chef de la direction d'Allegro Merger Corp., société fictive non cotée en bourse. Il a également siégé au conseil d'administration de Primo Water Corp., société de distribution d'eau, de CPI Aero (président émérite du conseil d'administration), société de production contractuelle d’éléments structurels d’aéronefs, de Canaccord Genuity, entreprise de services bancaires d’investissement et de services financiers, de NextDecade Corporation, société en phase de démarrage construisant des usines de liquéfaction de gaz naturel, d’Absolute Software Corp., un chef de file dans le secteur de la sécurité et de la gestion des points d’extrémité par micrologiciels intégrés pour les ordinateurs et les appareils ultraportables, d’AD OPT Technologies, société de services de planification d’équipage pour les transporteurs aériens, de Sierra Systems Group Inc., société de technologie de l’information, de conseils en gestion et d’intégration de systèmes, d’Emergis Inc., société de commerce électronique, de Hill International, société de gestion de la construction, de Matrikon Inc., société qui fournit des solutions liées aux renseignements industriels, de DALSA Corp., société du secteur de l’imagerie numérique et des semi-conducteurs, d’HIP Interactive, société de jeux vidéo, de GEAC Computer, société de logiciels, de Computer Horizons Corp. (président du conseil), société de services de TI, de Pivotal Corp., société de logiciel infonuagique, de Call-Net Enterprises, société de télécommunications, de Primoris Services Corporation, société de construction spécialisée, et de SAExploration Holdings, société offrant des services liés aux données sismiques. M. Rosenfeld est régulièrement conférencier invité à la Columbia Business School et il participe aux activités présentées par les organismes suivants : Queen’s University Business Law School Symposia, la faculté de droit de l’Université McGill, World Presidents’ Organization et Value Investing Congress. Il occupe un poste de niveau supérieur au sein du corps professoral du Director’s College. Il est conférencier invité à la Tulane Law School. Il a été aussi un invité régulier à CNBC. M. Rosenfeld est titulaire d’un baccalauréat ès arts avec spécialisation en économie de la Brown University et d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School.

Membre	de comités d’Aecon :	de comités d’Aecon :	de comités d’Aecon :		Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité	Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité
					Comité du risque
Membre		du conseil et de comités
d’une société ouverte :					Pangaea Logistics Solutions Ltd.
					Comité de gouvernance et de nomination (président)
					Comité de rémunération
					Algoma Steel Inc.
					Comité d’audit
					Comité des candidatures et de la gouvernance
NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)
Actions		UAD	Valeur totale à risque des Multiple de la			Respecte les exigences en matière
ordinaires		(Nombre)	actions ordinaires et des UAD rémunération			d’actionnariat des administrateurs de
(Nombre)					forfaitaire	5 fois la rémunération forfaitaire annuelle
					annuelle	()1)
274 200		81 671	6 017 779 $		70,8x	
1)	Le multiple		de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué			en utilisant le cours de clôture des actions
	ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 16,91 $ l’action.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

JEAN-LOUIS SERVRANCKX

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Président et chef de la direction de Groupe Aecon Inc.

Jean-Louis Servranckx est le président et chef de la direction d’Aecon et s’est joint au conseil en 2018. M. Servranckx compte plus de 35 ans d’expérience dans l’industrie de la construction dans les secteurs des infrastructures et industriel. Leader chevronné, il possède une expertise en projets internationaux complexes et à grande échelle. Il a commencé sa carrière à Spie Batignolles et il a occupé les postes de directeur régional pour l’Afrique orientale à Sogea-Satom, filiale de Vinci Construction, avant de devenir chef des projets spéciaux et du développement international. M. Servranckx a poursuivi sa carrière auprès de Vinci Construction où il a occupé des postes de direction à responsabilités croissantes, dont gestionnaire d’exploitation pour les régions de la Méditerranée et du Moyen-Orient, puis adjoint au chef de la direction pour la division Grands Projets. En 2011, il devient président et chef de la direction de l’Eiffage Civil Works Division, maintenant nommée branche Eiffage Infrastructures, entreprise dont les activités s’étendent en Europe, en Afrique et au Canada. M. Servranckx est un diplômé de l’École des Mines de Paris, est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’INSEAD et parle couramment l’anglais, le français et l’espagnol.

Âge : 63 ans Toronto (Ontario) Canada

Administrateur non indépendant depuis : 2018

Résultat à l’élection de 2023 : 98,98 %

Présence globale aux

réunions du conseil en 2023 : 94 %

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

	Actions	UAD UAI Valeur totale à risque Multiple du salaire Respecte les exigences
	ordinaires (Nombre)	(Nombre) (Nombre) des actions ordinaires, des UAD et des UAI de base annuel en matière d’actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire annuelle ()
	5 500	268 572 356 712 10 666 557 $ 9,8x1) 
	1)	M. Servranckx ne reçoit aucune rémunération forfaitaire annuelle ni aucune autre rémunération dans le
		cadre de sa participation aux réunions du conseil. Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Rémunération
		des membres de la haute direction » à la rubrique Quatre de la présente circulaire pour une analyse de la
		rémunération versée à M. Servranckx. Conformément à la Politique d’actionnariat des membres de la haute
		direction adoptée par le conseil, M. Servranckx est tenu d’être propriétaire d’actions ordinaires, d’UAI et
		d’UAD selon un montant équivalent à au moins cinq fois son salaire de base annuel. Le multiple du salaire
		de base annuel est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture
		des registres, soit 16,91 $ l’action.

MONICA SLOAN, IAS.A

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Directrice générale, JKS Holdings Ltd.

Âge : 70 ans Calgary (Alberta) Canada

Administratrice indépendante depuis : 2013

Monica Sloan, IAS.A s’est jointe au conseil en 2013. M[me] Sloan est directrice générale de JKS Holdings Ltd., société fermée d’exploitation et d’investissement. Elle est également l’ancienne chef de la direction et directrice générale d’Intervera Ltd., entreprise de produits et de solutions de données de qualité qui dessert le secteur de l’énergie et des services publics. Avant de travailler chez Intervera, M[me] Sloan était consultante indépendante en stratégie et en gestion chez ME Sloan Associates qui desservait principalement le secteur canadien de l’énergie, du pétrole et du gaz. M[me] Sloan a été présidente de Kelman Technologies de 1997 à 1999 et présidente fondatrice de Telus Advanced Communications de 1994 à 1997. Elle siège à titre d’administratrice au conseil de Kingston Midstream, société d’infrastructures intermédiaire canadienne, et a aussi siégé à titre d’administratrice au conseil de Methanex Corporation, le plus important fournisseur mondial de méthanol, et du Balancing Pool de l’Alberta. M[me] Sloan est titulaire d’une maîtrise en génie de la Stanford University et d’une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School et de la certification IAS.A.

Membre de comités d’Aecon :

 Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération  Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)[1)]

depuis :2013	NOMBRE DAC	IONS ET DU	AD DTENUES, CONTRLES OU	SOUS EMPRISE (à la	ate de clôture des registres)
Résultat à l’élection de 2023 : 98,59 %	Actions ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	Multiple de la rémunération forfaitaire	Respecte les exigences en matière d’actionnariat des administrateurs de 5 fois la
Présence globale aux réunions du conseil et des comités				annuelle	rémunération forfaitaire annuelle ()
en 2023 :97 %	8 000	123 122	2 217 273 $	26,1x	

1) M[me] Sloan détient également 600 000 $ (capital) sous forme de débentures convertibles subordonnées non garanties à 5,0 % émises par la Société le 26 septembre 2018. Le calcul du multiple de la rémunération forfaitaire annuelle ne tient pas compte des débentures de la Société appartenant à M[me] Sloan. Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 16,91 $ l’action.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

DEBORAH S. STEIN, FCPA, FCA, IAS.A

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Administratrice de sociétés

Âge : 63 ans Calgary (Alberta) Canada

Administratrice indépendante depuis : 2019

Résultat à l’élection de 2023 : 98,36 %

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2023 : 100 %

Deborah S. Stein s’est jointe au conseil en 2019. M[me] Stein a occupé divers postes de haute direction en finances, notamment ceux de première vice-présidente, Finances et chef des finances d’AltaGas Ltd. de 2008 à 2015, et de chef des finances et secrétaire générale d’AltaGas Utilities Group Inc. de 2005 à 2006. M[me] Stein a également occupé des postes de cadre supérieur auprès des Restaurants Wendy’s du Canada, de Paramount Canada’s Wonderland et de TransCanada Corporation. Elle siège actuellement aux conseils d’administration de NuVista Energy Ltd. et de Trican Well Services Ltd. Elle siège également au conseil de diverses sociétés à capital fermé et a été nommée au conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario en 2023. Elle a déjà siégé à titre de présidente du conseil de Dirigeants financiers internationaux du Canada (DFI) et a été fiduciaire du Calgary Zoo. M[me] Stein a obtenu la certification ESG Global de Competent Boards ainsi que le titre de Fellow des comptables professionnels agréés (FCPA, FCA). Elle est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université York avec spécialisation en économie (avec distinction) ainsi que de la certification IAS.A.

Membre de comités d’Aecon :  Comité d’audit (présidente)  Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération Membre du conseil et de comités d’une société ouverte :  Trican Well Services Ltd. Comité d’audit Comité de gouvernance (présidente)  NuVista Energy Ltd. Comité d’audit (présidente) Comité ESG

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

Actions ordinaires	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	Multiple de la rémunération	Respecte les exigences en matière d’actionnariat des
(Nombre)			forfaitaire	administrateurs de 5 fois la
			annuelle	rémunération forfaitaire
				annuelle ()1)
2 960	43 653	788 226 $	9,3x	

1) Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 16,91 $ l’action.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

SCOTT STEWART

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Administrateur de sociétés

Scott Stewart est titulaire d’un diplôme en génie civil de la University of Waterloo et a le titre d’ingénieur dans divers territoires canadiens. M. Stewart a effectué l’essentiel de sa carrière au IBI Group (« IBI »), où il a occupé divers postes de direction. Il a orienté la croissance de la société sur le plan géographique en Amérique du Nord et dans le reste du monde, et a introduit la diversification dans les technologies et les systèmes. Il est devenu chef de la direction d’IBI en 2013, et a occupé ce poste jusqu’à la vente de l’entreprise en 2022. Il a également été membre du conseil d’administration d’IBI de 2004 à 2022. M. Stewart a été et est toujours membres du conseil de diverses associations, dont l’Association des transports du Canada (ATC) et Systèmes de transport intelligents (STI) Canada.

Membre de comités d’Aecon :  s. o.

Âge : 75 ans

Collingwood (Ontario) Canada

Administrateur indépendant depuis : s. o.

Résultat à l’élection de 2023 : s. o.

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2023 : s. o.

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

Actions	UAD	Valeur totale à risque des	Multiple de la	Respecte les exigences en matière
ordinaires	(Nombre)	actions ordinaires et des UAD	rémunération	d’actionnariat des administrateurs
(Nombre)			forfaitaire	de 5 fois la rémunération
			annuelle	forfaitaire annuelle ()1)
Néant	Néant	s. o.	s. o.1)	s. o.

1) M. Stewart se présente à l’élection comme administrateur de la Société pour la première fois et n’a pas été membre du conseil en 2023. M. Stewart n’est pas administrateur à la date de la présente circulaire.

SCOTT THON, IAS.A

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Président et chef de la direction, Berkshire Hathaway Energy

Âge : 61 ans Calgary (Alberta) Canada

Administrateur indépendant depuis : 2021

Résultat à l’élection de 2023 : 99,07 %

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2023 : 97 %

Scott Thon s’est joint au conseil en 2021. M. Thon est président et chef de la direction de Berkshire Hathaway Energy, au sein de laquelle il dirige un groupe d’entreprises énergétiques diversifiées situées aux États-Unis, au Canada et en Grande-Bretagne. Il a été le président, Exploitaton de Berkshire Hathaway Energy Canada de 2022 à 2023, le président et chef de la direction de Berkshire Hathaway Energy Canada de 2014 à 2022 et le chef de la direction de sa plus importante filiale au Canada, AltaLink, de 2002 à 2022. Au cours des 30 dernières années, M. Thon a occupé divers postes de direction dans le secteur de l’énergie, allant de l’exploitation et de l’ingénierie à la structure du marché et à la gestion financière. Il a dirigé l’investissement et la construction d’importants projets d’infrastructures énergétiques en Alberta, au Canada, et ailleurs au monde. M. Thon est un ancien président du conseil d’administration de l’Association canadienne de l’électricité. En 2022, M. Thon s’est vu décerner par le gouvernement de l’Alberta la Médaille du jubilé de platine de la reine Elizabeth II. En 2017, M. Thon a été le lauréat du prix « Leaders Award » du magazine Business in Calgary. En 2013, le Bow Valley College a décerné à M. Thon le prix « Distinguished Citizen Award » afin de souligner son engagement envers le collège. En 2011, la Chambre de commerce de Calgary a tenu à souligner le leadership de M. Thon au sein du secteur des affaires et dans la communauté en lui décernant le prix « Sherrold Moore Award ». En 2005, le gouvernement de l’Alberta a remis à M. Thon la médaille du Centenaire de l’Alberta pour souligner son dévouement exceptionnel envers la population et la province de l’Alberta. M. Thon est un ingénieur professionnel agréé et est titulaire d’un baccalauréat ès sciences avec spécialisation en génie électrique de l’Université de la Saskatchewan. Il est également diplômé du programme des cadres supérieurs de la Richard Ivey School of Business de l’Université Western Ontario. En 2015, M. Thon a suivi le programme de perfectionnement des administrateurs de l’Institut des administrateurs de sociétés et a obtenu le titre IAS.A.

Membre de comités d’Aecon :  Comité du risque (président)

 Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

Actions		UAD	Valeur totale à risque des	Multiple de la	Respecte les exigences en
ordinaires		(Nombre)	actions ordinaires et des UAD	rémunération	matière d’actionnariat des
(Nombre)				forfaitaire annuelle	administrateurs de 5 fois la
					rémunération forfaitaire annuelle
					()1)
0		43 354	733 116 $	8,6x	
1)	Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions
	ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 16,91 $ l’action.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Grille des compétences du conseil

La Société est d’avis qu’un conseil d’administration qui possède un ensemble de compétences est mieux outillé pour superviser les diverses questions auxquelles une société de la taille et de la complexité d’Aecon peut faire face. Les candidats au conseil sont choisis pour leur intégrité et leur réputation, leur jugement sûr et indépendant, l’étendue de leur expérience, leur lucidité et leurs connaissances de même que leur sens aiguisé des affaires. La grille qui suit illustre l’expérience globale des membres du conseil actuels dans plusieurs catégories importantes pour les activités d’Aecon.

Compétences et expérience	John M. Beck	Susan Wolburgh Jenah	Leslie Kass	Stuart Lee	Rod Phillips	Eric Rosenfeld	Jean-Louis Servranckx	Monica Sloan	Deborah S. Stein	Scott Stewart	Scott Thon
Gestion ou direction de la croissance											
Compétences financières											
Expérience comme membre de la haute direction ou
chef de la direction											
Expérience dans les secteurs de la construction et/ou
du développement des infrastructures										
Développement stratégique											
Affaires gouvernementales (Canada ou États-Unis)											
Activités internationales											
Membre du conseil de sociétés ouvertes											
Gestion des ressources humaines et/ou rémunération
de la haute direction											
Structure du capital et marchés financiers											
Gouvernance											
Relations avec les parties prenantes											
Technologie de l’information et cybersécurité											
Gestion et atténuation des risques											
Questions ESG et développement durable											
Expert financier en matière d’audit									
Durée des mandats au conseil
De 0 à 5 ans											
De 6 à 10 ans							
10 ans et plus								
Date du départ à la retraite
	s. o.	2031	2039	2038	2039	2032	s. o.	2028	2034	2039	2036

Le tableau qui suit présente de façon plus détaillée les compétences susmentionnées que le conseil posséderait idéalement et qui sont prises en compte dans le cadre du recrutement de nouveaux administrateurs et de propositions de changement à la composition du conseil par Aecon.

Compétences et expérience Description	Compétences et expérience Description
Gestion ou direction de la croissance Compétences financières Expert financier en matière d’audit Expérience comme haut dirigeant ou comme membre de l’équipe de haute direction Expérience dans les secteurs de la construction et/ou du développement des infrastructures	Expérience dans la mise en œuvre de l’orientation stratégique et dans la direction de la croissance d’une entreprise. Expérience et connaissances en comptabilité et en information financière, dont la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées par les états financiers d’Aecon. Expérience acquise dans l’un ou plusieurs des rôles suivants : (i) comptable agréé; (ii) expert-comptable diplômé (certified public accountant); (iii) chef des finances, en poste actuellement ou par le passé, d’une société ouverte ou contrôleur détenant une expérience similaire; (iv) associé ou ancien associé d’une société d’audit; ou (v) expérience similaire pouvant manifestement être jugée importante en matière d’audit. Expérience comme haut dirigeant, y compris au sein d’une organisation ouverte ou fermée dont les activités sont comparables à celles de la Société, qui a fait ses preuves et qui crée de la valeur pour les actionnaires. Expérience à titre de haut dirigeant dans le cadre de projets de grande envergure dans les secteurs de la construction ou des infrastructures et connaissances approfondies de la stratégie, des marchés, des concurrents et des questions liées à l’exploitation dans le secteur de la construction.

Compétences et expérience
Description

Gestion ou direction de la croissance
Compétences financières
Expert financier en matière d’audit
Expérience comme haut dirigeant ou
comme membre de l’équipe de haute
direction
Expérience dans les secteurs de la
construction et/ou du développement
des infrastructures

Expérience dans la mise en œuvre de l’orientation stratégique et dans la direction de
la croissance d’une entreprise.
Expérience et connaissances en comptabilité et en information financière, dont la
capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des
questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans
l’ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront
soulevées par les états financiers d’Aecon.
Expérience acquise dans l’un ou plusieurs des rôles suivants : (i) comptable agréé;
(ii) expert-comptable diplômé (certified public accountant); (iii) chef des finances, en
poste actuellement ou par le passé, d’une société ouverte ou contrôleur détenant une
expérience similaire; (iv) associé ou ancien associé d’une société d’audit; ou
(v) expérience similaire pouvant manifestement être jugée importante en matière
d’audit.
Expérience comme haut dirigeant, y compris au sein d’une organisation ouverte ou
fermée dont les activités sont comparables à celles de la Société, qui a fait ses preuves
et qui crée de la valeur pour les actionnaires.
Expérience à titre de haut dirigeant dans le cadre de projets de grande envergure dans
les secteurs de la construction ou des infrastructures et connaissances approfondies
de la stratégie, des marchés, des concurrents et des questions liées à l’exploitation
dans le secteur de la construction.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Expérience en affaires réglementaires, en politique, en droit et en politiques publiques, Affaires gouvernementales notamment en relation avec le gouvernement aux paliers municipal, provincial ou fédéral. Expérience en gestion des activités à l’échelle mondiale ou parcours et expérience à Activités internationales titre de haut dirigeant d’une entreprise de l’extérieur de l’Amérique du Nord. Expérience antérieure ou actuelle à titre d’administrateur d’une ou de plusieurs Membre du conseil de sociétés sociétés (sauf Aecon) dont les titres sont inscrits et négociés librement à la cote d’une ouvertes bourse de valeurs. Expérience en gestion des talents, y compris dans les initiatives en matière de diversité Gestion des ressources humaines et/ou et d’inclusion, dans la planification de la relève, dans les programmes de rémunération rémunération de la haute direction et dans la gestion des risques liés à la rémunération. Connaissances spécialisées des principes et des pratiques en matière de gouvernance, Gouvernance dans la mesure où ils sont applicables à une société cotée en bourse. Expérience à titre de haut dirigeant ou de gestionnaire dans l’établissement, Développement stratégique l’évaluation et la mise en œuvre d’un plan stratégique. Structure du capital (y compris les Expérience à titre de membre de la haute direction, de consultant ou de conseiller fusions et acquisitions) et marchés juridique dans le cadre d’opérations sur les marchés financiers, notamment les financiers financements, les appels publics à l’épargne et la structure des fusions et acquisitions. Expérience dans la surveillance des systèmes de TI à l’échelle de l’entreprise, de Technologie de l’information et l’infrastructure numérique et de la transformation numérique des systèmes cybersécurité commerciaux, ainsi que dans la stratégie et les politiques en matière de protection des renseignements personnels et de cybersécurité. Compréhension et surveillance des différents risques que doit gérer la Société et Gestion et atténuation des risques validation des politiques et des procédures en place destinées à gérer efficacement ces risques. Connaissances approfondies éprouvées en matière de développement durable relativement à la plupart des principaux risques et des principales tendances et Questions environnementales, sociales occasions en matière de questions environnementales et sociales pour la Société, et de gouvernance (« questions ESG ») notamment en matière de changements climatiques, et expérience dans la supervision et de développement durable de la communication de l’information relative à ces risques et à ces occasions par une organisation. Expérience en matière d’échanges avec les parties prenantes, de gestion des parties Relations avec les parties prenantes prenantes et de communications avec celles-ci.

Indépendance des administrateurs

Le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (I’« IG 58-201 ») renferment un ensemble de lignes directrices formulées par les ACVM pour favoriser la gouvernance efficace des sociétés (collectivement, les « lignes directrices des ACVM »), y compris le critère utilisé pour déterminer si un administrateur est indépendant ou non. Le conseil doit en tout temps être composé d’une majorité de personnes qui sont indépendantes au sens des lignes directrices des ACVM. D’après les renseignements fournis par chaque administrateur d’Aecon, le conseil a conclu que tous les administrateurs proposés, à l’exception de John M. Beck et de Jean-Louis Servranckx, sont indépendants au sens des lignes directrices des ACVM.

82 % de nos candidats aux postes d’administrateur sont indépendants.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Comme le démontre le tableau qui suit, 9 des 11 candidats à l’élection au poste d’administrateur sont indépendants.

Administrateur	Indépendant	Non indépendant	Raisonpour laquelle le candidat n’estpas indépendant
John M. Beck			M. Beck est l’ancien président-directeur du conseil et l’ancien président et
			chef de la direction de la Société.
Susan Wolburgh Jenah			s. o.
Leslie Kass			s. o.
Stuart Lee			s. o.
Rod Phillips			s. o.
Eric Rosenfeld			s. o.
Jean-Louis Servranckx			M. Servranckx est le président et chef de la direction de la Société.
Monica Sloan			s. o.
Deborah S. Stein			s. o.
Scott Stewart			s. o.
Scott Thon			s. o.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, tous les membres du comité d’audit, du comité GNR, du comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité (le « comité ESS ») et du comité du risque ont été jugés « indépendants » conformément aux lignes directrices des ACVM. Tous les membres du comité d’audit ont été jugés « indépendants » conformément au Règlement 52-110 sur le comité d’audit (le « Règlement 52-110 »). Veuillez vous reporter à la rubrique Huit — « Questions de gouvernance — Composition du conseil— Comités du conseil » de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements.

Présence des administrateurs

Le tableau qui suit résume la présence aux réunions du conseil et des comités tenues en 2023. Le conseil s’attend à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil et des comités du conseil dont ils sont membres, qu’ils soient préparés pour les réunions et qu’ils soient présents pendant toute la durée des réunions; toutefois, selon notre pratique, les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil et des comités, peu importe le comité dont ils sont membres. Lorsque le conseil évalue les candidats proposés au poste d’administrateur, il prend en compte leur présence aux réunions afin de s’assurer que les administrateurs sont en mesure de continuer à consacrer suffisamment de temps aux activités et aux affaires de la Société. Selon les règlements administratifs de la Société, le quorum pour la conduite des affaires à toute réunion du conseil est d’au moins 50 % des administrateurs. En 2023, le quorum a été obtenu à chaque réunion du conseil.

								Relevé de la
								présence
		Comité			Comité	Séance		globale
Administrateur	Conseil	d’audit	Comité GNR	Comité ESS	du risque	conjointe	Total	en 2023
John M. Beck	16	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	16	100 %
Anthony P. Franceschini1)	15	6	9	s. o.	s. o.	1	31	94 %
J.D. Hole1)	16	6	s. o.	4	s. o.	1	27	100 %
Susan Wolburgh Jenah	16	s. o.	10	s. o.	12	1	39	100 %
Stuart Lee2)	9	2	s. o.	s. o.	8	s. o.	19	100 %1)
Eric Rosenfeld	15	s. o.	s. o.	4	12	1	32	97 %
Jean-Louis Servranckx	15	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	15	94 %
Monica Sloan	15	s. o.	10	4	s. o.	1	30	97 %
Deborah S. Stein	16	6	10	s. o.	s. o.	1	33	100 %
Scott Thon	15	s. o.	s. o.	4	12	1	32	97 %

1) MM. Franceschini et Hole ne se présenteront pas comme candidats en vue de leur réélection au poste d’administrateur et cesseront d’exercer leurs fonctions lors de l’élection des administrateurs à l’assemblée.

2) Stuart Lee a été élu au conseil d’administration le 6 juin 2023 et a participé à la totalité des autres réunions tenues par la suite en 2023.

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est fixée par le conseil sur la recommandation du comité GNR. Le comité GNR cherche à maintenir la rémunération des administrateurs à un niveau qui est concurrentiel compte tenu de la rémunération des administrateurs de sociétés comparables.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Le tableau suivant présente des renseignements sur la rémunération versée aux administrateurs non membres de la direction de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

	Rémunération forfaitaire		Rémunération
	annuelle à titre	Rémunération	forfaitaire en
	d’administrateur,	forfaitaire en tant	tant que		Attributions	Valeur du
	d’administrateur principal	que président	membre de	Total des	fondées sur des	régime de	Autre
	et de président du conseil	de comité	comité	honoraires	actions	retraite	rémunération	Total
Nom1)	($)	($)	($)	($)	($)2)	($)3)	($)	($)
John M. Beck	230 000	Néant	Néant	230 000	115 000	Néant	Néant	345 000
Anthony P. Franceschini5)	135 000	Néant	15 000	150 000	115 000	Néant	Néant	265 000
J.D. Hole5)	85 000	12 500	7 500	105 000	115 000	Néant	Néant	220 000
Susan Wolburgh Jenah	85 000	20 000	7 500	112 500	115 000	Néant	Néant	227 500
Stuart Lee4)	48 322	Néant	7 500	55 822	115 000	Néant	Néant	170 822
Eric Rosenfeld	85 000	Néant	11 500	96 500	115 000	Néant	Néant	211 500
Monica Sloan	85 000	Néant	11 500	96 500	115 000	Néant	Néant	211 500
Deborah S. Stein	85 000	20 000	7 500	112 500	115 000	Néant	Néant	227 500
Scott Thon	85 000	20 000	4 000	109 000	115 000	Néant	Néant	224 000

1) Jean-Louis Servranckx est un MHDV (terme défini ci-après) et, en conséquence, sa rémunération est déclarée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » ci-après. Il ne reçoit aucune rémunération supplémentaire pour ses fonctions d’administrateur.
2) Les attributions fondées sur des actions sont des UAD attribuées aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 (défini ci-après). Les UAD des administrateurs pour l’exercice 2023 ont été attribuées le 15 mars 2024 selon une juste valeur à la date d’attribution de 115 000 $.
3) La Société a mis en place un régime de retraite en 2001 pour John M. Beck, à titre de président-directeur du conseil, en accord avec les tendances du moment au chapitre de la rémunération des dirigeants, comme récompense, à cette date, pour plus de 40 ans de service au sein de la Société et auprès de ses sociétés devancières et pour le motiver à continuer de prendre part à long terme à son développement. Les droits à pension aux termes du régime sont fondés sur les années de service à compter de la date de mise en place du régime et le salaire moyen de fin de carrière de M. Beck au moment de son départ à la retraite. Un accord est intervenu entre la Société et M. Beck en vue de lui verser des cotisations de retraite pour 36 mois supplémentaires de service créditées dans le cadre du régime de retraite à prestations définies de M. Beck à la suite de son départ à la retraite le 31 décembre 2019. La méthode d’évaluation et les hypothèses importantes utilisées pour établir la valeur actuelle de clôture du régime de retraite de M. Beck sont présentées dans les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 déposés sur SEDAR+ ( www.sedarplus.ca ) le 5 mars 2024.

Valeur actuelle d’ouverture	Variation attribuable	Variation attribuable à	Valeur actuelle de clôture
de l’obligation au titre des	à des éléments	des éléments non	de l’obligation au titre des
prestations définies	rémunératoires	rémunératoires	prestations définies
($)	($)	($)	($)
5 916 050	Néant	(47 538)	5 868 512

4) M. Lee a été nommé au conseil le 6 juin 2023 et il a été nommé au comité du risque et au comité d’audit le 1[er] juillet 2023. Par conséquent, il a reçu la quote-part (i) de sa rémunération forfaitaire annuelle en tant qu’administrateur pour la période allant du 6 juin 2023 au 31 décembre 2023 et (ii) de sa rémunération forfaitaire annuelle applicable en 2023 en tant que membre d’un comité pour la période allant du 1[er] juillet 2023 au 31 décembre 2023.
5) MM. Franceschini et Hole ne se présenteront pas comme candidats en vue de leur réélection aux postes d’administrateur et cesseront d’exercer leurs fonctions lors de l’élection des administrateurs à l’assemblée.

Cadre de rémunération des administrateurs

La structure de rémunération forfaitaire actuelle à l’intention des administrateurs non membres de la direction a été recommandée par le comité GNR et adoptée par le conseil en 2019 à la suite d’une évaluation faite par Meridian Compensation Partners, Inc. (« Meridian »), consultant en rémunération indépendant du comité GNR, des pratiques exemplaires et des tendances actuelles du marché.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

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Rémunération des administrateurs sous forme d’honoraires

Le tableau suivant présente des renseignements sur la rémunération de chaque administrateur non membre de la direction de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

	Barème des honoraires
	pour 2023
	($)
Rémunération forfaitaire en espèces
Rémunération forfaitaire annuelle	85 000
Président du conseil	145 000
Administrateur principal	50 000
Rémunération forfaitaire annuelle du président du comité d’audit	20 000
Rémunération forfaitaire annuelle du président du comité GNR	20 000
Rémunération forfaitaire annuelle du président du comité du risque	20 000
Rémunération forfaitaire annuelle du président du comité ESS	12 500
Rémunération forfaitaire annuelle d’un membre de comité (audit, GNR, risque)	7 500
Rémunération forfaitaire annuelle d’un membre de comité (ESS)	4 000
Rémunération forfaitaire du président du comité spécial1)	30 000
Rémunération forfaitaire d’un membre du comité spécial1)	25 000
Rémunération forfaitaire fondée sur des actions
Attribution d’UAD	115 000

1) Aucun comité spécial n’a été constitué en 2023, de sorte qu’aucune rémunération forfaitaire du président du comité spécial ni aucune rémunération forfaitaire d’un membre du comité spécial n’ont été versées pendant l’année.

À l’occasion, les hauts dirigeants de la Société demandent à des membres indépendants du conseil de participer à des réunions extraordinaires en qualité d’administrateurs afin de tirer profit tant de leurs compétences que de leur expérience et de fournir des commentaires au nom du conseil pour lequel les administrateurs reçoivent des honoraires pour leur participation aux réunions extraordinaires. Aucune réunion extraordinaire n’a eu lieu en 2023.

Attributions en vertu d’un plan incitatif pour les administrateurs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente des renseignements sur les attributions fondées sur des UAD pour chaque administrateur non membre de la direction en cours au 31 décembre 2023. La Société n’octroie pas d’attributions fondées sur des options.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

		Attributions fondées sur	des actions
	Nombre d’UAD détenues aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 et du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 dont les droits n’ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des UAD détenues aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 et du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 dont les droits n’ont pas été acquis2)	Nombre d’UAD détenues aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 et du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)	Valeur marchande ou de paiement des UAD dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)
Nom		($)		($)
John M. Beck3)	24 477	319 914	Néant	Néant
Anthony P. Franceschini4)	98 931	1 293 028	17 226	225 144
J.D. Hole4)	104 273	1 362 848	13 144	171 792
Susan Wolburgh Jenah	67 467	881 794	8 612	112 559
Stuart Lee	Néant	Néant	Néant	Néant
Eric Rosenfeld	55 915	730 809	15 422	201 566
Monica Sloan	100 429	1 312 607	11 340	148 214
Deborah S. Stein	33 046	431 911	2 727	35 642
Scott Thon	17 529	229 104	14 909	194 861

1) Jean-Louis Servranckx est un MHDV et, en conséquence, toutes les attributions fondées sur des options et les attributions fondées sur des actions qui lui ont été octroyées à titre d’administrateur sont incluses dans les colonnes intitulées « Attributions fondées sur des options » ou « Attributions fondées sur des actions », selon le cas, de la sous-rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » ci-après.
2) En fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2023, soit 13,07 $ l’action.
3) John Beck détient également des UAD qui lui ont été octroyées en 2020 aux termes du plan incitatif à long terme à l’intention des membres de la direction dans le cadre de sa transition du poste de président-directeur du conseil à celui de président du conseil non membre de la direction. Ces UAD constituent le solde des UAD qu’il détient, comme il est indiqué dans sa notice biographique qui figure à la page 15.
4) MM. Franceschini et Hole ne se présenteront pas comme candidats en vue de leur réélection aux postes d’administrateur et cesseront d’exercer leurs fonctions lors de l’élection des administrateurs à l’assemblée.

Attributions d’UAD aux administrateurs

Le conseil attribue des UAD aux administrateurs non membres de la direction aux termes d’un plan d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs afin d’aligner plus adéquatement les intérêts à long terme des administrateurs sur ceux des actionnaires.

Plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021

En février 2021, le conseil a modifié son programme de rémunération à l’intention des administrateurs en remplaçant le plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 (défini ci-après) par un plan d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs prévoyant le règlement des UAD en espèces seulement (le « plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 ») pour les attributions futures.

Le nombre d’UAD attribué à un administrateur admissible correspond à la valeur attribuée annuellement par la Société, divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse consécutifs qui précèdent la date d’attribution. Les UAD attribuées à un administrateur admissible ne peuvent être réglées qu’après la date à laquelle l’administrateur cesse d’exercer ses fonctions au conseil, ce qui assure l’équivalent d’une participation au titres de capitaux propres dans la Société pendant toute la durée du mandat de l’administrateur. En plus de l’attribution discrétionnaire d’UAD, les administrateurs ont l’option de choisir de recevoir 50 % ou 100 % de leur rémunération forfaitaire annuelle au conseil, autrement payable en espèces, sous forme d’UAD (les « UAD choisies »). Les UAD choisies sont portées semestriellement au compte des administrateurs. Le nombre d’UAD choisies que reçoit un administrateur pour chaque période semestrielle à laquelle le choix se rapporte correspond à la quote-part de la rémunération forfaitaire annuelle qui serait payable à l’administrateur qui fait ce choix relativement à la période semestrielle et que celui-ci choisit de recevoir sous forme d’UAD divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse consécutifs qui précèdent la date à laquelle les UAD sont reçues pour cette période semestrielle. Les UAD attribuées aux administrateurs admissibles de façon discrétionnaire sont assujetties à des conditions d’acquisition des droits, tandis que les droits rattachés aux UAD choisies sont entièrement acquis au moment où elles sont portées au compte de l’administrateur.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

À propos des UAD

Une UAD constitue un droit de recevoir une somme en espèces de la Société d’une valeur égale à une action ordinaire au moment où un administrateur prend sa retraite.
Les attributions d’UAD aux administrateurs sont approuvées par le conseil sur recommandation du comité GNR.
La somme en dollars de l’attribution sous forme d’UAD est établie en fonction de l’environnement concurrentiel et des conditions du marché, notamment compte tenu des attributions accordées aux administrateurs de sociétés ayant une taille et une complexité comparables à celles de la Société.
Les UAD choisies alignent plus adéquatement la performance de l’administrateur sur la valeur à long terme pour les actionnaires.

L’objectif du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 est d’aider la Société à attirer et à retenir des administrateurs ainsi qu’à aligner plus adéquatement les intérêts des administrateurs admissibles sur ceux des actionnaires, Les UAD ne confèrent aucun droit de vote ni aucun autre droit d’actionnaire à l’administrateur. Le conseil peut, de temps à autre, effectuer des attributions d’UAD à chaque administrateur qui a été désigné comme étant admissible à participer au plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 par le comité GNR. Au cours d’une année donnée, le conseil peut, à son gré, choisir de ne pas effectuer une attribution à un administrateur admissible en particulier ou à l’ensemble des administrateurs admissibles. Pour connaître les détails relatifs aux UAD détenues par chaque administrateur aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 et du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014, se reporter à la sous-rubrique « Points à l’ordre du jour — Élection des administrateurs ».

Un administrateur admissible peut demander le rachat de ses UAD aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 après la date à laquelle l’administrateur cesse de siéger au conseil. L’administrateur admissible qui demande le rachat de ses UAD a le droit de recevoir un paiement en espèces correspondant au nombre d’UAD porté à son compte, multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume d’une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse consécutifs qui précèdent la date de rachat.

Les droits d’un participant aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 ne peuvent être transférés ou cédés que par voie testamentaire ou par effet des lois successorales.

Plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014

Le conseil n’attribuera aucune autre UAD aux termes du plan d’unités d’actions différées à l’intention des administrateurs de mai 2014 (le « plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 »). La dernière attribution d’UAD aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 a été faite le 12 mars 2020. Les UAD attribuées aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 continueront d’être régies par les modalités du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014.

Le nombre d’UAD attribuées à un administrateur admissible aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 correspondait à la valeur attribuée annuellement par la Société, divisée par la moyenne du cours de clôture d’une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date d’attribution. Les droits rattachés aux UAD attribuées aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 sont acquis le premier jour ouvrable suivant la date à laquelle l’administrateur cesse d’exercer ses fonctions au conseil. Les UAD attribuées aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 ne confèrent aucun droit de vote ni aucun autre droit d’actionnaire à l’administrateur. En plus de la rémunération forfaitaire discrétionnaire fondée sur des actions sous forme d’UAD, aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014, les administrateurs pouvaient choisir de recevoir jusqu’à 40 % de leur rémunération forfaitaire annuelle au conseil, autrement payable en espèces, sous forme d’UAD, et le nombre d’UAD reçues par un administrateur qui faisait ce choix correspondait à la valeur de la rémunération forfaitaire que celui-ci choisissait de recevoir sous forme d’UAD divisée par la moyenne du cours de clôture d’une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse

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consécutifs qui précédaient la date à laquelle les UAD étaient reçues. La Société se réserve le droit de régler les UAD des administrateurs en espèces, au moyen d’actions nouvellement émises, ou par une combinaison des deux.

Le nombre total d’actions ordinaires qui peuvent actuellement être émises conformément aux attributions d’UAD déjà effectuées aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 est de 321 078 (0,52 % des actions ordinaires actuellement en circulation). Aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014, 506 280 UAD ont été attribuées au total à 12 administrateurs actuels ou anciens qui étaient tous réputés être des initiés de la Société au moment de l’attribution.

La Société peut, à son gré, choisir une des méthodes de paiement suivantes ou une combinaison de ces méthodes relativement aux UAD portées au compte d’un participant après sa date de cessation d’emploi : a) payer au participant ou au représentant légal du participant, selon le cas, une somme en espèces correspondant au nombre d’UAD portées au compte du participant multiplié par la juste valeur marchande des actions; b) émettre de nouvelles actions ordinaires au participant ou au représentant légal du participant, selon le cas; c) acquérir des actions ordinaires à la TSX par l’entremise d’un intermédiaire indépendant pour le compte du participant ou du représentant légal du participant, selon le cas; d) fournir au participant ou au représentant légal du participant, selon le cas, un avis écrit concernant le report du paiement et la date à laquelle ce paiement sera effectué.

Le conseil peut, sans obtenir l’approbation des actionnaires, apporter toutes modifications au plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 qui, notamment, (i) sont nécessaires pour que le plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 respecte la législation et les exigences réglementaires applicables; (ii) portent sur l’administration du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 et les critères d’admissibilité; (iii) concernent l’ajout de nouvelles dispositions en matière d’aide financière ou une modification de celles-ci; (iv) sont de nature administrative; ou (v) ne nécessitent pas l’approbation des actionnaires en vertu de la législation ou des exigences réglementaires applicables.

Malgré ce qui précède, certaines modifications au plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 nécessiteront l’approbation des actionnaires conformément aux exigences de la TSX, notamment : (i) toute modification de la définition de « cours de l’action » qui entraînerait une augmentation de la valeur des UAD; (ii) toute modification de la durée des UAD; (iii) toute modification des dispositions de modification du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 qui augmenterait la capacité du conseil de modifier le plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 sans obtenir l’approbation des actionnaires; ou (iv) toute modification qui ferait en sorte que les UAD puissent être transférées ou cédées autrement que dans le cadre du règlement habituel d’une succession.

Sauf dans la mesure où la loi l’exige, les droits d’un participant aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 ne peuvent être cédés, transférés, aliénés, vendus, grevés, mis en gage, hypothéqués ou grevés d’une charge, leur exercice ne peut être devancé et ils ne peuvent être assujettis à une saisie-arrêt ou un processus juridique visant le paiement d’une dette ou d’une obligation du participant.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Les administrateurs non membres de la direction n’ont gagné aucune somme aux termes de plans fondés sur des options, de plans fondés sur des actions ou de plans incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres en 2023, et aucune valeur n’a été acquise en faveur d’un administrateur non membre de la direction aux termes de tels plans au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023, sauf si les administrateurs avaient choisi de recevoir la totalité ou la moitié de leur rémunération forfaitaire annuelle en 2023 sous la forme d’UAD, tel qu’il est indiqué dans le tableau ci-après. Les honoraires du président du conseil, de l’administrateur principal et des membres des comités ne peuvent être versés sous forme d’UAD et ont tous été versés en espèces.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

	Attributions fondées sur des actions
	Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice
Administrateur	($)
John M. Beck1)	Néant
Anthony P. Franceschini2)3)	85 000
J.D. Hole2)3)	85 000
Susan Wolburgh Jenah4)	42 500
Stuart Lee1)	Néant
Eric Rosenfeld4)	42 500
Monica Sloan4)	42 500
Deborah S. Stein1)	Néant
Scott Thon2)	85 000

1) MM. Beck et Lee et M[me] Stein ont choisi de recevoir 100 % de leur rémunération forfaitaire annuelle en espèces.
2) MM. Franceschini, Hole et Thon ont choisi de recevoir 100 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’UAD.
3) MM. Franceschini et Hole ne se présenteront pas comme candidats en vue de leur réélection aux postes d’administrateur et cesseront d’exercer leurs fonctions lors de l’élection des administrateurs à l’assemblée.
4) M. Rosenfeld et M[mes] Wolburgh Jenah et Sloan ont choisi de recevoir 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle en espèces et 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d’UAD.

Politique d’actionnariat des administrateurs

La Société estime qu’il est important que ses administrateurs aient une participation importante dans la Société afin que leurs intérêts soient alignés sur ceux des actionnaires. La Politique d’actionnariat des administrateurs de la Société a été introduite en mars 2012, dans sa version modifiée, et exige que chaque administrateur non membre de la direction détienne un nombre d’actions ordinaires ou d’UAD équivalant au quintuple au moins de sa rémunération forfaitaire annuelle (à l’exception des honoraires du président du conseil, de l’administrateur principal et des membres des comités); les administrateurs sont tenus d’acquérir la propriété de ces actions ou de ces UAD dans les cinq ans suivant l’introduction de cette politique ou suivant la date à laquelle un administrateur s’est joint au conseil, selon la dernière éventualité. Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres a été utilisé pour déterminer si chacun des administrateurs répond aux exigences de la Politique d’actionnariat des administrateurs. À la date de la présente circulaire et comme il est indiqué ci-après, chaque administrateur répond (ou a encore du temps pour répondre) aux exigences de la Politique d’actionnariat des administrateurs.

Administrateur	Rémunération	Multiple de la	Valeur	Valeur des	Valeur des	Valeur totale	Délai pour
	forfaitaire	rémunération	requise	UAD1)	actions1)	(multiple actuel)	respecter la
	annuelle	forfaitaire		(multiple actuel)	(multiple actuel)		politique
		annuelle
John Beck	85 000 $	5x	425 000 $	8 037 678 $	169 100 $	8 206 778 $	Respecté
				(94,6x)	(2,0x)	(94,6x)
Anthony Franceschini2)	85 000 $	5x	425 000 $	2 184 451 $	1 564 175 $	3 748 626 $	Respecté
				(25,7x)	(18,4x)	(44,1x)
J.D. Hole2)	85 000 $	5x	425 000 $	2 206 315 $	10 994 510 $	13 200 825 $	Respecté
				(26,0x)	(129,3x)	(155,3x)
Susan Wolburgh Jenah	85 000 $	5x	425 000 $	1 463 239 $	35 798 $	1 499 038 $	Respecté
				(17,2x)	(0,4x)	(17,6x)
Stuart Lee	85 000 $	5x	425 000 $	117 998 $	118 370 $	236 368 $	Juin 2028
				(1,4x)	(1,4x)	(2,8x)
Eric Rosenfeld	85 000 $	5x	425 000 $	1 381 057 $	4 636 722 $	6 017 779 $	Respecté
				(16,2x)	(54,5x)	(70,8x)
Monica Sloan	85 000 $	5x	425 000 $	2 081 993 $	135 280 $	2 217 273 $	Respecté
				(24,5x)	(1,6x)	(26,1x)
Deborah Stein	85 000 $	5x	425 000 $	738 172 $	50 054 $	788 226 $	Respecté
				(8,7x)	(0,6x)	(9,3x)
Scott Thon	85 000 $	5x	425 000 $	733 116 $	Néant	773 116 $	Respecté
				(8,6x)		(8,6x)

1) Évaluée en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 16,91 $ l’action.
2) MM. Franceschini et Hole ne se présenteront pas comme candidats en vue de leur réélection aux postes d’administrateur et cesseront d’exercer leurs fonctions lors de l’élection des administrateurs à l’assemblée.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

En qualité d’administrateur membre de la direction, M. Servranckx n’est pas assujetti aux exigences de la Politique d’actionnariat des administrateurs mais il est tenu d’adhérer à la Politique d’actionnariat des membres de la haute direction. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Gestion des risques liés à la rémunération — Politique d’actionnariat des membres de la haute direction » à la rubrique Quatre de la présente circulaire.

POINT 2 : VOTE À TITRE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION (LE « VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION »)

Les politiques et procédures de la Société en matière de rémunération sont fondées sur le principe de la rémunération en fonction de la performance. Le conseil estime que ces politiques et procédures alignent les intérêts des membres de la haute direction de la Société sur les intérêts à long terme des actionnaires. Le conseil estime également qu’il convient de donner aux actionnaires la possibilité de comprendre pleinement les objectifs, la philosophie et les principes qui sous-tendent ses décisions en matière de rémunération des membres de la haute direction et de tenir un vote consultatif sur l’approche du conseil en matière de rémunération des membres de la haute direction. Ce vote consultatif non contraignant des actionnaires appelé « vote consultatif sur la rémunération » permet à chaque actionnaire d’exprimer son accord ou son désaccord relativement à l’approche de la Société en ce qui concerne son programme et ses politiques de rémunération des membres de la haute direction au moyen de la résolution suivante :

« Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil, que les actionnaires acceptent l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction communiquée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction transmise en vue de l’assemblée annuelle 2024 des actionnaires de la Société. »

L’objectif du vote consultatif sur la rémunération est de permettre aux administrateurs de rendre compte adéquatement des décisions en matière de rémunération du conseil en donnant aux actionnaires un moyen officiel de s’exprimer sur les objectifs communiqués des plans de rémunération des membres de la haute direction et sur les plans eux-mêmes, pour les exercices passés, actuels et futurs.

Bien que les actionnaires se prononceront collectivement au moyen du vote consultatif, les administrateurs demeurent entièrement responsables de leurs décisions en matière de rémunération et ne sont pas libérés de ces responsabilités en cas de vote consultatif affirmatif des actionnaires.

Étant donné qu’il s’agit d’un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Cependant, le conseil tiendra compte des résultats du vote, au besoin, lorsqu’il examinera les politiques, les procédures et les décisions futures en matière de rémunération et lorsqu’il décidera s’il y a lieu d’accroître ses échanges avec les actionnaires en ce qui concerne les questions de rémunération et autres questions connexes.

Les résultats du vote consultatif sur la rémunération seront communiqués dans le cadre du rapport sur les résultats du vote de l’assemblée. Lors du vote consultatif sur la rémunération tenu à l’assemblée annuelle des actionnaires en 2023, les actionnaires de la Société ont exprimé des préoccupations à l’égard de l’approche en matière de rémunération des membres de la haute direction en 2022, ce dont témoigne le résultat du vote à 55,30 % POUR l’approche et à 44,70 % CONTRE l’approche.

À la suite des résultats décevants et, pour Aecon, inédits du vote consultatif sur la rémunération en 2023, nous avons fait appel aux investisseurs pour obtenir leur avis et intégrer leurs commentaires aux discussions et aux décisions du comité GNR et du conseil pour 2023 et pour l’avenir. En 2023, nous avons communiqué avec nos 35 actionnaires les plus importants, qui représentent collectivement 35 % des actions en circulation et environ 95 % des actions auxquelles sont rattachés des droits de vote qui ont été exercés à notre dernière assemblée générale annuelle, ce qui nous a permis d’avoir des discussions approfondies avec les actionnaires représentant 10 % des actions en circulation ou environ 28 % des actions auxquelles sont rattachés des droits de vote qui ont été exercés. Ce processus a été mené par la présidente du comité GNR, qui a participé, en compagnie de la direction, aux discussions avec les actionnaires et à celles avec ISS et GL. Dans le cadre de ce processus continu destiné à recueillir les commentaires, le comité GNR a collaboré avec la direction à l’élaboration et à l’adoption d’un plan d’UAP assorti de mesures de la performance relatives et absolues, a établi un plafond de rémunération applicable à la somme que peut toucher un

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membre de la haute direrction dans le cadre des attributions aux termes du PICT et a amélioré de façon générale l’information communiquée au sujet du PICT et celle présentée dans l’analyse de la rémunération. Pour en savoir plus sur les efforts de communication avec nos actionnaires et les changements concernant la rémunération des membres de la haute direction, veuillez consulter la lettre de la présidente du comité GNR à la rubrique Quatre « Rémunération de la haute direction » de la présente circulaire. Avant 2023, le soutien des actionnaires lors du vote consultatif sur la rémunération était positif, tel qu’en atteste le tableau rétrospectif suivant couvrant les dix dernières années.

Année de la tenue de l’assemblée annuelle	Pourcentage des voix exprimées en faveur du vote consultatif sur la rémunération
2023	55,30 %
2022	95,63 %
2021	97,42 %
2020	98,54 %
2019	94,20 %
2018	94,74 %
2017	79,04 %
2016	98,55 %
2015	92,42 %
2014	92,30 %
Moyenne sur dix ans (en excluant l’année 2023)	93,65 %

Si un nombre important d’actionnaires continuent de s’opposer à la résolution, le président du conseil, la présidente du comité GNR et l’administrateur principal du conseil (l’« administrateur principal ») superviseront un processus de consultation supplémentaire avec les actionnaires, en particulier ceux dont on sait qu’ils ont voté contre la résolution. Le comité GNR examinera l’approche de la Société en matière de rémunération à la lumière de ces préoccupations. Les actionnaires qui ont voté contre la résolution seront invités à communiquer avec l’administrateur principal ou la présidente du comité GNR pour discuter de leurs préoccupations précises.

Après l’examen par le comité GNR, la Société communiquera aux actionnaires un résumé des principaux commentaires liés à la rémunération exprimés par les actionnaires dans le cadre du processus, une description du processus entrepris et une description des changements apportés à la rémunération des membres de la haute direction à la suite de ce processus ou la raison pour laquelle aucun changement ne sera apporté. La Société s’efforcera de fournir ces renseignements dans les six mois suivant la tenue du vote consultatif sur la rémunération et au plus tard dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour sa prochaine assemblée annuelle.

Le conseil passera la présente politique en revue annuellement afin de s’assurer qu’elle lui permet d’atteindre ses objectifs.

LE CONSEIL RECOMMANDE DE VOTER POUR L’APPROCHE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION, COMME IL EST DÉCRIT À LA RUBRIQUE « RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION » DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE.

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POINT 3 : RENOUVELLEMENT DU PILT À L’INTENTION DES MEMBRES DE LA DIRECTION

Les actionnaires seront appelés à examiner à l’assemblée et, s’il est jugé souhaitable de le faire, à adopter une résolution (la « résolution relative au PILT à l’intention des membres de la direction ») confirmant la totalité des UAD et des UAI non attribuées aux termes du plan incitatif à long terme de la Société (le « PILT à l’intention des membres de la direction »). La résolution relative au PILT à l’intention des membres de la direction doit être approuvée à la majorité des voix exprimées par les actionnaires qui votent à l’assemblée. Le texte intégral de la résolution est reproduit à l’Appendice 4 de la présente circulaire.

Conformément à l’article 613 du Guide à l’intention des sociétés de la TSX, l’ensemble des options et des droits non attribués dans le cadre d’un mécanisme de rémunération fondée sur des titres qui ne prévoit pas de plafond fixe quant au nombre total de titres pouvant être émis doivent être approuvés tous les trois ans par les porteurs de titres. Le PILT à l’intention des membres de la direction ne prévoit pas un nombre fixe d’actions ordinaires pouvant être émises, mais il autorise l’émission d’au plus 4 % du nombre total d’actions ordinaires en circulation à l’occasion. Les actionnaires ont approuvé le PILT à l’intention des membres de la direction la dernière fois à l’assemblée annuelle des actionnaires tenue le 8 juin 2021. Les UAD et les UAI non attribuées aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction ont été autorisées et approuvées par le conseil le 24 avril 2024.

Étant donné que la résolution relative au PILT à l’intention des membres de la direction qui est proposée ne demande l’approbation que des UAD et des UAI non attribuées, la non-adoption éventuelle de la résolution n’aura aucune incidence sur les UAD et les UAI actuellement en cours dans le cadre du PILT à l’intention des membres de la direction. Toutefois, toutes les UAD et toutes les UAI non attribuées seront annulées et les UAD et les UAI précédemment attribuées qui sont annulées par la suite ne seront pas remises en disponibilité aux fins d’attribution.

La Société devra par la suite demander, au plus tard le 4 juin 2027, l’approbation de ses actionnaires relativement aux UAD et aux UAI non attribuées aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction.

Pour de plus amples renseignements au sujet des modalités du PILT à l’intention des membres de la direction, veuillez vous reporter à la rubrique « Attributions incitatives à long terme » ci-après ainsi qu’au texte intégral du PILT à l’intention des membres de la direction qui figure sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca .

LE CONSEIL RECOMMANDE DE VOTER POUR LES UAD ET LES UAI NON ATTRIBUÉES AUX TERMES DU PILT À L’INTENTION DES MEMBRES DE LA DIRECTION DE LA SOCIÉTÉ.

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POINT 4 : NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

À l’assemblée, les actionnaires seront invités à adopter une résolution confirmant la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l., comptables agréés, au 18 York Street, Suite 2600, Toronto (Ontario) Canada M5J 0B2, à titre d’auditeurs de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2024, et autorisant le conseil à fixer leur rémunération. Les auditeurs de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 étaient PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l.

Des renseignements plus détaillés sur le comité d’audit et les honoraires d’audit versés aux auditeurs externes pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 figurent dans la notice annuelle de la Société datée du 5 mars 2024 (à la sous-rubrique « Comité d’audit — Honoraires pour les services de l’auditeur externe ») qui peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca .

LE CONSEIL RECOMMANDE DE VOTER POUR LA NOMINATION DE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.R.L./S.E.N.C.R.L. À TITRE D’AUDITEURS DE LA SOCIÉTÉ POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2024 ET L’AUTORISATION DONNÉE AU CONSEIL DE FIXER LEUR RÉMUNÉRATION.

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RUBRIQUE QUATRE – RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

MADAME, MONSIEUR,

Chez Aecon, l’exercice 2023 s’est déroulé sous le signe de la transformation, portée avant tout par trois opérations qui ont permis à la société de dégager la valeur de ses actifs, de s’associer à des institutions chevronnées pouvant l’aider à croître, à s’aligner au plus près sur sa stratégie et à renforcer son bilan et sa situation de fonds propres.

Bien que nous soyons fiers de nos réalisations, je veux vous faire part des mesures que le comité GNR et le conseil ont prises à la suite du constat de votre appui décevant à nos programmes de rémunération de la haute direction en 2023, le vote consultatif sur la rémunération ayant en effet révélé que vous approuviez notre proposition à seulement 55,3 % des voix exprimées.

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Nous sommes convaincus que le vote consultatif sur la rémunération est essentiel pour étoffer notre approche en matière la rémunération de la haute direction. Aecon tient ce vote consultatif tous les ans depuis 2013, ce qui témoigne de notre engagement à dialoguer avec les actionnaires et à recevoir des commentaires directs et périodiques sur notre approche en matière de rémunération des membres de la haute direction. Nous avons toujours obtenu un soutien ferme, comme le démontre le tableau rétrospectif sur 10 ans présenté à la sous-rubrique « POINT 2 : Vote à titre consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction » de la présente circulaire.

À la suite des résultats décevants et, pour Aecon, inédits du vote consultatif sur la rémunération de 2023, le comité GNR a procédé à un examen rigoureux de l’approche d’Aecon en matière de rémunération de la haute direction. Ainsi, notamment : (i) le comité GNR a analysé les résultats des pratiques d'Aecon en matière de rémunération afin de repérer les écarts réels ou perçus entre ces résultats et notre philosophie relative à la rémunération de la haute direction; (ii) la présidente du comité, en collaboration avec la direction, a fait appel aux investisseurs pour obtenir leur avis et intégrer leurs commentaires aux discussions et aux décisions du comité GNR et du conseil pour 2023 et pour l'avenir; (iii) le comité GNR a consulté des agences de conseil en vote et passé en revue leurs constatations à l’égard des pratiques d’Aecon en matière de rémunération afin de cerner les améliorations à apporter; et (iv) le comité GNR a travaillé avec un consultant indépendant en rémunération de la haute direction pour réaliser son examen.

En tant que présidente du comité GNR, je vous invite à examiner la déclaration sur la rémunération de la haute direction de 2023 qui présente les changements apportés en réponse aux résultats du vote consultatif de 2023 sur la rémunération de la haute direction, nos pratiques en matière de rémunération de la haute direction et la façon dont ces pratiques sont harmonisées avec la philosophie d'Aecon relative à la rémunération.

Réponse aux commentaires des actionnaires concernant la rémunération de la haute direction

En 2023, nous avons communiqué avec nos 35 actionnaires les plus importants, qui représentent collectivement 35 % des actions en circulation et environ 95 % des actions dont le droit de vote a été exercé à notre plus récente assemblée générale annuelle, ce qui nous a permis d’avoir des conversations approfondies avec les actionnaires représentant 10 % des actions en circulation ou environ 28 % des actions dont le droit de vote a été exercé, ainsi qu’avec ISS et GL.

Nos actionnaires nous ont transmis des commentaires précieux au sujet du programme de rémunération de la haute direction de la Société, dont des propositions à examiner pour l’avenir. Le comité GNR et le conseil ont tenu compte du manque d’appui lors du vote consultatif de 2023 sur la rémunération de la haute direction

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ainsi que des commentaires des actionnaires dans le cadre de son examen annuel du programme de rémunération de la haute direction.

Les commentaires étaient de nature variée, et le tableau qui suit présente les grande lignes des principales préoccupations soulevées par les actionnaires et des mesures que nous avons prises en réponse à celles-ci.

ÉLÉMENT CONSIDÉRÉ	« Ce que nous avons entendu » Rétroaction / Préférence des actionnaires	« Ce que nous avons fait » Comment nous avons réagi / Quelles mesures nous avons prises	« Pourquoi c’est important » Notre point de vue/ Incidence de nos actions
Structure et conception de la rémunération	Toutes les indemnités de départ et les ententes en cas de changement de contrôle doivent dorénavant prévoir deux éléments déclencheurs.	Seule la convention existante du chef de la direction contient des dispositions modifiées prévoyant un seul élément déclencheur en cas de changement de contrôle. Le comité GNR a adopté une politique selon laquelle toutes les conventions d’emploi des membres de la haute direction doivent dorénavant prévoir deux éléments déclencheurs en cas de changement de contrôle, comme cela est le cas de la convention d’emploi du nouveau vice-président directeur et chef des finances qui est entré au service d’Aecon en avril 2024.	Mesure conforme aux pratiques exemplaires et répondant aux préférences des agences de conseil en vote et des actionnaires.
Plan incitatif à long terme	Il faut intégrer des attributions fondées sur la performance dans le programme incitatif à long terme.	Nous avons adopté un plan d’unités d’actions liées à la performance (des « UAP ») pour l’exercice 2024. Les UAP compteront pour 50 % de la valeur de l’attribution incitative à long terme du chef de la direction, des vice-présidents directeurs et des premiers vice-présidents.	Mesure qui améliore la conception du programme incitatif à long terme et qui l’aligne plus étroitement sur les objectifs du programme de rémunération de la haute direction et sur les préférences des agences de conseil en vote et des actionnaires.
	Préférence pour des mesures fondées sur le RTA, les flux de trésorerie et la performance. Certains actionnaires ont exprimé une préférence pour des mesures fondées sur le développement durable et la sécurité.	Nous avons adopté les trois mesures de la performance suivantes pour le plan d’UAP :  le RTA relatif : pondération de 50 %;  le résultat : pondération de 30 %;  la sécurité : pondération de 20 %.	Le RTA relatif rapproche les résultats d’une surperformance par rapport aux sociétés comparables. La rentabilité est un indicateur de performance critique dans le secteur de la construction. Il est primordial de prioriser la sécurité dans notre secteur. La mesure de la sécurité correspond également à la préférence des actionnaires et des agences de conseil en vote

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			qu’au moins une mesure de la performance relative compare la performance d’une entreprise à celle de sociétés comparables pertinentes.
Attributions aux termes du PICT	Préférence pour le plafonnement des paiements	Après une étude exhaustive et sur les recommandations de conseillers indépendants, et conformément aux objectifs stratégiques d’Aecon, nous avons établi les plafonds suivants pour les paiements faits aux membres de la haute direction :  chef de la direction : 3 fois le salaire de base;  autres MHDV : 2 fois le salaire de base.	Mesure qui atténue les risques liés à la rémunération et correspond aux préférences des agences de conseil en vote et des actionnaires.
Information sur la rémunération du chef de la direction	L’information concernant le mode de rémunération du chef de la direction doit être claire.	Dans la présente circulaire, nous fournissons de l’information transparente concernant la performance du chef de la direction par rapport aux objectifs et concernant l’incidence de sa performance sur son attribution aux termes du PICT pour 2023.	Mesure qui augmente la transparence de l’information et aide nos actionnaires à mieux comprendre le programme, tout en harmonisant encore davantage les intérêts du chef de la direction avec ceux des actionnaires.

Notre philosophie en matière de rémunération

Résultat du Notre programme de rémunération de la haute direction est conçu pour attirer, maintenir en vote consultatif poste et récompenser des membres de la haute direction expérimentés, dotés des sur la compétences et des qualités de leadership nécessaires pour être concurrentiels sur le marché, rémunération élaborer et atteindre les objectifs stratégiques, réaliser des performances financières en 2023 constantes et accroître la valeur pour les actionnaires de manière durable. 55,30 % POUR Voici les éléments clés de notre programme de rémunération de la haute direction :

Voici les éléments clés de notre programme de rémunération de la haute direction :

Rémunération fixe			Rémunération variable	Rémunération variable
Salaire de base		Rémunération		Rémunération Pour 2024
Les salaires tiennent		incitative		incitative
compte des responsabilités et des	+	à court terme Fonds lié à la	+	à long terme Tient compte de la 50 % UAP
tendances du marché.		performance destiné à la participation aux		performance et du risque lié au 50 % UAI/UAD
		bénéfices (terme		maintien en poste
		défini ci-après).		de nos membres de
				la haute direction.

Le comité GNR est chargé de formuler au conseil des recommandations sur la rémunération du président et chef de la direction ainsi que des autres MHDV.

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Décisions clés en matière de rémunération en 2023

Salaire de base

Rémunération incitative à court terme

Rémunération incitative à long terme

Rémunération du chef de la direction

En 2023, le salaire de base des MHDV en tant que groupe a augmenté de 3,5 %, ce qui (i) s’accorde avec la hausse moyenne de l’inflation de 3,9 % sur l’exercice selon l’indice des prix à la consommation au Canada, et (ii) tient compte de l’accroissement des responsabilités de M. Smales à la suite du départ du vice-président directeur et chef des affaires juridiques d’Aecon à la fin de 2022.

Le bénéfice d’exploitation d’Aecon, qui s’est établi à 244 millions de dollars en 2023, a subi les contrecoups des pertes d’exploitation de 215 millions de dollars liées aux quatre grands projets à prix fixe qui ont été touchés de manière disproportionnée par la pandémie de COVID-19, les perturbations de la chaîne d’approvisionnement et les retards, l’inflation des coûts de la main-d’œuvre et des matériaux et la pénurie de main-d’œuvre. En conséquence, le comité GNR a exercé son pouvoir discrétionnaire pour réduire de 75 % la composante discrétionnaire du fonds du PICT, réduisant de ce fait de 3 % le fonds global du PICT par rapport à l’exercice précédent, et de 7 % l’attribution aux termes du PICT de M. Servranckx sur la même période.

Comme il est indiqué ci-dessus, la diminution du bénéfice d’exploitation a occasionné une réduction de 17 % du fonds du PILT par rapport à 2022 et une réduction de 23 % de l’attribution aux termes du PILT de M. Servranckx par rapport à 2022.

L’évaluation de la performance de M. Servranckx par rapport aux objectifs de 2023 est présentée aux pages 58 et suivantes de la présente circulaire. En plus d’avoir atteint la plupart des objectifs déclarés, au cours de 2023, M. Servranckx a fait progresser la résolution de certaines réclamations concernant les quatre anciens projets, y compris au moyen de la conclusion de règlements provisoires par les coentreprises concernées et les clients de chacun des quatre projets. Toutefois, en raison de l’incidence des quatre anciens projets sur le bénéfice d’exploitation, et en dépit de résultats solides sur d’autres mesures de la performance, la rémunération directe totale de M. Servranckx a diminué de 14 % en 2023 par rapport à 2022.

Renouvellement du conseil

Après 15 années de loyaux services au conseil d’Aecon, Anthony P. Franceschini et J.D. Hole quittent leur poste. Nous les remercions pour leur conduite avisée et les conseils qu’ils ont prodigués toutes ces années. Le comité GNR, appuyé par un cabinet de recherche de renommée mondiale, est déterminé à renouveler judicieusement le conseil, notamment en trouvant les professionnels compétents qui remplaceront les administrateurs sortants. J’ai le plaisir de vous présenter trois nouveaux candidats à l’élection aux postes d’administrateur, soit Leslie Kass, Rod Phillips et Scott Stewart, qui apportent tous une expérience précieuse et une perspective neuve au conseil d’Aecon.

Nous examinons activement tous les ans nos pratiques relatives à la rémunération de la haute direction. Nous avons pris bonne note du message que nous ont communiqué nos actionnaires lors du vote consultatif sur la rémunération de l’année dernière et, compte tenu des commentaires des actionnaires et de nos conseillers, nous avons apporté des changements importants pour répondre aux préoccupations soulevées tout en prenant soin d’harmoniser nos plans de rémunération avec les intérêts des actionnaires et en encourageant la croissance à long terme.

Nous remercions sincèrement nos employés pour le travail qu’ils accomplissent chaque jour au nom de l’entreprise et de nos nombreuses parties prenantes. Quant à vous, chers actionnaires, nous souhaitons vous remercier pour votre engagement et votre soutien.

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Susan Wolburgh Jenah

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, la Société comptait cinq membres de la haute direction visés (les « MHDV »), à savoir : (i) Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction; (ii) David Smales, vice-président directeur et chef des finances; (iii) Thomas Clochard, vice-président directeur, Civil et Énergie nucléaire; (iv) Eric MacDonald, vice-président directeur, Aecon Services d’utilités publiques; et (v) Steve Nackan, vice-président directeur et président, Concessions. L’objectif de l’énoncé ci-après est de communiquer aux actionnaires la rémunération que la Société a versée à ses MHDV pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, de donner un aperçu de la rémunération de la haute direction en tant qu’un des principaux aspects de la gérance et de la gouvernance de la Société dans son ensemble et de renseigner les actionnaires sur le processus décisionnel en ce qui a trait aux questions de rémunération au sein de la Société.

RAPPORT DU COMITÉ DE LA RÉMUNÉRATION

Le comité GNR a examiné l’analyse de la rémunération qui suit et en a discuté avec la direction de la Société. Compte tenu de cet examen et de ces discussions, le comité GNR a recommandé au conseil que l’analyse de la rémunération suivante soit incluse dans la présente circulaire.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération

Composition

En date de la présente circulaire, le comité GNR est composé de quatre membres du conseil, à savoir : (i) Susan Wolburgh Jenah (présidente); (ii) Anthony P. Franceschini; (iii) Monica Sloan; et (iv) Deborah Stein, dont aucun n’est admissible aux programmes de rémunération de la haute direction de la Société. Aucun membre du comité GNR n’est un dirigeant ou un employé, actuel ou ancien, de la Société ou d’un membre de son groupe, et chacun d’eux est considéré comme « indépendant » de la Société au sens des lignes directrices des ACVM.

Le comité GNR est responsable de la supervision des plans de rémunération de la Société, ce qui comprend la réalisation d’examens réguliers de la philosophie de la Société en matière de rémunération ainsi que l’élaboration et la promotion d’une politique de rémunération qui vise à récompenser la création de valeur pour les actionnaires et à maintenir un équilibre approprié entre la performance à court terme et la performance à long terme. En ce qui concerne les questions de rémunération, le comité GNR formule des recommandations au conseil sur tous les aspects de la rémunération de la haute direction ayant trait à la Société, particulièrement ceux concernant les membres de la haute direction, y compris le montant du salaire et la structure de la rémunération des membres de la haute direction et des employés, les primes de même que les plans et les politiques d’incitatifs.

Expérience et expertise du comité GNR en matière de rémunération des membres de la haute direction

Anthony Franceschini est l’ancien président et chef de la direction de Stantec Inc. et il a joué un rôle important dans la croissance de la société en une société de services professionnels comptant 10 000 employés. Susan Wolburgh Jenah a été présidente fondatrice et chef de la direction de l’Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (l’« OCRCVM ») et a de nombreuses années d’expérience à titre de membre de conseils d’administration et de conseils des gouverneurs. Elle est présentement administratrice d’Hydro One Limited, est l’ancienne présidente et chef de la direction de l’Organisme canadien de réglementation des investissements (l’« OCRI ») (anciennement l’OCRCVM) et est titulaire de la certification IAS.A. Monica Sloan, ancienne chef de la direction et directrice principale de Intervera Ltd., possède une vaste expérience dans les postes de haute direction. Elle a également été membre du conseil d’administration de Methanex Corporation de 2003 à 2016, siégeant à titre de présidente du comité de gouvernance et de nomination de 2010 à 2015, et elle est titulaire de la certification IAS.A. Deborah Stein a occupé des postes de haute direction au sein d’Alta Gas Ltd., des Restaurants Wendy’s du Canada, de Paramount Canada’s Wonderland et de TransCanada Corporation. Elle siège actuellement au conseil d’administration de NuVista Energy Ltd., de Trican Well Services Ltd. et du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario et elle est titulaire de la certification IAS.A. Ainsi, chaque membre du comité GNR

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

possède une expérience et une expertise appréciables en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Objectifs du programme et de la stratégie de rémunération de la haute direction

En phase avec le secteur dans lequel elle exerce ses activités, Aecon se consacre à la réalisation de projets fructueux pour ses clients et générateurs de résultats financiers positifs pour la Société. L’importance accordée à la performance et à l’atteinte de résultats financiers positifs fait partie intégrante de la philosophie de rémunération de la haute direction d’Aecon, laquelle permet de s’assurer que la rémunération globale de ses MHDV est concurrentielle et directement liée à la performance réelle tant du dirigeant que de la Société. L’objectif de la politique de rémunération de la Société est de recruter, de fidéliser et de motiver des personnes très compétentes qui peuvent assurer le succès actuel et à long terme de la Société. Le programme de rémunération des MHDV de la Société vise à récompenser les MHDV pour avoir généré des résultats financiers positifs, et pour avoir contribué à accroître la valeur de l’avoir des actionnaires, ainsi que pour la performance supérieure de l’entreprise, l’amélioration des activités d’exploitation et la mise en application de la stratégie d’entreprise. La Société suit cette même philosophie axée sur les résultats liés à la performance pour ce qui est de la rémunération des cadres autre que les MHDV.

Le comité GNR et le conseil, de concert avec la direction de la Société, ont réussi à assembler une équipe de haute direction qui a élaboré les priorités stratégiques de la Société et ont, depuis plusieurs années, progressé vers la réalisation de ces objectifs. Le comité GNR joue un rôle clé en appuyant le conseil dans sa supervision de la planification de la relève (se reporter à la sous-rubrique « Planification de la relève » de la rubrique Huit de la présente circulaire) et a passé officiellement en revue la planification de la relève de la haute direction en avril 2024. Au niveau de la direction, le comité GNR est d’avis que Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction est épaulé par une équipe de dirigeants solide.

Étalonnage

Le comité GNR compare la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs à celle d’un groupe de comparaison (le « groupe de comparaison ») composé de sociétés inscrites en bourse (i) dont la taille, la portée, la présence sur le marché et/ou la complexité sont comparables à celles de la Société, (ii) dont les activités sont similaires à celles de la Société ou les chevauchent, (iii) qui constituent les principales concurrentes de la Société en ce qui concerne la quête de personnel et de clients et (iv) dont les données sur la rémunération sont publiques. Les secteurs représentés dans le groupe de comparaison comprennent les secteurs de la construction et de l’ingénierie, de la machinerie industrielle, du commerce et de la distribution, des services de consultation, de recherche et autres services, des pièces et de l’équipement d’automobiles, de l’équipement et des services pétroliers et gaziers, des services de l’environnement et d’entretien d’installations et du transport. La Société se situe légèrement au-dessus de la médiane du groupe de comparaison pour ce qui est des produits, lequel groupe est surtout composé de sociétés dont la taille varie du tiers de la taille de la Société à trois fois celle-ci. La Société évalue également les actifs et la capitalisation boursière comme éléments secondaires de comparaison. Le groupe de comparaison actuel a été recommandé par Meridian et approuvé en février 2022 par le comité GNR en tenant compte des concurrents directs de la Société en ce qui concerne le recrutement de personnel compétent. Le groupe de comparaison comprend des sociétés à haute performance, des sociétés qui occupent la plus grande part du marché, des innovateurs et des entreprises dotés d’une culture recherchée et de gestionnaires reconnus. En raison du nombre limité de sociétés ouvertes comparables œuvrant dans le domaine de la construction et des infrastructures au Canada., le groupe de comparaison comprend quelques concurrents américains afin qu’y soient représentés un nombre suffisant de sociétés dont la taille, la complexité et le bassin de personnes compétentes sont comparables à ceux de la Société. La Société ne cible pas un niveau en particulier de rémunération, mais examine les échelons de rémunération du groupe de comparaison, dont elle se sert comme référence pour fixer la rémunération.

La principale fonction du groupe de comparaison est de fournir au comité GNR des données de référence concernant les échelons de rémunération des membres de la haute direction et la combinaison de la rémunération fixe et de la rémunération variable. Le comité GNR examine également la conception globale des programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société par rapport aux pratiques en matière de rémunération des principaux concurrents de la Société appartenant à des intérêts privés. Le même groupe de comparaison est également utilisé pour la rémunération des administrateurs. Se reporter à la sous-rubrique « Plans incitatifs des

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concurrents » de la présente rubrique Quatre pour obtenir des renseignements sur la conception du PILT de la Société à la lumière des tendances pertinentes dans le secteur.

Le tableau qui suit présente les sociétés qui figurent dans le groupe de comparaison de 2023 de la Société.

Société Produits pour 2023 (M$)	Produits pour 2023
	Société (M$)
AtkinsRéalis Inc. 8 634 $ ATS Automation Tooling Systems Inc. 2 577 $ Bird Construction Inc. 2 799 $ Dycom Industries Inc.1) 3 808 $ EMCOR Group Inc.1) 12 583 $ Finning International Inc. 9 543 $ Granite Construction Incorporated1) 2 992 $ Groupe WSP Global inc. 14 437 $ Industries Toromont ltée 4 622 $ Innovate Corp.1) 1 423 $ KBR, Inc.1) 6 956 $	Linamar Corporation 9 734 $ Martinrea International Inc. 5 340 $ MasTec, Inc.1) 11 996 $ Mattr Infrastructure Technologies Inc. 925 $ MYR Group Inc.1) 3 644 $ Primoris Services Corporation1) 5 715 $ Quanta Services Inc.1) 20 882 $ Stantec Inc. 5 066 $ Tétra Tech Inc.1) 4 523 $ Tutor Perini Corp.1) 3 880 $ Wajax Corporation 2 155 $

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1) Entité constituée aux États-Unis dont le chiffre d’affaires est déclaré en dollars américains.
2) Correspond aux produits d’exploitation moyens calculés selon un taux de change de 1 $ US = 1,37 $ CA.

Conseils indépendants

Le comité GNR retient les services de Meridian, consultant en rémunération indépendant, depuis 2011 pour fournir des conseils indépendants au comité GNR sur la rémunération des administrateurs, le programme de rémunération des administrateurs non membres de la direction de la Société, la composition du groupe de comparaison et les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société. Meridian ne fournit aucun service à la direction de la Société.

La direction de la Société a retenu les services de Willis Towers Watson pour fournir des conseils indépendants ponctuellement relativement à des questions liées aux prestations de retraite et à l’actionnariat des employés. Tous les services de consultation fournis par les consultants en rémunération et tous les honoraires versés à ceux-ci, à la demande de la direction de la Société, et qui ne sont pas liés à la rémunération des membres de la haute direction, ont été préapprouvés par le comité GNR.

En outre, Mercer Canada fournit des services-conseils en matière de structure des emplois et d’enquêtes sur l’équité et la rémunération, mais ces services ne sont pas liés à la rémunération des membres de la haute direction.

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Le tableau qui suit présente les honoraires versés par la Société aux consultants en rémunération indépendants au cours des exercices 2023 et 2022. À l’exception des services décrits ci-dessus concernant la rémunération, aucun service additionnel n’a été fourni à la Société par les consultants en rémunération indépendants. Les services de Meridian et Willis Towers Watson ont initialement été retenus en 2011 à titre de consultants indépendants.

Consultant	Type d’honoraires	2023	2022
Meridian	Honoraires liés à la rémunération des membres	147 726 $	125 283 $
	de la haute direction
	Autres honoraires	Néant	Néant
Willis Towers Watson	Honoraires liés à la rémunération des membres	Néant	Néant
	de la haute direction
	Autres honoraires	97 621 $	36 756 $
Mercer	Honoraires liés à la rémunération des membres	Néant	Néant
	de la haute direction
	Autres honoraires	36 286$	19 400$

GESTION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Politiques et pratiques générales en matière de rémunération

Le comité GNR prend part activement à la supervision des risques liés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société et évalue les incidences de ces risques. La gestion du risque d’entreprise fait partie intégrante du processus menant à toutes les décisions clés de la Société et le conseil approuve directement tous les projets importants mis en œuvre par la Société.

La Société a recours aux pratiques suivantes pour décourager ou réduire la prise de risques excessifs :

le conseil approuve, avant le début de chaque exercice, le plan stratégique, les objectifs financiers et autres objectifs et les prévisions de la Société, lequels sont pris en compte pour l’évaluation de la performance et l’attribution de mesures incitatives;
le comité du risque supervise le cadre général de gestion des risques qui découlent des activités de la Société et des projets que celle-ci entreprend avec des clients; il supervise également les politiques, les programmes et les pratiques de la Société en matière de gestion du risque d’entreprise (« GRE »);
les attributions d’incitatifs aux employés qui travaillent dans des divisions sont calculées en fonction des résultats financiers réels à l’échelle des divisions et de la Société, de la performance individuelle et des dossiers de sécurité, et les fonds du PICT sont plafonnés à un pourcentage fixe du bénéfice d’exploitation;
les primes à l’intention des employés du siège social sont calculées en fonction des résultats financiers réels à l’échelle de la Société et de la performance individuelle et les fonds du PICT sont plafonnés à un pourcentage fixe du bénéfice avant impôt de la Société;
une tranche de 12,5 % de l’attribution aux termes du PICT pour les MHDV est liée à une mesure financière ainsi qu’à la performance personnelle;
la rémunération combine de façon appropriée une rémunération fixe et une rémunération liée à la performance tenant compte d’objectifs de performance à court et à long terme;
la Société s’est dotée d’exigences en matière d’actionnariat visant les MHDV et elle interdit expressément les opérations de couverture sur les actions ordinaires et sur la rémunération à base d’actions;
la Société a adopté une politique de recouvrement qui lui permet d’exiger le remboursement de la rémunération incitative dans certains cas (se reporter à la sous-rubrique « Politique de recouvrement » ci-après);
aucune somme en espèces n’est versé aux termes des plans incitatifs annuels de la Société avant que l’atteinte des résultats financiers pertinents n’ait été confirmée par les états financiers audités;
les plans incitatifs à long terme liés à la performance de la Société comprennent des UAI, dont les droits sont acquis sur une période de trois ans, et des UAD, dont les droits sont acquis à la cessation de l’emploi. Les UAI sont accordées annuellement et les délais d’acquisition des droits auxquels elles sont assujetties se chevauchent. Ces plans font en sorte que les membres de la haute diection demeurent exposés aux risques

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

associés aux décisions qu’ils prennent et que les délais d’acquisition correspondent aux périodes de réalisation des risques;

aux termes de la politique d’actionnariat des membres de la haute direction de la Société, certains membres de la haute direction de la Société doivent détenir l’équivalent du double au quintuple de leur salaire de base sous forme d’actions ordinaires, d’UAI ou d’UAD, comme il est plus amplement décrit à la sous-rubrique « Gestion des risques liés à la rémunération – Politique d’actionnariat des membres de la haute direction » de la présente rubrique Quatre;
le conseil est chargé d’évaluer et de surveiller les risques d’entreprise. Par conséquent, le comité GNR a un accès direct à de l’information sur les risques d’exploitation de la Société lorsqu’il prend des décisions en matière de rémunération;
le comité d’audit, le comité GNR et le comité du risque se réunissent annuellement pour confirmer que les plans de rémunération de la Société sont alignés avec les risques identifiés;
le comité GNR conserve un pouvoir discrétionnaire global de rajuster les versements d’incitatifs annuels pour tenir compte d’événements à la fois imprévus et extraordinaires.

De plus, Meridian effectue une évaluation indépendante biennale des programmes, des plans et des politiques de rémunération de la Société, afin de déceler si ceux-ci peuvent créer ou encourager la prise de risques qui seraient raisonnablement susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur la Société. La dernière évaluation du risque lié à la rémunération a été effectuée en octobre 2022, à la suite de quoi Meridian a fait savoir au comité GNR que, selon son opinion, (i) la Société adhère à des processus disciplinés et cohérents en ce qui a trait à la détermination de la rémunération incitative à court et long terme et (ii) la probabilité que les plans ou l’approche de la Société en matière de rémunération liée à la performance encouragent les membres de la haute direction ou les employés à prendre des risques excessifs ou hasardeux était faible pour plusieurs raisons. Premièrement, aucun membre de la haute direction ni aucun employé de la Société ne reçoit de rémunération fondée sur une commission qui pourrait l’inciter de manière indue à générer des produits. Deuxièmement, les calculs et les répartitions du fonds du PICT sont pondérés en fonction de la rentabilité générale de l’entreprise plutôt que d’être largement pondérés en fonction du profit d’une petite unité d’exploitation, ce qui pourrait encourager la prise de risques inappropriés. Troisièmement, le lien direct entre la valeur des unités du PILT à l’intention des membres de la direction et le cours de l’action à moyen et à long terme encourage la création de la valeur à long terme plutôt que les gains à court terme. À la suite de son examen de l’évaluation des risques liés aux programmes de rémunération, le comité GNR a conclu qu’il n’existe, à l’égard de ces plans, aucun risque identifié raisonnablement susceptible d’avoir une incidence négative importante sur la Société.

Survol des politiques de rémunération et de gouvernance du risque chez Aecon

Le comité GNR a intégré les éléments de gouvernance suivants au programme de rémunération de la Société :

CE QUE NOUS FAISONS CE QUE NOUS NE FAISONS PAS	CE QUE NOUS FAISONS CE QUE NOUS NE FAISONS PAS
 *Consultant indépendant*. Avoir recours à des conseillers externes indépendants pour l’évaluation de nos programmes de rémunération de la haute direction.	*Aucune* *réduction* *des* *niveaux* *cibles* de *performance. Maintenir ou réduire les niveaux cibles de performance pour les plans incitatifs. Aucun incitatif non lié à la performance. Payer des incitatifs qui ne correspondent pas aux résultats de la performance. Aucun avantage accessoire excessif ou important*. Offrir des avantages accessoires excessifs aux membres de notre haute direction.
 *Limite aux primes individuelles*. Limiter les primes individuelles à un fonds qui est financé grâce à la rentabilité de la Société, ce qui assure l’abordabilité et l’harmonisation des intérêts des membres de la haute direction et de ceux des actionnaires.
 *Équilibre.*Équilibrer les politiques de rémunération à court et à long terme afin de réduire au minimum la probabilité que des membres de la haute direction prennent des risques indus afin d’améliorer leur rémunération.

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CE QUE NOUS FAISONS

CE QUE NOUS NE FAISONS PAS

 *Application du recouvrement et de la déchéance*. Appliquer une politique de recouvrement de la rémunération incitative et des dispositions en matière de déchéance.	*Aucune couverture. Permettre la couverture du risque financier lié aux actions par l’ensemble des initiés, y compris les administrateurs et les membres de la haute direction. Aucune* *garantie*. Garantir des paiements d’incitatifs variables.
 *Mise en place d’une combinaison de rémunération*. Offrir une combinaison de rémunération qui met l’accent sur la performance et la rémunération variable.
 *Indépendance*. Veiller à ce que le comité GNR soit composé de membres indépendants afin d’éviter des conflits d’intérêts liés à la rémunération.
 *Vote consultatif sur la rémunération*. Offrir aux actionnaires la possibilité de formuler des commentaires au conseil sur nos pratiques et les échelons de rémunération des membres de la haute direction au moyen de notre vote consultatif annuel sur la rémunération.

Politique de recouvrement

De pair avec le programme de rémunération destiné aux membres de la haute direction d’Aecon, qui vise à aligner la rémunération sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires sans encourager la prise de risques excessifs, Aecon a instauré et applique une politique de recouvrement (la « Politique de recouvrement »). Conformément aux modalités de la Politique de recouvrement, toutes les attributions de primes et de rémunération incitative à long terme (y compris la rémunération non acquise ou différée) (la « rémunération liée à la performance ») accordées aux membres de la haute direction de la Société pour les 24 derniers mois sont sujettes à recouvrement dans les cas suivants : (i) une erreur est survenue dans la présentation par la Société de ses résultats financiers consolidés, qui entraîne un retraitement (sauf un retraitement causé par un changement des règles ou des interprétations comptables applicables et sauf une révision) des résultats financiers consolidés, (ii) un dirigeant de la Société qui était un membre de la haute direction au cours de l’année à l’égard de laquelle les états financiers consolidés subissent un retraitement reçoit une rémunération liée à la performance qui est calculée en fonction de l’atteinte de ces résultats financiers consolidés; et (iii) la rémunération liée à la performance reçue aurait été inférieure si elle avait été fondée sur ces résultats financiers consolidés retraités. La Politique de recouvrement prévoit également que l’application du recouvrement peut être déclenchée si le conseil arrive à la conclusion qu’un membre de la haute direction de la Société a commis un manquement grave au code d’éthique et de conduite professionnelle de la Société (y compris un manquement à la politique ou aux procédures anticorruption de la Société) à l’égard de la rémunération liée à la performance attribuable à l’année au cours de laquelle le manquement s’est produit.

Si un recouvrement est déclenché, le montant du recouvrement, le cas échéant, sera déterminé par le conseil, compte tenu des recommandations du comité GNR. En formulant ses recommandations, le comité GNR tiendra compte des membres de la haute direction de la Société, sur le plan individuel ou collectif, qui seront visés par le recouvrement et de la mesure dans laquelle le recouvrement s’appliquera, compte tenu des circonstances particulières dont il a connaissance.

Si le conseil décide de réclamer un recouvrement aux termes de la Politique de recouvrement, il présentera une demande écrite de remboursement au membre de la haute direction de la Société et, si le membre de la haute direction n’effectue pas le remboursement dans un délai raisonnable à la suite de cette demande, et si le conseil estime que le membre de la haute direction ne le fera vraisemblablement pas, le conseil peut demander une ordonnance du tribunal à l’encontre du membre de la haute direction afin d’obtenir le remboursement.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Interdiction de couverture

La Société applique une politique qui, entre autres, interdit aux membres de la haute direction de la Société et aux administrateurs de conclure des opérations de spéculation et des opérations visant à couvrir ou compenser une diminution de la valeur marchande des actions ordinaires ou des attributions incitatives fondées sur des actions. En conséquence, les membres de la haute direction de la Société et les administrateurs ne peuvent vendre à découvert des actions ordinaires ni acheter des options de vente ou vendre des options d’achat visant celles-ci, ni acheter des instruments financiers (notamment des contrats variables prépayés, des swaps d’actions, des tunnels ou des parts de fonds négociés en bourse) qui ont pour effet de couvrir ou de compenser une diminution de la valeur marchande des actions ordinaires.

Politique d’actionnariat des membres de la haute direction

La Société est dotée d’une Politique d’actionnariat des membres de la haute direction aux termes de laquelle les membres de la haute direction de la Société sont tenus de détenir des actions ordinaires, des UAI et des UAD dont la valeur totale est la suivante :

Chef de la direction 5 fois le salaire de base annuel Vice-présidents directeurs 3 fois le salaire de base annuel Premiers vice-présidents 2 fois le salaire de base annuel

Cette exigence doit être respectée dans les cinq ans suivant la nomination. Le tableau ci-après indique l’actionnariat de nos MHDV à la date de clôture des registres.

Membre de la haute direction visé1)	Salaire de	Multiple	Valeur	Valeur		Valeur		Valeur		Délai pour
	base annuel	du salaire	requise	des UAD et		des		totale		respecter
				des UAI2)3)		actions2)4)		(multiple		la politique
				(multiple		(multiple		actuel)
				actuel)		actuel)
Jean-Louis Servranckx,	1 087 059 $	5x	5 435 295 $	10 573	552 $	93	005 $	10 666	557 $	Respecté
Président et chef de la direction					(9,7x)		(0,1x)		(9,8x)
Thomas Clochard,	533 025 $	3x	1 599 075 $	1 207	932 $	163	655 $	1 371	587 $	Décembre 2027
Vice-président directeur, Civil et					(2,3x)		(0,3x)		(2,6x)
Énergie nucléaire
Eric MacDonald,	509 572 $	3x	1 528 716 $	1 745	315 $	655	398 $	2 400	713 $	Respecté
Vice-président directeur, Aecon					(3,4x)		(1,3x)		(4,7x)
Services d’utilités publiques
Steve Nackan,	445 861 $	3x	1 337 583 $	2 630	249 $	59	642 $	2 689	891 $	Respecté
Vice-président directeur et					(5,9x)		(0,1x)		(6,0x)
président, Concessions

1) M. Smales ne figure pas dans ce tableau parce qu’il a remis sa démission avec prise d’effet le 26 janvier 2024 et n’était par conséquent pas un employé à la date de clôture des registres.
2) Évaluée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 16,91 $ l’action.
3) Comprend la valeur des UAI et des UAD seulement.
4) Comprend la valeur des actions ordinaires seulement.

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération totale des MHDV est constituée de quatre composantes principales : (i) le salaire de base; (ii) des primes incitatives aux termes du PICT, directement liées à la performance individuelle et à la performance et aux résultats financiers de la Société; (iii) la participation dans les capitaux propres aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction; et (iv) des prestations de retraite et d’autres avantages. Chacune de ces composantes remplit une fonction différente, tel qu’il est décrit de façon plus détaillée ci-après, mais elles visent toutes, dans leur ensemble, à récompenser les MHDV de façon appropriée pour leur performance individuelle et la performance de la Société.

Pour formuler ses recommandations au conseil au sujet de la rémunération pour un exercice donné, le comité GNR examine les résultats financiers de la Société et le niveau d’atteinte, par la direction, des objectifs et cibles stratégiques établis à l’occasion par la Société. Le facteur de performance individuelle pour les postes de chef de la

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

direction et de chef des finances est fondé sur une évaluation individuelle revue et approuvée par le comité GNR. L’évaluation individuelle est l’un des facteurs qu’utilise le comité GNR pour mesurer la performance de la personne par rapport aux objectifs et pour établir sa rémunération. En outre, le comité GNR et le conseil conservent le pouvoir global de réduire ou d’augmenter la composante variable de la rémunération totale de tous les MHDV dans des cas exceptionnels.

COMPOSITION DE LA RÉMUNÉRATION TOTALE DES MHDV EN TANT QUE GROUPE EN 2023, EN MOYENNE

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Composante	Justification et objectif	Forme du paiement
 Salaire de base	 Offre un taux de rémunération fixe concurrentiel sur le marché.	 Espèces
	Offre un mécanisme pour recruter et fidéliser des dirigeants
	accomplis.
 Attribution aux	 Encourage l’atteinte d’objectifs financiers cruciaux et d’objectifs en	 Espèces
termes du PICT	matière de sécurité et de performance individuelle.
 Attribution aux	 Favorise l’alignement à long terme des intérêts des membres de la	 UAD, UAI
termes du PILT	haute direction sur ceux des actionnaires et permet et encourage	et UAP
	la participation des dirigeants à l’appréciation du cours de l’action.	(en 2024)
	Permet le maintien en poste de dirigeants clés.

La Société offre également des prestations de retraite, des avantages sociaux et des avantages accessoires limités concurrentiels afin de promouvoir le recrutement et la fidélisation de dirigeants compétents.

La Société harmonise à l’interne la rémunération des membres de la haute direction, compte tenu des exigences des postes et de la rémunération pratiquée par les concurrents pour les divers postes. En 2023, l’écart interne entre la rémunération du chef de la direction et celle des autres membres de la haute direction visés découlait du départ d’un membre de la haute direction visé et de sa rémunération incitative à court terme et à long terme non touchée, situation qui ne devrait pas se répéter en 2024. Le comité GNR continuera de surveiller les composantes de la rémunération pour veiller à ce qu’il y ait un alignement interne de la rémunération des membres de la haute direction.

Quatre anciens grands projets à prix fixe réalisés par des coentreprises auxquelles Aecon participe ont été touchés de manière disproportionnée par des perturbations de la chaîne d’approvisionnement et d’autres retards imputables à des tiers découlant de la pandémie de COVID-19, de l’inflation liée à la main-d’œuvre et aux matériaux et de la disponibilité de la main-d’œuvre ainsi que d’autres problèmes, ce qui a entraîné des coûts supplémentaires qui, selon Aecon, débordent le cadre de ces projets et peuvent être recouvrés par le biais de réclamations. Ces quatre

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

grands projets qui subissent simultanément des incidences semblables ont eu une incidence sur les bénéfices, les flux de trésorerie, les liquidités et la situation financière de la Société, comme il est décrit plus en détail à la rubrique 5 « Recent Developments », à la rubrique 10.2 « Contingencies » et à la rubrique 13 « Risk Factors » du rapport de gestion 2023 (en anglais). Par conséquent, les attributions aux termes du PICT et les attributions aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction octroyées aux MHDV pour leur performance en 2023 tiennent compte de ces incidences étant donné que la Société n’a pas rajusté la formule du PICT ni du PILT.

Salaire de base

Les salaires de base sont considérés comme une composante essentielle pour recruter et fidéliser les membres de la haute direction de la Société, y compris les MHDV. Les salaires de base pour l’exercice 2023 de MM. Servranckx, Smales, Clochard, MacDonald et Nackan étaient, de façon générale, conformes aux décisions prises au cours des exercices antérieurs et aux conclusions du rapport d’analyse comparative de la rémunération de la haute direction produit par Meridian et ont été établis en fonction des compétences, des habiletés, de l’expérience et de l’apport de chaque haut dirigeant, de la nécessité de recruter et de fidéliser des hauts dirigeants, et des fourchettes de salaires de base recommandées pour les postes de haute direction (de temps à autre, au besoin, le comité GNR a mandaté des consultants indépendants en rémunération en tant que source supplémentaire d’information pour l’aider à formuler ses recommandations sur la rémunération). Le salaire de base moyen des MHDV en tant que groupe a augmenté de 3,5 % en 2023, ce qui s’accorde avec une hausse moyenne de l’inflation de 3,9 % au cours de l’exercice selon l’indice des prix à la consommation au Canada et tient compte de l’accroissement des responsabilités de M. Smales à la suite du départ du vice-président directeur et chef des affaires juridiques d’Aecon à la fin de 2022. Comme les entreprises de construction comparables à la Société sont, pour la plupart, des sociétés fermées ou des divisions de grandes sociétés ouvertes, le comité GNR et le conseil disposent de peu de renseignements comparables publics sur les salaires de base pour les aider à déterminer les échelons de rémunération des MHDV. Malgré ce qui précède, le comité GNR estime que les salaires de base des MHDV sont concurrentiels par rapport aux normes de l’industrie et sont conformes aux salaires de base versés par des sociétés ouvertes ayant un chiffre d’affaires comparable à celui de la Société. La philosophie du comité GNR en matière de rémunération de la haute direction consiste à récompenser l’étendue des fonctions et des responsabilités liées aux postes de haute direction, en se rapportant au point médian du groupe de comparaison de la Société.

Attributions aux termes du PICT

Le PICT lié à la performance de la Société est conçu de manière à récompenser les employés admissibles, notamment les MHDV, pour l’atteinte de paramètres financiers cruciaux, d’objectifs en matière de sécurité et d’objectifs de performance individuelle au cours de l’exercice précédent. Les attributions aux termes du PICT de la Société ont à la fois un élément concernant la Société et un élément individuel.

Utilisation de mesures financières supplémentaires dans l’établissement des attributions aux termes du PICT

Au fil de la présente circulaire, nous faisons mention de différentes mesures financières. Certaines d’entre elles sont calculées conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada (les « PCGR »). Sont également mentionnées d’autres mesures financières (les « mesures financières supplémentaires »), dont le « bénéfice d’exploitation » et le « résultat avant impôts », qui servent à établir le fonds de participation aux bénéfices (défini ci-après). La définition des mesures financières supplémentaires et une explication de la méthode que nous utilisons pour les calculer ainsi que pour les rapprocher du bénéfice (soit la mesure financière conforme aux PCGR la plus près) se trouvent aux pages 4 à 6 et 21, respectivement, du rapport de gestion de 2023 (en anglais), qui est intégré par renvoi dans les présentes et qui peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca .

Dans le cadre de sa surveillance active du processus de communication de l’information financière, le comité d’audit évalue les raisons invoquées par la direction pour présenter des mesures financières non conformes aux PCGR et des mesures financières supplémentaires et les rajustements s’y rapportant, ainsi que la transparence, la comparabilité et la cohérence de l’information communiquée au public.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Processus de prise de décision

Le processus de rémunération fait intervenir la direction, le comité GNR, les consultants en rémunération indépendants et le conseil pour l’approbation finale. La conception du programme de rémunération et toutes les décisions de rémunération tiennent compte des risques que la Société peut tolérer.

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Financement du fonds

Dans le cadre du PICT de la Société, le comité GNR établit à l’intention des employés un fonds lié à la performance destiné à la participation aux bénéfices (le « fonds de participation aux bénéfices »). Ce fonds comprend mais ne peut dépasser (i) 5 % des bénéfices avant impôts de la Société et (ii) 18 % du bénéfice d’exploitation de la Société, comme l’illustre le graphique suivant.

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Le fonds de participation aux bénéfices, qui est examiné par le comité GNR et approuvé par le conseil chaque année, détermine le montant total des bénéfices disponibles à des fins de distribution aux employés participants de la Société relativement à leur performance au cours de l’exercice pertinent. Ni le comité GNR ni le conseil ne possède le pouvoir discrétionnaire de bonifier le fonds de participation aux bénéfices.

Le fonds de participation aux bénéfices est divisé en deux éléments

Le fonds de participation aux bénéfices comprend le « fonds déterminé » et le « fonds discrétionnaire », qui représentent respectivement 80 % et 20 % du fonds de participation aux bénéfices. Le comité GNR établit la taille du fonds discrétionnaire en fonction de son examen de la performance de la Société.

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Établissement de l’élément déterminé des attributions aux termes du PICT

Chaque employé se voit attribuer un nombre de points calculé en fonction de tranches, qui sont établies selon l’impact, la communication, l’innovation, le risque, les connaissances, les compétences et la capacité associés au poste (facteurs choisis par Mercer et liés au travail). Les points attribués à chaque employé par l’application de la formule sont alors multipliés par leur valeur respective afin d’établir le montant de la prime annuelle cible (la « formule du PICT »).

La formule du PICT pour chaque MHDV est rajustée à la hausse ou à la baisse au gré du comité GNR, sous réserve de l’approbation du conseil, pour refléter l’atteinte des cibles financières de la Société et le respect de ses paramètres en matière de sécurité, un indicateur clé couramment utilisé pour mesurer la performance opérationnelle dans le

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

secteur de la construction. Les rajustements sont ajoutés au fonds de participation aux bénéfices ou soustraits de celui-ci.

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Un élément influant sur le rajustement de la formule du PICT pour les MHDV dont il est fait mention ci-dessus est établi en partie en fonction de la marge du BAIIA ajusté (Adjusted EBITDA margin), mesure financière non conforme aux PCGR qui est définie à la page 5 du rapport de gestion de 2023 (en anglais), qui est intégré par renvoi dans les présentes et qui peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR+ au www.sedarplus.ca . Les mesures financières non conformes aux PCGR ne sont pas des mesures financières normalisées aux termes des PCGR; elles pourraient ne pas être directement comparables à des mesures financières similaires publiées par d’autres émetteurs.

Établissement de l’élément discrétionnaire des attributions aux termes du PICT accordées aux MHDV

Les attributions discrétionnaires sont évaluées en fonction de la performance du MHDV par rapport à des objectifs qui sont liés aux résultats financiers et d’exploitation de l’entreprise, aux initiatives stratégiques et à l’apport du MHDV à la Société dans son ensemble. Afin de déterminer si un MHDV mérite une hausse de sa formule du PICT tirée du fonds discrétionnaire et, le cas échéant, le pourcentage de celle-ci, le comité GNR examine des facteurs et des éléments qualitatifs et quantitatifs, dont les suivants :

l’engagement;
la performance en matière de sécurité;
la performance en matière de développement durable (notamment le développement ou le perfectionnement de compétences de base permettant de saisir des occasions stratégiques liées au développement durable);
la gestion du personnel (notamment le taux de roulement, le taux de mobilisation des employés, la mise en place d’un bassin satisfaisant de candidats pour la relève et le soutien aux initiatives de la Société en matière de diversité);
le soutien à l’exécution du plan d’affaires;
le soutien à l’exécution du plan stratégique;
l’introduction de stratégies ou de processus novateurs au cours de l’année visée;
d’autres réalisations personnelles au cours de l’année visée.

En ce qui concerne l’attribution aux termes du PICT du président et chef de la direction, le comité GNR évalue la performance de M. Servranckx en fonction du leadership démontré et des objectifs détaillés énoncés dans la fiche d’évaluation de la performance du chef de la direction (la « fiche d’évaluation de la performance du chef de la direction »). Cette fiche est passée en revue et mise à jour annuellement par le comité GNR, et le progrès réalisé par rapport aux critères établis est évalué en milieu et en fin d’année. La fiche d’évaluation de la performance du chef de la direction est décrite plus en détail à la sous-rubrique « Examen de la rémunération » ci-après.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Établissement des attributions totales aux termes du PICT

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Comme il est plus amplement décrit ci-dessus, les mesures de la performance et les pondérations du fonds déterminé et du fonds discrétionnaire de la Société sont liées à la stratégie et aux cibles du plan d’affaires, recommandées par la haute direction et examinées et approuvées par le conseil. La combinaison des éléments établis selon une formule et des éléments discrétionnaires du PICT permet à la Société d’afficher un niveau élevé de constance et de prévisibilité de la rémunération tout en procurant au comité GNR la souplesse d’apporter des rajustements, au besoin, dans l’intérêt de la Société. Comme il est indiqué ci-dessus, le comité GNR a réduit la valeur du fonds discrétionnaire de 75 % en 2023 pour tenir compte de l’incidence des anciens projets sur la performance financière de la Société.

Le comité GNR estime que la structure actuelle continue d’attirer et de fidéliser des personnes de grand talent et répond à l’intérêt des actionnaires de voir la rentabilité être optimisée. Comme l’illustre le tableau sommaire de la rémunération ci-après, les primes attribuées aux termes du PICT aux MHDV d’Aecon en 2023 étaient, de façon générale, comparables à celles qui ont été attribuées en 2022, sauf en ce qui a trait à M. Servranckx, dont la rémunération variable était inférieure à celle de 2022. Veuillez vous reporter à la sous-rubrique « Examen de la rémunération – Performance du président et chef de la direction en 2023 » de la présente rubrique Quatre pour obtenir de plus amples renseignements au sujet de la performance du chef de la direction.

Étant donné la nature de la conception du plan, tous les employés, y compris le chef de la direction et les autres MHDV, pourraient ne recevoir aucune prime au cours d’une année en particulier selon la formule décrite ci-dessus.

Attribution annuelle maximale aux termes du PICT

En réponse à la préférence exprimée par nos actionnaires que les attributions incitatives annuelles soient plafonnées et considérant que nous sommes d’avis que cette pratique atténue les risques liés à la rémunération, en janvier 2024, le comité GNR a adopté les plafonds suivants pour les attributions faites aux MHDV aux termes du PICT :

	Attribution annuelle maximale aux termes du PICT
Chef de la direction	300 % du salaire de base
Tous les autres MHDV	200 % du salaire de base

Attributions incitatives à long terme à l’intention des membres de la direction

Plans incitatifs des concurrents

Le comité GNR prend en considération la concurrence qui s’exerce sur le marché de la construction au Canada et aux États-Unis, lequel est dominé par de grandes sociétés fermées offrant des plans de titres de capitaux propres simples ayant permis de recruter et de fidéliser des personnes de grand talent. Alors que le comité GNR surveille les tendances en matière de conception de la rémunération dans l’ensemble du marché, notamment les échelons de rémunération (dans la mesure où ils sont connus ou disponibles) selon l’unité fonctionnelle et le poste occupé au sein des concurrents de la Société détenus par des intérêts privés, son évaluation de la conception du plan de la Société tend surtout à s’assurer que la Société est en mesure de faire efficacement concurrence aux grandes sociétés de construction fermées canadiennes et américaines pour ce qui est du personnel clé dont l’apport stimule les résultats financiers de la Société. Le comité GNR est convaincu que cet objectif a été atteint grâce à la conception des pratiques en matière de rémunération de la Société, et en particulier au PILT à l’intention des membres de la direction et au nouveau plan d’UAP qui sera mis en œuvre pour 2024 et entre lesquels la Société répartit également la valeur totale des attributions incitatives fondées sur des actions octroyées pour un exercice donné, plus

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

amplement décrits ci-après. Le nouveau plan d’UAP rattachera encore davantage la rémunération à long terme des membres de la haute direction à la performance à long terme de la société et à l’expérience à long terme des actionnaires au moyen de mesures relatives et de mesures absolues de la performance.

Plan incitatif à long terme à l’intention des membres de la direction – UAD et UAI

Les UAD et UAI qu’Aecon attribue dans le cadre de son PILT à l’intention des membres de la direction, sont conçues (i) pour inciter les hauts dirigeants à se concentrer sur la performance financière à long terme de la Société, (ii) pour créer un lien entre le délai d’acquisition des droits à celles-ci sur trois ans et la durée des projets habituels de la Société, (iii) pour retenir les dirigeants de premier ordre grâce à un système visant à décourager financièrement les participants au PILT à l’intention des membres de la direction de quitter prématurément la Société et (iv) pour mieux aligner les intérêts des membres de la haute direction sur ceux des actionnaires. Le nombre d’UAD et d’UAI attribuées chaque année aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction est fondé sur la performance de la Société et ses résultats financiers sur une période de trois années consécutives et sur la performance du membre de la haute direction, et les délais d’acquisition des droits s’échelonnent sur plusieurs années. Les UAD et UAI représentent le droit de recevoir une action ordinaire ou la valeur marchande d’une action ordinaire en espèces. Le règlement, au moyen d’actions ordinaires, d’UAI et d’UAD dont les droits ont été acquis, est effectué par (i) l’émission, par la Société, d’une action ordinaire pour chaque UAI ou UAD réglée en actions ordinaires nouvellement émises à la date de règlement pertinente ou par (ii) l’acquisition, au nom du participant (ou de son représentant légal, selon le cas), à la bourse pertinente par l’entremise d’un intermédiaire indépendant, d’une action ordinaire pour chaque UAI ou UAD réglée en actions ordinaires acquises sur le marché libre à la date pertinente de règlement. Le règlement en espèces d’UAI et d’UAD dont les droits ont été acquis est effectué au moyen du versement d’une somme forfaitaire qui correspond à la juste valeur marchande à la date pertinente du règlement multipliée par le nombre d’UAI et/ou d’UAD réglées en espèces à cette date de règlement.

	UAD UAI
*Règlement*	Les UAI et UAD d’un participant dont les droits ont été acquis peuvent être réglées sous forme
	d’actions ordinaires nouvellement émises, d’actions ordinaires acquises sur le marché libre, en
	espèces ou par une combinaison d’actions ordinaires et d’espèces, selon ce que le comité GNR
	détermine.
*Admissibilité*	Offert à un nombre restreint de membres de la haute direction et, de façon limitée et
	discrétionnaire, à d’autres employés clés.
*Financement/taille de*	Le PILT à l’intention des membres de la direction est capitalisé grâce à 5 % des bénéfices moyens
*l’attribution*	d’Aecon avant intérêts et impôts (« BAII ») sur une période de trois années précédant la date
	d’attribution.
*Répartition*	50 % d’UAD et 50 % d’UAI jusqu’à ce qu’un ratio précis d’UAD par rapport au salaire de base (selon
	le poste) soit atteint, puis 100 % d’UAI sont attribuées au-delà de ce seuil.
*Détermination de*	Le nombre d’UAD et d’UAI attribuées est établi en divisant l’attribution initiale du participant, tel
*l’attribution*	qu’elle a été déterminée par le comité GNR, par la juste valeur marchande des UAD ou des UAI à la
	date d’attribution applicable. La juste valeur marchande correspond au cours moyen pondéré en
	fonction du volume par action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse qui précèdent.
*Dividendes*	Des UAD ou des UAI supplémentaires, selon le cas, seront portées au compte du participant à l’égard
	des dividendes en espèces versés sur les actions ordinaires sous-jacentes aux attributions accordées
	précédemment.
*Acquisition des droits*	Au moment du départ à la retraite du membre de En trois tranches annuelles égales à compter du
	la haute direction ou dans certains cas de 1erdécembre de l’année d’attribution, sauf
	cessation d’emploi décrits ci-après. indication contraire dans l’avis d’attribution.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

	UAD	UAI
*Scénarios de cessation*	Démission avant l’âge de 56 ans : les UAD sont	Démission avant l’âge de 56 ans : les UAI dont
*d’emploi concernant*	confisquées.	les droits n’ont pas été acquis sont confisquées.
*les titres de capitaux* *propres dont les* *droits n’ont pas été* *acquis*	Démission après l’âge de 56 ans et avant l’âge de 60 ans : les droits rattachés aux UAD sont acquis de façon linéaire chaque année entre l’âge de 56 et l’âge de 60 ans et sont entièrement acquis	Démission après l’âge de 56 ans et avant l’âge de 65 ans : les UAI dont les droits n’ont pas été acquis sont confisquées.
	après l’âge de 60 ans.
	Décès ou départ à la retraite après l’âge de	Décès ou départ à la retraite après l’âge de
	60 ans : les droits sont entièrement acquis.	65 ans : les droits sont entièrement acquis.
	Cessation d’emploi pour une cause juste et	Cessation d’emploi pour une cause juste et
	suffisante : les UAD sont confisquées.	suffisante : les UAI dont les droits n’ont pas été
		acquis sont confisquées.
	Cessation d’emploi sans cause juste et	Cessation d’emploi sans cause juste et
	suffisante : les droits rattachés aux UAD sont	suffisante : les droits rattachés aux UAI dont les
	acquis et les UAD sont payées.	droits n’ont pas été acquis sont acquis et les UAI
		sont payées.
	Changement de contrôle (défini ci-après) : les	Changement de contrôle : les droits sont
	droits sont entièrement acquis.	entièrement acquis.
*Nombre total*	2 576 397 (4,1 % du nombre d’actions émises et	1 556 599 (2,5 % du nombre d’actions émises et
*d’actions ordinaires*	en circulation)	en circulation)
*pouvant être émises*
*aux termes de chaque*
*mécanisme*
*Nombre total*	125 062 (0,2 % du nombre d’actions émises et en	734 134 (1,2 % du nombre d’actions émises et
*d’actions ordinaires*	circulation) (le nombre réellement attribué à	en circulation) (le nombre réellement attribué à
*pouvant être*	l’ensemble des employés admissibles en 2023	l’ensemble des employés admissibles en 2023
*attribuées aux termes*	était de 125 062 et de 20 272 aux MHDV).	était de 734 134 et de 189 434 aux MHDV).
*de chaque mécanisme*
*Nombre de droits*	177 232	553 348
*acquis versés en*
*actions ordinaires*
*en 2023*

Le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction ou de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société correspond à 4,0 % du nombre total d’actions ordinaires de la Société en circulation. Par conséquent, si la Société émet de nouvelles actions ordinaires, le nombre d’actions ordinaires qui pourront être émises aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction augmentera de façon correspondante. Le PILT à l’intention des membres de la direction est considéré comme un plan à réserve perpétuelle puisque les actions ordinaires rattachées aux UAD et aux UAI dont les droits ont été acquis redeviennent disponibles pour les attributions futures aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction et le nombre d’UAD et d’UAI disponibles pour des attributions augmente à mesure que le nombre d’actions ordinaires émises et en circulation augmente. Aucun participant ne peut recevoir une attribution qui, ajoutée aux autres attributions alors détenues par ce participant, ferait en sorte qu’un nombre d’actions ordinaires supérieur à 4,0 % du nombre total d’actions ordinaires en circulation lui serait émis. Le nombre d’actions ordinaires qui peuvent être émises à des initiés au cours de toute période d’un an ou à tout moment, aux termes de mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société, ne peut dépasser 4,0 % du nombre total d’actions ordinaires en circulation. La Société n’est pas tenue d’émettre des actions ordinaires relativement aux UAI ou UAD aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction et n’émettra des actions ordinaires aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction que si cette émission est conforme à la législation applicable, y compris aux exigences de la TSX. Le PILT à l’intention des membres de la direction a été approuvé pour la dernière fois par les actionnaires à l’assemblée annuelle tenue le 8 juin 2021. La Société doit demander, au plus tard le 8 juin 2024, l’approbation des actionnaires relativement aux UAD et aux UAI non attribuées aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Pour l’application du PILT à l’intention des membres de la direction, un « changement de contrôle » désigne l’un ou l’autre des événements suivants : a) l’acquisition, par une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote de la Société qui, avec l’ensemble des autres titres comportant droit de vote de la Société détenus par ces personnes, représentent au moins 20 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote de la Société en circulation; b) un regroupement de la Société avec une autre personne qui fait en sorte que les porteurs de titres comportant droit de vote de cette autre entité détiennent au moins 20 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation de l’entité; c) la vente, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la Société à une autre personne; d) l’acquisition, par une ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert, directement ou indirectement, de la capacité de contrôler la majorité au conseil d’administration; ou e) l’acquisition, par une ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert, directement ou indirectement, de la capacité de diriger la gestion, les agissements ou les politiques de la Société ou d’en assurer la direction.

Le conseil peut, sans obtenir l’approbation des actionnaires, modifier, suspendre ou annuler le PILT à l’intention des membres de la direction selon ce qu’il juge nécessaire ou approprié, à la condition que toutes les approbations requises en vertu de la législation applicable ou des règles de la bourse aient été obtenues. L’annulation ou la modification du PILT à l’intention des membres de la direction ne peuvent avoir une incidence négative sur les droits des participants relativement aux UAD ou aux UAI qui leur ont été attribuées. Le conseil peut, sans obtenir l’approbation des actionnaires, apporter toute modification au PILT à l’intention des membres de la direction qui, notamment, (i) est nécessaire pour que le PILT à l’intention des membres de la direction respecte la législation et les exigences réglementaires applicables; (ii) porte sur l’administration du PILT à l’intention des membres de la direction et les critères d’admissibilité; (iii) porte sur les modalités et les conditions auxquelles des attributions d’UAD et d’UAI peuvent être accordées; (iv) concerne l’ajout de nouvelles dispositions en matière d’aide financière ou une modification subséquente de celles-ci; (v) est de nature administrative; ou (vi) ne nécessite pas l’approbation des actionnaires en vertu de la législation ou des exigences réglementaires applicables.

Malgré ce qui précède, les modifications suivantes au PILT à l’intention des membres de la direction nécessiteront l’approbation des actionnaires conformément aux exigences de la TSX : (i) toute augmentation du nombre maximal de nouvelles actions ordinaires pouvant être émises; (ii) toute modification de la définition de « juste valeur marchande » qui entraînerait une augmentation de la valeur des UAD ou des UAI; (iii) toute modification de la durée des UAD ou des UAI; (iv) toute modification des dispositions de modification du PILT à l’intention des membres de la direction visant à accroître la capacité du conseil de modifier le PILT à l’intention des membres de la direction sans obtenir l’approbation des actionnaires; (v) toute modification des catégories de personnes admissibles aux attributions d’UAD ou d’UAI si cette modification peut élargir ou augmenter la participation des initiés aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction; (vi) toute modification visant à supprimer ou à hausser les limites de participation des initiés; ou (vii) toute modification qui ferait en sorte que les UAD ou les UAI pourraient être transférées ou cédées autrement que dans le cadre du règlement habituel d’une succession.

La cession ou le transfert d’UAI ou d’UAD dont les droits n’ont pas été acquis ou de tout autre avantage aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction est interdit. À moins d’une décision contraire du conseil, le PILT à l’intention des membres de la direction n’est pas capitalisé.

En 2023, les attributions aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction versées aux MHDV en tant que groupe ont diminué de 38 % par rapport à 2022, reflétant l’incidence des quatre anciens projets sur la performance financière de la Société en 2023. Si l’on exclut M. Smales, qui n’a pas reçu d’attribution aux termes du PILT en 2023 en raison de sa démission qui a pris effet le 26 janvier 2024, en 2023, les attributions aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction versées aux MHDV en tant que groupe ont diminué de 17 % par rapport à 2022.

Plan d’unités d’actions liées à la performance - UAP

Les UAP qu’Aecon attribue dans le cadre de son plan d’UAP sont conçues (i) pour inciter davantage les membres de la haute direction à se concentrer sur la réalisation du plan stratégique de la Société, (ii) pour retenir certains membres de la haute direction en dissuadant financièrement les participants au plan d’UAP de quitter prématurément la Société et (iii) pour mieux aligner les intérêts des membres de la haute direction sur ceux des actionnaires. Le nombre d’UAP attribuées aux termes du plan d’UAP est fondé sur la performance de la Société et

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

ses résultats financiers sur une période de trois années consécutives et sur la performance du membre de la haute direction, et l’acquisition des droits se fait en bloc. L’avis d’attribution d’UAP précisera la période de performance utilisée, les critères de performance appliqués (et leur pondération relative, s’il y a plus d’un critère) et la manière dont le multiplicateur de performance, qui peut aller de 50 % à 200 %, sera appliqué à chaque critère de performance. Une UAP représente le droit de recevoir la valeur marchande d’une action ordinaire en espèces. Le règlement en espèces d’UAP dont les droits ont été acquis se fait au moyen du versement d’une somme forfaitaire qui correspond à la juste valeur marchande à la date de règlement pertinente multipliée par le nombre d’UAP dont les droits ont été acquis qui sont réglées en espèces à cette date de règlement. La date de règlement ne peut être plus de 30 jours après la date d’acquisition des droits relative à une attribution d’UAP donnée, et les UAP ne seront en aucun cas réglées après le 31 décembre de la troisième année civile suivant l’exercice au cours duquel ont été fournis les services qui donnent droit à une attribution d’UAP.

	UAP
*Règlement*	Le règlement d’UAP d’un participant dont les droits ont été acquis se fait en espèces au plus tard le
	31 décembre de la troisième année civile suivant l’exercice au cours duquel les services qui donnent
	droit à l’attribution d’UAP ont été fournis.
*Admissibilité*	Offert à un nombre restreint de membres de la haute direction et, de façon limitée et discrétionnaire,
	à d’autres employés clés.
*Financement/taille*	Le plan d’UAP est capitalisé au moyen de 5 % du bénéfice moyen d’Aecon avant intérêts et impôts
*de l’attribution*	(le « BAII ») sur les trois exercices précédant la date d’attribution.
*Détermination de*	Le nombre d’UAP attribuées est établi en divisant l’attribution initiale du participant, telle qu’elle a été
*l’attribution*	déterminée par le comité GNR, par la juste valeur marchande à la date d’attribution applicable. La juste
	valeur marchande correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume par action ordinaire à la
	TSX pendant les cinq jours de bourse qui précèdent.
*Dividendes*	Des UAP supplémentaires seront portées au compte du participant à l’égard des dividendes en espèces
	versés sur les actions ordinaires sous-jacentes aux attributions accordées précédemment. Les UAP
	supplémentaires seront assujetties aux mêmes modalités et conditions d’acquisition que celles qui
	s’appliquent aux UAP à l’égard desquelles elles sont attribuées.
*Acquisition*	Le 1erdécembre de l’année suivant la fin de la deuxième période de performance, en fonction de la
*des droits*	satisfaction des critères de performance applicables tout au long de chaque période de performance
	indiquée dans l’avis d’attribution, le nombre d’UAP dont les droits sont acquis pour chaque critère étant
	assujetti à un multiplicateur de performance qui va de 50 % (sous-performance) à 200 %
	(sur-performance).
*Scénarios de*	Démission avant l’âge de 56 ans : les UAP dont les droits n’ont pas été acquis sont confisquées.
*cessation d’emploi*	Démission après l’âge de 56 ans et avant l’âge de 65 ans : les UAP dont les droits n’ont pas été acquis
*et UAP dont les*	sont confisquées.
*droits n’ont pas été* *acquis*	Décès ou départ à la retraite après l’âge de 65 ans : les droits aux UAP auparavant non acquis sont acquis à hauteur de la cible (multiplicateur de performance de 100 %) et les UAP sont payées.
	Cessation d’emploi pour une cause juste et suffisante : les UAP dont les droits n’ont pas été acquis
	sont confisquées.
	Cessation d’emploi sans cause juste et suffisante : les droits aux UAP auparavant non acquis sont
	acquis à hauteur de la cible (multiplicateur de performance de 100 %) et les UAP sont payées.
	« Changement de contrôle » (défini ci-après) : Les droits non acquis aux UAP sont acquis à hauteur de
	la cible (multiplicateur de performance de 100 %) et les UAP sont payées.

Dans le plan d’UAP, « changement de contrôle » a le sens qui lui est attribué dans le PILT à l’intention des membres de la direction dont il est question ci-dessus.

Le conseil peut modifier, suspendre ou annuler le plan d’UAP selon ce qu’il juge nécessaire ou approprié, à condition que toutes les approbations requises aux termes de la législation applicable aient été obtenues. L’annulation ou la

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modification du plan d’UAP ne peut avoir aucune incidence négative sur les droits des participants relativement aux UAP qui leur ont été attribuées.

Il est interdit de céder ou de transférer des UAP dont les droits n’ont pas été acquis. À moins d’une décision contraire du conseil, le plan d’UAP n’est pas capitalisé.

Prestations aux termes d’un régime de retraite

Régime de retraite à cotisation déterminée

La Société offre un régime de retraite à cotisation déterminée (le « RRCD ») à la majorité des employés non syndiqués, y compris certains membres de la direction et MHDV. La Société verse un montant égal à celui de l’employé, ce montant correspondant à un pourcentage du salaire. Aux termes du régime, lorsque les participants comptent six mois de service continu, la Société verse un montant égal à la cotisation de l’employé, jusqu’à concurrence de 5 % du salaire. Ces cotisations sont versées à concurrence du maximum annuel établi par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt »). Les droits rattachés à toutes les cotisations sont acquis sur-le-champ.

Les fonds sont accumulés et investis dans des placements choisis par le participant et enregistrés à son nom. Au moment du départ à la retraite, les fonds sont utilisés afin d’acheter un type d’instrument financier au choix du participant. Pour de plus amples renseignements concernant les attributions effectuées aux MHDV aux termes du RRCD, se reporter à la sous-rubrique « Examen de la rémunération – Prestations aux termes d’un régime de retraite – Régime de retraite à cotisation déterminée » de la présente rubrique Quatre.

Afin de proposer un régime de rémunération attractif et concurrentiel et pour compléter le revenu après le départ à la retraite, la Société offre également un régime complémentaire de retraite des hauts dirigeants (le « RCRHD ») à cotisation déterminée à certains de ses membres de la direction et MHDV. Aux termes du RCRHD, lorsque les participants ont atteint le maximum annuel des droits de cotisation au régime de retraite prévu par la Loi de l’impôt, des cotisations équivalant à celles versées dans le RRCD sont alors versées dans le RCRHD de chaque participant.

Cotisations à d’autres régimes de retraite

Au cours de l’exercice 2018, M. Servranckx n’était pas admissible au RRCD. Avant de se joindre à la Société en septembre 2018, M. Servranckx était président et chef de la direction de l’Eiffage Civil Works Division, maintenant nommée branche Eiffage Infrastructures. En tant que haut dirigeant dans le secteur privé en France, M. Servranckx adhérait à un régime de retraite complémentaire collectif obligatoire en France en 2018. De façon générale, les employés et les hauts dirigeants du secteur privé en France sont tenus de cotiser à un régime de retraite complémentaire. Les régimes de retraite complémentaires sont regroupés en deux associations : (i) les régimes des cadres placés sous le contrôle de l’Association générale des institutions de retraites des cadres (« AGIRC »); et (ii) les régimes des salariés non cadres regroupés au sein de l’Association pour le régime de retraite complémentaire des salariés (« ARRCO »). La Société a continué de verser des cotisations au nom de M. Servranckx à ses régimes complémentaires AGIRC-ARRCO en 2023.

M. Clochard a participé au régime AGIRC-ARRCO depuis qu’il s’est joint à la Société en novembre 2019 jusqu’en décembre 2021 et la Société a continué à verser des cotisations au nom de M. Clochard au régime AGIRC pendant cette période, lesquelles étaient limitées au maximum de 5 % du salaire de base annuel que la Société aurait versé au RRCD canadien si M. Clochard avait participé à ce régime. Depuis janvier 2022, M. Clochard participe au RRCD canadien. Se reporter à la sous-rubrique « Composantes de la rémunération – Régime de retraite à cotisation déterminée » de la présente rubrique Quatre.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET MOBILISATION DES ACTIONNAIRES

L’intérêt que porte le conseil à l’engagement actionnarial concernant la rémunération des membres de la haute direction constitue un aspect fondamental et durable de sa responsabilité de supervision fiduciaire. La direction générale de la Société, sous la supervision du chef des finances et du premier vice-président, Expansion de l’entreprise et Relations avec les investisseurs, est principalement chargée des communications courantes avec les actionnaires et, avec le comité GNR, de l’engagement stratégique et actionnarial à cet égard. Les demandes d’information, les questions et les préoccupations des actionnaires sont traitées sans délai par le groupe des

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

relations avec les investisseurs d’une façon qui respecte les politiques et procédures de communication de l’information de la Société et sont déclarées au comité GNR et au conseil, selon le cas. Pour plus de renseignements sur la manière dont la Société traite, notamment, les préoccupations relatives du vote consultatif sur la rémunération, se reporter à la sous-rubrique « POINT 2 : Vote à titre consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction (le « vote consultatif sur la rémunération ») » de la rubrique Trois de la présente circulaire. La Société a également effectué une campagne de commercialisation active afin de rencontrer les investisseurs institutionnels pendant l’année, principalement dans le cadre de séances de présentation sans transaction ainsi que de conférences et d’événements spécialisés prévus. En 2023, la division des relations avec les investisseurs d’Aecon a remporté les titres de meilleures relations avec les investisseurs toutes catégories (petite capitalisation) , de meilleur chef des relations avec les investisseurs (petite capitalisation) et de meilleure information sur les facteurs ESG (petite capitalisation) à la remise des prix du IR Magazine – Canada, qui soulignent l’excellence au sein des professionnels des relations avec les investisseurs partout au Canada. Le premier vice-président, Expansion de l’entreprise et Relations avec les investisseurs d’Aecon s’est vu décerner le titre de haut dirigeant Topgun des relations avec les investisseurs par Brendan Wood International en 2023, se classant parmi les 5 % de professionnels du secteur les plus performants du monde.

À la suite des résultats décevants et, pour Aecon, inédits du vote consultatif sur la rémunération de 2023, nous avons fait appel à nos investisseurs pour obtenir leur avis et intégrer leurs commentaires aux discussions et aux décisions du comité GNR et du conseil pour 2023 et pour l’avenir. En 2023, nous avons communiqué avec nos 35 actionnaires les plus importants, qui représentent collectivement 35 % des actions en circulation et environ 95 % des actions dont le droit de vote a été exercé à notre plus récente assemblée générale annuelle, ce qui nous a permis d’avoir des conversations approfondies avec les actionnaires représentant 10 % des actions en circulation ou environ 28 % des actions dont le droit de vote a été exercé. Le processus a été dirigé par la présidente du comité GNR qui, de concert avec les membres de la direction, a participé à des discussions avec les actionnaires ainsi qu’avec ISS et GL. Dans le cadre de cet échange permanent de rétroaction, le comité GNR a collaboré avec la direction à l’élaboration et à l’adoption d’un plan d’UAP à long terme doté de mesures relatives et absolues de la performance, a plafonné la somme qu’un membre de la haute direction peut toucher au titre d’une attribution aux termes du PICT et a amélioré de manière générale l’information communiquée au sujet du PICT et celle présentée dans l’analyse de la rémunération. Pour obtenir de plus amples renseignements au sujet du dialogue avec nos actionnaires et des modifications apportées à la rémunération des membres de la haute direction, se reporter à la lettre de la présidentes du comité GNR figurant à la rubrique Quatre « Rémunération de haute direction » de la présente circulaire.

EXAMEN DE LA RÉMUNÉRATION

Performance du président et chef de la direction en 2023

Aecon utilise une fiche de performance du chef de la direction afin de fournir au comité GNR un cadre structuré pour évaluer la performance et les réalisations de M. Servranckx par rapport à des paramètres et des cibles préétablis, tout en faisant preuve du discernement nécessaire pour parvenir aux évaluations finales de la performance.

En 2023, le comité GNR a attribué à M. Servranckx la note globale « cible atteinte », notant que M. Servranckx a fait preuve d’une solide gestion d’Aecon malgré les difficultés persistantes liées aux quatre anciens projets, notamment en faisant conclure des règlements provisoires entre les coentreprises concernées associées à Aecon et les clients de chacun des quatre projets. M. Servranckx a également exécuté efficacement la stratégie d’Aecon, y compris en ce qui concerne les cessions annoncées des activités d’Aecon Transportation East et l’acquisition de participations minoritaires dans l’aéroport international L.F. Wade aux Bermudes et dans Aecon Utilities par des partenaires chevronnés pouvant aider Aecon à croître, à s’aligner au plus près sur sa stratégie et à renforcer son bilan et sa situation de fonds propres.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Bien que la performance de M. Servranckx ait été conforme à sa fiche de performance décrite plus en détail ci-dessous, l’incidence des quatre anciens projets sur la performance financière de l’entreprise a entraîné une réduction de 7 % de son attribution aux termes du PICT et une réduction de 23 % de son attribution aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction par rapport à 2022.

Catégorie
Performance
financière
Produits
Bénéfice
d’exploitation
BAIIA
Stratégie
Type de contrat
Produits du
développement
durable
Produits des
secteurs
d’exploitation
ESG
Émissions de GES
Femmes dans les
métiers
Sécurité
FTBDO
Personnel
Réduction naturelle
des effectifs

Cible
Résultat
Cible atteinte
Principales réalisations et points à améliorer
4,718 G$
117,4 M$
240 M$
4,644 G$
243,8 M$
136 M$


x

Produits de 4,644 G$ par rapport à la cible de
4,718 G$ malgré la cession des activités
d’Aecon Transportation East ayant eu une
incidence de (318) M$ 
Bénéfice d’exploitation de 243,8 M$ en
raison surtout des gains des ventes d’actifs

BAIIA de 2023 inférieur au plan d’affaires en
raison
des
réductions
de
valeur
exceptionnelles de 215 M$ comptabilisées
sur les quatre grands anciens projets à prix
fixe
< 45 % à prix fixe
60%
20 %
42 %
65 %
20 %




Concentration sur la diminution de la part ou
des produits des contrats à prix fixe par la
conversion de certains contrats et la
conclusion de nouveaux modèles de contrats
collaboratifs et progressifs

Produits
du
développement
durable
représentant 65 % des produits globaux

Intention que les produits des services publics
composent 20 % des produits globaux
d’Aecon
↓ 30 % d’ici 2030
4 %
↓ 20 % depuis 2020
5,2 %



Sur la bonne voie pour atteindre les objectifs
d’émissions de 2030 fondés sur l’intensité

Les secteurs Énergie nucléaire et Services
d’utilités publiques ont lancé en 2023 des
programmes visant à attirer, embaucher,
accueillir et promouvoir les femmes, ce qui a
permis de dépasser la cible
<1,07
0,89


Équipes opérationnelles axées sur la réussite
d’une campagne de prévention des blessures
à la main, les plus fréquentes, visant à
diminuer la fréquence totale de blessures à
déclaration obligatoire
<14 %
12 %


Déploiement
d’efforts
énergiques
pour
augmenter l’implication et le maintien en
poste des membres du personnel

Tableau rétrospectif de la rémunération et de la propriété de titres de capitaux propres — Président et chef de la direction

Le tableau suivant compare la rémunération directe totale attribuée au président et chef de la direction de la Société au cours des cinq derniers exercices, telle qu’elle est indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération, à la

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

valeur de la rémunération (réalisée et réalisable) au 31 décembre 2023, à moins d’indication contraire dans la présente circulaire. La rémunération est établie par rapport à la représentation graphique de la performance ci-après qui compare le rendement annuel cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100,00 $ en actions ordinaires et le rendement cumulatif d’un placement de 100,00 $ dans l’indice composé S&P/TSX (rendement total) pour la même période de cinq ans, le premier jour de la période de cinq ans débutant le 31 décembre 2019 et se terminant le 31 décembre 2023. Il a été supposé que tous les dividendes ont été réinvestis pendant la période visée.

		Rémunération directe	Valeur actuelle
		totale attribuée1)	au 31 décembre 20232)
	Exercice	($)	($)
Jean-Louis Servranckx	2023	4 919 389	4 399 779
Jean-Louis Servranckx	2022	5 725 730	5 811 845
Jean-Louis Servranckx	2021	6 698 390	6 132 696
Jean-Louis Servranckx	2020	4 730 536	4 116 759
Jean-Louis Servranckx	2019	4 202 865	3 868 340

1) La rémunération directe totale attribuée comprend le salaire, ainsi que les sommes attribuées aux termes du PICT et du PILT à l’intention des membres de la direction (UAD et UAI) au cours de l’exercice. Les prestations de retraite et toutes les autres formes de rémunération payées au cours de l’exercice sont indiquées dans le tableau sommaire de la rémunération applicable pour chaque exercice.

2) Pour tout exercice donné, la valeur actuelle comprend le salaire et les incitatifs annuels attribués et la valeur des incitatifs à long terme (réalisés et réalisables). Les incitatifs à long terme pour un exercice donné comprennent la valeur attribuée aux UAD et aux UAI dont les droits avaient été acquis et la valeur des UAD et des UAI dont les droits n’avaient pas été acquis au 31 décembre 2023.

Ventilation de la valeur totale au cours du marché des titres de capitaux propres détenus par le chef de la direction

		Valeur au cours du marché
		au 31 décembre 20231)
	Nombre de titres	($)
Actions ordinaires	5 500	71 885
UAI	205 155	2 681 376
UAD	261 979	3 424 065
Valeur totale au cours du marché
des titres de capitaux propres détenus		6 177 326

1) Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2023 s’est établi à 13,07 $ l’action.

Rémunération réalisable du chef de la direction et performance

Aecon rémunère les membres de sa haute direction en fonction de leur performance. Étant donné qu’une tranche importante de la rémunération des membres de la haute direction leur est versée sous forme de titres de capitaux propres, l’information sur la rémunération totale figurant dans le tableau sommaire de la rémunération ne tient pas compte des fluctuations de la valeur des titres de capitaux propres réalisable par les membres de la haute direction, qui aligne tout compte fait la rémunération finale des membres de la haute direction sur les résultats des actionnaires.

Par conséquent, le comité GNR est d’avis qu’il importe d’évaluer la performance d’Aecon par rapport à la rémunération réalisable, comparativement à son groupe de comparaison pour la rémunération, compte tenu du cours des actions et de la valeur intrinsèque de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres à une date fixe donnée. En mars 2024, le comité GNR a retenu les services de Meridian pour examiner la relation entre la rémunération réalisable du chef de la direction d’Aecon et la performance de la Société sur une période rétrospective de trois ans allant de 2020 à 2022, par rapport au groupe de comparaison pour la rémunération. Cet examen :

 Permet au comité GNR d’évaluer si les programmes de rémunération de la Société fonctionnent comme prévu

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Soutient la présentation d’informations supplémentaires dans la présente circulaire
Compare la manière dont la « valeur » est partagée entre la direction et les actionnaires, par rapport au groupe de comparaison de la Société

Les résultats de cet examen, résumés dans le graphique ci-dessous, indiquent un alignement très fort de la rémunération réalisable du chef de la direction sur la performance financière composée de la Société jusqu’au 31 décembre 2022, inclusivement.

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Sur la période de trois ans, la composition de la rémunération réalisable du chef de la direction diffère de celle du groupe de comparaison de la Société quant à la plus grande proportion de rémunération liée à la performance (y compris les attributions aux termes du PICT et du PILT) par rapport au salaire de base, ce qui renforce l’alignement de la rémunération du chef de la direction sur la valeur pour les actionnaires.

L’analyse de la rémunération réalisable du chef de la direction par rapport à la performance réalisée est effectuée tous les deux ans.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Représentation graphique de la performance

Le graphique suivant présente une comparaison entre le rendement cumulatif pour les actionnaires d’un placement de 100,00 $ en actions ordinaires et le rendement cumulatif d’un placement de 100,00 $ dans l’indice composé S&P/TSX (rendement total) pour la même période de cinq ans, le premier jour de la période de cinq ans débutant le 31 décembre 2018 et se terminant le 31 décembre 2023.

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	2019	2020	2021	2022	2023
Aecon1)	102,61	100,11	107,19	61,00	93,46
Indice composé S&P/TSX (rendement total)	122,88	129,76	162,32	152,83	170,79

1) Comprend le cours des actions et les dividendes, s’il y a lieu. Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2023 s’est établi à 13,07 $ l’action. Tous les cours des actions du tableau ci-dessus ont été tirés des registres de la TSX.

Comme l’indique le graphique ci-dessus, entre le 31 décembre 2018 et le 31 décembre 2023, le rendement total pour les actionnaires (le « RTA ») de la Société a diminué d’environ 7 %, tandis que l’indice composé S&P/TSX a augmenté d’environ 71 % au cours de la même période. Les dividendes de la Société ont augmenté de 48 % au cours de la même période.

Comme il est indiqué à la sous-rubrique « Analyse de la rémunération » de la présente rubrique Quatre, la rémunération des membres de la haute direction d’Aecon est directement liée à la performance des personnes concernées ainsi qu’à la performance et aux résultats financiers de la Société. Les attributions individuelles aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction sont effectuées de la façon décrite à la sous-rubrique « Attributions incitatives à long terme » de la présente rubrique Quatre. La valeur d’une attribution aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction (une UAI ou une UAD) après l’attribution varie en fonction du cours de l’action de la Société, alignant ainsi les intérêts des MHDV sur ceux des actionnaires, et peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca .

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente les détails relatifs à la rémunération reçue par chaque MHDV au cours des trois exercices clos les 31 décembre 2021, 2022 et 2023.

					Rémunération aux	Rémunération aux
					termes d’un plan incitatif
					non fondé sur des titres
					de capitaux propres
			Attributions			Plans
			fondées sur	Attributions	Plans	incitatifs	Valeur du
		Salaire de	des	fondées sur	incitatifs	à long	régime de	Autre	Rémunération
	Exercice	base	actions1)	des options	annuels2)	terme	retraite3)	rémunération4)	totale
Nom etposteprincipal		($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)	($)
Jean-Louis Servranckx,	2023	1 060 545	2 412 264	s. o.	1 446 580	s. o.	69 580	431 539	5 420 408
Président et chef de la	2022	1 034 678	3 134 934	s. o.	1 556 118	s. o.	65 422	303 695	6 094 847
direction	2021	1 014 390	3 684 000	s. o.	2 000 000	s. o.	50 720	164 280	6 913 390
David Smales,	2023	602 142	Néant	s. o.	Néant	s. o.	29 681	280 217	912 040
Vice-président directeur	2022	568 058	1 414 067	s. o.	645 732	s. o.	28 264	235 173	2 891 294
et chef des finances	2021	556 920	1 404 131	s. o.	763 000	s. o.	27 846	198 878	2 950 775
Thomas Clochard,	2023	515 000	335 682	s. o.	345 774	s. o.	25 563	78 897	1 300 916
Vice-président directeur,	2022	500 000	329 600	s. o.	362 534	s. o.	24 889	64 576	1 281 599
Civil et Énergie nucléaire	2021	446 622	355 000	s. o.	340 000	s. o.	22 276	47 551	1 211 449
Eric MacDonald,	2023	492 340	339 682	s. o.	455 195	s. o.	24 438	87 883	1 399 538
Vice-président directeur,	2022	478 000	339 600	s. o.	451 916	s. o.	23 809	78 600	1 371 925
Aecon Services d’utilités	2021	434 300	375 000	s. o.	390 000	s. o.	21 661	69 201	1 290 162
publiques
Steve Nackan,	2023	430 784	405 682	s. o.	400 080	s. o.	21 357	133 634	1 391 537
Vice-président directeur	2022	416 215	389 600	s. o.	428 583	s. o.	20 709	118 046	1 373 153
et président, Concessions	2021	408 054	430 000	s. o.	470 000	s. o.	20 403	98 822	1 427 279

1) Les attributions fondées sur des actions représentent les sommes accordées aux termes du PILT à l’intention des membres de la direction. Le 15 mars 2024, Aecon a attribué un nombre total de 20 272 UAD et de 189 434 UAI aux MHDV. Les attributions individuelles aux MHDV étaient réparties de la façon suivante : 144 809 UAI à M. Servranckx, 10 076 UAD et 10 075 UAI à M. Clochard, 10 196 UAD et 10 196 UAI à M. MacDonald et 24 354 UAI à M. Nackan. La valeur de chaque UAD et de chaque UAI attribuée à l’égard de 2023 à la date d’attribution était de 16,66 $, laquelle valeur était fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant cette date. Pour plus de détails, se reporter à la sous-rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération » ci-dessus.
2) Des primes de performance pour 2023 ont été versées à la fin du premier trimestre de l’exercice 2024.
3) La valeur du régime de retraite comprend les cotisations de retraite versées à des régimes en France pour 2021 en ce qui a trait à M. Clochard (22 275,83 $) et les cotisations de retraite versées à des régimes en France pour 2023, 2022 et 2021 en ce qui a trait à M. Servranckx (69 580,96 $, 65 422,13 $ et 50 719,50 $, respectivement). La valeur du régime de retraite comprend des avantages imposables de 9 782,58 $ pour 2023 et de 9 498,87 $ pour 2022 au titre des cotisations au RCRHD versées à M. Clochard. La valeur du régime de retraite comprend des avantages imposables pour 2023, 2022 et 2021 au titre des cotisations au RCRHD versées à M. Smales (13 901,04 $, 12 873,78 $ et 13 241,00 $, respectivement), à M. MacDonald (8 657,76 $, 8 418,88 $ et 7 056,20 $, respectivement) et à M. Nackan (5 577,18 $, 5 318,82 $ et 5 797,64 $, respectivement).
4) La colonne « Autre rémunération » comprend les paiements tels les avantages imposables relatifs à l’usage d’une automobile (y compris l’allocation pour frais d’automobile), les allocations imposables pour frais de subsistance, la cotisation de l’employeur au RAAE (terme défini ci-après) pour MM. Clochard, Nackan et MacDonald et les unités d’actions émises à la suite d’un paiement de dividendes aux termes de l’ancien PILT ou du PILT à l’intention des membres de la direction. Le montant de l’autre rémunération d’un exercice à l’autre de M. Servranckx a augmenté principalement en raison des dividendes accumulés sur ses UAD et ses UAI.

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Attributions aux termes d’un plan incitatif

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente les détails relatifs aux attributions aux termes d’un plan incitatif en cours pour chaque MHDV en date du 31 décembre 2023. La Société n’effectue aucune attribution fondée sur des options.

		Valeur marchande ou de	Valeur marchande ou de paiement
	Nombre d’actions ou d’unités	paiement des attributions fondées	des attributions fondées sur des
	d’actions dont les droits	sur des actions dont les droits	actions dont les droits ont été
	n’ont pas été acquis	n’ont pas été acquis1)	acquis (non payées ou distribuées)
	(nbre)	($)	($)
Jean-Louis Servranckx	467 134	6 105 441	Néant
David Smales	285 079	3 725 983	Néant
Thomas Clochard	49 808	650 991	Néant
Eric MacDonald	80 572	1 053 076	Néant
Steve Nackan	127 711	1 669 183	Néant

1) Afin d’affecter une valeur marchande aux attributions fondées sur des actions, la Société a utilisé le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2023, soit 13,07 $ l’action.

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Le tableau suivant présente l’information relative à la valeur à l’acquisition des droits ou à la valeur gagnée des attributions aux termes d’un plan incitatif pour chaque MHDV pour l’exercice clos le 31 décembre 2023.

			Rémunération aux termes d’un
			plan incitatif non fondé sur des
	Attributions fondées sur des	Attributions fondées sur des	titres de capitaux propres –
	options – Valeur à l’acquisition	actions – Valeur à l’acquisition	Valeur gagnée au cours de
	des droits au cours de l’exercice1)	des droits au cours de l’exercice2)	l’exercice
Nom	($)	($)	($)
Jean-Louis Servranckx	Néant	1 785 889	1 446 580
David Smales	Néant	1 095 130	Néant
Thomas Clochard	Néant	138 731	345 774
Eric MacDonald	Néant	238 771	455 195
Steve Nackan	Néant	268 956	400 080

1) La Société n’a pas de plan d’options sur actions.

2) Le 29 décembre 2023, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s’est établi à 13,07 $ l’action.

Plan d’achat d’actions à l’intention des employés

La Société a mis en place un plan d’achat d’actions à l’intention des employés (« RAAE ») afin de promouvoir la propriété d’actions ordinaires d’Aecon par les employés et, par conséquent, l’harmonisation des intérêts des employés avec ceux des autres actionnaires. La participation au RAAE est volontaire, les employés versant de 1 % à 7 % de leur salaire de base (à leur gré) pour acquérir des actions ordinaires d’Aecon, la Société effectuant une cotisation de 0,30 $ pour chaque dollar versé par l’employé dans le cadre du RAAE. En 2023, les MHDV suivants ont participé au RAAE : MM. Clochard, Nackan et MacDonald.

Prestations aux termes d’un régime de retraite

Régime de retraite à cotisation déterminée

Le tableau suivant présente l’information relative au régime de retraite à cotisation déterminée pour chaque MHDV.

	Valeur accumulée au	Montant rémunératoire	Montant rémunératoire	Valeur accumulée à la
	début de l’exercice	au titre du RRCD	au titre du RCRHD	fin de l’exercice
Nom	($)	($)		($)
Jean-Louis Servranckx1)	Néant	Néant	Néant	Néant
David Smales	550 091	15 780	13 901	660 483
Thomas Clochard	30 497	15 780	9 783	70 929
Eric MacDonald	623 931	15 780	8 658	751 318
Steve Nackan	791 049	15 780	5 577	916 077

1) M. Servranckx ne participe pas au régime de retraite à cotisations déterminées de la Société. La Société verse des cotisations à ses régimes AGIRC-ARRCO comme il est indiqué dans le « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 63 de la présente circulaire.

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Pour obtenir des renseignements sur la méthode d’évaluation et sur les hypothèses importantes qui ont servi à établir les valeurs présentées ci-dessus relativement au RRCD de la Société, se reporter à la sous-rubrique « Composantes de la rémunération — Prestations aux termes du régime de retraite — Régime de retraite à cotisation déterminée » de la présente rubrique Quatre. Veuillez également consulter la note 4.1 « Évaluation des obligations au titre des prestations de retraite », la note 5.17 « Régimes d’avantages sociaux » et la note 22 « Régimes d’avantages du personnel » contenues dans les états financiers annuels audités de la Société.

Prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

La Société a ou avait conclu des contrats d’emploi avec chacun des MHDV.

Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction

Le contrat conclu avec M. Servranckx est entré en vigueur le 23 juillet 2018. Ce contrat énonce les obligations et les responsabilités de M. Servranckx ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat inclut des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 24 mois après la date de cessation d’emploi, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l’expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant sa cessation d’emploi sans cause juste et suffisante sous forme de maintien du salaire, des attributions incitatives en espèces annuelles moyennes qui lui ont été versées au cours des trois années précédentes calculées au prorata, en tranches égales, des avantages sociaux pendant une période de 24 mois et des cotisations au régime de retraite pendant un maximum de 8 semaines, sous réserve de droits plus importants en vertu des lois ontariennes. En cas de changement de contrôle de la Société, si M. Servranckx est congédié ou choisit de démissionner en raison d’une modification de ses conditions d’emploi dans les 12 mois qui suivent, il a droit à un paiement correspondant à 24 mois de salaire et aux attributions incitatives en espèces annuelles moyennes qui lui ont été versées au cours des trois années précédentes calculées au prorata, en tranches égales pendant une période de 24 mois, ainsi qu’au maintien de ses avantages sociaux pendant une période de 24 mois et de ses cotisations au régime de retraite pendant un maximum de 8 semaines.

David Smales, vice-président directeur et chef des finances

M. Smales a démissionné de son poste en date du 26 janvier 2024. Le contrat conclu avec M. Smales était entré en vigueur le 20 mai 2016, et remplaçait son contrat d’emploi daté du 30 octobre 2012. Ce contrat décrivait les obligations et les responsabilités de M. Smales ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat incluait des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 24 mois après la date de cessation d’emploi, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l’expiration du contrat. Ce contrat prévoyait aussi une indemnité advenant sa cessation d’emploi sans cause juste et suffisante sous forme de maintien du salaire, des attributions incitatives en espèces annuelles moyennes qui lui ont été versées au cours des trois années précédentes calculées au prorata, en tranches égales, et des avantages sociaux, incluant les contributions au régime de retraite pendant une période de 24 mois, sous réserve de droits plus importants en vertu des lois ontariennes. Advenant un changement de contrôle de la Société, si M. Smales était congédié ou choisissait de démissionner en raison d’une modification de ses conditions d’emploi dans les 12 mois suivants, il avait droit à un paiement correspondant à 24 mois de salaire et à la prime en espèces qui lui avait été versée au cours des 24 mois précédents, ainsi qu’au maintien de tous ses avantages sociaux pendant une période de 24 mois.

Thomas Clochard, vice-président directeur, Civil et Énergie nucléaire

Le contrat conclu avec M. Clochard est entré en vigueur le 17 janvier 2022. Le contrat énonce les obligations et les responsabilités de M. Clochard ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat comporte des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin quatre mois après la date de cessation d’emploi, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l’expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant sa cessation d’emploi sans cause juste et suffisante sous forme de maintien du salaire, des incitatifs en espèces et des avantages sociaux, incluant les cotisations au régime de retraite pendant une période de 18 mois.

Eric MacDonald, vice-président directeur, Aecon Services d’utilités publiques

Le contrat conclu avec M. MacDonald est entré en vigueur le 17 janvier 2022. Le contrat énonce les obligations et les responsabilités de M. MacDonald ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat comporte des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 18 mois après la

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date de cessation d’emploi, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l’expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant sa cessation d’emploi sans cause juste et suffisante sous forme de maintien du salaire, des incitatifs en espèces et des avantages sociaux, incluant les cotisations au régime de retraite pendant une période de 18 mois.

Steve Nackan, vice-président directeur et président, Concessions

Le contrat conclu avec M. Nackan est entré en vigueur le 28 octobre 2019. Le contrat énonce les obligations et les responsabilités de M. Nackan ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat comporte des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 12 mois et 18 mois, respectivement, après la date de cessation d’emploi, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l’expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant sa cessation d’emploi sans cause juste et suffisante sous forme de maintien du salaire, des incitatifs en espèces et des avantages sociaux pendant une période de 24 mois et des cotisations au régime de retraite pendant une période de 8 semaines.

Résumé des prestations en cas de cessation d’emploi et de changement de contrôle

Le tableau qui suit présente les montants estimés des paiements et autres avantages (dans l’hypothèse où tous les critères et toutes les conditions préalables qui figurent dans chaque contrat d’emploi individuel sont remplis) pour chaque MHDV dans le cadre de l’événement mentionné, en présumant que chaque événement s’est produit le 31 décembre 2023.

			Valeur des
			attributions	Cotisation au
		Partie en	aux termes du	régime de
	Événement déclencheur	espèces1)	PILT2)3)	retraite4)	Autre5)	Total
Nom		($)	($)	($)	($)	($)
Jean-Louis Servranckx	Cessation d’emploi sans
	cause juste et suffisante ou	5 456 2226)	6 105 441	10 705	57 600	11 629 968
	changement de contrôle
David Smales7)	Cessation d’emploi sans
	cause juste et suffisante ou	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.
	changement de contrôle
Thomas Clochard	Cessation d’emploi sans cause juste et suffisante	1 296 6548)	650 991	40 170	36 000	2 023 815
Eric MacDonald	Cessation d’emploi sans cause juste et suffisante	1 387 0669)	1 053 076	47 265	12 820	2 500 227
Steve Nackan	Cessation d’emploi sans cause juste et suffisante	1 727 34310)	1 669 183	3 314	6 000	3 405 840

1) Les montants qui figurent dans cette colonne sont calculés conformément aux dispositions de chaque contrat d’emploi individuel.
2) En fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 29 décembre 2023, soit 13,07 $ par action.

3) Les sommes représentent la valeur des UAD et des UAI dont les droits n’ont pas été acquis au 31 décembre 2023 et supposent que les droits rattachés à toutes les UAD et à toutes les UAI avaient été acquis au moment de la cessation d’emploi.

4) Pour Jean-Louis Servranckx, la somme comprend huit semaines de cotisations au régime de retraite complémentaire en France (AGIRC). Pour Thomas Clochard et Eric MacDonald, la somme comprend 18 mois de cotisations au RRCD, au RCRHD et au plan d’achat d’actions des employés. Pour Steve Nackan, la somme comprend 8 semaines de cotisations au RRCD et au RCRHD.
5) Pour Jean-Louis Servranckx, la somme représente 24 mois de frais liés à l’utilisation d’une automobile. Pour Thomas Clochard et Eric MacDonald, la somme représente 18 mois de frais liés à l’utilisation d’une automobile. Pour Steve Nackan, la somme représente six mois de frais liés à l’utilisation d’une automobile.
6) Calculée en fonction d’une période d’indemnité de 24 mois et composée de 2 121 090 $ attribuables au salaire de base et d’une prime de 3 335 132 $.
7) M. Smales a démissionné de son poste avec prise d’effet le 26 janvier 2024.
8) Calculée en fonction d’une période d’indemnité de 18 mois et composée de 772 500 $ attribuables au salaire de base et d’une prime de 524 154 $.
9) Calculée en fonction d’une période d’indemnité de 18 mois et composée de 738 510 $ attribuables au salaire de base et d’une prime de 648 556 $.
10) Calculée en fonction d’une période d’indemnité de 24 mois et composée de 861 568 $ attribuables au salaire de base et d’une prime de 865 775 $.

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RUBRIQUE CINQ – TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DE PLANS DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant présente, en date du 31 décembre 2023, le nombre de titres devant être émis à l’exercice des options en cours, le prix d’exercice moyen pondéré de ces options et le nombre de titres qui demeurent disponibles aux fins d’émission future aux termes de tous les plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres précédemment approuvés par les actionnaires. Le tableau suivant présente également le nombre de titres qui, au 31 décembre 2023, doivent être émis à l’exercice des UAD et des UAI, la moyenne pondérée de chaque UAD et de chaque UAI en cours ainsi que le nombre de titres qui demeurent disponibles aux fins d’une émission future aux termes de plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres qui n’ont pas encore été approuvés par les actionnaires. Le plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 est un plan avec règlement en espèces et, par conséquent, il n’a pas été inclus dans le tableau ci-dessous.

			Nombre d’actions ordinaires
	Nombre d’actions ordinaires		restant à émettre aux termes
	devant être émises à	Prix d’exercice, d’octroi	de plans de rémunération à
	l’exercice ou à l’acquisition	ou d’acquisition moyen	base de titres de capitaux
	des options, des bons de	pondéré des options, des	propres (à l’exclusion des
	souscription ou des droits	bons de souscription et	titres indiqués dans la
Catégorie de plan	en circulation	des droits en circulation	première colonne)1)
*Plans de rémunération à base de titres de*
_capitaux propres approuvés par les porteurs_2)
PILT à l’intention des membres de la	3 480 411	13,44 $	s. o.
direction
Plan d’UAD à l’intention des	313 198	16,11 $	s. o.
administrateurs de 2014
Total	3 793 609	13,66 $	s. o.

1) Le nombre maximal d’actions ordinaires qui peuvent être nouvellement émises aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres correspond à 4,0 % du nombre total d’actions ordinaires en circulation et la Société se réserve le droit de régler toute rémunération fondée sur des titres sous forme de sommes en espèces, d’actions ordinaires nouvellement émises, d’actions ordinaires acquises sur le marché libre ou de toute combinaison de sommes en espèces et d’actions ordinaires. Pour plus de renseignements sur ces plans, veuillez vous reporter aux sous-rubriques « Attributions d’UAD aux administrateurs » et « Attributions incitatives à long terme à l’intention des membres de la direction ».
2) Le PILT à l’intention des membres de la direction a été approuvé par les actionnaires en 2015, en 2018 et en 2021. Le plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 a été approuvé par les actionnaires en 2015. Le plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 est un plan avec règlement en espèces qui ne nécessite pas l’approbation des actionnaires.

Le tableau suivant présente le taux d’épuisement annuel, calculé selon les règles de la TSX, de chacun des plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres pour chacun des trois derniers exercices.

	Taux d’épuisement	Taux d’épuisement	Taux d’épuisement
	de 20231)	de 20221)	de 20211)2)
PILT à l’intention des membres de la direction	2,65 %	2,2 %	1,8 %
Plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014	0,33 %	0,19 %	0,05 %

1) Le taux d’épuisement annuel est exprimé en pourcentage et calculé comme suit :

Nombre de titres attribués aux termes du plan au cours de l’exercice applicable

Nombre moyen pondéré de titres en circulation au cours de l’exercice pertinent

2) Les UAD à l’intention des administrateurs attribuées au titre de la tranche en espèces de la rémunération forfaitaire annuelle que les administrateurs ont choisi de recevoir à l’égard de la première moitié de 2021 ont été attribuées aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 et le reste des attributions effectuées en 2021 ont été attribuées aux termes du plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021 avec règlement en espèces.

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RUBRIQUE SIX – INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l’exception des renseignements qui figurent dans la présente circulaire, aucune personne qui est une personne informée (tel que ce terme est défini dans le Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue ) de la Société, aucun candidat à l’élection au poste d’administrateur ou, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direction de la Société, aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci, n’a ni n’avait à aucun moment depuis le début de son dernier exercice d’intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération ou opération proposée qui a eu une incidence importante ou qui aura une incidence importante sur la Société ou ses filiales.

RUBRIQUE SEPT – INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS LES POINTS À L’ORDRE DU JOUR

À l’exception des renseignements qui figurent dans la présente circulaire, aucune personne qui a agi en tant qu’administrateur ou membre de la haute direction de la Société à tout moment depuis le début du dernier exercice, aucun candidat à un poste d’administrateur ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci n’a d’intérêt important, directement ou indirectement, par l’intermédiaire de la propriété véritable de titres ou autrement, dans toute question à l’ordre du jour de l’assemblée.

RUBRIQUE HUIT – QUESTIONS DE GOUVERNANCE

Le conseil s’est engagé à favoriser une saine culture en matière de gouvernance au sein de la Société. La Société estime que pour mettre en œuvre une telle culture, les administrateurs doivent être informés des changements à l’intérieur et à l’extérieur de l’entreprise qui peuvent avoir une incidence sur les affaires commerciales et internes de la Société et que le processus de prise de décision et de supervision directoriale doit reposer sur l’établissement d’un climat de communications ouvertes, de confiance, de franchise, de débats fructueux et de divergences productives. Bien qu’il soit conscient de l’évolution des points de vue sur les questions de gouvernance, le conseil estime que les approches fondées sur des structures ou des formules aux questions de gouvernance ne sont pas appropriées en tant que telles ni ne garantissent les meilleures normes de gouvernance. Le conseil examine chaque question au cas par cas et, avec les membres de la direction générale de la Société et les conseillers de la Société, il adopte la norme ou l’approche qui, selon lui, protège et promeut le mieux les intérêts d’Aecon, y compris de ses parties prenantes. À titre de membres d’un conseil aguerri, les administrateurs sont conscients qu’ils ont l’obligation réglementaire et l’obligation fiduciaire d’agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts de la Société. Ils ont également une obligation de diligence relativement aux décisions qu’ils prennent, notamment l’obligation d’être bien renseignés afin de pouvoir s’acquitter de leurs fonctions. Le conseil demande que ces normes soient observées en tout temps par ses membres. Le conseil est d’avis que son approche fondée sur des principes en matière de gouvernance répond à ces exigences.

Les pratiques de gouvernance de la Société sont conçues pour permettre de faire en sorte que les affaires internes et commerciales de la Société soient gérées efficacement de façon à promouvoir et favoriser la valeur pour les actionnaires. Le conseil a, par le passé, participé activement à de nombreux aspects des activités de la Société, tendance qui s’est poursuivie pendant 2023. La direction de la Société a été en mesure d’obtenir de l’aide de différents membres du conseil et de solliciter l’avis de l’ensemble du conseil ou des administrateurs indépendants, collectivement ou individuellement, au besoin.

Depuis plusieurs années, la direction de la Société et le conseil surveillent étroitement l’évolution de la réglementation canadienne visant à améliorer la gouvernance, à accroître la responsabilité des entreprises et des personnes ainsi qu’à maximiser la transparence de l’information publique des sociétés et, au besoin, y réagissent.

Aux termes des Lignes directrices des ACVM, la Société doit communiquer annuellement, dans la forme prescrite, les pratiques de gouvernance qu’elle a adoptées. La déclaration annuelle par la Société de ses pratiques de gouvernance, en conformité avec l’Annexe 58-101A1, « Information concernant la gouvernance », établie aux termes du Règlement 58-101, est présentée à l’Appendice 1 de la présente circulaire.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

La Société est aussi assujettie aux exigences de la législation en valeurs mobilières des provinces canadiennes, y compris en ce qui a trait à l’attestation de renseignements, notamment financiers, par le président et chef de la direction et le chef des finances de la Société, à la surveillance des auditeurs indépendants externes de la Société, aux critères d’indépendance accrus pour les membres du comité d’audit, à l’approbation préalable des services autres que d’audit autorisés qui peuvent être fournis par les auditeurs indépendants externes de la Société ainsi qu’à l’établissement d’une procédure de présentation anonyme des plaintes des employés concernant les pratiques comptables de la Société (la « Politique de dénonciation »).

CHEMIN PARCOURU

2013

GOUVERNANCE

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Adoption de la résolution sur le vote consultatif sur la rémunération 2014

Adoption du plan initial d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014 afin d’aligner plus adéquatement les intérêts des administrateurs sur ceux des actionnaires

2017

Adoption du Règlement administratif relatif aux préavis, donnant à la Société et aux actionnaires un délai suffisant pour examiner toute candidature proposée au conseil

2019

Adoption de la Politique en matière d’engagement des parties prenantes et de la Politique sur l’appartenance des administrateurs à d’autres conseils 2023

Adoption d’un plan d’unités d’actions liées à la performance pour améliorer les le programme de rénumération incitative à long terme 2024

Adoption d’un plafond pour les attributions faites aux MHDV aux termes du PICT

Adoption d’une politique selon laquelle tous les futurs contrats d’emploi des membres de la haute direction doivent prévoir une disposition précisant que le versement d’une indemnité de départ en cas de changement de contrôle dépend de deux éléments déclencheurs

GESTION DU RISQUE

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2015

Création du comité du risque du conseil

2021

Mise en service de la ligne téléphonique pour les questions d’éthique d’Aecon gérée par un tiers indépendant

2022

Adoption de l’outil d’évaluation du risque Gate Zero

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

2013 DIVERSITÉ ET Nomination de la première administratrice indépendante 2014 INCLUSION Formation du prédécesseur du réseau d’inclusion des femmes d’Aecon 2015 Adoption de la Politique sur la diversité au sein du conseil et de la Politique sur la diversité au sein de l’entreprise Lancement du conseil sur la diversité et l’inclusion 2021 Adoption et atteinte de la cible de 30 % de femmes parmi les administrateurs 2023 Obtention du niveau Argent dans le cadre du programme de certification Relations progressistes avec les Autochtones (Conseil canadien pour l’entreprise autochtone)

DÉVELOPPEMENT 2015 Publication du premier Rapport sur la responsabilité sociale de l’entreprise DURABLE 2020 Publication du premier Rapport sur le développement durable de la Société 2021 Adoption de la stratégie de réduction des émissions de 30 % d’ici 30 ans ( #30by30 ) et engagement envers la carboneutralité d’ici 2050 2023

64 % des produits sont liés aux projets de développement durable et 75 % du carnet de commandes sont liés aux projets de développement durable[1)]

1) Les projets de développement durable contribuent à la préservation et à la protection de l’environnement, en plus de renforcer la capacité d’autosuffisance de la société. Ils portent entre autres sur la réduction des émissions, l’aide à la transition vers une économie carboneutre, le soutien à la bonne utilisation et à la conservation de l’eau potable et la réduction et le recyclage des déchets. Cette définition est fondée sur la définition des projets d’énergie renouvelable établie par le Sustainability Accounting Standards Board (SASB) et sur la définition donnée par le gouvernement fédéral aux infrastructures vertes selon le Programme d’infrastructure Investir dans le Canada.

GESTION DU RISQUE D’ENTREPRISE

La direction de la Société a élaboré un processus rigoureux et intégré de GRE, qui identifie des événements éventuels pouvant avoir une incidence sur la Société, gère les risques que la Société peut tolérer et fournit une assurance raisonnable quant à l’atteinte des objectifs de la Société.

Dans le cadre de la GRE, la Société a mis en œuvre des politiques officielles qui traitent de la sélection des projets, des modalités des contrats, du contrôle des coûts, de la gestion des projets, de la sélection des coentrepreneurs, de la négociation de conventions de coentreprises, des réclamations au titre d’incidences et de retards, de la responsabilité des tiers et de questions liées à la réglementation.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

La direction de la Société est d’avis que tous ceux qui travaillent pour la Société sont responsables de la GRE à des degrés différents. Le comité d’examen des projets, qui est présidé par le président et chef de la direction, se réunit toutes les semaines pour étudier en détail les projets importants avant la sélection préalable et la présentation des soumissions. Le comité des risques liés à l’exploitation se penche plus spécifiquement sur les risques associés aux coûts et aux échéanciers dans le cadre de projets majeurs ou de projets à profil de risque élevé. Le comité des risques commerciaux examine les principaux risques de grands projets d’un point de vue multidisciplinaire avant que ceux-ci ne soient examinés par le comité d’examen des projets. Le comité de direction se réunit aux deux semaines pour discuter des questions stratégiques clés, de la performance financière, des questions d’exploitation et des questions de sécurité, et pour évaluer l’état d’avancement des principaux projets. Le comité de direction tient également des réunions d’examen financier trimestrielles avec les chefs d’exploitation pour surveiller les résultats financiers et les indicateurs clés à l’échelle de la Société. L’équipe d’exploitation se réunit trimestriellement pour évaluer la performance financière, les principaux projets et les occasions les plus intéressantes. Le comité de publication de l’information se réunit au moins tous les trimestres pour examiner les obligations et les documents d’information continue. Le comité du risque du conseil se réunit au moins trimestriellement et supervise les politiques, les programmes et les pratiques de la Société en matière de GRE. En plus des processus officiels décrits ci-dessus, des équipes divisionnaires et des équipes de gestion des risques fournissent un support continu à l’égard des projets importants, et l’ensemble du personnel doit gérer le risque d’entreprise conformément aux directives et aux protocoles établis.

SURVEILLANCE DES RISQUES PAR LE CONSEIL

Dans le cadre de ses fonctions de supervision, le conseil examine la conjoncture actuelle comme l’environnement macroéconomique, la taille, la nature et les caractéristiques uniques du secteur de la construction et de l’aménagement des infrastructures, les marchés géographiques et le fondement, la taille et la force de la concurrence de la Société de façon continue.

En outre, le conseil, en étroite collaboration avec la direction de la Société, définit, catégorise et analyse les risques, et il les classe par ordre de priorité. Pour aider le conseil, la direction a dressé une liste qui comporte plus de 110 risques auxquels la Société est confrontée dans 12 catégories, notamment : les risques financiers, les risques liés au danger, les risques stratégiques, les risques d’exploitation, les risques liés aux ressources humaines, les risques liés à la responsabilité de tiers, les risques liés à l’environnement, à la santé et à la sécurité, les risques liés à la gouvernance, les risques liés à la technologie de l’information, les risques liés aux politiques et à la réputation et les risques liés aux changements climatiques. En outre, la direction de la Société a dressé une carte thermique détaillée à codes de couleur qu’elle utilise pour classer les risques par ordre de priorité, de façon illustrée, en fonction de leur gravité, de leur probabilité et de la possibilité de les atténuer. La carte thermique classe les risques non contrôlés et les risques résiduels en fonction de leur gravité.

Le conseil joue également un rôle actif dans l’établissement de la capacité de risques, de la tolérance au risque et de l’appétit pour le risque (i) en évaluant le bilan de la Société et en quantifiant la capacité d’emprunt de la Société; (ii) en évaluant la solidité de la Société et sa position dans l’industrie; et (iii) en tenant compte du taux de rendement souhaité sur un projet ou une opération en particulier.

La Société, supervisée par le conseil, a établi un certain nombre de stratégies proactives pour atténuer les risques, y compris en élaborant un plan de relève solide, en souscrivant un niveau d’assurance approprié, en effectuant un examen approfondi de tous les projets importants et sous-traitants majeurs, en limitant les dépenses en immobilisations importantes et en réservant la conclusion des principaux contrats à des parties hautement solvables. La politique sur les exigences relatives aux appels d’offres de la Société établit la marche à suivre qui s’applique à l’examen et à l’approbation des projets et des partenaires stratégiques pour veiller à ce que les équipes qui travaillent sur la proposition procèdent à un examen commercial, juridique et d’évaluation des risques approprié. Le comité des risques liés à l’exploitation de la Société se réunit chaque mois pour discuter de la situation de projets importants en cours. Le comité d’examen des projets de la Société se réunit toutes les semaines pour identifier les risques et examiner les principaux projets avant de présenter des soumissions à des appels de sélection préalable et des appels d’offres. Le comité des risques commerciaux de la société examine les principaux risques de grands projets d’un point de vue multidisciplinaire avant que ceux-ci ne soient examinés par le comité d’examen des projets. Étant donné qu’une partie importante des produits d’exploitation de la Société sont tirés des principaux projets qui doivent être approuvés par le conseil, le conseil est chargé d’approuver les projets qui constituent la principale

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

source de revenu de la Société. Le conseil reçoit aussi régulièrement des rapports des membres du comité de direction, lesquels se réunissent aux deux semaines pour discuter des occasions et questions stratégiques et commerciales clés, de la performance financière et des résultats, des questions liées à l’exploitation, des services commerciaux clés et des questions liées à la sécurité.

Établi par le conseil en 2015, le comité du risque assure une attention et une supervision accrues à l’égard des programmes de risques susmentionnés. Il supervise les risques d’entreprise généraux ainsi que les initiatives et les procédures en matière de conformité de la Société afin de gérer les risques d’envergure auxquels la Société est exposée, et supervise et passe en revue la performance, l’éthique, la gouvernance et la conformité de la Société en ce qui a trait à la gestion du risque. Le comité du risque supervise également les questions en matière de développement durable de la Société, y compris l’information à communiquer dans le Rapport sur le développement durable annuel et les risques et les occasions liés au climat décrits dans la recommandation du Groupe de travail sur l’information financière relative aux changements climatiques du Conseil de stabilité financière du G20 et à la progression de la Société vers son objectif de carboneutralité d’ici 2050. Le comité du risque est également responsable de la surveillance des risques et des occasions liés aux questions sociales pour la Société, surtout s’ils sont susceptibles d’avoir une incidence sur les objectifs commerciaux et stratégiques de la Société.

RAPPORT EN MATIÈRE DE LUTTE CONTRE L’ESCLAVAGE MODERNE

Le 5 mars 2024, la Société a publié un premier rapport (le « rapport »), approuvé par le conseil, conformément à la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaines d’approvisionnement (la « Loi sur l’esclavage moderne »). Le rapport vise la période du 1[er] janvier au 31 décembre 2023 et présente notamment un aperçu des mesures prises par la Société pour évaluer et contrer les risques d’esclavage moderne, y compris le travail forcé et le travail des enfants (au sens attribué à ces termes dans la Loi sur l’esclavage moderne), dans ses activités et ses chaînes d’approvisionnement. Les mesures prises en 2023 comprennent une évaluation interne des risques de travail forcé et de travail des enfants dans nos activités et nos chaînes d’approvisionnement, l’élaboration et la mise en application de politiques et de procédures de vérification diligente en vue de repérer, de gérer et d’interdire le travail forcé ou le travail des enfants dans nos activités et nos chaînes d’approvisionnement, la mise à jour de notre code de conduite des fournisseurs pour exiger que ceux-ci prennent des mesures raisonnables pour repérer, évaluer et contrer le risque de pratiques de travail forcé et de travail des enfants, et l’élaboration et la mise en application de clauses contractuelles interdisant le travail forcé et le travail des enfants.

On peut consulter le rapport sur notre site Web, au www.aecon.com/resources . Un nouveau rapport sera approuvé et publié tous les ans afin de rendre compte des efforts déployés au cours de l’année civile antérieure pour évaluer et gérer le risque d’esclavage moderne dans les activités et les chaînes d’approvisionnement de la Société.

CODE DE CONDUITE ET DE DÉONTOLOGIE

La Société a d’abord adopté son Code de conduite et de déontologie en 2002 afin d’encadrer le comportement relatif à la conduite des affaires de la Société et de permettre de faire en sorte qu’Aecon respecte les normes éthiques et professionnelles d’une société ouverte. Le Code de conduite et de déontologie soutient les valeurs d’entreprise d’Aecon, en particulier de « préserver les normes les plus élevées d’honnêteté, d’intégrité et d’éthique commerciale; promouvoir l’égalité des chances et la diversité culturelle de la Société; assurer la sécurité de toutes nos activités; favoriser la protection de l’environnement; maintenir un lieu de travail ouvert, stimulant et enrichissant »; et d’établir des principes fondamentaux qui guident le conseil dans le cadre de ses délibérations et modèlent les activités commerciales de la Société. Le Code de conduite et de déontologie a fait l’objet d’une mise à jour récente en février 2022. Depuis 2015, chaque dirigeant et employé de la Société est tenu de suivre, à son entrée au service d’Aecon et annuellement par la suite, une formation en ligne sur le Code de conduite et de déontologie donnée par l’université Aecon, le véhicule d’apprentissage de la Société qui assure le perfectionnement professionnel et la formation. Les nouveaux employés doivent prendre connaissance du Code de conduite et de déontologie et reconnaître qu’ils y adhèrent lorsqu’ils se joignent à la Société. De plus, les administrateurs de la Société sont tenus de fournir annuellement un certificat de reconnaissance et de conformité relatif au Code de conduite et de déontologie. Le Code de conduite et de déontologie peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca .

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

La direction de la Société, sous la supervision du conseil, a mis de l’avant un certain nombre de mesures afin de promouvoir l’adoption par ses employés d’un comportement éthique, y compris des mises à jour par courriel concernant des politiques clés, des séminaires à l’intention des nouveaux employés sur les politiques clés de la Société (dont le Code de conduite et de déontologie et la politique de dénonciation), des mesures anticorruption, notamment une attestation trimestrielle obligatoire pour tous les projets à l’extérieur du Canada et une attestation obligatoire pour tous les projets étrangers, et sur la tenue d’une journée annuelle de la sécurité à l’échelle de la Société. Introduite en octobre 2005 afin de sensibiliser davantage tous les employés, les clients et les parties prenantes sur l’importance de la sécurité en tant que valeur fondamentale de la Société, la journée de la sécurité constitue un événement à l’échelle de la société au cours duquel tous les employés de la Société visionnent une vidéo d’information en santé et sécurité dans laquelle le président et chef de la direction discute de questions relatives à la sécurité et où l’on rappelle à ces derniers l’importance de veiller à la sécurité dans leurs activités quotidiennes. Depuis 2015, la journée de la sécurité est passée d’un événement d’une seule journée à un événement d’une semaine, devenant ainsi la semaine de la sécurité.

Le conseil surveille la conformité avec les politiques de la Société au moyen de rapports intermédiaires sur les garanties financières et la conformité préparés par l’équipe d’audit interne qui sont fournis au comité d’audit trimestriellement. En outre, dans le cadre du respect du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs , la Société a élaboré un système de sous-attestation aux termes duquel les chefs d’unités financières et commerciales clés doivent vérifier la conformité à l’aide de paramètres clés, notamment la conformité avec le Code de conduite et de déontologie . Le chef des finances fournit un rapport au conseil à l’égard de ces questions tous les trimestres.

POLITIQUE DE DÉNONCIATION ET LIGNE TÉLÉPHONIQUE POUR LES QUESTIONS D’ÉTHIQUE D’AECON

En mai 2005, la Société a approuvé sa nouvelle politique de dénonciation pour appuyer son engagement continu envers l’honnêteté et la probité dans l’exercice de ses activités. La politique de dénonciation a été mise à jour plusieurs fois depuis son adoption initiale afin de continuer à respecter les meilleures pratiques. On peut consulter la politique de dénonciation sous le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca . La politique de dénonciation prévoit notamment un mécanisme de gestion des plaintes anonymes permettant la transmission de celles-ci directement au président du comité d’audit ou au chef du contentieux, Sociétés ouvertes et secrétaire, ou au moyen de la ligne téléphonique pour les questions d’éthique d’Aecon, laquelle est gérée par un tiers indépendant. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Culture de probité » du Mandat du conseil d’administration joint à la présente circulaire en Appendice 2.

COMITÉ DE PUBLICATION DE L’INFORMATION

Le comité de publication de l’information se rencontre au moins une fois par trimestre, et plus souvent au besoin, afin de discuter des questions de communication de l’information. Au cours de cette rencontre trimestrielle, les membres du comité de publication de l’information responsables de la préparation des documents procèdent normalement à un examen, page par page, des états financiers et du rapport de gestion pertinent. Le comité de publication de l’information examine également la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société. Les documents d’information continue publics déposés sous le profil de la Société sur SEDAR+ reflètent le consensus atteint lors de ces rencontres. Se reporter à la sous-rubrique « Mobilisation des actionnaires » ci-après pour plus d’information ».

VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION

À la suite des résultats décevants et, pour Aecon, inédits du vote consultatif sur la rémunération de 2023, nous avons fait appel aux investisseurs pour obtenir leur avis et intégrer leurs commentaires aux discussions et aux décisions du comité GNR et du conseil en 2023 et pour l’avenir. En 2023, nous avons communiqué avec nos 35 actionnaires les plus importants, qui représentent collectivement 35 % des actions en circulation et environ 95 % des actions dont le droit de vote a été exercé à notre plus récente assemblée générale annuelle, ce qui nous a permis d’avoir des discussions approfondies avec les actionnaires représentant 10 % des actions en circulation ou environ 28 % des actions dont le droit de vote a été exercé. Ce processus a été mené par la présidente du comité GNR, qui a participé, en compagnie de la direction, aux discussions avec les actionnaires et à celles avec ISS et GL. Dans le cadre de ce

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

processus continu destiné à recueillir les commentaires, le comité GNR a collaboré avec la direction à l’élaboration et à l’adoption d’un plan d’UAP à long terme assorti de mesures de la performance relatives et absolues, a établi un plafond de rémunération applicable à la somme que peut toucher un dirigeant dans le cadre des attributions aux termes du PICT et a amélioré de façon générale l’information relative au PICT et au programme de rémunération. Pour en savoir plus sur les efforts de communication avec nos actionnaires et les changements concernant la rémunération des membres de la haute direction, veuillez consulter la lettre de la présidente du comité GNR à la rubrique Quatre « Rémunération de la haute direction » de la présente circulaire.

Le comité GNR et le conseil examinent et prennent également en considération tous les commentaires exprimés par les actionnaires relativement à la rémunération et ils participent à des discussions avec les actionnaires et la mobilisation de ces derniers. Les actionnaires sont invités à communiquer avec la Société aux coordonnées indiquées à la rubrique Dix « Mobilisation des actionnaires » de la présente circulaire. Veuillez vous reporter à la page 33 de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements sur le vote consultatif sur la rémunération.

SERVICES DES GARANTIES FINANCIÈRES ET DE LA CONFORMITÉ

Les Services des garanties financières et de la conformité (« GFetC ») de la Société ont été créés pour fournir des services d’assurance, de consultation et de conseil indépendants et objectifs conçus pour ajouter de la valeur, améliorer les activités de la Société et aider la direction de la Société à s’acquitter efficacement de ses responsabilités. À l’heure actuelle, les principaux objectifs des Services GFetC sont de gérer le respect du projet de loi 198 ( Loi de 2002 sur le respect de l’engagement d’assurer une économie saine (mesures budgétaires)) , d’aider la direction générale de la Société à vérifier les contrôles internes à l’égard de l’information financière (« CIIF »), et de fournir une assurance supplémentaire au chef de la direction et au chef des finances de la Société dans le cadre de leur attestation de l’efficacité en matière de conception et d’exploitation des CIIF. En plus de cette fonction d’assurance visant à appuyer le processus d’attestation réglementaire, les Services GFetC aident également la direction de la Société en examinant, évaluant, communiquant et recommandant des améliorations pour renforcer l’efficacité des processus de contrôle interne, de gestion des risques et de gouvernance. Leurs autres responsabilités comprennent l’examen du respect par la Société des politiques, des procédures, des lois et des règlements et, au besoin, la prestation de services consultatifs.

MANDAT DU CONSEIL

Le mandat du conseil consiste à superviser la gestion des activités et des affaires de la Société par ses membres de la haute direction et inclut, notamment, les fonctions et les responsabilités suivantes, telles qu’elles sont exposées dans le mandat du conseil ou par l’autorité générale du conseil pour superviser la gestion des activités et des affaires de la Société :

(i) veiller à la promotion d’une culture de probité au sein de la Société;
(ii) approuver et surveiller la stratégie d’ensemble de la Société;
(iii) examiner et approuver les placements, les possibilités d’acquisition, les dessaisissements et les alliances stratégiques;
(iv) superviser et examiner les politiques et les pratiques de la Société en matière de communications et de publication de l’information;
(v) approuver, examiner et évaluer l’intégrité et l’efficacité du contrôle interne de la Société;
(vi) superviser les politiques et procédures de la Société en matière de communication de l’information financière;
(vii) superviser les politiques et les pratiques de gouvernance de la Société;
(viii) superviser la performance et les initiatives de la Société en matière d’environnement, de santé et de sécurité;
(ix) superviser les initiatives de la Société en matière de développement durable, notamment examiner et approuver les documents d’information connexes et fixer les cibles sur le plan environnemental;
(x) superviser la performance du chef de la direction et des membres de la direction générale et établir des attentes quant à leur performance, des buts et des objectifs d’entreprise annuels (y compris fixer une rémunération et des avantages appropriés) et surveiller l’évolution par rapport aux attentes;
(xi) superviser l’élaboration et la mise en œuvre de plans de relève appropriés à l’intention de la haute direction.

Une copie du mandat du conseil est jointe à la présente circulaire à l’Appendice 2.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil compte actuellement [dix] membres. Les administrateurs incluent des leaders issus de la collectivité et du milieu des affaires qui sont actifs à l’échelle locale, nationale et internationale et qui apportent une expérience vaste et diversifiée. La notice biographique de chacun des administrateurs se trouve à la sous-rubrique « Élection des administrateurs » de la rubrique Trois de la présente circulaire. Dans l’hypothèse où chaque candidat au poste d’administrateur figurant dans la présente circulaire est élu à l’assemblée, le conseil a déterminé que 9 des 11 administrateurs (soit 82 %) seront considérés comme « indépendants » au sens des Lignes directrices des ACVM et du Règlement 52-110. Pour aider le conseil à déterminer l’indépendance de ses membres, tous les administrateurs remplissent annuellement un questionnaire détaillé au sujet de leur relation avec la Société. Le conseil croit que le nombre d’administrateurs indépendants de la Société est suffisant étant donné qu’aucune décision d’entreprise importante exigeant l’approbation des administrateurs ne peut être adoptée sans l’approbation des administrateurs indépendants. En dépit du fait que M. Beck et M. Servranckx sont réputés ne pas être « indépendants » conformément aux Lignes directrices des ACVM, le conseil croit que ce statut ne les empêchait pas d’exercer un jugement indépendant au mieux des intérêts de la Société. Se reporter à la rubrique « Comités du conseil » ci-après pour obtenir de plus amples renseignements.

Descriptions de postes

Le conseil est dirigé par le président du conseil, il est composé d’administrateurs expérimentés (se reporter à la sousrubrique « Élection des administrateurs » de la rubrique Trois de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements) et il exerce son autorité conformément aux statuts constitutifs, aux règlements administratifs et au livret sur la gouvernance de la Société, à la Loi canadienne sur les sociétés par actions et à d’autres lois, règlements et règles applicables, y compris celles qui ont été adoptées par les ACVM et celles de la TSX.

Chef de la direction

Le chef de la direction d’Aecon assume l’entière responsabilité des activités quotidiennes de l’entreprise de la Société conformément au plan stratégique, approuvé par le conseil. Le chef de la direction a l’obligation de rendre compte au conseil en ce qui concerne la gestion globale d’Aecon et le respect des politiques convenues par le conseil. Toutes les décisions importantes ne s’inscrivant pas dans le cours normal des activités d’Aecon doivent être approuvées par le conseil (ou le comité approprié). Plus précisément, les responsabilités premières du chef de la direction consistent à élaborer une orientation et un positionnement stratégiques pour la Société, s’assurer que les affaires internes et commerciales sont gérées d’une manière qui garantit l’atteinte des objectifs financiers et opérationnels de la Société, promouvoir une culture d’entreprise qui met de l’avant le professionnalisme, l’intégrité et la performance, tenir le conseil à jour au sujet de la performance de la Société et des faits nouveaux importants, voir à l’embauche et au perfectionnement d’équipes de direction productives et à leur maintien en poste, et, de concert avec le conseil, s’assurer qu’il existe un plan de relève efficace pour le poste de chef de la direction.

Annuellement, le chef de la direction de la Société transmet au conseil un projet de plan stratégique et des prévisions sur lesquels le conseil se penche et qu’il approuve s’il les juge satisfaisants. Se reporter à la sousrubrique « Planification stratégique » de la rubrique Huit de la présente circulaire. Ces plans constituent le fondement des objectifs d’entreprise que le chef de la direction doit atteindre. Le comité GNR évalue la performance de la Société et du chef de la direction et utilise cette évaluation dans ses délibérations sur la rémunération annuelle du chef de la direction. Se reporter à la rubrique Quatre « Rémunération de la haute direction » de la présente circulaire.

Président de comité

Le comité d’audit, le comité GNR, le comité ESS et le comité du risque sont chacun présidés par un administrateur indépendant (chacun, un « président de comité »). Les présidents de comités sont responsables de la gestion et du fonctionnement efficace de leur comité respectif. Le conseil a élaboré un mandat pour chaque président de comité. Chacun de ces mandats comprend également la prise de mesures raisonnables pour veiller à ce que le comité exécute intégralement son mandat, y compris des mesures raisonnables destinées à assurer la cohésion du comité, la disponibilité de ressources adéquates et un accès à l’information et à la direction pour soutenir le travail du comité. Le mandat des présidents de comité est reproduit à l’Appendice 3 de la présente circulaire.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Administrateur principal

Au cours du premier trimestre de 2020, le conseil a approuvé des modifications au mandat de l’administrateur principal à la suite de la nomination de M. Beck au poste de président du conseil. Le conseil a déterminé que tant et aussi longtemps que le président du conseil sera réputé ne pas être indépendant, la Société aura un administrateur principal dont la fonction première est de faciliter le fonctionnement du conseil et son indépendance dans l’exécution de son mandat.

Dans le cadre de ses fonctions, l’administrateur principal (i) peut présider des réunions, notamment dans les situations de possible conflit d’intérêts touchant le président du conseil; (ii) sert de personne-ressource indépendante pour les administrateurs, établit l’ordre du jour des réunions des administrateurs indépendants et préside ces réunions et (iii) avec le président du comité GNR, dirige le processus d’évaluation annuelle du président du conseil.

Comités du conseil

Le conseil a mis sur pied quatre comités permanents d’administrateurs : le comité d’audit, le comité GNR, le comité ESS et le comité du risque. Chaque comité se réunit au moins une fois par trimestre avant les réunions périodiques du conseil et réserve une partie de ces réunions pour se réunir sans les membres de la direction de la Société et sans les administrateurs non indépendants. L’ensemble des membres du comité d’audit, du comité GNR, du comité ESS et du comité du risque, y compris leurs présidents respectifs, sont « indépendants » au sens des lignes directrices des ACVM et du Règlement 52-110.

Vous trouverez les mandats des comités du conseil, le mandat du conseil, le mandat des présidents des comités du conseil et les descriptions de poste pour le président du conseil et l’administrateur principal à la section Dossier pour les investisseurs sur le site Web d’Aecon à l’adresse https://www.aecon.com/fr/investir-dans-notre-avenir/dossier-pour-les-investisseurs .

De temps à autre, des comités spéciaux du conseil peuvent être et ont été constitués aux fins de l’examen de questions déterminées et, en particulier, les questions pouvant concerner des opérations entre personnes liées. Les administrateurs peuvent s’adjoindre des conseillers externes, aux frais de la Société, dans des circonstances appropriées, et ce, avec l’approbation du comité d’audit. Aucune décision importante au sujet de l’entreprise ou comportant une possibilité de conflit d’intérêts ne peut être approuvée par le conseil sans l’approbation des administrateurs indépendants.

Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération

Le mandat du comité GNR comprend la supervision de la politique globale de la Société relative à la rémunération et aux avantages sociaux, l’élaboration d’un système de gouvernance efficace pour la Société, l’examen et l’évaluation des pratiques de gouvernance et de communication de l’information publique de la Société de façon continue, l’examen des politiques et des programmes de rémunération de la Société pour veiller à ce qu’ils favorisent un niveau approprié de risques et réduisent la prise de risques excessifs, le repérage et la recommandation de candidats au conseil et à tous les comités du conseil, l’organisation et la supervision du programme de formation des administrateurs et l’établissement et l’examen de la planification de la relève du chef de la direction et des autres membres de la haute direction. Le comité GNR retient également les services de conseillers externes à l’occasion, selon ce qu’il juge approprié, afin de discuter des politiques et des programmes de rémunération et des pratiques en matière de gouvernance de la Société.

En date de la présente circulaire, le comité GNR se compose d’Anthony Franceschini, de Susan Wolburgh Jenah (présidente), de Monica Sloan et de Deborah Stein, qui sont tous considérés comme indépendants au sens des Lignes directrices des ACVM. Le chef de la direction de la Société ne prend pas part à la sélection des membres du comité GNR.

Les membres actuels du comité GNR sont tous des chefs et des dirigeants d’entreprise chevronnés possédant plusieurs années d’expérience en matière de rémunération et de ressources humaines. Par conséquent, le conseil croit que les membres du comité GNR disposent collectivement des connaissances, de l’expérience et de la feuille de route nécessaires pour remplir son mandat.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Les membres du comité GNR se sont réunis à dix reprises pendant l’exercice 2023.

Comité d’audit

En date de la présente circulaire, le comité d’audit se compose d’Anthony P. Franceschini, de J.D. Hole, de Stuart Lee et de Deborah Stein (présidente), qui sont tous considérés comme « indépendants » et comme possédant des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110. De l’avis de la Société, la fonction de supervision du comité d’audit lui permet de jouer un rôle de gérance clé pour ce qui est des questions d’information financière, de contrôles internes, de gestion des risques financiers et opérationnels, de financement d’entreprise et de questions connexes touchant la Société.

Le mandat du comité d’audit est d’aider le conseil à contrôler l’intégrité des états financiers de la Société, le respect par la Société des exigences juridiques et réglementaires applicables ayant trait à l’audit et aux contrôles internes, l’indépendance, les compétences et la performance des auditeurs externes de la Société et les contrôles et la fonction d’audit internes de la Société.

Le comité d’audit s’est réuni six fois pendant l’exercice 2023.

Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité

En date de la présente circulaire, le comité ESS est composé de J.D. Hole (président), d’Eric Rosenfeld, de Monica Sloan et de Scott Thon. La Société est d’avis que le mandat du comité ESS l’investit d’un rôle de leadership important pour soutenir la valeur principale de la Société, soit la « sécurité d’abord ». L’objectif global du comité ESS consiste à appuyer l’amélioration continue de milieux de travail sains et sécuritaires, fondés sur des principes selon lesquels la gestion efficace de la santé, de la sécurité et du bien-être des personnes et le souci de l’environnement (collectivement, « ESS ») sont des éléments essentiels du succès de la Société.

Le comité ESS est chargé d’examiner et d’approuver le plan stratégique annuel d’ESS de la Société et, trimestriellement, d’examiner et d’évaluer la performance de la Société en matière d’ESS. Le comité ESS doit également examiner, à l’occasion, les principes de gouvernance qui sous-tendent un système ESS intégrant de façon judicieuse des stratégies et des programmes permettant à la Société de respecter les exigences réglementaires et les meilleures pratiques qui sont en constante évolution. En outre, le comité ESS joue un rôle clé dans la formation continue du conseil sur les questions liées à l’ESS, aux meilleures pratiques, aux exigences juridiques et réglementaires et aux tendances s’y rapportant.

Le comité ESS s’est réuni quatre fois au cours de l’exercice 2023.

Comité du risque

En janvier 2016, le conseil a établi un nouveau comité du risque. En date de la présente circulaire, le comité du risque est composé de Susan Wolburgh Jenah, de Stuart Lee, d’Eric Rosenfeld et de Scott Thon (président), qui sont tous considérés comme indépendants au sens des lignes directrices des ACVM. Le mandat du comité du risque est d’encadrer la gestion des risques liés aux projets dans le cadre des activités et des affaires de la Société, ainsi que de passer en revue les politiques, les programmes et les pratiques de la Société en matière de GRE, y compris le risque lié à la cybersécurité, à l’éthique, à la gouvernance, à la conformité, à la continuité des affaires et à la préparation aux situations d’urgence, qui sont tous décrits plus en détail à la rubrique « Risk Factors » du rapport de gestion de 2023 (en anglais) de la Société.

Le comité du risque s’est réuni à douze reprises au cours de l’exercice 2023.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS ET RÉUNIONS À HUIS CLOS

Les administrateurs indépendants se sont réunis au moins chaque trimestre au cours de l’exercice 2023 et une séance à huis clos a eu lieu lors de chaque réunion du conseil. Tous les membres du comité d’audit, du comité GNR, du comité ESS et du comité du risque sont indépendants. Une séance à huis clos a eu lieu lors de chaque réunion d’un comité du conseil.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

INDÉPENDANCE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET DE L’ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

Le président du conseil, John M. Beck, n’est pas considéré comme indépendant de la Société au sens des Lignes directrices des ACVM et du Règlement 52-110. L’administrateur principal à la date de la présente circulaire, Anthony P. Franceschini, est considéré comme indépendant de la Société au sens des Lignes directrices des ACVM. Lorsque M. Franceschini quittera le conseil en date du 4 juin 2024, Scott Thon prendra le poste d’administrateur principal indépendant. En cas d’égalité des voix du conseil, ni le président du conseil ni l’administrateur principal ne disposent d’un second vote ou d’un vote prépondérant.

MANDATS PARALLÈLES À PLUSIEURS CONSEILS

Le comité GNR a étudié la participation des candidats d’Aecon au conseil d’autres émetteurs assujettis. Il n’y a pas deux candidats au conseil qui sont membres du même conseil d’administration d’un autre émetteur assujetti. Ainsi, aucune question liée à l’indépendance ne survient en raison de mandats parallèles à plusieurs conseils.

APPARTENANCE DES ADMINISTRATEURS À D’AUTRES CONSEILS

En 2019, le conseil a adopté une politique formelle sur l’appartenance des administrateurs à d’autres conseils (la « Politique sur l’appartenance à d’autres conseils »). Aux termes de cette politique, avant de proposer un candidat à l’élection à un poste d’administrateur, le comité GNR examine plusieurs facteurs afin de déterminer si les autres engagements du candidat au poste d’administrateur mènent à la conclusion qu’il ne pourra pas consacrer suffisamment de temps et d’attention à ses devoirs d’administrateur, notamment le nombre d’autres conseils d’administration (de sociétés ouvertes et fermées et d’organismes sans but lucratif) auxquels le candidat siège. En outre, afin de déterminer si un candidat à un poste d’administrateur siège à un nombre trop élevé de conseils aux fins de la Politique sur l’appartenance à d’autres conseils, le comité GNR tient compte des lignes directrices des agences de conseil en vote, des avis et des lignes directrices des investisseurs institutionnels et des pratiques exemplaires en vigueur au sein de sociétés ouvertes canadiennes et américaines.

Aux termes de la Politique sur l’appartenance à d’autres conseils, les membres actuels du conseil sont tenus d’aviser la Société lorsqu’on leur propose de siéger à un nouveau conseil d’administration d’une société ouverte ou fermée ou d’un organisme sans but lucratif auquel ils ne siégeaient pas auparavant. À la date de la présente circulaire et conformément à la Politique sur l’appartenance à d’autres conseils, le comité GNR a établi qu’aucun candidat aux postes d’administrateur n’appartient à d’autres conseils d’administration.

EXAMEN ANNUEL DU CONSEIL ET PROCESSUS RELATIF À LA RELÈVE

Évaluation de la performance des administrateurs et du conseil

En 2012, le conseil a entamé un processus d’évaluation officiel, sur une base annuelle ou bisannuelle, visant l’efficacité du conseil et de ses comités et la performance et l’apport des administrateurs, ce qui comprend une évaluation biennale par les pairs. En 2013, le conseil a mis en place un processus de rétroaction annuel formel consistant en des rencontres individuelles entre le président du conseil et chaque administrateur. L’évaluation du conseil consiste en un sondage qui est approuvé par le président du comité GNR, et l’évaluation biennale des administrateurs consiste en une évaluation par les pairs au moyen d’un questionnaire approuvé par le président du comité GNR. Les évaluations portent sur les forces et les points à améliorer, ainsi que sur la structure et la composition du conseil et des comités, le leadership du conseil, la planification stratégique, la gestion des risques, la performance opérationnelle et les processus et l’efficacité du conseil. En outre, dans le cadre du processus d’examen, chaque comité évalue tous les deux ans sa capacité à s’acquitter des fonctions prévues dans son mandat. Les résultats de l’évaluation du conseil sont analysés et examinés par le président du conseil et le président du comité GNR (sauf les résultats de l’évaluation par les pairs visant le président du conseil, qui sont examinés par le président du comité GNR), qui évaluent si des changements devaient être apportés aux processus et à la composition du conseil ou à la structure des comités du conseil. Aussi, les membres de la direction générale de la Société sont avisés de toute proposition faite par les administrateurs qui permettrait d’améliorer les processus destinés à appuyer le travail du conseil, propositions que la direction générale prend en considération afin d’améliorer ces processus.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Limites quant à la durée du mandat d’administrateur

Le conseil est d’avis qu’il est nécessaire de trouver un équilibre entre les avantages que procurent l’expérience et les années de service et les avantages d’un renouvellement du conseil. Par conséquent, en mars 2015, le conseil a adopté des limites restreignant la durée du mandat de ses administrateurs indépendants (la « Politique sur les limites quant à la durée du mandat d’administrateur »). Aux termes de la version de mars 2015 de la Politique sur les limites quant à la durée du mandat d’administrateur, depuis le 1[er] janvier 2016, aucun candidat n’est nommé au poste d’administrateur indépendant s’il compte 15 années de service continu au sein du conseil ou s’il a atteint l’âge de 75 ans. Au cas par cas et sur recommandation du comité GNR, le conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles et afin de mieux servir les intérêts de la Société, prolonger la durée du mandat d’un administrateur.

Au cours du premier trimestre de 2019, le comité GNR a entrepris un examen de la Politique sur les limites quant à la durée du mandat d’administrateur, en tenant compte de l’expérience vécue dans l’administration de la politique depuis son adoption ainsi que des pratiques de gouvernance courantes, des tendances du marché et de la valeur que peuvent apporter les administrateurs d’Aecon s’approchant de 75 ans ou ayant dépassé cet âge. Le comité GNR a également tenu compte de l’existence d’un processus d’examen du conseil et par les pairs solide et complet chez Aecon comme moyen efficace d’assurer le renouvellement approprié du conseil. Après son examen, le comité GNR a établi que le maintien de la limite d’âge empêcherait des membres expérimentés et potentiellement indispensables de siéger au conseil en raison d’un élément arbitraire, qui n’a pas nécessairement de lien avec la performance ou les avantages pour les actionnaires et, par conséquent, ne correspondait pas à l’intérêt du conseil d’atteindre un équilibre entre expérience et renouvellement. Le comité GNR s’est plutôt engagé à effectuer un examen annuel de la composition globale du conseil, notamment la diversité des compétences, l’harmonisation des domaines d’expertise du conseil avec la stratégie de la Société, l’approche du conseil en matière de gouvernance et la gérance de la performance de la Société. En mars 2019, le conseil, sur la recommandation du comité GNR, a approuvé la suppression de la limite d’âge dans la Politique sur les limites quant à la durée du mandat d’administrateur tout en conservant la limite de 15 ans pour la durée d’un mandat (applicable aux administrateurs indépendants) aux termes de la politique.

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

Le comité GNR est chargé de repérer et de recommander des candidats à l’élection au conseil et aux comités du conseil. Dans le cadre de ce mandat, en ce qui concerne les candidatures, le comité GNR est chargé de ce qui suit : (i) élaborer les critères, le profil et les compétences des nouveaux candidats susceptibles de combler les postes vacants au conseil et les recommander à des fins d’approbation au conseil; (ii) repérer, passer en entrevue et recruter des nouveaux candidats pour combler les postes vacants au conseil, au besoin; (iii) recommander, à des fins d’approbation par le conseil, les candidats à l’élection des administrateurs à chaque assemblée annuelle des actionnaires ou devant être nommés par le conseil pour combler un poste vacant au conseil à l’occasion; (iv) examiner le besoin, la composition, les membres et le président de tous les comités du conseil, en veillant à ce qu’ils soient composés uniquement de membres indépendants, et soumettre à cet égard des recommandations au conseil aux fins d’approbation; et (v) établir un programme d’orientation à l’intention des nouveaux membres du conseil.

Lorsqu’il évalue un candidat éventuel, le comité GNR tient compte des qualités et des compétences que le conseil, dans son ensemble, possède à l’heure actuelle (se reporter à la sous-rubrique « Élection des administrateurs — Grille des compétences du conseil » de la rubrique Trois de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements sur l’expertise du conseil) et que le conseil devrait posséder. D’après les compétences et l’expérience que le conseil possède déjà, le comité GNR tiendra compte de l’expérience, des caractéristiques personnelles et des qualités qu’un candidat devrait posséder compte tenu de la croissance et de l’expansion prévues de la Société. En outre, le comité GNR reconnaît les avantages liés à la promotion de la diversité au sein du conseil. Des perspectives diversifiées liées par un objectif commun contribuent à l’innovation et la croissance de la Société. La diversité, notamment la diversité de genre, constitue un facteur important dont le comité GNR tient compte lorsqu’il évalue et choisit les candidats au poste d’administrateur. Lorsqu’il évalue l’aptitude d’un candidat, le comité GNR tient également compte de ses engagements existants afin de s’assurer qu’il disposera de suffisamment de temps pour s’acquitter de ses obligations.

Malgré le fait que le comité GNR soit chargé de repérer d’éventuels membres du conseil, tous les membres du conseil peuvent présenter des candidats au comité GNR. En outre, le conseil peut recourir aux services d’entreprises de

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

recrutement pour l’aider à identifier des candidats qualifiés, et il l’a fait dans le passé. Une fois les candidats approuvés par le comité GNR et leur intérêt évalué, le conseil plénier discute, de façon officielle et officieuse, de la pertinence d’une candidature donnée.

Le comité GNR tient une liste permanente de candidats éventuels au poste d’administrateur, y compris une liste permanente distincte de candidates éventuelles en vue d’accroître la diversité de genre au conseil. Veuillez vous reporter à la rubrique Neuf « Rapport sur la diversité » pour obtenir des renseignements supplémentaires au sujet des efforts déployés par le conseil pour prendre en considération des candidats diversifiés dans le cadre de ses recherches de candidats.

ORIENTATION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

Le conseil est responsable de l’orientation et de la formation des nouveaux administrateurs siégeant au conseil. Tous les nouveaux administrateurs se voient remettre le guide d’orientation, qui contient les polices d’assurance relatives aux administrateurs et aux dirigeants souscrites par la Société, un exemplaire des politiques clés de la Société, les documents d’information publics les plus récents de la Société, ainsi que le plan d’affaires en vigueur. Avant son entrée en fonction, ou peu de temps après, chaque nouvel administrateur rencontre le président du conseil, l’administrateur principal, le chef de la direction et le chef des finances de la Société. Chacune de ces personnes se charge de faire un compte rendu des activités et des perspectives de la Société, en indiquant autant les aspects positifs que les aspects négatifs, afin que le nouvel administrateur dispose des renseignements appropriés pour s’acquitter de ses nouvelles fonctions. De plus, les nouveaux administrateurs peuvent au besoin rencontrer personnellement des membres de la haute direction de la Société afin de se familiariser avec les diverses entreprises et activités d’Aecon. Tous les nouveaux administrateurs ont également l’occasion de rencontrer le conseiller juridique de la Société ainsi que le président de chaque comité dont ils feront partie.

Dès 2024, pour que soit facilité son intégration au conseil, chaque nouvel administrateur sera jumelé à un homologue, soit un administrateur indépendant qui siège au même comité que lui.

FORMATION CONTINUE

Processus

Le conseil s’assure, par l’intermédiaire du comité GNR, que les membres du conseil en poste ont accès de façon continue à des séances de formation et de perfectionnement. Le comité GNR est chargé d’examiner et d’approuver ces initiatives de formation et de perfectionnement.

Dans le but de déterminer les besoins des administrateurs en matière de formation continue, la Société invite chacun d’eux à lui faire part de ses intérêts et avis sur le sujet dans le cadre d’un sondage annuel du conseil.

Possibilités de formation et de perfectionnement

Les possibilités de formation et de perfectionnement continus offerts aux membres du conseil comprennent actuellement des présentations régulières et/ou des mises à jour par les membres de la direction de la Société sur les activités et l’exploitation de la Société. De plus, les membres du conseil se réunissent sur une base régulière avec des membres de la direction de la Société pour examiner les activités commerciales et les affaires internes de la Société.

Le président du comité GNR, avec le président du conseil, prend également des dispositions pour que des intervenants pertinents fassent des présentations aux réunions du conseil et que soient prodiguées d’autres séances de formation périodiques tout au long de l’année. Conformément à sa Politique sur le remboursement des frais liés à la formation des administrateurs, la Société soutient également la formation des administrateurs en assumant les coûts annuels d’adhésion à l’Institut des administrateurs de sociétés, qui offre un programme de formation continue à l’intention des administrateurs. La Société estime qu’un administrateur doit être bien informé et adopte une démarche proactive à cette fin.

En plus des réunions périodiques, les membres de la direction de la Société et du comité GNR organisent de nombreuses discussions informelles et séances de formation dans le cadre des réunions du conseil. Au nombre des sujets d’exposés et de discussions figurent, entre autres, les faits nouveaux concernant la réglementation, la

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

législation et les politiques ayant une incidence sur la Société, les devoirs des administrateurs, les mises à jour sur des projets précis, les conséquences de la mise en œuvre des Normes internationales d’information financière sur les méthodes comptables de la Société et les changements importants dans le secteur de la construction. En 2023, la formation offerte aux administrateurs dans le cadre des réunions du conseil a porté sur les sujets suivants :

2023	Sujet	Participants
Avril	S’engager vers la carboneutralité en établissant des partenariats Présentation par Ken Hartwick, président et chef de la direction d’Ontario Power Generation	Conseil
Avril et octobre	Mise à jour en matière de cybersécurité Présentations semestrielles par le vice-président, Services d’information	Comité du risque1)
Décembre	Introduction à l’IA générative Présentation par PricewaterhouseCoopers	Conseil
Décembre	Marchés des capitaux CIBC Préparatifs en vue d’une prise de contrôle	Conseil
Trimestriellement	Mise à jour sur les tendances en matière d’ESG et de développement durable Présentation par la vice-présidente, Développement durable	Conseil

1) Tous les administrateurs peuvent assister aux présentations trimestrielles de formation continue offertes aux comités. En 2023, tous les administrateurs qui ont assisté à la réunion du conseil qui avait lieu le jour des présentations aux comités ont également assisté à ces présentations.

À l’heure de la numérisation, et à la suite de la pandémie de COVID-19 qui a entraîné l’échange de grandes quantités de données sensibles via des appareils personnels et des réseaux domestiques, les cyberattaques se multiplient sur toutes les plateformes. Le conseil est d’avis qu’il ne suffit pas d’être conscient des cyberrisques dans le contexte actuel; les administrateurs doivent comprendre la criticité de chaque violation et les mesures prises pour l’atténuer. Par conséquent, en 2023, le comité du risque a décidé que les mises à jour semestrielles sur la cybersécurité qui lui étaient auparavant présentées semestriellement seraient désormais trimestrielles afin de s’assurer que le comité du risque et que le conseil soient tenus au courant des principaux événements dans le domaine de la cybersécurité, ce qui leur permettra de prendre des décisions éclairées pour la Société.

En 2023, les membres du conseil ont également participé à des programmes et/ou à des présentations de formation professionnelle à l’extérieur d’Aecon qui portaient sur plusieurs sujets, dont les suivants :

2023	Sujet	Participants
Janvier	Banque Scotia Table ronde sur l’énergie	Debie Stein
Janvier	Institut des administrateurs de sociétés Répondre aux attentes croissantes envers le conseil d’administration	Susan Wolburgh Jenah
Janvier	Série de repas-causerie L’avenir de la démocratie américaine avec Maggie Haberman	John Beck
Février	Série Connaissance – FTI Consulting Projets d’infrastructures complexes	John Beck
Mars	Globe and Mail La mobilité urbaine à l’échelle mondiale – L’avenir des transports au Canada	Debbie Stein
Avril	Cannacord Genuity 2023 Symposium sur la technologie destinée aux aînés	John Beck
Avril	Banque Scotia Série sur le développement durable – Mieux connaître les facteurs ESG	Debbie Stein
Avril	Deloitte Semaine du climat	Debbie Stein
Avril	Institut des administrateurs de sociétés Transformation numérique de la salle du conseil	Scott Thon
Mai	Surveillance des enjeux sociaux par le conseil d’administration Conférencière	Debbie Stein
Mai	KPMG Formation sur la cyberéducation	Susan Wolburgh Jenah
Juillet	Série Club Podium de Deloitte Conseils technophiles – IAgénérative	Debbie Stein
Juillet	Série Club Podium de Deloitte Mise àjour – comité d’audit	Debbie Stein
Juillet	Possibilités économiques locales inclusives Table ronde sur les collectivités holistiques	John Beck

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Juillet	AUSCAN Forum Groupe d’experts sur les changements climatiques et l’énergie	John Beck
Octobre	Global Business Forum Transition énergétique	Scott Thon
Octobre	Council for Clean & Reliable Energy Table ronde sur les façons d’atteindre les objectifs de carboneutralité	John Beck
Octobre	Peters & Co. Visionglobale etperspectives du marché	Stuart Lee
Octobre	S&P Global Perspectives deproduction des sables bitumineux	Stuart Lee
Novembre	Caldwell Partners Trouver ses repères à l’ère de l’IA	Debbie Stein
Décembre	Institut des administrateurs de sociétés Les avantages de l’objet social de la société	Stuart Lee

Visites de sites

Des visites de certains des principaux projets de la Société sont également considérées comme des occasions de formation pour les administrateurs. Elles offrent aux administrateurs un accès direct au personnel des bureaux et des chantiers de construction et elles les aident à avoir une meilleure compréhension de la portée des principaux projets de la Société et des risques qui y sont associés. Les administrateurs sont invités à participer à des visites de sites, organisées par la direction de la Société. En 2023, le conseil a visité les sites des projets suivants :

2023	Sujet	Participants
	Visite de sites
Octobre	Visite du Réseau Express Métropolitain (REM), le réseau de train léger sur rail de Montréal	Conseil
	Montréal,Québec

Soupers du conseil

Il arrive que le conseil organise des soupers avant les réunions périodiques du conseil avec le chef de la direction et d’autres membres de la haute direction de la Société. Ayant lieu habituellement la veille d’une réunion du conseil, les soupers du conseil représentent une occasion importante pour le conseil de rencontrer les membres de la haute direction de la Société dans une atmosphère plus décontractée, d’en apprendre davantage sur l’entreprise et l’orientation stratégique de la Société et de raffermir les relations de travail collégiales entre la direction et le conseil. Le conseil a organisé cinq soupers en 2023.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Le conseil examine et approuve les plans stratégiques de la Société chaque année. La direction de la Société fournit également au conseil au cours de l’année des mises à jour régulières sur les plans stratégiques de la Société. Ces plans comprennent des initiatives clés, des précisions sur les possibilités, les risques, la position concurrentielle, les prévisions financières et autres indicateurs clés de la performance pour chacun des principaux groupes commerciaux. La séance annuelle consacrée à la stratégie permet aux administrateurs d’acquérir une meilleure compréhension des priorités en matière de planification et de l’avancement des plans stratégiques. Les administrateurs fournissent également une rétroaction constructive aux dirigeants en ce qui concerne les plans stratégiques de la Société. La rétroaction des administrateurs et de la direction de la Société est un élément clé de la planification de la séance de l’année suivante. Les administrateurs reçoivent également une mise à jour stratégique sur l’évolution de chacun des principaux groupes commerciaux et l’avancement des projets importants pendant l’exercice.

PLANIFICATION DE LA RELÈVE

La philosophie de la Société consistant à favoriser l’avancement de ses membres pour combler ses besoins en matière de recrutement solidifie ses valeurs et sa culture et offre plus d’options en matière de relève. La Société procède également à des embauches externes sélectives de façon à tirer profit de diverses expériences et d’idées nouvelles. Les membres de la haute direction doivent rendre compte de leurs efforts en matière de gestion des talents et de planification de la relève dans le cadre du processus d’évaluation de la performance.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Le comité GNR épaule le conseil dans son rôle de supervision de la gestion des talents et de la planification de la relève. Une fois l’an, le comité GNR examine la composition de l’équipe de dirigeants d’Aecon et en discute avec la direction de la Société.

Le chef de la direction discute régulièrement avec le comité GNR des forces et des faiblesses des candidats clés à la relève, de leur cheminement au cours de l’année antérieure et des plans de perfectionnement les concernant. Il existe aussi une démarche systématique dans le cadre de laquelle le conseil rencontre et apprend à mieux connaître les candidats éventuels à la relève, y compris les cadres subalternes.

ATTENTES DU CONSEIL ENVERS LA DIRECTION

La direction de la Société est chargée des activités quotidiennes de la Société et il lui revient de mettre en œuvre les mesures et les plans d’affaires stratégiques approuvés par le conseil dans le contexte des prévisions autorisées et des politiques et des procédures de la Société. Les renseignements que la direction de la Société fournit au conseil sont essentiels. On s’attend à ce que la direction de la Société rende compte régulièrement au conseil, de manière complète, exacte et en temps opportun des activités commerciales et des affaires internes de la Société. Le conseil surveille la nature des renseignements qu’il demande et qui lui sont autrement fournis de manière à pouvoir cerner efficacement les problèmes et les possibilités pour la Société. Le président du conseil et l’administrateur principal sont chargés de la gestion, du développement et de la performance efficace du conseil de manière à assurer que ce dernier est informé convenablement et s’acquitte efficacement de sa responsabilité de surveillance de la direction.

Parallèlement, le conseil reconnaît que l’exploitation de la Société, ses stratégies et, en dernier ressort, sa réussite dépendent du succès de la direction de la Société. La responsabilité du conseil consiste à surveiller et à superviser, et non à gérer et à exploiter l’entreprise.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

RUBRIQUE NEUF – RAPPORT SUR LA DIVERSITÉ

La Société est fermement déterminée à offrir un milieu de travail positif et professionnel où toutes les personnes sont traitées avec dignité et respect. La direction de la Société s’efforce d’avoir recours à une méthode juste et uniforme pour combler les postes vacants dans le respect de l’égalité des chances et de la diversité culturelle au sein d’Aecon. La Société embauche, forme, promeut et rémunère les employés en fonction de leur capacité à s’acquitter des tâches du poste, ainsi que de leur fiabilité et de leur potentiel d’avancement, sans tenir compte des facteurs suivants : le handicap, la race, l’ascendance, le lieu d’origine, la couleur, l’origine ethnique, la citoyenneté, la croyance, le sexe, l’orientation sexuelle, l’âge, le dossier criminel pour lequel un pardon a été obtenu, l’état matrimonial, la situation familiale ou la situation de partenariat homosexuel.

La diversité et l’inclusion sont des valeurs fondamentales d’Aecon : elles guident sa réflexion et sont défendues jusqu’aux échelons les plus élevés de la Société. La direction de la Société et le conseil reconnaissent que la diversité – les nombreuses petites choses différentes et uniques que les employés de la Société individuellement et collectivement apportent au travail chaque jour – contribue à bâtir un effectif plus solide et une meilleure société.

DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

Profil du conseil d’administration

30 %

Cible de la proportion des femmes occupant les postes d’administrateur

Les femmes occupent 30 % des sièges du conseil d’Aecon[1)] , ce qui respecte la cible de la Politique sur la diversité au sein du conseil

Les données autodéclarées sur la diversité des administrateurs publiées par Aecon sont les suivantes :

Les femmes occupent 30 % des sièges du conseil d’Aecon1), ce qui respecte la cible de la Politique sur la diversité au sein du conseil	30 % Ciblede la proportion des femmes occupant les postes d’administrateur	30 % Ciblede la proportion des femmes occupant les postes d’administrateur	30 % Ciblede la proportion des femmes occupant les postes d’administrateur

Les femmes représentent33 %des nouveaux administrateurs depuis qu’Aecon s’est fixé sa première cible en matière de diversité de genre au sein du conseil en 20152)	Lesdonnées autodéclarées sur la diversitédes administrateurs publiées par Aecon sont les suivantes : nbre %
	Minorités visibles	1	10 %3)
	Personnes handicapées	0	Néant
	Autochtones 0 Néant Conformément à l’engagement du conseil envers un renouveau continu, 30 % des candidats à un poste d’administrateur se sont joints au conseil au cours des cinq dernières années4)
Le conseil révise annuellement la Politique sur la diversité au sein du conseil et les mesures prises pour permettre de faire en sorte que les objectifs et les cibles de la politique soient atteints et maintenus ainsi que pour évaluer le caractère adéquat et approprié de la politique dans l’avancement des objectifs et des cibles de la Société.

1) Si tous les candidats au poste d’administrateur mentionnés dans la présente circulaire sont élus en 2024, les femmes occuperont 36 % des sièges du conseil d’Aecon.

2) Si tous les candidats au poste d’administrateur mentionnés dans la présente circulaire sont élus en 2024, les femmes représenteront 33 % des nouveaux membres du conseil depuis qu’Aecon s’est fixé sa première cible en matière de diversité de genre au sein du conseil en 2015.

3) Si tous les candidats au poste d’administrateur mentionnés dans la présente circulaire sont élus en 2024, les minorités visibles occuperont 9 % des sièges du conseil d’Aecon.

4) Si tous les candidats au poste d’administrateur mentionnés dans la présente circulaire sont élus en 2024, 54,5 % des candidats aux postes d’administrateur se seront joints au conseil au cours des cinq dernières années.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Le conseil appuie vivement le principe de la diversité au sein du conseil et, par conséquent, a reconnu l’importance d’une représentation diversifiée au sein du conseil d’administration en adoptant en mars 2015 une politique écrite sur la diversité au sein du conseil (la « Politique sur la diversité au sein du conseil »), qui a été modifiée en mars 2020 et de nouveau en février 2021. De plus, le conseil soutient sans réserve la diversité de l’effectif et estime qu’elle fait partie intégrante du succès de la Société (se reporter à la sous-rubrique « Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l’entreprise » ci-après).

Conformément à la Politique sur la diversité au sein du conseil, le comité GNR est déterminé à recommander des candidats aux postes d’administrateur qui, en plus de respecter les critères établis par le conseil qui sont énoncés dans la présente circulaire, comptent un large éventail d’approches, de parcours, de compétences et d’expériences (se reporter à la sous-rubrique « Questions de gouvernance – Nomination des administrateurs » ci-après). Le comité GNR a tenu compte précisément de candidats divers dans le cadre de ses recherches de candidats, et si le comité GNR a recours à une société de recherche pour l’aider à repérer des candidats, cette société de recherche sera priée d’inclure des candidats qui possèdent les compétences et l’expérience requises et, en priorité, des femmes, des Autochtones, des personnes ayant un handicap et des membres des minorités visibles (collectivement, les « groupes de la diversité »).

Plus précisément, le conseil adhère à l’idée qu’une représentation plus importante des femmes au sein des conseils d’administration serait avantageuse pour les entreprises de même que pour la société en général. En 2015, le conseil s’était fixé comme objectif d’atteindre un niveau de représentation des femmes de 25 % parmi les administrateurs indépendants en 2017 et a atteint ou dépassé cet objectif dès 2016. La Politique sur la diversité au sein du conseil a été modifiée au cours des années suivantes et la dernière modification, qui remonte à février 2021, fixait une cible de représentation des femmes d’au moins 30 % parmi tous les administrateurs.

Le graphique ci-après illustre le niveau de représentation des femmes au sein du conseil de la Société en fonction des candidats à l’élection aux postes d’administrateur à l’assemblée.

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1) De 2016 à 2019, la Politique sur la diversité au sein du conseil établissait une cible de représentation des femmes parmi les administrateurs indépendants d’au moins 25 %. En 2020, la Politique sur la diversité au sein du conseil a été modifiée au profit d’une cible de représentation des femmes d’au moins 25 % parmi tous les administrateurs, pourcentage qui a été porté à 30 % en 2021.

En raison de la taille relativement petite du conseil et de la nécessité de veiller à ce que tous les nouveaux administrateurs possèdent l’ensemble des compétences requises et l’expérience pertinente, notamment dans le secteur de la construction et du développement des infrastructures, le conseil ne s’est pas fixé de cible ou de fourchettes de cibles à l’égard des autres groupes de la diversité. Cependant, le conseil reconnaît pleinement la valeur des points de vue uniques que peuvent apporter les membres de chacun des groupes de la diversité et continuera de prendre en compte les nouveaux candidats à un poste d’administrateur qui sont issus de la diversité et d’établir des objectifs mesurables à cet égard.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

POLITIQUE ET INITIATIVES EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ AU SEIN DE L’ENTREPRISE

La diversité fait partie intégrante de la culture et des activités de la Société.

Profil de la haute direction

La Société a adopté une Politique sur la diversité au sein de l’entreprise écrite en 2015

Les femmes occupent 29 % des sept postes de membre de la haute direction, au sens du Règlement 51-102, au sein d’Aecon

Les données autodéclarées sur la diversité des membres de la haute direction publiées par Aecon sont les suivantes :

Les femmes occupent 29 % des sept postes de membre de la haute direction, au sens du Règlement 51-102, au sein d’Aecon	La Société a adopté unePolitique sur la diversité au sein de l’entrepriseécrite en2015 Lesdonnées autodéclarées sur la diversité	La Société a adopté unePolitique sur la diversité au sein de l’entrepriseécrite en2015 Lesdonnées autodéclarées sur la diversité	La Société a adopté unePolitique sur la diversité au sein de l’entrepriseécrite en2015 Lesdonnées autodéclarées sur la diversité

71 %des membres de la haute directionsont nés à l’extérieur du Canada, ce qui contribue à la diversité géographique	des membres de la haute direction publiées par Aecon sont les suivantes : nbre %
	Minorités visibles	1	14 %
	Personnes handicapées	0	Néant
	Autochtones 0 Néant 71 %des membres de la haute direction d’Aeconsont âgés de moins de 50 ans
La Société reconnaît que d’importants efforts restent à déployer et elle travaille de façon diligente afin de mettre en place des programmes visant à accroître la représentation et la rétention des femmes et d’autres groupes sous-représentés.

Politique sur la diversité au sein de l’entreprise

En 2015, la Société a adopté une politique écrite sur la diversité au sein de l’entreprise, modifiée en mars 2020 (la « Politique sur la diversité au sein de l’entreprise »), qui énonce les ambitions et les objectifs de la Société quant à la composition de l’effectif et de la direction.

La Politique sur la diversité au sein de l’entreprise procure un cadre permettant à la Société de constituer et de maintenir un afflux diversifié de personnes compétentes, des premiers échelons jusqu’au sommet, nécessaires à son succès, de fidéliser son effectif diversifié et de promouvoir un milieu de travail inclusif qui valorise et met à contribution l’apport des employés de différentes origines, notamment en mettant l’accent sur le recrutement, l’embauche et la fidélisation d’un nombre croissant de membres issus de la diversité et sur l’avancement de ces personnes dans des postes de direction au sein de la Société.

Les progrès réalisés en ce sens sont mesurés quantitativement chaque année dans le cadre d’un examen de la diversité de l’effectif de la Société par catégorie d’emploi et par secteur d’activité qui permet de suivre des paramètres clés sur l’effectif. Les progrès sont aussi mesurés qualitativement en examinant les commentaires provenant des sondages des employés, des groupes de discussion, des séances de discussions ouvertes et des membres du conseil EDI (terme défini ci-après).

Bien que le conseil reconnaisse la valeur de la contribution des membres des groupes de la diversité qui occupent des postes de haute direction, la Politique sur la diversité au sein de l’entreprise n’établit pas de cibles précises relativement aux groupes de la diversité aux échelons supérieurs en raison de la petite taille de cette équipe et de la nécessité d’examiner attentivement une vaste gamme de critères, plus particulièrement, les compétences, l’expérience du secteur dans lequel Aecon exerce ses activités et les besoins de l’entreprise afin de stimuler la valeur à long terme pour les parties prenantes de la Société. Conformément à la Politique sur la diversité au sein de l’entreprise, Aecon effectue un examen annuel de la diversité de son effectif pour chaque catégorie d’emploi et unité

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

d’exploitation afin de suivre les paramètres clés sur l’effectif, y compris la diversité au sein de la direction. Cet examen facilite la prise en compte du niveau de représentation des groupes de la diversité lors de la nomination de cadres supérieurs.

À l’heure actuelle, la Politique sur la diversité au sein de l’entreprise ne comporte aucun objectif mesurable relativement aux groupes de la diversité étant donné que notre progression par rapport à nos objectifs stratégiques en matière d’EDI dans chacun de nos domaines d’intérêt prioritaires (à savoir les personnes autochtones, les personnes de couleur, les femmes, les membres de la communauté LGBTQ2+ et les personnes handicapées) est mesurée périodiquement par la direction et comprend l’examen de la composition de notre pépinière de candidats les plus prometteurs, soit la diversité des candidats (dans le cadre de nos efforts en matière d’acquisition de talents), le nombre de participants issus de la diversité que comptent nos programmes de formation continue ainsi que la mobilité interne de nos talents issus de la diversité. Toutefois, le comité GNR évalue l’efficacité de la Politique sur la diversité au sein de l’entreprise de façon continue et de manière plus formelle une fois l’an, dans le cadre de son examen des politiques de gouvernance d’Aecon. Comme il est décrit plus en détail ci-après, la stratégie en matière de diversité et d’inclusion d’Aecon vise à développer rapidement une pépinière de talents issus de la diversité au sein d’Aecon.

Stratégie en matière de diversité et d’inclusion

La capacité d’Aecon de demeurer concurrentielle dans son industrie en évolution rapide repose sur sa capacité d’établir des relations fortes avec les gens et les collectivités. Cette année, grâce à l’appui solide et continu de l’équipe de la haute direction d’Aecon, les efforts en matière d’équité, de diversité et d’inclusion ont continué d’être un impératif d’entreprise.

Afin d’accélérer le développement de leaders issus de la diversité et de solidifier la relève d’Aecon, la Société a adopté un plan stratégique en matière de diversité et d’inclusion. Dans le cadre de son plan stratégique en matière de diversité et d’inclusion, le conseil sur l’équité, la diversité et l’inclusion (le « conseil EDI ») a été mis sur pied en 2015 et cinq groupes-ressources d’employés clés ont été introduits en 2020. Les domaines d’intervention de ces groupes sont les suivants : les femmes, les peuples autochtones, les membres de la communauté LGBTQ2+, les personnes de couleur et les personnes handicapées.

Le conseil EDI fait partie de la stratégie d’affaires principale d’Aecon visant à développer une organisation qui attire des talents de premier plan et qui valorise l’engagement et la performance de ses employés.

Le conseil EDI a pour objectifs de promouvoir : (i) la diversité de l’effectif en recrutant d’un bassin de candidats qualifiés et diversifiés afin d’assurer un effectif à performance élevée issu de tous les segments du paysage canadien; (ii) l’inclusion dans le lieu de travail en développant une culture qui favorise la collaboration, la souplesse, la compréhension et l’équité afin de permettre la réalisation du plein potentiel d’engagement et de rétention des personnes; et (iii) le développement durable et la responsabilisation en élaborant des structures et des stratégies visant à donner aux dirigeants la capacité de gérer et de développer les talents d’Aecon dans une perspective de diversité, dans le but d’institutionnaliser l’inclusion.

Les groupes-ressources d’employés sont conçus pour offrir un espace sûr où les groupes sous-représentés peuvent se tisser des liens pour créer un sentiment de communauté et se sentir validés. Ils fournissent à Aecon des informations sur les expériences des groupes sous-représentés dans le lieu de travail et les collectivités où nous construisons.

Aecon effectue un examen annuel de son plan stratégique en matière de diversité et d’inclusion ainsi que de la diversité de son effectif afin de s’assurer de la réalisation de ses objectifs en matière de diversité et d’inclusion.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Représentation des femmes chez Aecon

Les femmes représentent 19 % des membres de la haute direction (niveau vice-président et supérieur). Le programme Femmes dans les métiers d’Aecon, qui en est à sa cinquième année consécutive, a accueilli une nouvelle cohorte de 41 femmes qui évoluent dans l’industrie nucléaire.

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Une activité et une exposition sur le thème « Les femmes dans la construction » ont été organisées afin d’encourager les femmes et les jeunes FAITS SAILLANTS filles à envisager une carrière dans l’industrie de la construction. Une DE 2023 discussion en groupe distincte conçue spécialement à l’intention des femmes dans l’enseignement postsecondaire permettait aux participantes de rencontrer des professionnelles du milieu.

La représentation des femmes au sein de la direction générale de la Société et dans l’ensemble de l’entreprise est un objectif d’affaires important et une aspiration du conseil. Un des objectifs de la Politique en matière de diversité au sein de l’entreprise est de s’assurer qu’il y aura des femmes hautement qualifiées au sein de la Société pour remplir les postes de cadres et de haute direction qui deviendront vacants. Lorsqu’elle nomme des personnes à des postes de haute direction, la Société tient compte de plusieurs facteurs, notamment les compétences et l’expérience requises pour le poste et les qualités personnelles des candidats. Le niveau de représentation des femmes à des postes de haute direction constitue également un de ces facteurs.

La Société mène des initiatives ayant pour but de promouvoir l’embauche, le perfectionnement et la rétention des femmes. Par exemple, le réseau d’inclusion des femmes d’Aecon (« RIFA ») a été formé en juin 2014 sous sa désignation initiale, le groupe des femmes d’Aecon, afin d’encourager les femmes œuvrant au sein de la Société à atteindre leur plein potentiel professionnel grâce à des échanges de connaissances, du mentorat, du réseautage et le partage d’expériences. En 2023, la Société a fusionné le RIFA et le groupe-ressource d’employés pour les femmes et a nommé un parrain membre de la haute direction, le premier vice-président, Exploitation des services publics, et un employé pour assurer en tant que co-présidents les efforts du groupe-ressource. Le RIFA est parrainé par le premier vice-président, Exploitation des services publics et est dirigé par deux employées coprésidentes ainsi que des membres du conseil EDI. Depuis sa création, le RIFA organise régulièrement des séances de réseautage et de mentorat auxquelles participent des conférenciers et des conférencières internes et externes, et il offre actuellement un programme de perfectionnement professionnel.

Engagement des Autochtones

L’approche globale adoptée par la Société à l’égard de l’engagement des Autochtones du Canada est fondée sur l’inclusion et la collaboration. La stratégie d’Aecon en matière d’affaires autochtones favorise l’inclusion, l’engagement et la participation des communautés autochtones selon les principes suivants : être un partenaire d’affaires responsable et respectueux; travailler de concert avec les chefs et les membres des communautés; et créer et favoriser des relations mutuellement bénéfiques.

En 2022, Aecon a franchi une nouvelle étape importante sur la voie de la réconciliation avec les peuples autochtones en élaborant et en publiant son premier plan d’action pour la réconciliation. Ce plan décrit l’engagement d’Aecon à faire progresser la réconciliation dans l’ensemble de ses activités en veillant à ce que ses employés, ses projets et ses initiatives soient harmonisés avec les priorités des collectivités autochtones.

On trouvera de plus amples renseignements au sujet des projets et des affaires autochtones d’Aecon à l’adresse https://www.aecon.com/fr/notre-societe/affaires-autochtones.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

Achats de biens et de services auprès d’entreprises autochtones totalisant plus de 253 millions de dollars. Obtention du niveau Argent dans le cadre du programme de certification Relations progressistes avec les Autochtones (RPA) du Conseil canadien pour les entreprises autochtones; Aecon est l’une des quatre seules entreprises à avoir obtenu cette reconnaissance. FAITS SAILLANTS Grâce à l’ajout d’Aecon Mahkos Power Seven Generations, d’Aecon CIPS DE 2023 Seven Generations et de Wicehtowak Industrial LP en 2023, Aecon est désormais membre de huit partenariats à participation autochtone majoritaire.

Initiatives en matière d’inclusion

La création d’une organisation diversifiée et inclusive est l’une des principales priorités d’Aecon. L’excellence dans ce domaine est une expression essentielle des valeurs de la Société et un moteur important de sa réussite commerciale. Notre recensement sur la diversité, qui en est à sa quatrième année, nous permet de mieux comprendre de quelle façon la diversité de nos équipes reflète la diversité des talents disponibles au sein de l’industrie de la construction.

En 2023, Aecon a réalisé de nouveaux progrès en s’attaquant au racisme systémique et institutionnel et à d’autres formes de discrimination, dont la discrimination fondée sur le genre, comme le résume le tableau ci-après.

Les Noirs, les Autochtones et les personnes de couleur représentent 16 % des membres de la haute direction (niveau vice-président et supérieur). Mise en œuvre d’une politique d’aménagement du lieu de travail actualisée, dont la conception a été dirigée par le groupe-ressources d’employés pour les FAITS SAILLANTS personnes vivant avec un handicap d’Aecon. DE 2023

RUBRIQUE DIX – MOBILISATION DES ACTIONNAIRES

Le conseil et la direction considèrent les actionnaires et les autres investisseurs d’Aecon comme des propriétaires et des associés et se sont engagés à assurer un dialogue constructif et ouvert tout au long de l’année sur une variété de questions. L’équipe des relations avec les investisseurs, sous la direction du chef des finances, aide les membres de la haute direction à communiquer à la communauté financière la performance financière, la stratégie et la thèse d’investissement d’Aecon. Les membres de la haute direction de la Société (en particulier, le président et chef de la direction et le chef des finances) de concert avec le président du conseil, l’administrateur principal et le président du comité GNR s’engagent tous à être accessibles.

Une mobilisation continue et régulière constitue une façon constructive pour les actionnaires de mieux connaître Aecon et pour la direction d’écouter leurs points de vue sur ses pratiques, sa stratégie et ses communications de sorte qu’il y a une compréhension commune des mesures prises par Aecon pour créer une valeur durable à long terme pour les actionnaires. La direction et le conseil examinent tous les commentaires et ont amélioré les pratiques et la publication de l’information de la Société concernant un certain nombre de sujets à la suite de séances de mobilisation avec les investisseurs au fil du temps.

En 2019, le conseil a adopté une Politique en matière d’engagement des parties prenantes qui établit un processus transparent de communications entre les actionnaires et d’autres parties prenantes, d’une part, et le conseil, d’autre part entre les assemblées annuelles des actionnaires. Le comité de publication de l’information de la Société a mis en œuvre des procédures visant à obtenir des commentaires des actionnaires et à traiter ces commentaires de façon appropriée.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

La Société communique avec ses parties prenantes de différentes manières, dont les suivantes :

Conseil	Le président du conseil, le président du comité GNR et les administrateurs indépendants sont disponibles pour
d’administration	rencontrer nos nombreuses parties prenantes, y compris les actionnaires institutionnels et individuels, les groupes
	d’investisseurs, les autorités de réglementation, les clients, les employés et les collectivités générales au sein desquelles
	nous travaillons. Les actionnaires et leurs représentants peuvent communiquer avec les administrateurs de la manière
	suivante :
	PAR COURRIEL [email protected]

	PAR LA POSTE(dans une Aecon Group Inc.
	enveloppe portant l’inscription Attn: Aecon Board of Directors
	« Confidential – Board of 20 Carlson Court, Suite 105
	Directors ») Toronto (Ontario) M9W 7K6
	Canada
	Il est possible de communiquer directement avec l’administrateur principal par courriel à[email protected] ou
	par la poste à l’adresse indiquée ci-dessus.
	Le président du comité GNR se voit régulièrement remettre par le premier vice-président, Expansion de l’entreprise et
	Relations avec les investisseurs un rapport résumant les commentaires des actionnaires et des investisseurs au sujet de
	la gouvernance et, accompagné de la direction, rencontre les investisseurs institutionnels au besoin.
	Le conseil a désigné le chef du contentieux, Sociétés ouvertes et secrétaire d’Aecon à titre d’agent pour surveiller ces
	comptes de courriel et faire parvenir la correspondance des parties prenantes à l’administrateur pertinent.
Direction	Le président et chef de la direction, le chef des finances, le premier vice-président, Expansion de l’entreprise et Relations
	avec les investisseurs et d’autres dirigeants, ainsi que le président du comité GNR, se réunissent régulièrement avec des
	analystes financiers et des investisseurs institutionnels, au Canada et à l’étranger, dans le cadre de plusieurs forums, y
	compris des réunions et des conférences en direct.
	La direction surveille et évalue régulièrement la perception et les commentaires des actionnaires dans le cadre d’un
	mandat accordé à Brendan Wood International. Les commentaires sont communiqués au conseil d’administration
	annuellement dans le Rapport sur la mobilisation des actionnaires de la Société, qui inclut des mesures de performance,
	des commentaires directs des actionnaires et des objectifs de performance pour l’année à venir.
	Les questions des médias et du grand public ainsi que les plaintes provenant des clients et des collectivités sont
	transmises à notre service des Affaires de l’entreprise et des Communications. Veuillez consulter le
	https://www.aecon.com/fr/communiquez-avec-nous pour trouver les coordonnées.
Relations avec les	La Société organise des conférences téléphoniques trimestrielles avec des analystes et des investisseurs après la
investisseurs	publication de nos résultats financiers. On peut y accéder par téléphone ou par Internet et tous peuvent y participer.
	Les discussions sont enregistrées et sont publiées sur notre site Web après la conférence téléphonique. À l’assemblée
	annuelle des actionnaires de la Société, les actionnaires et leurs fondés de pouvoir ont pleinement l’occasion de poser
	des questions concernant les activités et les affaires de la Société.
	La Société s’efforce de répondre promptement à chaque question des actionnaires et des investisseurs par
	l’intermédiaire d’un dirigeant habilité de la Société. En outre, le site Web de la Société contient des renseignements
	utiles au sujet des présentations passées et à venir faites aux investisseurs ou dans le cadre de conférences
	téléphoniques, des rapports trimestriels et annuels, des dividendes et de la FAQ destinée aux investisseurs individuels.
	Le groupe des Relations avec les investisseurs de la Société est ouvert au dialogue avec les actionnaires et les
	investisseurs éventuels. Des renseignements généraux au sujet de la Société et de ses documents d’information au
	public sont également affichés sur le site Web de la Société au_www.aecon.com/fr/investir-dans-notre-avenir_ et sous le
	profil de la Société sur SEDAR+ au_www.sedarplus.ca_.

FAITS SAILLANTS RELATIFS À LA MOBILISATION

Dans le cadre de nos efforts de communication, nous avons agi de façon proactive en offrant des séances de discussion à chacun de nos 35 actionnaires les plus importants, qui représentent environ 35 % des actions en circulation et environ 95 % des actions auxquelles sont rattachés des droits de vote qui ont été exercés à notre dernière assemblée générale annuelle. Notre équipe, dirigée par le président du comité GNR, qui a accompagné les membres de la direction, a également rencontré des représentants des agences de conseil en vote ISS et GL, afin de mieux comprendre leurs lignes directrices relativement au vote par procuration et leur perception de nos programmes de rémunération des membres de la haute direction.

En réponse aux commentaires recueillis lors de ces réunions, le conseil a apporté plusieurs modifications au programme de rémunération des membres de la haute direction qui entreront en vigueur en 2024, dont l’ajout d’un plafond des attributions aux termes du PICT, l’amélioration de la communication de l’information et la prise de

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

mesures permettant d’harmoniser la rémunération à long terme des membres de la haute direction et la performance à long terme de la Société dans le cadre de notre nouveau plan d’UAP. Pour en savoir plus, veuillez consulter la lettre adressée aux actionnaires qui figure à la rubrique Quatre « Rémunération de la haute direction » de la présente circulaire.

La Société est fière d’avoir remporté trois prix décernés par IR Magazine – Canada en 2023, à savoir Meilleures relations globales avec les investisseurs (sociétés à faible capitalisation), Meilleures relations avec les investisseurs par les dirigeants (sociétés à faible capitalisation) et Meilleure information en matière d’ESG (sociétés à faible capitalisation), et d’avoir été sélectionnée pour quatre autres prix. Le premier vice-président, Expansion de l’entreprise et Relations avec les investisseurs d’Aecon s’est également vu décerner en 2023 le titre de dirigeant émérite en relations avec les investisseurs ( TopGun Investor Relations Executive ) par Brendan Wood International, se classant ainsi parmi les professionnels spécialisés en relations avec les investisseurs qui figurent dans le cinquième centile à l’échelle mondiale.

PROPOSITIONS D’ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , un actionnaire a le droit de soumettre à la Société un avis relativement à toute question que cette personne se propose de soulever à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et la Société doit présenter cette proposition accompagnée de l’exposé s’y rapportant, le cas échéant, dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à la condition que cet avis soit donné à la Société entre le 5 janvier 2025 et le 6 mars 2025. La Société n’a reçu aucune proposition d’actionnaire à l’égard de l’assemblée qui respectait le délai prévu par la Loi canadienne sur les sociétés par actions .

RUBRIQUE ONZE – DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

De plus amples renseignements au sujet de la Société figurent sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca . Des exemplaires de la notice annuelle et du rapport annuel de 2023 de la Société, qui contient les états financiers comparatifs audités (ainsi que le rapport des auditeurs y afférent) et le rapport de gestion correspondant pour l’exercice clos le 31 décembre 2023, sont publiés sur SEDAR+. Les actionnaires peuvent également présenter une demande écrite au secrétaire à l’adresse 20 Carlson Court, Suite 105, Toronto (Ontario) Canada M9W 7K6, afin que des exemplaires de ces documents leur soient expédiés gratuitement.

Les documents et les sites Web mentionnés dans les présentes ne sont pas intégrés par renvoi dans la présente circulaire, à moins que l’intégration par renvoi ne soit explicite. Les mentions de l’adresse de notre site Web dans la présente circulaire ne sont que des références textuelles inactives.

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

RUBRIQUE DOUZE – APPROBATION

Le conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu et l’envoi de la présente circulaire.

Chef du contentieux, Sociétés ouvertes et secrétaire,

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Martina Doyle

Fait à Toronto (Ontario) Le 2 mai 2024

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CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2024

APPENDICE 1

PRATIQUES DE GOUVERNANCE

CONFORMÉMENT AU RÈGLEMENT 58-101

	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
1.a)	Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.	À la date de clôture des registres, MM. Franceschini, Hole, Lee, Rosenfeld et Thon et MmesSloan, Stein et Wolburgh Jenah sont des administrateurs indépendants. Se reporter à la sous-rubrique « Élection des administrateurs – Indépendance des administrateurs» de la rubrique Trois de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.	M. Beck, l’ancien président-directeur du conseil, et M. Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction de la Société, ont été membres de la haute direction de la Société au cours de la période de trois ans précédant l’exercice.
c)	Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d’administration fait pour favoriser l’indépendance de leur jugement dans l’exécution de leur mandat.	À la date de clôture des registres, la majorité des administrateurs de la Société (à savoir 8 des 10 administrateurs, ou 80 %) sont considérés comme indépendants. Si tous les candidats à l’élection au poste d’administrateur sont élus, 9 des 11 administrateurs (soit 82 %) continueront d’être considérés comme indépendants. Pour obtenir des renseignements sur les comités et les membres indépendants, se reporter à la sous-rubrique « Questions de gouvernance – Comités du conseil » de la rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
d)	Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l’équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.	Tous les postes occupés par chacun des membres du conseil, le cas échéant, sont énumérés dans la sous- rubrique « Élection des administrateurs – Candidats au conseil d’administration » de la rubrique Trois de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
e)	Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d’administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.	Se reporter à la sous-rubrique « Questions de gouvernance – Réunions des administrateurs indépendants et réunions à huis clos » de la rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
f)	Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le	Anthony P. Franceschini, qui est un administrateur indépendant,est l’administrateurprincipal à la date de

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APPENDICE 1

A1-1

	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
	conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n’a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.	la présente circulaire. Scott Thon prendra le poste d’administrateur principal indépendant au départ de M. Franceschini le 4 juin 2024. Pour obtenir des renseignements sur le rôle de l’administrateur principal, se reporter à la sous-rubrique « Composition du conseil – Descriptions de postes – Administrateur principal » de la rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
g)	Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.	Le relevé des présences de chacun des administrateurs à l’ensemble des réunions du conseil et de ses comités depuis la date d’ouverture du dernier exercice de la Société est présenté dans la sous-rubrique rubrique « Élection des administrateurs — Présence des administrateurs » de la Rubrique Trois de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, à la rubrique ».
2.	Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.	Le mandat du conseil figure à l’Appendice 2 de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
3.a)	Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.	Le conseil a établi une description de poste écrite pour le poste de président du conseil, d’administrateur principal et de président de chaque comité du conseil. Les descriptions de poste du président du conseil et de l’administrateur principal peuvent être consultées sur le site Web d’Aecon à www.aecon.com/fr/ressources.La description de poste du président de chaque comité du conseil figure à l’Appendice 3 de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.	Le conseil et le chef de la direction ont établi une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction.
4.a)	Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne : (i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs; (ii) la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.	Se reporter aux sous-rubriques « Questions de gouvernance — Orientation des nouveaux administrateurs », « Questions de gouvernance — Formation continue» et « Questions de gouvernance — Planification stratégique » de la rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue,indiquer comment	Se reporter à la sous-rubrique « Questions de gouvernance — Orientation des nouveaux administrateurs », « Questions de gouvernance — Formation continue » et « Questions de gouvernance — Planification stratégique »

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A1-2

APPENDICE 1

	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
	il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.	de la rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
5.a)	Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l’affirmative :	La Société a adopté un Code de conduite et de déontologie.
	(i) indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;	Le Code de conduite et de déontologie peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca.
	(ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure du respect du code et de quelle façon;	Veuillez vous reporter à la rubrique Huit « Questions de gouvernance » de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, en particulier à la sous-rubrique « Code de conduite et de déontologie ».
	(iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.	Le conseil n’a jamais accordé à un administrateur, à un dirigeant ou à un employé de dispense relative au Code de conduite et de déontologie depuis l’adoption de celui-ci par le conseil. En conséquence, aucune déclaration de changement important n’a été déposée ni requise à cet effet.
b)	Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice d’un jugement indépendant par les administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.	La majorité des administrateurs de la Société sont indépendants en ce sens qu’ils sont libres de tout intérêt, affaire ou autre relation qui a eu une incidence considérable ou qui pourrait avoir une incidence considérable sur la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales (se reporter à la rubrique Six « Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes » et à la sous-rubrique « Élection des administrateurs – Indépendance des administrateurs » de la rubrique Trois de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint). Les opérations et contrats aux termes desquels un administrateur ou un membre de la haute direction détient un intérêt important doivent être examinés et approuvés par le comité d’audit.
c)	Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.	La Société a adopté son Code de conduite et de déontologie afin d’encourager, de promouvoir et d’exiger une culture de l’éthique dans la conduite des affaires. D’autres mesures prises à cet égard par le conseil sont décrites au point 5a)(ii) ci-dessus.
6.a)	Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.	Se reporter à la sous-rubrique « Questions de gouvernance – Nomination des administrateurs » de la rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint ainsi qu’à la charte du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération qui peut être consultée sur notre site Web à www.aecon.com/fr/ressources.
b)	Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé	Se reporter à la sous-rubrique « Questions de gouvernance – Nomination des administrateurs » de la rubrique Huit de

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A1-3

APPENDICE 1

	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
	uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.	la circulaire à laquelle le présent appendice est joint ainsi qu’à la charte du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération qui peut être consultée sur notre site Web à www.aecon.com/fr/ressources.
c)	Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Se reporter à la rubrique « Questions de gouvernance – Nomination des administrateurs » de la rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint ainsi qu’à la charte du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération qui peut être consultée sur notre site Web à www.aecon.com/fr/ressources.
7.a)	Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil d’administration fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants.	Se reporter à la rubrique Quatre « Rémunération de la haute direction » de la présente circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.	En date de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, le comité GNR se compose d’Anthony Franceschini, de Susan Wolburgh Jenah (présidente), de Monica Sloan et de Deborah Stein, lesquels sont tous considérés comme des administrateurs indépendants.
c)	Si le conseil d’administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité GNR sont décrits dans la sous-rubrique « Questions de gouvernance – Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération » de la rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint. Se reporter également à la charte du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération qui peut être consultée sur notre site Web à www.aecon.com/fr/ressources.
8.	Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.	Les fonctions du comité ESG et du comité du risque sont décrites dans les sous-rubriques « Questions de gouvernance – Comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité » et « Questions de gouvernance – Comité du risque » de la rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
9.	Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions.	Se reporter à la sous-rubrique « Questions de gouvernance — Évaluation de la performance des administrateurs et du conseil » de la rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
10.	Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou	La Société a fixé la durée des mandats. Se reporter à la sous-rubrique « Limites quant à la durée du mandat

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APPENDICE 1

A1-4

	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
	prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.	d’administrateur » de la rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
11.a)	Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateur. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La Société a adopté une politique écrite relative au recrutement et à la mise en candidature d’administratrices.
b)	Si l’émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a), fournir les renseignements suivants : (i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique, (ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace, (iii) les progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre, (iv) si le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.	Se reporter aux sous-rubriques « Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l’entreprise » et « Diversité au sein du conseil » de la rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
12.	Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateur pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.	Se reporter à la sous-rubrique « Diversité au sein du conseil » de la rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
13.	Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, préciser ses motifs.	Se reporter à la sous-rubrique « Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l’entreprise » de la rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
14.a), b)	Pour l’application de la présente rubrique, on entend par « cible » de l’émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes devant occuper des postes d’administrateurs ou de membres de la haute direction avant une date précise. Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation	La Société s’est donné une cible. Se reporter à la sous- rubrique « Diversité au sein du conseil » de la rubrique Sept de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.

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APPENDICE 1

A1-5

	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
	féminine à son conseil d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.
c)	Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La Société ne s’est pas donnée de cible. Se reporter à la sous-rubrique « Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l’entreprise » de la rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
d)	Si l’émetteur s’est donné une cible conformément aux paragraphes b) ou c), indiquer ce qui suit : i) la cible; ii) les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption.	Se reporter à la sous-rubrique « Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l’entreprise » de la rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
15.a)	Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil d’administration de l’émetteur.	Se reporter à la sous-rubrique « Diversité au sein du conseil » de la rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l’émetteur, y compris de toute filiale importante de l’émetteur.	Se reporter à la sous-rubrique « Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l’entreprise » de la rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.

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A1-6

APPENDICE 1

APPENDICE 2

MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. But

Le conseil d’administration (le « conseil ») est responsable de la gérance d’Aecon ainsi que de la supervision de la gestion de ses activités commerciales et affaires internes. L’objectif du conseil est d’améliorer la performance de l’entreprise et, ainsi, la valeur pour les actionnaires.

Bien que la direction soit chargée des activités quotidiennes d’Aecon, le conseil évalue et surveille périodiquement la performance de la direction.

Même si les administrateurs sont élus par les actionnaires pour que le conseil tire avantage de leur expertise particulière ou obtienne leur point de vue particulier au moment des délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe déterminé. Chaque décision d’un membre du conseil doit être prise dans l’intérêt d’Aecon.

2. Membres

La composition et l’organisation du conseil, à savoir le nombre d’administrateurs, les compétences et la rémunération des administrateurs, le nombre de réunions du conseil, les exigences relatives à la résidence canadienne, les exigences relatives au quorum, les procédures applicables aux réunions et les avis de réunion sont des exigences prévues par la Loi canadienne sur les sociétés par actions , la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) et les statuts constitutifs et les règlements administratifs de la Société, sous réserve des exemptions et des dispenses qui peuvent être accordées relativement à ces exigences.

3. Responsabilités et fonctions

Le conseil, directement ou par l’intermédiaire de ses comités, est chargé de l’exécution des fonctions énoncées dans le présent mandat du conseil d’administration et doit exécuter les autres fonctions qui peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de s’acquitter de ses responsabilités de gérance. Dans l’exécution de ses fonctions, le conseil tient compte des recommandations de ses comités, le cas échéant.

a. Culture de probité

Le conseil est chargé d’assurer une culture de probité chez Aecon et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il s’assure de la probité du chef de la direction et des autres hauts dirigeants;
il s’assure que la direction s’attache à préserver la réputation de la Société en matière de respect de la loi et de l’éthique dans tous les endroits où cette dernière exerce ses activités;
il s’assure que la direction maintient les normes les plus élevées en matière de sécurité sur les lieux de travail.

b. Planification stratégique

Le conseil est chargé de superviser la planification stratégique d’Aecon et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il examine et approuve le plan stratégique d’Aecon en tenant compte de l’évaluation par la direction des nouvelles tendances, du cadre concurrentiel et des possibilités qui s’offrent aux activités de la société;

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APPENDICE 2

A2 - 1

il discute avec la direction et approuve les décisions stratégiques importantes de l’entreprise conformément aux procédures et aux protocoles établis;
il surveille la mise en œuvre et l’efficacité des plans stratégiques et opérationnels approuvés d’Aecon.

c.

Identification et gestion des risques

Le conseil est chargé de superviser l’identification et la gestion des principaux risques liés aux activités commerciales d’Aecon et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il crée un comité du risque dont il définit le mandat afin que le comité aide le conseil à exercer ses fonction et à s’acquitter de ses responsabilités en ce qui concerne la surveillance des risques d’entreprise et la mise en œuvre de systèmes adéquats de gestion des risques;
il reçoit et examine un rapport trimestriel du comité du risque;

d. Questions financières et contrôles internes

Le conseil est chargé de superviser la présentation de l’information financière d’Aecon et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il crée un comité d’audit dont il définit le mandat afin que le comité aide le conseil à assurer la surveillance des questions financières, notamment (i) l’intégrité des états financiers de la Société, (ii) le respect des exigences juridiques et réglementaires applicables en matière d’audit et de contrôles internes, (iii) l’indépendance, les compétences et la performance des auditeurs externes de la Société et (iv) les contrôles internes et la fonction d’audit de la Société;
il reçoit et examine un rapport trimestriel du comité d’audit;
il établit les politiques et les procédures en matière de dividendes.

e. Supervision des communications et information publique

Le conseil est chargé de superviser la communication et la communication d’information publique et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il adopte et met en œuvre une politique d’engagement des parties prenantes et veille à ce que la direction tienne les actionnaires de la Société informés des progrès réalisés par la Société au moyen de documents d’information et de communiqués de presse périodiques;
il reçoit et examine un rapport annuel sur l’engagement des parties prenantes;
il s’assure que les administrateurs et la direction sont présents à l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société et qu’ils sont disponibles pour répondre aux questions à cette occasion.

f. Gouvernance

Le conseil est chargé de superviser les politiques et les pratiques de gouvernance d’Aecon et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il crée un comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération (le « comité GNR ») dont il définit son mandat afin que le comité aide le conseil à exercer ses fonctions et à s’acquitter de ses responsabilités;
il reçoit et examine un rapport trimestriel du comité GNR.

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APPENDICE 2

A2 - 2

g. Environnement, santé et sécurité

Le conseil est chargé de superviser la performance et les initiatives d’Aecon en ce qui concerne l’environnement, la santé et la sécurité, et, pour s’acquitter de cette responsabilité :

il créé un comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité (le « comité ESS ») dont il définit le mandat afin que le comité aide le conseil à exercer ses fonctions et à s’acquitter de ses responsabilités;
il reçoit et examine un rapport trimestriel du comité ESS.
h.

Développement durable

Le conseil est chargé :

d’examiner et d’approuver le rapport annuel sur le développement durable et tout autre rapport qui pourrait l’accompagner et/ou le compléter (les « documents sur le développement durable »), après consultation de chaque comité du conseil, comme le prévoit le mandat du comité concerné;
d’évaluer chaque année les émissions de gaz à effet de serre (GES) de la Société, les possibilités et les risques liés au développement durable et la certification externe en matière de développement durable;
approuver les cibles sur le plan environnemental fixées par la direction.

Le conseil doit demander à la direction de nommer un membre de la haute direction de la Société à titre de principal responsable chargé de mettre en œuvre la politique de développement durable, de produire chaque année les documents sur le développement durable et de préparer (ou de faire préparer) à l’intention du conseil un rapport trimestriel sur les questions ESG et le développement durable (qui doit inclure des rapports sur les activités d’engagement des parties prenantes de la Société et sur les nouvelles tendances, les risques et les problèmes liés aux questions ESG et au développement durable).

Le conseil peut, lorsqu’il le juge nécessaire ou souhaitable, retenir les services de consultants ou de conseillers externes pour l’aider ou le conseiller de manière indépendante sur toute question relevant de son mandat en matière de développement durable.

4. Administrateurs : attentes et responsabilités

Chaque administrateur doit agir avec intégrité et de bonne foi au mieux des intérêts d’Aecon ainsi qu’avec le soin, la diligence et la compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. Les fonctions et les responsabilités énoncées ci-après constituent un cadre pour guider les administrateurs dans l’exercice de leurs fonctions, permettant ainsi au conseil dans l’ensemble de s’acquitter de son mandat et de ses obligations fiduciaires.

Les fonctions et les responsabilités d’un administrateur d’Aecon incluent ce qui suit :

la gérance, conjointement avec les autres membres du conseil, de la gestion des activités commerciales et des affaires internes d’Aecon;
la compréhension de la vision, de la mission et des valeurs d’Aecon;
l’acquisition de connaissances au sujet des activités d’Aecon, de son secteur d’activité ainsi que de ses marchés;
la promotion d’une culture de sécurité et de conduite conforme à l’éthique, y compris le respect du Code de conduite et de déontologie;

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APPENDICE 2

A2 - 3

la compréhension des politiques et des pratiques de gouvernance, des politiques du conseil et des mandats de comités (le cas échéant) d’Aecon qui sont en vigueur;
l’exercice d’un degré approprié de supervision de la direction générale;
la préparation attentive de chaque réunion du conseil et de comités par l’examen des documents fournis et la demande, au besoin, de précisions ou de renseignements supplémentaires afin de participer pleinement aux délibérations du conseil et de prendre des décisions éclairées;
la participation responsable, en tant que membre du conseil, à assurer la conformité au mandat du conseil;
la présence à toutes les réunions du conseil et de comités et la participation active aux délibérations et décisions, et la recherche de renseignements sur des questions importantes traitées à des assemblées auxquelles il n’a pas assisté;
la prévention du risque que des intérêts personnels le mettent en conflit, réel ou apparent, avec les intérêts d’Aecon, la divulgation de conflits éventuels et, au besoin, l’abstention de voter.

5. Qualités des administrateurs

Le conseil croit que les caractéristiques, les compétences et les qualités qui suivent sont nécessaires à un administrateur pour pouvoir efficacement exercer ses fonctions et s’acquitter de ses responsabilités. Pour cette raison, le conseil s’attend à ce que les administrateurs possèdent les qualités suivantes à l’égard de chacune des catégories décrites ci-après :

a. Probité et responsabilité

comprendre le rôle, les responsabilités, les attentes et les obligations juridiques d’un administrateur;
adhérer à des normes déontologiques et morales élevées dans leurs relations personnelles, commerciales et professionnelles;
accepter d’être responsables des décisions du conseil et d’être liés par celles-ci.

b. Jugement éclairé

fournir des commentaires et des conseils éclairés sur un large éventail de questions, grâce à une combinaison de connaissances et d’expérience professionnelle;
être en mesure de réfléchir stratégiquement à des questions complexes;
appliquer préventivement à des problèmes leurs propres connaissances, expérience et expertise;
présenter une feuille de route jalonnée de réalisations et de décisions d’affaires judicieuses.

c. Compétences financières

dans le cas des membres du comité d’audit, faire preuve d’un degré élevé de compétences financières, y compris la capacité de lire des états financiers.

d. Indépendance

être en mesure d’agir au mieux des intérêts d’Aecon;
au besoin, soutenir une position contraire à l’opinion dominante ou à l’orthodoxie.

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APPENDICE 2

A2 - 4

e. Habiletés de communication

être disposés à écouter et à garder l’esprit ouvert dans la prise de décisions;
prendre l’initiative pour soulever des questions difficiles et favoriser les discussions franches;
faire preuve de leadership;
communiquer de manière concise et raisonnée;
travail d’équipe;
travailler efficacement avec d’autres personnes et gérer les conflits de manière constructive.

6. Réunions

Le conseil se réunit au moins cinq fois par année, et d’autres réunions sont organisées si nécessaire. Le président est le principal responsable chargé d’établir l’ordre du jour et de superviser le déroulement de la réunion. Un administrateur peut proposer que des points soient inscrits à l’ordre du jour, demander la présence ou un rapport d’un membre de la direction générale ou, lors d’une réunion du conseil, soulever des questions qui ne figurent pas à l’ordre du jour de la réunion.

Le secrétaire, son représentant ou toute autre personne désignée par le conseil assure le secrétariat des réunions du conseil. Les procès-verbaux des réunions du conseil sont consignés et conservés par le secrétaire, puis présentés au conseil pour approbation.

Les membres indépendants du conseil tiennent des réunions régulières, ou des portions de réunions régulières, auxquelles les administrateurs non indépendants et les membres de la direction n’assistent pas.

7. Non-ouverture de droits

Le présent mandat est un énoncé de politiques générales et est conçu comme un élément du cadre de gouvernance flexible dans lequel le conseil, appuyé par ses comités, dirige les affaires de la Société. Bien que le présent mandat doive être interprété dans le contexte de toutes les lois, réglementations et conditions d’admission en bourse applicables ainsi que dans le contexte des statuts constitutifs et règlements administratifs de la Société, il ne vise pas à établir des obligations juridiquement contraignantes.

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APPENDICE 2

A2 - 5

APPENDICE 3

CONSEIL D’ADMINISTRATION

MANDAT DES PRÉSIDENTS DE COMITÉ

Le comité d’audit, le comité de l’environnement, de la santé et de la sécurité, le comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération, et le comité du risque du conseil d’administration de la Société (le « conseil ») sont chacun présidés par un administrateur indépendant (chacun un « président de comité »). Les présidents de comité sont chacun responsables de la gestion et du fonctionnement efficace de leur comité respectif. Le mandat de chaque président de comité comprend également la prise de mesures raisonnables pour veiller à ce que le comité exécute intégralement son mandat.

RESPONSABILITÉS

Chaque président de comité assume les responsabilités suivantes :

En ce qui a trait à l’efficacité du comité

1) Prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la cohésion des membres du comité et faire preuve du leadership et offrir l’appui nécessaires pour atteindre ce but.
2) Faire en sorte que les ressources adéquates (en particulier la communication en temps voulu de l’information pertinente) soient mises à la disposition des membres du comité pour les aider dans leur travail.
3) Prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le comité jouisse d’un accès aux membres de la direction et obtienne les renseignements qui lui sont nécessaires pour remplir son mandat.
4) S’assurer que les conseillers externes dont les services ont été retenus ou seront retenus par le comité possèdent les compétences requises et sont indépendants.

En ce qui a trait à la gestion du comité

1) Présider les réunions du comité.
2) Assister à toutes les assemblées des actionnaires et répondre aux questions des actionnaires qui pourraient être posées au président d’un comité en particulier.
3) En consultation avec le président-directeur du conseil, établir l’ordre du jour de chaque réunion du comité.
4) Prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que les réunions du comité favorisent la discussion et soient suffisamment longues pour que les affaires mises à l’étude soient analysées et discutées.
5) Adopter les procédures qui feront en sorte que le comité puisse travailler de façon efficace et efficiente.
6) Faire en sorte que le comité assume toutes ses responsabilités et remplisse l’ensemble de ses mandats et superviser les résultats en ce sens.
7) S’assurer que le comportement et les gestes des membres du comité et du conseil correspondent à la mission, à la vision et aux valeurs de base de la Société.

Les présidents de comité font rapport au conseil des délibérations de leur comité respectif ainsi que de toute décision ou recommandation prise par le comité.

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APPENDICE 3

A3 - 1

APPENDICE 4

IL EST RÉSOLU ce qui suit :

La totalité des unités d’actions différées et des unités d’actions incessibles non attribuées aux termes du plan incitatif à long terme (le « PILT à l’intention de la direction ») du Groupe Aecon Inc. (la « Société »), comme le prévoit la circulaire de sollicitation de procurations datée du 2 mai 2024, sont par les présentes approuvés;
La Société peut continuer à octroyer des unités d’actions différées et des unités d’actions incessibles aux termes du PILT à l’intention de la direction jusqu’au 4 juin 2027, date du troisième anniversaire de la présente résolution;
Chaque administrateur et chaque dirigeant de la Société reçoit par les présentes l’autorisation et la directive de faire toutes les choses et de signer tous les documents qui sont nécessaires et souhaitables pour donner suite à ce qui précède.

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APPENDICE 4

A4-1

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VOUS AVEZ DES QUESTIONS? VOUS AVEZ BESOIN D’AIDE POUR VOTER?

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Télécopieur : 416-867-2271

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AI assistant

Aecon Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

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AVIS DE CONVOCATION

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE 2024 DES ACTIONNAIRES

Quand?

Où?

QUESTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE

À l’assemblée, les actionnaires :

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION,

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

Madame, Monsieur,

RÉALISATION D’OPÉRATIONS STRATÉGIQUES ET RENFORCEMENT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

OCCASIONS À SAISIR SUR LES MARCHÉS PRIORITAIRES

ALLER DE L’AVANT, ENSEMBLE

TABLE DES MATIÈRES

INFORMATION PROSPECTIVE

RUBRIQUE UN – SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

RÉACTION DU CONSEIL AU VOTE DES ACTIONNAIRES EN 2023

NOS CANDIDATS AUX POSTES D’ADMINISTRATEUR

GOUVERNANCE

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

RUBRIQUE DEUX – QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET LEURS PRINCIPAUX PORTEURS

Qui est habilité à voter à l’assemblée?

Combien d’actions ordinaires confèrent le droit de voter?

Combien de voix sont nécessaires pour approuver les questions soumises à l’assemblée?

ACTIONNAIRES INSCRITS

Qu’est-ce qu’un actionnaire inscrit?

Comment voter

ACTIONNAIRES VÉRITABLES

Qu’est-ce qu’un actionnaire véritable?

Quel est le processus de vote pour les porteurs véritables?

Comment voter

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR, DATE DE REMISE ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Comment nommer un fondé de pouvoir

Actionnaires inscrits

Porteurs véritables

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POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Comment votera votre fondé de pouvoir

REMISE DE DOCUMENTS PAR VOIE ÉLECTRONIQUE ET EXERCICE DES DROITS DE VOTE

RUBRIQUE TROIS – POINTS À L’ORDRE DU JOUR

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

POINT 1 : ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Règlement administratif relatif aux préavis (Règlement administratif n° 2)

Candidats au conseil d’administration

JOHN M. BECK

SUSAN WOLBURGH JENAH, IAS.A

LESLIE KASS

Résultat à l’élection de 2023 :

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

STUART LEE, CA, FCPA, FCA, IAS.A

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

ROD PHILLIPS, IAS.A

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

ERIC ROSENFELD, administrateur de sociétés

JEAN-LOUIS SERVRANCKX

NOMBRE D’ACTIONS ET D’UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (à la date de clôture des registres)

MONICA SLOAN, IAS.A

Membre de comités d’Aecon :

DEBORAH S. STEIN, FCPA, FCA, IAS.A

SCOTT STEWART

Membre de comités d’Aecon :  s. o.

SCOTT THON, IAS.A

Grille des compétences du conseil

Indépendance des administrateurs

Présence des administrateurs

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

Cadre de rémunération des administrateurs

Rémunération des administrateurs sous forme d’honoraires

Attributions en vertu d’un plan incitatif pour les administrateurs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Attributions d’UAD aux administrateurs

Plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2021

Plan d’UAD à l’intention des administrateurs de 2014

Valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2023

Aecon Group Inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2024