Aecon Group Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

May 2, 2023

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES

LE 6 JUIN 2023

CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION 2023

AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE ANNUELLE 2023 DES ACTIONNAIRES

Vous êtes invité à l'assemblée annuelle des actionnaires (l'« assemblée ») du Groupe Aecon Inc. (la « Société » ou « Aecon »)

Quand?

Le 6 juin 2023 9 h (heure avancée de l'Est)

Où?

Aux bureaux de la Société situés au 20 Carlson Court, bureau 105, Toronto (Ontario) Canada M9W 7K6.

Date de clôture des registres

Fermeture des bureaux le 10 avril 2023.

QUESTIONS SOUMISES À L'ASSEMBLÉE

À l'assemblée, les actionnaires :

• i) recevront les états financiers annuels de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, notamment le rapport de l'auditeur externe;
• ii) éliront les administrateurs de la Société;
• iii) examineront et, s'il est jugé souhaitable de le faire, approuveront la résolution à titre consultatif concernant l'approche de la Société sur la rémunération des membres de la haute direction;
• iv) nommeront PricewaterhouseCoopers s.r.l/s.e.n.c.r.l. à titre d'auditeurs de la Société pour l'exercice en cours et autoriseront le conseil d'administration de la Société à fixer leur rémunération;
• v) traiteront des autres questions qui peuvent être dûment soumises à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report.

PAR ORDRE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION,

Martina Doyle Chef du contentieux, Sociétés ouvertes et secrétaire

Toronto, Ontario Le 2 mai 2023

VOTRE VOTE EST IMPORTANT

Les actionnaires inscrits ayant le droit de voter à l'assemblée peuvent utiliser l'une des façons de voter indiquées ci-après pour voter avant l'assemblée :

Par téléphone Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en appelant au numéro 1 866 732-8683 (sans frais en Amérique du Nord). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé au recto de votre formulaire de procuration. Suivez les instructions vocales interactives pour voter.

Par la poste

En ligne Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions en ligne au www.investorvote.com. Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé au recto de votre formulaire de procuration et suivre les instructions qui apparaissent à l'écran.

Remplissez, signez, datez et retournez votre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote dans l'enveloppe affranchie fournie à cette fin à Services aux investisseurs Computershare Inc. Attention: Proxy Department, 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto (Ontario) M5J 2Y1.

l'assemblée :	Les actionnaires véritables ayant le droit de voter à l'assemblée peuvent utiliser l'une des façons de voter indiquées ci-après pour voter avant
	Propriétaire véritable canadien (propriétaire véritable non opposé canadien ou un propriétaire véritable opposé canadien)	Propriétaire véritable américain (propriétaire véritable non opposé américain ou propriétaire véritable opposé américain)
Par	Appelez au 1 800 474-7501 (service en français) ou	Appelez au 1 800 454-8683.
téléphone	au 1 800 474-7493 (service en anglais).
	Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire d'instructions de vote. Suivez les instructions vocales interactives pour	Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire d'instructions de vote. Suivez les instructions vocales interactives pour
	voter.	voter.
En ligne	Allez au www.proxyvote.com.	Allez au www.proxyvote.com.
	Entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire d'instructions de vote et suivez les instructions à l'écran.	Entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire d'instructions de vote et suivez les instructions à l'écran.
Par la poste	Indiquez vos instructions de vote et faites parvenir votre formulaire d'instructions de vote rempli à l'adresse suivante :	Indiquez vos instructions de vote et faites parvenir votre formulaire d'instructions de vote rempli à l'adresse suivante :
	Data Processing Centre PO BOX 3700 STN Industrial Park Markham (Ontario) L3R 9Z9	Proxy Services PO Box 9104 Farmington, New York 11735-9533

Le formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote ci-joint comprend de plus amples renseignements sur les processus de vote. Pour être valables, toutes les instructions de vote doivent être reçues par Services aux investisseurs Computershare Inc. au plus tard à 9 h (heure avancée de l'Est) le 2 juin 2023 (ou au moins 48 heures, sans compter les samedis, dimanches et jours fériés, avant toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report) pour qu'elles puissent faire l'objet d'un vote. Les actionnaires véritables doivent fournir leurs instructions de vote à leur intermédiaire avant la date limite précisée sur le formulaire d'instructions de vote afin que l'intermédiaire ait suffisamment de temps pour y donner suite avant l'heure limite pour le dépôt des procurations.

Madame, Monsieur,

Nous sommes heureux de vous inviter à assister à l'assemblée annuelle des actionnaires d'Aecon, qui aura lieu le mardi 6 juin 2023 à 9 h (HAE), à son siège social situé au 20 Carlson Court, bureau 105, Toronto (Ontario).

Aecon aujourd'hui | Les résultats d'Aecon en 2022 ont été stimulés par des produits records pour l'exercice complet de 4,7 milliards de dollars, une augmentation d'un exercice à l'autre de 18 % et un carnet de commandes équilibré, diversifié sur le plan des secteurs d'exploitation. Bien que la rentabilité globale ait été touchée par quatre anciens projets¹ , l'exécution et les marges dans le reste de l'entreprise ont été solides. La forte croissance des produits d'exploitation et les nouvelles attributions de 4,9 milliards de dollars au cours de l'exercice ont été soutenues par l'accent stratégique mis sur les projets d'énergie propre et de décarbonisation.

Nos projets | Aecon s'est félicitée de l'attribution de contrats pour de grands projets qui ont été et seront réalisés selon des modèles plus collaboratifs que ceux traditionnellement utilisés, d'autant plus qu'il s'agit de projets liés à la transition énergétique.

Bâtir un avenir durable | Aecon continue de se concentrer sur la réalisation de ses objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre, notamment une réduction de 30 % des émissions de CO2 des champs d'application 1 et 2 d'ici 2030 par rapport à 2020 et la carboneutralité d'ici 2050, qui sont des cibles fondées sur l'intensité relative à la production économique et qui représentent des tonnes de CO2 par million de dollars de revenus. En 2022, Solutions de développement durable d'Aecon a été lancée, établissant un point d'entrée unique pour ses capacités en matière de durabilité et offrant une gestion de projet intégrée tout au long du cycle de vie d'un projet.

Renouvellement continu des membres du conseil | Nous sommes heureux d'annoncer la nomination de Stuart Lee en tant qu'administrateur. La formation et l'expérience de M. Lee dans le secteur de l'énergie et dans les services et produits liés à l'énergie font de lui un atout pour le conseil, et nous nous réjouissons de sa contribution.

Nos gens | La réussite d'Aecon est propulsée par le talent des membres de ses équipes. Aecon continue de prendre des mesures au sein de l'organisation afin d'assurer le développement de carrière de son personnel et de veiller à ce qu'elle demeure équitable, diversifiée, inclusive, accueillante et soutenante.

Engagement envers les collectivités | Aecon continue de prendre des mesures afin d'aider les collectivités à tirer profit des avantages et des occasions qui découlent de son travail. En 2022, Aecon a acheté auprès de fournisseurs autochtones des biens et des services totalisant plus de 200 millions de dollars. S'appuyant sur le premier plan d'action de réconciliation (PAR) d'Aecon publié l'année dernière, Aecon se réjouit également de publier les progrès réalisés dans la recherche collaborative de moyens significatifs de s'engager dans la réconciliation en travaillant ensemble avec les peuples autochtones.

L'avenir | Aecon demeure engagée à l'égard de son plan stratégique pour l'avenir (Moving Aecon Forward Together 2022–2024 Strategic Plan) et de ses principaux domaines d'intérêt qui visent à favoriser une culture de la sécurité, de la gestion adaptative des risques, de l'innovation, de l'excellence opérationnelle et de l'amélioration continue, tout en libérant le potentiel des personnes et en réalisant une croissance ciblée et disciplinée. Avec un important carnet de commandes, Aecon estime être en mesure de continuer de soutenir la croissance de ses produits d'exploitation au cours des prochaines années, grâce à des programmes de revenus récurrents en plein essor et à la reprise continue du trafic aéroportuaire aux Bermudes.

Que vous choisissiez d'exercer vos droits de vote par Internet, par téléphone, à l'aide d'un formulaire de procuration ou d'un formulaire d'instructions de vote, ou en personne à l'assemblée, nous espérons vous compter parmi nous et vous remercions de votre soutien continu.

¹ Pour obtenir de plus amples renseignements sur les quatre anciens projets à prix fixe, veuillez vous reporter à la rubrique 5 « Recent Developments », à la rubrique 10.2 « Contingencies » et à la rubrique 13 « Risk Factors » de la version anglaise de notre rapport de gestion pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 (le « rapport de gestion 2022 ») et à la rubrique 5 « Recent Developments » et à la rubrique 10.2 « Contingencies » de la version anglaise de notre rapport de gestion pour le trimestre clos le 31 mars 2023 (le « rapport de gestion du premier trimestre de 2023 »).

Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, nos salutations distinguées.

Le président du conseil, Le président et chef de la direction,

John M. Beck Jean-Louis Servranckx

TABLE DES MATIÈRES

Information prospective	1
RUBRIQUE UN – SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS	3
Questions soumises au vote des actionnaires	3
Nos candidats aux postes d'administrateur	3
Gouvernance	4
Rémunération des membres de la haute direction	4
RUBRIQUE DEUX – QUESTIONS SOUMISES AU VOTE	6
Sollicitation de procurations	6
Actions avec droit de vote et leurs Principaux porteurs	6
Actionnaires inscrits	7
Actionnaires véritables	7
Nomination des fondés de pouvoir, date de remise et révocation des procurations	9
Pouvoir discrétionnaire des fondés de pouvoir	10
RUBRIQUE TROIS – POINTS À L'ORDRE DU JOUR	12
Réception des états financiers	12
POINT 1 : Élection des administrateurs	12
POINT 2 : Vote à titre consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction
(le « vote consultatif sur la rémunération »)	32
POINT 3 : Nomination et rémunération des auditeurs	33
RUBRIQUE QUATRE – RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION	34
Membres de la haute direction visés	39
Rapport du comité de la rémunération	39
Analyse de la rémunération	39
Gestion des risques liés à la rémunération	42
Composantes de la rémunération	45
Rémunération des membres de la haute direction et mobilisation des actionnaires	54
Examen de la rémunération	54
RUBRIQUE CINQ – TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DE RÉGIMES DE
RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES	64
RUBRIQUE SEPT – INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS LES POINTS À L'ORDRE
DU JOUR	65
RUBRIQUE HUIT – QUESTIONS DE GOUVERNANCE	65
Chemin parcouru	66
Gestion du risque d'entreprise	67
Surveillance des risques par le conseil	68
Code d'éthique et de conduite professionnelle	69
Politique de dénonciation et ligne téléphonique pour les questions d'éthique d'aecon	69

Comité de publication de l'information	70
Vote consultatif sur la rémunération	70
Services des garanties financières et de la conformité	70
Mandat du conseil	71
Composition du conseil	71
Réunions des administrateurs indépendants et réunions à huis clos	74
Indépendance du président du conseil et de l'administrateur principal	74
Mandats parallèles à plusieurs conseils	74
Appartenance des administrateurs à d'autres conseils	74
Examen annuel du conseil et processus relatif à la relève	75
Nomination des administrateurs	76
Orientation des nouveaux administrateurs	76
Formation continue	77
Planification stratégique	78
Planification de la relève	79
Attentes du conseil envers la direction	79
RUBRIQUE NEUF – RAPPORT SUR LA DIVERSITÉ	80
Diversité au sein du conseil	80
Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l'entreprise	82
RUBRIQUE DIX – MOBILISATION DES ACTIONNAIRES	86
Faits saillants relatifs à la mobilisation	87
Propositions d'actionnaires	87
RUBRIQUE ONZE – DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS	87
RUBRIQUE DOUZE – APPROBATION	88
APPENDICE 1	A1-1
APPENDICE 2	A2-1
APPENDICE 3	A3-1

INFORMATION PROSPECTIVE

L'information présentée dans la présente circulaire comporte des énoncés prospectifs pouvant constituer de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Ces énoncés prospectifs sont fondés sur les données actuellement disponibles sur la concurrence, la situation financière, la conjoncture économique et les projets d'exploitation, mais sont assujettis à certains risques et à certaines incertitudes. Les énoncés prospectifs peuvent porter, notamment, sur les activités, l'entreprise, la situation financière, les résultats financiers prévus, le rendement, les perspectives, les objectifs continus et les stratégies d'Aecon, y compris les énoncés portant sur ce qui suit : son orientation stratégique vers l'énergie propre et d'autres projets liés au développement durable et les occasions qui en découlent; sa collaboration avec les clients pour les aider à répondre à leurs besoins en matière d'infrastructures et à exploiter les occasions qui devraient découler de la transition vers une économie carboneutre; les objectifs d'Aecon en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serre et les moyens d'atteindre ces objectifs; les mesures prises par Aecon pour développer la carrière de ses employés et les résultats connexes; le partage par les collectivités des avantages et des possibilités associés au travail d'Aecon, y compris les engagements à publier de l'information sur la réconciliation et les objectifs d'approvisionnement auprès des fournisseurs autochtones; la croissance des revenus au cours des prochaines années; la croissance des programmes de revenus récurrents; la reprise du trafic aéroportuaire à l'aéroport international des Bermudes; le renforcement de la gouvernance et de la conduite des affaires et les moyens de réaliser ce renforcement; les objectifs en matière de diversité du conseil; la composition et les caractéristiques du conseil après l'assemblée; l'examen annuel par le conseil de sa politique de vote consultatif sur la rémunération et les résultats escomptés; son plan d'affaires, y compris ses quatre priorités clés : prendre soin de ses gens, améliorer l'efficacité des projets et maximiser la rentabilité, trouver un équilibre entre agilité et processus, et investir dans la croissance de demain, les moyens par lesquels Aecon compte réaliser chacune de ces quatre priorités clés et les résultats attendus; les attentes concernant l'incidence des quatre anciens projets à prix fixe; la vente d'Aecon Transportation East (« ATE ») à Green Infrastructure Partners Inc.; la vente par Aecon d'une participation de 49,9 % dans Bermuda Skyport Corporation Limited (« Skyport ») à Connor, Clark & Lunn Infrastructure; l'utilisation de modèles de collaboration et les résultats escomptés; les engagements en matière d'infrastructures; et les attentes concernant la croissance future des produits d'exploitation et l'incidence de cette croissance. Dans certains cas, on reconnaît les énoncés prospectifs à l'emploi de termes tels que « croire », « cible », « s'attendre à », « prévoir », « estimer », « en vue de », « occasion », « projeter », « avoir l'intention de », « atteindre », « à la suite de », « futur »," « planifier », « continuer », « perspectives », « lorsque », ou de la forme négative de ces termes ou d'expressions similaires, ou à l'emploi du futur ou du conditionnel.

En plus des événements qui sont indépendants de la volonté d'Aecon, certains facteurs pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels ou futurs d'Aecon diffèrent considérablement de ceux qui sont exprimés ou sous-entendus dans les présentes, ce qui comprend notamment les éléments suivants : le risque de ne pas parvenir à favoriser une composition d'activités comportant une marge supérieure en participant à des projets plus complexes, en réalisant des efficiences et des synergies sur le plan de l'exploitation et en améliorant les marges; le risque de ne pas être en mesure de respecter les échéanciers des contrats ainsi que les autres exigences en matière de rendement aux termes de contrats à prix fixe importants; le risque d'être incapable de répondre à ses besoins en main d'œuvre à des coûts raisonnables; le risque de ne pas parvenir à régler les problèmes de chaîne d'approvisionnement qui surgissent et de transférer aux clients les hausses du coût d'approvisionnement qui en découlent; le risque de ne pas pouvoir mener à bien sa stratégie qui repose sur la formation de partenariats et d'alliances solides; le risque de ne pas parvenir à mettre en application sa stratégie de gestion du risque; le risque de ne pas parvenir à alimenter le carnet de commandes à l'échelle de l'organisation en décrochant des projets importants; le risque d'être incapable de maintenir un certain nombre de contrats ouverts, récurrents et renouvelés; le risque d'être incapable d'évaluer adéquatement les risques et les occasions inhérents à la transition du secteur vers une économie carboneutre; le risque de ne pas être en mesure de surveiller les risques environnementaux connus et inconnus et les risques liés aux changements climatiques, et, le cas échéant, d'y réagir, notamment la capacité de reconnaître les préoccupations en matière de changements climatiques ou les attentes du public, du gouvernement et des autres parties prenantes à l'égard des questions en matière de changements climatiques, et d'y réagir adéquatement; le risque d'être incapable de respecter l'engagement d'Aecon à atteindre ses cibles en matière d'émissions de gaz à effet de serre, de diversité au sein du conseil et de fournisseurs autochtones; le risque inhérent à la stratégie d'Aecon pour différencier ses offres de services dans ses marchés finaux clés; le risque inhérent à la mise en place par Aecon d'initiatives de formation de ses employés; les risques inhérents au caractère

saisonnier de l'entreprise d'Aecon; les risques inhérents à la capacité d'Aecon de participer à des projets de grande envergure; les risques inhérents aux poursuites auxquelles Aecon est partie; la capacité d'Aecon de réagir adéquatement à l'activisme des actionnaires; le risque que la vente d'ATE par Aecon ne se concrétise pas; le risque qu'Aecon ne réalise pas les raisons stratégiques de la vente d'ATE; le risque qu'Aecon ne parvienne pas à saisir les occasions que représente une transition vers une économie carboneutre; le risque qu'Aecon ne réalise pas la flexibilité du bilan prévue à la suite de la vente d'ATE; le risque que la vente par Aecon d'une participation de 49,9 % dans Skyport ne soit pas conclue; le risque qu'Aecon ne réalise pas les raisons stratégiques de la vente de la participation dans Skyport; le risque que tous les candidats aux postes d'administrateur ne soient pas élus à l'assemblée; et les risques inhérents à la pandémie de COVID-19 et à des pandémies éventuelles ainsi que la capacité d'Aecon d'y réagir et de mettre en place des mesures pour atténuer l'incidence de ces pandémies dans l'avenir.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans les présentes sont fondés sur divers facteurs et hypothèses, dont les suivants : aucun des risques précités ne se concrétisera, l'absence de changements imprévus dans l'économie et la conjoncture du marché et d'événements importants hors du cours normal des activités. Ces hypothèses reposent sur les informations dont Aecon dispose actuellement, y compris les informations obtenues auprès de sources indépendantes. Bien qu'Aecon estime que ces sources tierces soient des sources de renseignements fiables, elle n'a pas vérifié de façon indépendante ces renseignements et n'a pas évalué la validité ni l'exactitude des hypothèses économiques sous-jacentes qui figurent dans ces renseignements provenant de sources tierces et elle décline par les présentes toute responsabilité, quelle qu'elle soit, à l'égard des renseignements obtenus auprès de sources tierces.

Les facteurs de risque sont décrits plus en détail à la rubrique 13 « Risk Factors » de la version anglaise du rapport de gestion de 2022 et du rapport de gestion du premier trimestre de 2023, qui ont été déposé sur SEDAR (www.sedar.com) le 28 février 2023 et le 25 avril 2023, respectivement, et dans d'autres documents déposés auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières du Canada. Les énoncés prospectifs ne sont valides qu'à la date à laquelle ils sont formulés et, à moins que les lois sur les valeurs mobilières applicables l'exigent, Aecon n'assume aucune obligation de mettre à jour ni de réviser publiquement les énoncés prospectifs, que ce soit pour tenir compte de nouveaux éléments d'information, d'événements futurs ou de tout autre facteur.

RUBRIQUE UN – SOMMAIRE DE LA CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Vous trouverez ci-après un sommaire de certains des renseignements importants qui figurent dans la présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire »). Ce sommaire ne comprend pas tous les renseignements que vous devriez examiner. Vous devriez donc lire la présente circulaire intégralement avant de voter. Sauf indication contraire, l'information figurant dans la présente circulaire est donnée en date du 10 avril 2023.

QUESTIONS SOUMISES AU VOTE DES ACTIONNAIRES

	Recommandation du conseil pour le vote en 2023	Résultat du vote en 2022	Pages
Élection de dix administrateurs	EN FAVEUR de chaque candidat	Voir le tableau ci-après	12
Résolution à titre consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction	EN FAVEUR	95,63 %	32
Nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. en tant qu'auditeurs	EN FAVEUR	99,36 %	33

NOS CANDIDATS AUX POSTES D'ADMINISTRATEUR

Nom et région	Administrateur	Membre de comités à la date de la présente circulaire				Présence aux réunions du	Résultat de l'élection
	depuis	Audit	GNR	Risque	ESS	conseil et des comités en 2022	en 2022 – EN FAVEUR
Beck, Jean M.	1963					100 %	97,21 %
Toronto (Ontario) Canada
Franceschini, Anthony P.	2009	ᤰᤱ	ᤰᤱ			100 %	95,19 %
Edmonton (Alberta) Canada
Hole, J.D.	2009	ᤰᤱ			Président 100 %		95,45 %
Edmonton (Alberta) Canada
Jenah, Susan Wolburgh	2016		Présidente	ᤰᤱ		100 %	98,53 %
Toronto (Ontario) Canada
Lee, Stuart1)	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.
Edmonton (Alberta) Canada
Rosenfeld, Eric	2017			ᤰᤱ	ᤰᤱ	100 %	78,41 %
New York (New York) États-Unis
Servranckx, Jean-Louis	2018					100 %	98,31%
Toronto (Ontario) Canada
Sloan, Monica	2013		ᤰᤱ		ᤰᤱ	100 %	95,89 %
Calgary (Alberta) Canada

Nom et région	Administrateur	Membre de comités à la date de la présente circulaire				Présence aux réunions du	Résultat de l'élection
	depuis	Audit	GNR	Risque	ESS	conseil et des comités en 2022	en 2022 – EN FAVEUR
Stein, Deborah S.	2019	Présidente	ᤰᤱ			100 %	97,07 %
Calgary (Alberta) Canada
Thon, Scott	2021			Président	ᤰᤱ	100 %	99,52 %
Calgary (Alberta) Canada

1) M. Lee présente sa candidature à l'élection à titre d'administrateur de la Société pour la première fois et n'a pas été administrateur en 2022. Il n'est pas administrateur à la date de la présente circulaire.

GOUVERNANCE

Le conseil d'administration de la Société (le « conseil ») et la direction de la Société estiment que de solides pratiques de gouvernance contribuent à des résultats supérieurs en créant et en maintenant de la valeur pour les actionnaires. C'est pourquoi nous cherchons constamment à raffermir notre leadership en matière de gouvernance et d'éthique commerciale en adoptant des pratiques exemplaires et en rendant compte de manière transparente et responsable à nos actionnaires.

Nous avons adopté des pratiques de renouvellement du conseil solides, la moitié des administrateurs de la Société (les « administrateurs » et chacun, un « administrateur ») s'étant joints au conseil au cours des cinq dernières années.

FAITS SAILLANTS

Une proportion de 33 % des administrateurs sont des femmes, ce qui dépasse la cible minimale de 30 % d'Aecon. Si tous les candidats à l'élection aux postes d'administrateur sont élus en 2023, les femmes représenteront 30 % des membres du conseil.

Nous repérons de façon proactive des candidats au conseil ayant des compétences qui reflètent les compétences et l'expérience nécessaires au conseil à mesure que les administrateurs en poste s'approchent de la fin de leur mandat respectif.

La cible d'Aecon en matière de diversité a été revue à la hausse à deux reprises depuis son adoption en 2016 et correspond actuellement à un minimum de représentation féminine de 30 % parmi l'ensemble des membres du conseil.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Aecon se concentre sur une approche de rémunération au rendement pour la rémunération des membres de la haute direction. Afin de recruter, de motiver et de fidéliser des personnes compétentes, la Société offre un programme de rémunération globale concurrentiel.

La rémunération comprend les éléments suivants :

Salaire de base : Il récompense l'importance et les responsabilités liées à un poste et aide à recruter et à fidéliser des membres de la haute direction très compétents.

• Incitatifs annuels : Ils encouragent l'atteinte d'un solide rendement quant à la rentabilité et à d'autres objectifs individuels.
• Incitatifs à long terme : Les unités d'actions différées (les « UAD ») et les unités d'actions incessibles (les « UAI ») alignent les intérêts des membres de la haute direction sur ceux des investisseurs.

RUBRIQUE DEUX – QUESTIONS SOUMISES AU VOTE

SOLLICITATION DE PROCURATIONS

La présente circulaire est remise dans le cadre de la sollicitation de procurations par la direction de la Société et servira à l'assemblée annuelle (l'« assemblée ») des porteurs d'actions ordinaires de la Société (les « actions ordinaires », et les porteur de ces actions ordinaires, les « actionnaires ») devant être tenue à 9 h (heure avancée de l'Est) le 6 juin 2023 pour les raisons énumérées dans l'avis de convocation à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société (I'« avis de convocation »). Bien qu'il soit prévu que la sollicitation s'effectuera principalement par la poste, les procurations pourraient aussi être sollicitées par téléphone ou par une autre méthode de sollicitation directe par la direction ou par les employés permanents de la Société et/ou l'agent des transferts de la Société, Services aux investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »). La Société a également a retenu les services de Kingsdale Advisors (« Kingsdale ») à titre de conseiller stratégique et d'agent de sollicitation de procurations afin de l'aider dans le cadre de ses communications avec les actionnaires et de la sollicitation de procurations. Pour ces services, Kingsdale recevra des honoraires d'environ 38 000 \$ et la Société lui remboursera les dépenses et certains frais raisonnables que celle-ci aura engagés. La sollicitation de procurations dans le cadre de la présente circulaire est faite par la direction de la Société ou pour son compte et les frais totaux de la sollicitation seront pris en charge par la Société. Au moment de l'impression de la présente circulaire, la Société n'a pas l'intention de verser une rémunération supplémentaire pour la sollicitation de procurations entreprise par des tiers, mais elle remboursera les frais raisonnables des personnes qui sont les propriétaires inscrits mais non les propriétaires véritables des actions avec droit de vote de la Société (tels que des courtiers en valeurs mobilières et autres représentants inscrits aux termes des lois sur les valeurs mobilières en vigueur, des prête-noms et/ou ou des dépositaires) pour envoyer des exemplaires de l'avis de convocation, du formulaire de procuration, de la circulaire et des autres documents aux propriétaires véritables. La Société fournira, sans frais aux personnes qui en feront la demande auprès du secrétaire général de la Société, des exemplaires supplémentaires des documents précédents nécessaires à cette fin.

ACTIONS AVEC DROIT DE VOTE ET LEURS PRINCIPAUX PORTEURS

Qui est habilité à voter à l'assemblée?

Le conseil a fixé le 10 avril 2023 comme date de clôture des registres (la « date de clôture des registres ») pour déterminer les actionnaires habilités à recevoir l'avis de convocation et à voter à l'assemblée. Seuls les porteurs d'actions ordinaires inscrits à la date de clôture des registres sont autorisés à voter à l'assemblée. Le fait pour un actionnaire de ne pas recevoir de copie de l'avis de convocation ne lui enlève pas le droit d'exercer les droits de vote conférés par les actions immatriculées à son nom à l'assemblée.

À l'égard de combien d'actions ordinaires puis-je voter?

Le capital-actions autorisé de la Société est constitué d'un nombre illimité d'actions ordinaires, dont chacune donne le droit à un vote pour chacune des questions dûment soumises à l'assemblée.

À la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, en date du 10 avril 2023, aucune personne ou société, directement ou indirectement, n'était propriétaire véritable d'au moins 10 % des droits de vote rattachés à une catégorie quelconque de titres comportant droit de vote en circulation de la Société, ni n'exerçait une emprise sur un tel pourcentage.

Actions ordinaires en circulation :

61 535 737 le 10 avril 2023, soit la date de clôture des registres

Combien de voix sont nécessaires pour approuver les questions soumises à l'assemblée?

Pour être approuvée, chaque résolution soumise à l'assemblée doit être adoptée à la majorité des voix exprimées lors de l'assemblée.

ACTIONNAIRES INSCRITS

Qu'est-ce qu'un actionnaire inscrit?

Un actionnaire inscrit est un actionnaire qui détient un certificat d'action ou qui a reçu un relevé d'un système d'inscription directe délivré à son nom.

Comment voter

À titre d'actionnaire inscrit, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires des façons suivantes :

À l'assemblée	Assistez à l'assemblée et inscrivez-vous auprès de l'agent des transferts dès votre arrivée. Si vous souhaitez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires en personne à l'assemblée, vous devez inscrire votre propre nom dans l'espace prévu à cet effet sur le formulaire de procuration et retourner ce dernier avant l'assemblée, conformément aux instructions imprimées sur le formulaire.
Par téléphone	Appelez au 1 866 732-VOTE (8683) (sans frais en Amérique du Nord). Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé au recto de votre formulaire de procuration. Suivez les instructions vocales interactives pour voter.
Par la poste	Indiquez vos instructions de vote, signez le formulaire de procuration et faites-le parvenir à l'adresse suivante :
	Computershare Investor Services Inc. Attention: Proxy Department 100 University Avenue, 8th Floor Toronto (Ontario) M5J 2Y1
En ligne	Allez au www.investorvote.com.
	Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 15 chiffres imprimé au recto de votre formulaire de procuration et suivre les instructions qui apparaissent à l'écran.

ACTIONNAIRES VÉRITABLES

Qu'est-ce qu'un actionnaire véritable?

Les actionnaires non inscrits ou « actionnaires véritables » (les « porteurs véritables ») sont les porteurs dont les actions ordinaires sont détenues en leur nom soit : i) au nom d'un intermédiaire (un « intermédiaire ») (comprenant, entre autres, les banques, les sociétés de fiducie, les maisons de courtage ou les courtiers et les fiduciaires ou administrateurs de REER, FERR, REEE, CELI autogérés et d'autres régimes semblables) avec lequel les porteurs véritables traitent, soit ii) au nom d'une agence de compensation et de dépôt (comme Services de dépôt et de compensation CDS Inc.) dont l'intermédiaire est un adhérent.

Quel est le processus de vote pour les porteurs véritables?

Seules les procurations déposées par les actionnaires dont le nom figure sur les registres de la Société à titre de porteurs inscrits des actions ordinaires peuvent être reconnues et exercées à l'assemblée. Conformément aux exigences des Autorités canadiennes en valeurs mobilières (les « ACVM »), la Société aura distribué des exemplaires

de l'avis de convocation, de la présente circulaire et du formulaire d'instructions de vote ci-joint aux agences de compensation et de dépôt et aux intermédiaires afin que ceux-ci les transmettent aux porteurs véritables. Si vous êtes un porteur véritable, votre intermédiaire est l'entité qui, par la loi, peut exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l'assemblée conformément à vos instructions de vote. Les droits de vote rattachés aux actions ordinaires détenues par un intermédiaire peuvent uniquement être exercés conformément aux directives du porteur véritable. En l'absence d'instructions claires, les intermédiaires n'ont pas le droit d'exercer de droit de vote à l'égard des actions ordinaires.

Un formulaire d'instructions de vote sera fourni à un porteur véritable par son intermédiaire afin de donner à l'actionnaire inscrit des instructions sur la façon de voter pour le compte du porteur véritable. La majorité des intermédiaires délèguent maintenant la responsabilité d'obtenir des instructions des clients à Broadridge Investor Communications Corporation (« Broadridge »). Généralement, Broadridge fait parvenir par courrier un formulaire d'instructions de vote qui peut être numérisé plutôt que le formulaire de procuration. Broadridge effectue le décompte des résultats de toutes les instructions reçues et il fournit des instructions appropriées à l'égard des droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées à l'assemblée. Le formulaire d'instructions de vote doit être retourné selon les directives de Broadridge bien avant l'assemblée pour que les droits de vote rattachés à ces actions ordinaires soient exercés.

Les porteurs véritables doivent s'assurer que les instructions qui se rapportent à l'exercice des droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient communiquées en temps opportun et selon les instructions de leur intermédiaire ou de Broadridge, selon le cas. Chaque intermédiaire a ses propres procédures d'expédition et ses propres instructions pour le retour aux clients, qui doivent être suivies minutieusement par les porteurs véritables afin de s'assurer que les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires soient exercés à l'assemblée. Aecon pourrait également utiliser le service QuickVote™ de Broadridge pour aider les actionnaires non inscrits à exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires. Kingsdale pourrait communiquer avec les actionnaires non inscrits afin d'obtenir un vote directement par téléphone si Aecon retient ses services de sollicitation de procurations.

Conformément au Règlement 54-101 sur la communication avec les propriétaires véritables des titres d'un émetteur assujetti (le « Règlement 54-101 »), la Société remet des exemplaires des documents reliés aux procurations dans le cadre de l'assemblée de façon indirecte aux propriétaires véritables et la Société prévoit payer les frais de livraison de ces documents aux propriétaires véritables opposés. La Société n'utilisera pas les procédures de notification et d'accès prévues dans le Règlement 54-101 pour remettre les copies des documents reliés aux procurations dans le cadre de l'assemblée.

Comment voter

Les porteurs véritables doivent suivre soigneusement les instructions et procédures de leur intermédiaire ou de Broadridge, le cas échéant, notamment celles qui concernent la date et le lieu où le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote doit être envoyé.

À titre d'actionnaire qui est un porteur véritable, vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires des façons suivantes :

	Propriétaire véritable canadien (propriétaire véritable non opposé canadien ou un propriétaire véritable opposé canadien)	Propriétaire véritable américain (propriétaire véritable non opposé américain ou propriétaire véritable opposé américain)
Par téléphone	Appelez au 1 800 474-7501 (service en français) ou au 1 800 474-7493 (service en anglais).	Appelez au 1 800 454-8683.
	Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire d'instructions de vote. Suivez les instructions vocales interactives pour voter.	Vous devrez entrer votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire d'instructions de vote. Suivez les instructions vocales interactives pour voter.

En ligne	Allez au www.proxyvote.com.	Allez au www.proxyvote.com.
	Entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire d'instructions de vote et suivez les instructions à l'écran.	Entrez votre numéro de contrôle à 16 chiffres imprimé au recto de votre formulaire d'instructions de vote et suivez les instructions à l'écran.
Par la poste	Indiquez vos instructions de vote et faites parvenir votre formulaire d'instructions de vote rempli à l'adresse suivante : Data Processing Centre PO BOX 3700 STN Industrial Park Markham ON L3R 9Z9	Indiquez vos instructions de vote et faites parvenir votre formulaire d'instructions de vote rempli à l'adresse suivante : Proxy Services PO Box 9104 Farmington, New York 11735-9533

Un porteur véritable qui reçoit un formulaire d'instructions de vote de son intermédiaire ou de Broadridge, selon le cas, ne peut pas utiliser ce formulaire pour exercer les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires directement à l'assemblée. Afin que vous puissiez exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires directement à l'assemblée, votre intermédiaire doit vous nommer en tant que fondé de pouvoir. Les porteurs véritables qui désirent assister à l'assemblée et exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires indirectement en tant que fondé de pouvoir doivent inscrire leur nom dans l'espace en blanc sur le formulaire de procuration ou sur le formulaire d'instructions de vote fourni par leur intermédiaire, et le retourner selon les instructions reçues de leur intermédiaire, et ce, bien avant l'assemblée. Ne donnez pas d'instructions de vote puisque votre vote sera comptabilisé à l'assemblée. Les porteurs véritables ne peuvent se nommer eux-mêmes comme fondés de pouvoir pour assister à l'assemblée que par courrier; ils ne peuvent pas se nommer eux-mêmes comme fondés de pouvoir en ligne ou par téléphone.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR, DATE DE REMISE ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Comment nommer un fondé de pouvoir

Chacune des personnes dont le nom figure dans le formulaire de procuration ci-joint ou dans le formulaire d'instructions de vote, selon le cas, est un dirigeant de la Société. Le fait de signer le formulaire de procuration ci-joint donne le pouvoir à ces personnes d'exercer les droits de vote rattachés à vos actions ordinaires à l'assemblée, à moins que vous ne donniez ce pouvoir à quelqu'un d'autre. Les actionnaires ont le droit de nommer une personne ou une société autre que les personnes désignées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote pour les représenter à l'assemblée. Cette personne ne doit pas nécessairement être un actionnaire.

Actionnaires inscrits

Un actionnaire inscrit qui souhaite nommer une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour le représenter et agir en son nom à l'assemblée (y compris un actionnaire inscrit qui souhaite assister et voter lui-même à l'assemblée) peut le faire, soit en inscrivant le nom de la personne dans l'espace réservé à cette fin sur le formulaire de procuration, ou en remplissant un autre formulaire de procuration. Un formulaire de procuration nommant un fondé de pouvoir qui n'est pas membre de la direction peut être soumis à Computershare soit en personne, ou par la poste ou par messager, à l'adresse suivante : 100 University Avenue, 8th Floor, Toronto, (Ontario) M5J 2Y1, soit par Internet à www.investorvote.com.

Porteurs véritables

Un porteur véritable qui souhaite nommer une autre personne (qui ne doit pas nécessairement être un actionnaire) pour assister et agir en son nom à l'assemblée (y compris un porteur véritable qui souhaite assister et voter lui-même à l'assemblée) peut le faire soit en indiquant le nom de cette personne dans l'espace prévu dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, soit en remplissant un autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote approprié et en le retournant par courrier conformément aux instructions figurant sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote.

Retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote

Le formulaire d'instructions de vote doit être déposé auprès de Computershare au plus tard à 9 h (heure avancée de l'Est) le 2 juin 2023 (ou au moins 48 heures, à l'exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés, avant la date de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report). Les porteurs véritables doivent fournir leurs instructions de vote à leur intermédiaire ou à Broadridge, selon le cas, avant la date limite précisée sur le formulaire d'instructions de vote ou le formulaire de procuration, afin que l'intermédiaire ou Broadridge puisse donner suite aux instructions de vote avant l'heure limite pour le dépôt des procurations.

Un formulaire de procuration doit être signé par l'actionnaire inscrit ou par son mandataire autorisé par écrit ou, si l'actionnaire inscrit est une société, sous son sceau ou par un dirigeant ou représentant de celle-ci dûment autorisé.

Changer votre vote ou révoquer votre procuration

Un actionnaire inscrit peut révoquer sa procuration en tout temps, en votant de nouveau sur Internet ou par téléphone avant 9 h (heure avancée de l'Est) le 2 juin 2023 comme il est indiqué ci-après ou en remplissant un acte écrit (ce qui comprend un autre formulaire de procuration portant une date plus tardive) signé par l'actionnaire inscrit, ou par son mandataire (dûment autorisé par écrit), et déposé de manière électronique auprès du président de l'assemblée (à jbeck@aecon.com) ou du secrétaire de la Société (à mdoyle@aecon.com) le jour de l'assemblée ou de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, ou de toute autre manière autorisée par la loi.

Les actionnaires inscrits peuvent également changer leurs instructions de vote en faisant parvenir des instructions modifiées à Computershare au plus tard à 9 h (heure avancée de l'Est) le 2 juin 2023 ou de toute autre manière autorisée par la loi. Si un actionnaire inscrit a voté par Internet ou par téléphone, et qu'il souhaite modifier son vote, l'actionnaire inscrit peut voter à nouveau de cette façon avant 9 h (heure avancée de l'Est) le 2 juin 2023 (ou au moins 48 heures, sans compter les samedis, les dimanches et les jours fériés, avant la date de toute reprise de l'assemblée en cas d'ajournement ou de report).

Les porteurs véritables qui souhaitent révoquer ou modifier leurs instructions de vote devraient communiquer avec leur intermédiaire ou Broadridge.

POUVOIR DISCRÉTIONNAIRE DES FONDÉS DE POUVOIR

Comment votera votre fondé de pouvoir

Le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote remis aux actionnaires avec l'avis de convocation et la présente circulaire confère aux actionnaires la possibilité de préciser que les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires représentées par le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote seront exercés « EN FAVEUR » ou « CONTRE », ou feront l'objet d'une « ABSTENTION », conformément aux instructions données dans le formulaire, à l'égard des questions soumises à l'assemblée. À tout scrutin qui peut être demandé, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations accordées en faveur des représentants de la direction seront exercés « EN FAVEUR » ou « CONTRE », ou feront l'objet d'une abstention, à l'égard de l'élection des administrateurs, de la résolution à titre consultatif concernant l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction (ou le « vote consultatif sur la rémunération ») et de la nomination et de la rémunération des auditeurs, dans chaque cas, conformément aux instructions de vote que vous donnez sur votre formulaire de procuration.

Dans le cas des procurations pour lesquelles les actionnaires n'ont pas précisé la manière de voter, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations accordées en faveur des représentants de la direction seront exercés :

EN FAVEUR de l'élection de chacun des candidats aux postes d'administrateur proposés dans la présente circulaire;

• EN FAVEUR de la résolution à titre consultatif sur l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction;
• EN FAVEUR de la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l. à titre d'auditeurs de la Société pour l'exercice en cours et de l'autorisation permettant au conseil de fixer leur rémunération.

Le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ci-joint confère aux fondés de pouvoir le pouvoir discrétionnaire de voter quant aux modifications qui seront apportées aux questions mentionnées dans l'avis de convocation et quant à toutes nouvelles questions qui peuvent être dûment soumises à l'assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. En date des présentes, la direction de la Société n'est au courant d'aucune modification ou autre question devant être soumise à l'assemblée autre que celles qui sont mentionnées dans l'avis de convocation. Cependant, si d'autres questions, dont la direction de la Société n'a pas présentement connaissance, devaient être dûment soumises à l'assemblée, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires représentées par des procurations accordées en faveur des représentants de la direction seront exercés sur ces questions selon le bon jugement des fondés de pouvoir.

Si vous avez des questions, veuillez communiquer avec notre conseiller stratégique, Kingsdale Advisors, par téléphone au 1 877 657-5857 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 416 867-2272 (appels à frais virés à l'extérieur de l'Amérique du Nord) ou par courriel à contactus@kingsdaleadvisors.com.

RUBRIQUE TROIS – POINTS À L'ORDRE DU JOUR

RÉCEPTION DES ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 et le rapport des auditeurs sur ceux-ci seront présentés aux actionnaires à l'assemblée.

POINT 1 : ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les statuts constitutifs modifiés de la Société prévoient que le conseil d'administration doit être composé d'un minimum de huit et d'un maximum de quinze administrateurs. Cette année, le conseil a proposé dix candidats à l'élection aux postes d'administrateur à l'assemblée. Le conseil est heureux que Stuart Lee se présente à l'élection ainsi que neuf des administrateurs en poste. La notice biographique de M. Lee est présentée ci-après.

Il est proposé que chacune des personnes dont le nom figure ci-après soit élue à un poste d'administrateur et exerce son mandat jusqu'à la fin de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou jusqu'à ce que son poste soit libéré conformément aux règlements administratifs de la Société. La direction de la Société n'a aucune raison de croire que l'un de ces candidats sera incapable d'exercer les fonctions d'administrateur, mais, si cette situation se présentait avant l'assemblée, les personnes dont le nom figure sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instruction de vote ci-joint se réservent le droit de voter pour un autre candidat à leur discrétion.

Vote majoritaire pour l'élection des administrateurs

La Politique sur le vote majoritaire d'Aecon adoptée à l'origine en 2009 a été abrogée le 25 avril 2023, car elle n'est plus nécessaire. La nouvelle exigence prévue par la loi à l'égard du vote pour les élections d'administrateurs non contestées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions permet aux actionnaires de voter « pour » ou « contre » un candidat à un poste d'administrateur lors d'une telle élection, plutôt que « pour » ou « abstention » comme c'était le cas auparavant. Pour être élu au conseil, un candidat doit obtenir une majorité de votes « pour ». Si un candidat à un poste d'administrateur n'obtient pas la majorité des voix exprimées en faveur de son élection, il ne sera pas élu. Le siège restera ouvert ou, si le candidat est un administrateur en fonction, il pourra rester en fonction pendant 90 jours après le vote ou jusqu'à ce qu'un successeur soit nommé ou élu, selon la première éventualité.

Règlement administratif relatif aux préavis (Règlement administratif n° 2)

À l'assemblée annuelle des actionnaires tenue le 29 juin 2017, les actionnaires ont approuvé le règlement administratif n° 2, qui prévoyait la remise d'un préavis à la Société à l'égard des propositions d'actionnaire visant toute mise en candidature en vue de l'élection des administrateurs. Ce règlement administratif exige d'un actionnaire proposant une candidature qu'il donne un avis au conseil de la mise en candidature proposée d'un administrateur au moins 30 jours avant la date de l'assemblée annuelle pertinente ou au moins 40 jours si la Société a recours aux procédures de notification et d'accès pour remettre les documents reliés aux procurations. Cette période de préavis vise à donner à la Société et aux actionnaires un délai suffisant pour examiner toute candidature proposée.

On peut consulter ce règlement administratif sur le site Web de la Société à https://www.aecon.com/fr/investir-dans-notre-avenir/dossier-pour-les-investisseurs.

Candidats au conseil d'administration

Le résumé qui suit présente des renseignements pertinents relativement à chaque candidat au poste d'administrateur. Certains renseignements qui figurent ci-après à l'égard d'un candidat au poste d'administrateur ne sont pas connus par la Société et ont été fournis par le candidat à titre individuel. Les renseignements sur le nombre d'actions ordinaires ou d'UAD dont le candidat est propriétaire véritable ou sur lesquelles il exerce un contrôle ou une emprise, directement ou indirectement, n'étant pas connus de la Société, ont été fournis par les candidats aux postes d'administrateur respectifs ou obtenus du Système électronique de déclaration des initiés (« SEDI ») et peuvent comprendre des actions ordinaires détenues ou contrôlées par les conjoints et/ou les enfants

des administrateurs et/ou des sociétés contrôlées par les candidats aux postes d'administrateur ou leurs conjoints et/ou leurs enfants.

Les statistiques présentées dans les graphiques ci-dessus supposent que tous les candidats aux postes d'administrateur sont élus en 2023.

JOHN M. BECK

Président du conseil de Groupe Aecon Inc.

Âge : 81 ans Toronto (Ontario) Canada

Non indépendant Administrateur depuis : 1963

Résultat à l'élection de 2022 : 97,21 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2022 : 100 %

John M. Beck est le président du conseil. Figure de proue du secteur de la construction au Canada, M. Beck est membre du conseil d'Aecon depuis 1963. M. Beck a également été administrateur du Conseil canadien pour les partenariats public-privé. À l'heure actuelle, M. Beck est membre du conseil des Comptables professionnels agréés de l'Ontario et a agi en tant que coprésident de la section de l'industrie des infrastructures et du développement urbain du Forum économique mondial. Il est également membre du Conseil canadien des affaires et Fellow de l'Académie canadienne du génie. M. Beck est le lauréat du prix Donald P. Giffen Sr. Construction Industry Achievement qui lui a été décerné par la Toronto Construction Association pour souligner ses réalisations dans le secteur de la construction sur une période de 50 ans. Diplômé en génie civil de l'Université McGill, M. Beck compte une expérience de plus de 55 ans dans le secteur de la construction au Canada et à l'étranger. Il a dirigé diverses activités de construction, y compris des projets de génie civil lourds et des projets commerciaux et industriels, ainsi que des activités de fabrication de béton manufacturé et le développement de PPP.

NOMBRE D'ACTIONS ET D'UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 10 avril 2023)
Actions ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	Respecte les exigences en matière d'actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire annuelle () 1)
0	442 245	5 864 169 \$	69,0x	

1) Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la Bourse de Toronto (la « TSX ») à la date de clôture des registres, soit 13,26 \$ l'action.

ANTHONY P. FRANCESCHINI

Administrateur de sociétés

Âge : 72 ans Edmonton (Alberta) Canada

Indépendant

Administrateur depuis : 2009

Résultat à l'élection de 2022 : 95,19 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2022 : 100 %

Anthony P. Franceschini s'est joint au conseil en 2009. M. Franceschini est diplômé en génie civil de l'Université de Waterloo et a eu une brillante carrière dans le domaine du génie-conseil et du design industriel. M. Franceschini est le président et chef de la direction retraité de Stantec Inc., un émetteur coté à la TSX qui se spécialise en services d'expert-conseil en planification, en ingénierie, en architecture, en design intérieur, en gestion de projets et en paramètres économiques des projets pour des projets d'infrastructure et d'installations. M. Franceschini a joint Stantec Inc. en 1978 et a joué un rôle important dans la croissance de l'entreprise, laquelle est devenue une société de services professionnels de 10 000 employés, agissant comme président et chef de la direction du 1er juin 1998 au 14 mai 2009.

Membre de comités d'Aecon : Comité d'audit

Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération

NOMBRE D'ACTIONS ET D'UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 10 avril 2023)1)
Actions ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	Respecte les exigences en matière d'actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire annuelle ()
90 000	108 952	2 638 104 \$	31,0x	

1) M. Franceschini détient également 1 000 000 \$ (capital) sous forme de débentures convertibles subordonnées non garanties à 5,0 % émises par la Société le 26 septembre 2018. Le calcul du multiple de la rémunération forfaitaire annuelle ne tient pas compte des débentures de la Société appartenant à M. Franceschini. Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 13,26 \$ l'action.

J.D. HOLE

Président, Red Canoe Enterprises Ltd.

Âge : 79 ans Edmonton (Alberta) Canada

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2022 : 100 %

J. D. Hole s'est joint au conseil en 2009, à la suite de la conclusion de l'acquisition de Lockerbie & Hole Inc. (« Lockerbie ») par Aecon. M. Hole a reçu son baccalauréat en génie de l'Université Western Ontario en 1967 et s'est joint à Lockerbie en tant que gestionnaire de projet en 1969. Durant sa carrière chez Lockerbie, M. Hole a occupé divers postes et a aidé Lockerbie à se faire connaître dans de nouveaux territoires et de nouveaux marchés, notamment les secteurs industriels et municipaux. M. Hole était le président et chef de la direction de Lockerbie de 1994 à avril 2005, et a joué, pendant cette période, un rôle important dans la croissance et la prospérité de Lockerbie. M. Hole est également président de Red Canoe Enterprises Ltd., un instrument d'investissement financier.

Membre de comités d'Aecon : Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité (président)

Comité d'audit

Edmonton (Alberta)	NOMBRE D'ACTIONS ET D'UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 10 avril 2023)
Canada Indépendant Administrateur depuis : 2009 Résultat à l'élection de 2022 :	Actions ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	Respecte les exigences en matière d'actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire annuelle () 1)
95,45 % EN FAVEUR	600 178	110 173	9 419 254 \$	110,8x	

1) Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 13,26 \$ l'action.

SUSAN WOLBURGH JENAH, IAS.A

Administratrice de sociétés

Âge : 67 ans Toronto (Ontario) Canada

Indépendante Administratrice depuis : 2016

Résultat à l'élection de 2022 : 98,35 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2022 : 100 %

Susan Wolburgh Jenah, IAS.A s'est jointe au conseil en 2016. Mme Wolburgh Jenah siège actuellement au conseil d'administration de la Banque Laurentienne du Canada et de Hydro One Limited. Elle est l'ancienne présidente et chef de la direction de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (« OCRCVM »), organisme d'autoréglementation national qui supervisait les courtiers en valeurs mobilières et l'activité de négociation des titres d'emprunt et des titres de participation sur les marchés canadiens, et elle a siégé au conseil du Global Risk Institute, de la Bourse NEO et de NEO Innovations et au conseil des gouverneurs de la Financial Industry Regulatory Authority des États-Unis, en plus d'avoir été conseillère principale auprès d'Aird & Berlis LLP. Avant ces réalisations, Mme Wolburgh Jenah a eu une brillante carrière auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario sur une période de plus de 20 ans et elle a occupé divers postes au sein de la direction, y compris ceux de vice-présidente, de chef des affaires internationales et de chef du contentieux. Elle est également vice-présidente du conseil de l'hôpital Humber River, siège au conseil consultatif national de l'Institut C.D. Howe et est membre du comité d'examen indépendant de Placements Vanguard Canada. Elle a par ailleurs déjà agi à titre de mentor et de marraine pour le programme Catalyst Women on Board. Mme Wolburgh Jenah est titulaire d'un baccalauréat en droit de la faculté de droit Osgoode Hall et, en 2011, Osgoode Hall lui a décerné un prix d'ancienne émérite en reconnaissance de ses réalisations. Elle est titulaire de la certification IAS.A.

Membre de comités d'Aecon :	 Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération (présidente)
	Comité du risque
Membre du conseil et de
comités d'une société ouverte :	 Banque Laurentienne du Canada
	Comité d'audit
	Comité des ressources humaines et de régie d'entreprise
	Hydro One Limited
	Comité de gouvernance
	Comité des peuples autochtones, de la sécurité et de l'exploitation
	NOMBRE D'ACTIONS ET D'UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 10 avril 2023)

Actions ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	Respecte les exigences en matière d'actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire annuelle () 1)
2 117	71 902	981 492 \$	11,5x	

1) Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 13,26 \$ l'action.

STUART LEE, CA

Président et chef de la direction à la retraite, EPCOR Utilities Inc.

Âge : 59 ans Edmonton (Alberta) Canada

Indépendant Administrateur depuis : s. o.

Résultat à l'élection de 2022 : s. o.

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2022 : s. o.

Stuart Lee est titulaire d'un diplôme en commerce de l'Université de l'Alberta, est comptable agréé et possède plus de vingt ans d'expérience en tant que cadre financier et commercial, principalement dans les secteurs de l'énergie, de l'électricité et des services publics. M. Lee est président et chef de la direction retraité d'EPCOR Utilities Inc., l'un des principaux fournisseurs de services et de produits liés à l'énergie et l'eau au Canada, qui offre des solutions à ses clients en Alberta, en Ontario, en Colombie-Britannique et en Saskatchewan, et l'un des plus grands fournisseurs de services d'eau privés dans le sud-ouest des États-Unis, exerçant des activités en Arizona, au Nouveau-Mexique et au Texas. M. Lee est président et chef de la direction d'EPCOR Utilities Inc. depuis le 1er septembre 2015 et prendra sa retraite le 31 mai 2023. Il a joué un rôle déterminant dans la croissance et l'excellence opérationnelle de l'entreprise, en ajoutant de nouvelles zones géographiques et de nouveaux secteurs d'activité à son portefeuille au Canada et aux États-Unis. Avant de se joindre à EPCOR, M. Lee a travaillé pendant six ans pour Capital Power Corporation, où il a occupé les fonctions de premier vice-président, Finances et de chef des finances, ainsi que de premier vice-président, Expansion de l'entreprise et services commerciaux. M. Lee a récemment terminé son mandat au sein du conseil d'administration de STARS Air Ambulance et a précédemment siégé au conseil d'administration du Citadel Theatre d'Edmonton et au comité d'audit de l'Université de l'Alberta.

Membre de comités d'Aecon : s. o.

	NOMBRE D'ACTIONS ET D'UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 10 avril 2023)1)
Actions ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	Respecte les exigences en matière d'actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire annuelle ()
Néant	Néant	s. o.	s. o.1)	s. o.

1) M. Lee présente sa candidature à l'élection à titre d'administrateur de la Société pour la première fois et n'a pas été administrateur en 2022. M. Lee n'était pas administrateur à la date de la présente circulaire.

ERIC ROSENFELD, administrateur de sociétés

Président et chef de la direction de Crescendo Partners, L.P.

Âge : 65 ans New York (New York) États-Unis

Indépendant Administrateur depuis : 2017

Résultat à l'élection de 2022 : 78,41 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2022 : 100 %

Eric Rosenfeld, administrateur de sociétés, s'est joint au conseil en 2017. M. Rosenfeld est président et chef de la direction de Crescendo Partners, L.P., société d'investissement établie à New York, depuis sa constitution en novembre 1998. Avant de former Crescendo Partners, il a occupé pendant 14 ans le poste de directeur général auprès de CIBC Oppenheimer et de son prédécesseur, Oppenheimer & Co., Inc. M. Rosenfeld siège actuellement à titre d'administrateur principal indépendant au conseil de Primo Water Corp., société de distribution de l'eau. Il siège également au conseil de Pangaea Logistics Solutions, société de logistique et de transport maritime. Il est membre du conseil d'Algoma Steel, société productrice d'acier qui a fusionné avec Legato Merger Corp., société sans vocation déterminée (blank-check corporation) dont il a auparavant été le chef des sociétés d'acquisition à vocation spécifique. M. Rosenfeld a également été président du conseil et chef de la direction d'Arpeggio Acquisition Corporation, de Rhapsody Acquisition Corporation, de Trio Merger Corp., de Quartet Merger Corp. et d'Harmony Merger Corp., toutes des sociétés sans vocation déterminée (blank-check corporation) qui se sont par la suite fusionnées avec Hill International, Primoris Services Corporation, SAExploration Holdings, Pangaea Logistics Solutions Ltd. et NextDecade Corporation, respectivement. M. Rosenfeld est également chef de la direction d'Allegro Merger Corp., société prête-nom non cotée en bourse, et a été chef des sociétés d'acquisition à vocation spécifique de Legato Merger Corp. II, société sans vocation déterminée. Il a siégé au conseil de CPI Aero (président du conseil honoraire), société de production contractuelle d'éléments structurels d'aéronefs. Il a aussi été administrateur de Canaccord Genuity, entreprise de services bancaires d'investissement et de services financiers, de NextDecade Corporation, société en phase de démarrage construisant des usines de liquéfaction de gaz naturel, d'Absolute Software Corp., un chef de file dans le secteur de la sécurité et de la gestion des points d'extrémité par micrologiciels intégrés pour les ordinateurs et les appareils ultraportables, d'AD OPT Technologies, société de services de planification d'équipage pour les transporteurs aériens, de Sierra Systems Group Inc., société de technologie de l'information, de conseils en gestion et d'intégration de systèmes, d'Emergis Inc., société de commerce électronique, de Hill International, société de gestion de la construction, de Matrikon Inc., société qui fournit des solutions liées aux renseignements industriels, de DALSA Corp., société du secteur de l'imagerie numérique et des semi-conducteurs, d'HIP Interactive, société de jeux vidéos, de GEAC Computer, société de logiciels, de Computer Horizons Corp. (président du conseil), société de services de TI, de Pivotal Corp., société de logiciel infonuagique, de Call-Net Enterprises, société de télécommunications, de Primoris Services Corporation, société de construction spécialisée, et de SAExploration Holdings, société offrant des services liés aux données sismiques. M. Rosenfeld est régulièrement conférencier invité à la Columbia Business School et il participe aux activités présentées par les organismes suivants : Queen's University Business Law School Symposia, McGill Law School, World Presidents' Organization et Value Investing Congress. Il occupe un poste de niveau supérieur au sein du corps professoral du Director's College. Il est conférencier invité à la Tulane Law School. Il a été aussi un invité régulier à CNBC. M. Rosenfeld est titulaire d'un baccalauréat ès arts avec spécialisation en économie de la Brown University et d'une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School.

Membre de comités d'Aecon :	Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité
	Comité du risque
Membre du conseil et de
comités d'une société ouverte :	 Primo Water Corporation (administrateur principal)
	Comité de gouvernance (président)
	Pangaea Logistics Solutions Ltd.
	Comité d'audit; comité de gouvernance et de nomination (président)
	Algoma Steel Inc.

		NOMBRE D'ACTIONS ET D'UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 10 avril 2023)
Actions ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	Respecte les exigences en matière d'actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire annuelle () 1)
264 200	67 311	4 395 836 \$	51,7x	

1) Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 13,26 \$ l'action.

JEAN-LOUIS SERVRANCKX

Président et chef de la direction de Groupe Aecon Inc.

Âge : 62 ans Toronto (Ontario) Canada

Jean-Louis Servranckx est le président et chef de la direction d'Aecon et s'est joint au conseil en 2018. M. Servranckx compte plus de 35 ans d'expérience dans l'industrie de la construction dans les secteurs des infrastructures et industriel et il est un leader chevronné avec une expertise en projets internationaux complexes et à grande échelle. Il a commencé sa carrière à Spie Batignolles et il a occupé les postes de directeur régional pour l'Afrique orientale à Sogea-Satom, filiale de Vinci Construction, avant de devenir chef des projets spéciaux et du développement international. M. Servranckx a poursuivi sa carrière auprès de Vinci Construction où il a occupé des postes de direction à responsabilités croissantes, dont gestionnaire d'exploitation pour les régions de la Méditerranée et du Moyen-Orient, puis adjoint au chef de la direction pour la division Grands Projets. En 2011, il devient président et chef de la direction de l'Eiffage Civil Works Division, maintenant nommée branche Eiffage Infrastructures, société dont les activités s'étendent en Europe, en Afrique et au Canada. M. Servranckx est un diplômé de l'École des Mines de Paris, est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires de l'INSEAD et parle couramment l'anglais, le français et l'espagnol.

			NOMBRE D'ACTIONS ET D'UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 10 avril 2023)
Actions ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	UAI (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires, des UAD et des UAI	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	Respecte les exigences en matière d'actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire annuelle ()
5 500	253 605	349 833	8 074 518 \$	7,6x1)	

1) M. Servranckx ne reçoit aucune rémunération forfaitaire annuelle ni aucune autre rémunération dans le cadre de sa participation aux réunions du conseil. Veuillez vous reporter à la rubrique « Rémunération des membres de la haute direction » à la Rubrique Quatre de la présente circulaire pour une analyse de la rémunération versée à M. Servranckx. Conformément à la Politique d'actionnariat des membres de la haute direction adoptée par le conseil, M. Servranckx est tenu d'être propriétaire d'actions ordinaires, d'UAI et d'UAD selon un montant équivalent à au moins cinq fois son salaire de base annuel. Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 13,26 \$ l'action.

Non indépendant Administrateur depuis : 2018

Résultat à l'élection de 2022 : 98,31 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2022 : 100 %

MONICA SLOAN, IAS.A

Directrice générale, JKS Holdings Ltd.

Âge : 69 ans Calgary (Alberta) Canada

Monica Sloan, IAS.A s'est jointe au conseil en 2013. Mme Sloan est directrice générale de JKS Holdings Ltd., société fermée d'exploitation et d'investissement. Elle est également l'ancienne chef de la direction et directrice générale d'Intervera Ltd., entreprise de produits et solutions de données de qualité qui dessert le secteur de l'énergie et des services publics. Avant de travailler chez Intervera, Mme Sloan était consultante indépendante en stratégie et en gestion chez ME Sloan Associates qui desservait principalement le secteur canadien de l'énergie, du pétrole et du gaz. Mme Sloan a été présidente de Kelman Technologies de 1997 à 1999 et présidente fondatrice de Telus Advanced Communications de 1994 à 1997. Elle siège à titre d'administratrice au conseil de Kingston Midstream, société d'infrastructures intermédiaire canadienne, et a aussi siégé à titre d'administratrice au conseil de Methanex Corporation, le plus important fournisseur mondial de méthanol, et du Balancing Pool de l'Alberta. Mme Sloan est titulaire d'une maîtrise en génie de la Stanford University et d'une maîtrise en administration des affaires de la Harvard Business School et de la certification IAS.A.

Membre de comités d'Aecon : Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération

Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité

		NOMBRE D'ACTIONS ET D'UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 10 avril 2023)1)
Actions UAD ordinaires (Nombre) (Nombre)		Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	Respecte les exigences en matière d'actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire
8 000	106 452	1 517 634 \$	17,9x	annuelle () 

1) Mme Sloan détient également 600 000 \$ (capital) sous forme de débentures convertibles subordonnées non garanties à 5,0 % émises par la Société le 26 septembre 2018. Le calcul du multiple de la rémunération forfaitaire annuelle ne tient pas compte des débentures de la Société appartenant à Mme Sloan. Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 13,26 \$ l'action.

Indépendante Administratrice depuis : 2013

Résultat à l'élection de 2022 : 95,89 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2022 : 100 %

DEBORAH S. STEIN, FCPA, FCA, IAS.A

Administratrice de sociétés

Âge : 62 ans Calgary (Alberta) Canada

Indépendante Administratrice depuis : 2019

Résultat à l'élection de 2022 : 97,07 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2022 : 100 %

Deborah S. Stein s'est jointe au conseil en 2019. Mme Stein a occupé divers postes de haute direction en finances, notamment ceux de première vice-présidente, Finances et chef des finances d'AltaGas Ltd. de 2008 à 2015, et de chef des finances et secrétaire générale d'AltaGas Utilities Group Inc. de 2005 à 2006. Mme Stein a également occupé des postes de haute direction auprès de Les Restaurants Wendy's du Canada, de Paramount Canada's Wonderland et de TransCanada Corporation. Elle siège actuellement aux conseils d'administration de NuVista Energy Ltd., de Parkland Corporation et de Trican Well Services Ltd. Elle siège également au conseil de diverses sociétés fermées et a été nommée au Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l'Ontario en 2023. Elle a déjà siégé à titre de présidente du conseil de Dirigeants financiers internationaux du Canada (DFI) et a été fiduciaire du Calgary Zoo. Mme Stein a obtenu la certification ESG Global de Competent Boards ainsi que le titre de Fellow des comptables professionnels agréés (FCPA, FCA). Elle est titulaire d'un baccalauréat ès arts de l'Université York avec spécialisation en économie (avec distinction) ainsi que de la certification IAS.A.

Membre de comités d'Aecon : Comité d'audit (présidente)
			Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération
Membre du conseil et de comités d'une société ouverte :		 Corporation Parkland Comité d'audit	Comité d'éthique, de gouvernance et de mise en candidature
		 Trican Well Services Ltd.
		Comité d'audit Comité de gouvernance (présidente)
		 NuVista Energy Ltd.
		Comité d'audit (présidente) Comité ESG
		NOMBRE D'ACTIONS ET D'UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 10 avril 2023)
Actions ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	Respecte les exigences en matière d'actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire annuelle () 1)

2 960 34 630 498 443 \$ 5,9x

1) Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 13,26 \$ l'action.

SCOTT THON, IAS.A

Chef de l'exploitation, Berkshire Hathaway Energy

Âge : 60 ans Calgary (Alberta) Canada

Indépendant Administrateur depuis : 2021

Résultat à l'élection de 2022 : 99,52 % EN FAVEUR

Présence globale aux réunions du conseil et des comités en 2022 : 100 %

Scott Thon s'est joint au conseil en 2021. M. Thon est chef de l'exploitation de Berkshire Hathaway Energy, au sein de laquelle il dirige un groupe d'entreprises énergétiques diversifiées situées aux États-Unis, au Canada et en Grande-Bretagne. Il a été le président et chef de la direction de Berkshire Hathaway Energy Canada à compter de 2014 et le chef de la direction de sa plus importante filiale au Canada, AltaLink, à compter de 2002. Au cours des 30 dernières années, M. Thon a occupé divers postes de direction dans le secteur de l'énergie, allant de l'exploitation et de l'ingénierie à la structure du marché et à la gestion financière. Il a dirigé l'investissement et la construction d'importants projets d'infrastructures énergétiques en Alberta, au Canada, et ailleurs au monde. M. Thon est un ancien président du conseil d'administration de l'Association canadienne de l'électricité. En 2022, M. Thon s'est vu décerner par le gouvernement de l'Alberta la Médaille du jubilé de platine de la reine Elizabeth II. En 2017, M. Thon a été le lauréat du prix « Leader Award » du magazine Business in Calgary. En 2013, le Bow Valley College a décerné à M. Thon le prix « Distinguished Citizen Award » afin de souligner son engagement envers le collège. En 2011, la Chambre de commerce de Calgary a tenu à souligner le leadership de M. Thon au sein du secteur des affaires et dans la communauté en lui décernant le prix « Sherrold Moore Award ». En 2005, le gouvernement de l'Alberta a remis à M. Thon la médaille du Centenaire de l'Alberta pour souligner son dévouement exceptionnel envers la population et la province de l'Alberta. M. Thon est un ingénieur professionnel agréé et est titulaire d'un baccalauréat ès sciences avec spécialisation en génie électrique de l'Université de la Saskatchewan. Il est également diplômé du programme des cadres supérieurs de la Richard Ivey School of Business de l'Université Western Ontario. En 2015, M. Thon a suivi le programme de perfectionnement des administrateurs de l'Institut des administrateurs de sociétés et a obtenu le titre IAS.A.

Membre de comités d'Aecon : Comité du risque (président)

Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité

		NOMBRE D'ACTIONS ET D'UAD DÉTENUES, CONTRÔLÉES OU SOUS EMPRISE (au 10 avril 2023)
Actions ordinaires (Nombre)	UAD (Nombre)	Valeur totale à risque des actions ordinaires et des UAD	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	Respecte les exigences en matière d'actionnariat des administrateurs de 5 fois la rémunération forfaitaire annuelle () 1)
0	27 908	370 060 \$	4,4x	En voie d'être atteint

1) Conformément à la Politique d'actionnariat des administrateurs adoptée par le conseil, M. Thon a jusqu'en 2026 pour atteindre le seuil de propriété minimale de cinq fois sa rémunération forfaitaire annuelle au conseil sous forme d'actions ordinaires et/ou d'UAD. Le multiple de la rémunération forfaitaire annuelle est évalué en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 13,26 \$ l'action.

Grille des compétences du conseil

La Société est d'avis qu'un conseil d'administration qui possède un ensemble de compétences est mieux outillé pour superviser les diverses questions auxquelles une société de la taille et de la complexité d'Aecon peut faire face. Les candidats au conseil sont choisis pour leur intégrité et leur réputation, leur jugement sûr et indépendant, l'étendue de leur expérience, leur lucidité et leurs connaissances de même que leur sens aiguisé des affaires. La grille qui suit illustre l'expérience globale des membres du conseil actuels dans plusieurs catégories importantes pour les activités d'Aecon.

		Franceschin Anthony P.		Wolburgh	Stuart Lee	Rosenfeld	Servranckx Jean-Louis		Deborah S.	Scott Thon
Compétences et expérience	Jean M. Beck	i	J.D. Hole	Susan Jenah		Eric		Monica Sloan	Stein
					
Gestion ou direction de la croissance										
Compétences financières										
Expérience comme membre de la haute direction ou chef de la direction										
Expérience dans les secteurs de la construction					
et/ou du développement des infrastructures							
Développement stratégique										
Affaires gouvernementales (Canada ou					
États-Unis)										
Activités internationales										
Membre du conseil de sociétés ouvertes										
Gestion des ressources humaines et/ou					
rémunération de la haute direction										
Structure du capital et marchés financiers										
Gouvernance										
Relations avec les parties prenantes										
Technologie de l'information et cybersécurité										
Gestion et atténuation des risques										
Questions ESG et développement durable										
CPA, chef des finances ou contrôleur										
Durée des mandats au conseil
De 0 à 5 ans										
De 6 à 10 ans										
10 ans et plus										
Date du départ à la retraite
	s. o.	2024	2024	2031	2038	2032	s. o.	2028	2034	2036

Le tableau qui suit présente de façon plus détaillée les compétences susmentionnées que le conseil posséderait idéalement et qui sont prises en compte dans le cadre du recrutement de nouveaux administrateurs et de propositions de changement à la composition du conseil par Aecon.

Compétences et expérience	Description
Gestion ou direction de la croissance	Expérience dans la mise en œuvre d'orientation stratégique et dans la direction de la croissance d'une entreprise.
Compétences financières	Expérience et connaissances dans la comptabilité et l'information financière, dont la capacité de lire et de comprendre un jeu d'états financiers qui présentent des questions comptables d'une ampleur et d'un degré de complexité comparables dans l'ensemble à ceux des questions dont on peut raisonnablement croire qu'elles seront soulevées par les états financiers d'Aecon.
CPA, chef des finances ou contrôleur	Titre professionnel (CPA ou chef des finances) ou expérience à titre de contrôleur d'une grande société ouverte ou fermée.
Expérience comme haut dirigeant ou comme membre de l'équipe de haute direction	Expérience comme haut dirigeant, y compris au sein d'une organisation ouverte ou fermée dont les activités sont comparables à celles de la Société, qui a fait ses preuves et qui crée de la valeur pour les actionnaires.
Expérience dans les secteurs de la construction et/ou du développement des infrastructures	Expérience à titre de haut dirigeant dans le cadre de projets de grande envergure dans les secteurs de la construction ou des infrastructures et connaissances approfondies de la stratégie, des marchés, des concurrents et des questions liées à l'exploitation dans le secteur de la construction.

Affaires gouvernementales	Expérience en affaires réglementaires, en politique, en affaires juridiques et en politiques publiques, notamment en relation avec le gouvernement aux paliers municipal, provincial ou fédéral.
Activités internationales	Expérience en gestion des activités à l'échelle mondiale ou parcours et expérience à titre de haut dirigeant d'une entreprise de l'extérieur de l'Amérique du Nord.
Membre du conseil de sociétés ouvertes	Expérience antérieure ou actuelle à titre d'administrateur d'une ou de plusieurs sociétés (sauf Aecon) dont les titres sont inscrits et négociés librement à la cote d'une bourse de valeurs.
Gestion des ressources humaines et/ou rémunération de la haute direction	Expérience en gestion des talents, y compris dans les initiatives en matière de diversité et d'inclusion, dans la planification de la relève, dans les programmes de rémunération et dans la gestion des risques liés à la rémunération.
Gouvernance	Connaissances spécialisées des principes et des pratiques en matière de gouvernance, dans la mesure où ils sont applicables à une société cotée en bourse.
Développement stratégique	Expérience à titre de haut dirigeant ou de gestionnaire dans l'établissement, l'évaluation et la mise en œuvre d'un plan stratégique.
Structure du capital (y compris les fusions et acquisitions) et marchés financiers	Expérience à titre de membre de la haute direction, de consultant ou de conseiller juridique dans le cadre d'opérations sur les marchés financiers, notamment les financements, les appels publics à l'épargne et la structure des fusions et acquisitions.
Technologie de l'information et cybersécurité	Expérience dans la surveillance des systèmes de TI à l'échelle de l'entreprise, de l'infrastructure numérique et de la transformation numérique des systèmes commerciaux, ainsi que dans la stratégie et les politiques en matière de protection des renseignements personnels et de cybersécurité.
Gestion et atténuation des risques	Compréhension et surveillance des différents risques que doit gérer la Société et validation que des politiques et des procédures adéquates sont en place pour gérer efficacement ces risques.
Questions environnementales, sociales et de gouvernance (« questions ESG ») et de développement durable	Connaissances approfondies éprouvées en matière de développement durable relativement à la plupart des principaux risques et des principales tendances et occasions en matière de questions environnementales et sociales pour la Société, notamment en matière de changements climatiques, et expérience dans la supervision de la communication de l'information relative à ces risques et à ces occasions par une organisation.
Relations avec les parties prenantes	Expérience en matière d'engagement envers les parties prenantes, de gestion des parties prenantes et de communications avec celles-ci.

Indépendance des administrateurs

Le Règlement 58-101 sur l'information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « Règlement 58-101 ») et l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (I'« IG 58-201 ») prévoient une série de lignes directrices des ACVM pour la gouvernance efficace des sociétés (collectivement, les « lignes directrices des ACVM »), y compris le critère utilisé pour déterminer si un administrateur est indépendant ou non. Le conseil doit, en tout temps, être composé d'une majorité des personnes qui sont indépendants au sens des lignes directrices des ACVM. D'après les renseignements fournis par chaque administrateur d'Aecon, le conseil a conclu que tous les administrateurs proposés, à l'exception de John M. Beck et de Jean-Louis Servranckx, sont indépendants au sens des lignes directrices des ACVM.

80 % de nos candidats aux postes d'administrateur sont indépendants. Comme le démontre le tableau qui suit, huit des dix candidats au poste d'administrateur sont indépendants :

Administrateur	Indépendant	Non-indépendant	Raison pour laquelle le candidat n'est pas indépendant
John M. Beck			M. Beck est l'ancien président-directeur du conseil et l'ancien président et chef de la direction de la Société.
Anthony P. Franceschini			s. o.
J.D. Hole			s. o.
Susan Wolburgh Jenah			s. o.
Stuart Lee			s. o.
Eric Rosenfeld			s. o.
Jean-Louis Servranckx			M. Servranckx est le président et chef de la direction de la Société.
Monica Sloan			s. o.
Deborah S. Stein			s. o.
Scott Thon			s. o.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, tous les membres du comité d'audit, du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération (le « comité GNR »), du comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité (le « comité ESS ») et du comité du risque ont été jugés « indépendants » conformément aux lignes directrices des ACVM. Tous les membres du comité d'audit ont été jugés « indépendants » conformément au Règlement 52-110 sur le comité d'audit (le « Règlement 52-110 »). Veuillez vous reporter à la Rubrique Huit — « Questions de gouvernance — Composition du conseil — Comités du conseil » de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements.

Présence des administrateurs

Le tableau qui suit résume la présence aux réunions du conseil et des comités tenues en 2022. Le conseil s'attend à ce que les administrateurs assistent à toutes les réunions du conseil et des comités du conseil dont ils sont membres, qu'ils soient préparés pour les réunions et qu'ils soient présents pendant toute la durée des réunions. Lorsque le conseil évalue les candidats proposés au poste d'administrateur, il donne une importance à leur présence aux réunions afin de s'assurer que les administrateurs sont en mesure de continuer à consacrer suffisamment de temps aux activités et aux affaires de la Société. Selon les règlements administratifs de la Société, le quorum pour la conduite des affaires à toute réunion du conseil est d'au moins 50 % des administrateurs. En 2022, le quorum a été obtenu à chaque réunion du conseil.

		Comité			Comité du		Relevé de la présence globale
Administrateur	Conseil	d'audit	Comité GNR	Comité ESS	risque	Total	en 2022
John M. Beck	9	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	9	100 %
John W. Brace	8	3	s. o.	s. o.	8	19	86 %
Anthony P. Franceschini	9	4	7	s. o.	s. o.	20	100 %
J.D. Hole	9	4	s. o.	4	s. o.	17	100 %
Susan Wolburgh Jenah	9	s. o.	7	s. o.	9	25	100 %
Eric Rosenfeld	9	s. o.	s. o.	4	9	22	100 %
Jean-Louis Servranckx	9	s. o.	s. o.	s. o.	s. o.	9	100 %
Monica Sloan	9	s. o.	7	4	s. o.	20	100 %
Deborah S. Stein	9	4	7	s. o.	s. o.	20	100 %
Scott Thon	9	s. o.	s. o.	4	9	22	100 %

Tableau sommaire de la rémunération des administrateurs

La rémunération des administrateurs est fixée par le conseil sur la recommandation du comité GNR. Le comité GNR cherche à maintenir la rémunération des administrateurs à un niveau qui est concurrentiel compte tenu de la rémunération des administrateurs de sociétés comparables.

Le tableau suivant présente les détails quant à la rémunération versée aux administrateurs non membres de la direction de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

		Rémunération	Rémunération
	Rémunération forfaitaire annuelle	forfaitaire en	forfaitaire en
	à titre d'administrateur,	tant que	tant que		Attributions	Valeur du
	d'administrateur principal et de	président	membre de	Total des	fondées sur	régime de	Autre
	président du conseil	de comité	comité	honoraires	des actions	retraite	rémunération	Total
Nom1)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)	(\$)2)	(\$)3)	(\$)	(\$)
John M. Beck	230 000	Néant	Néant	230 000	115 000	Néant	Néant	345 000
John W.	85 000	20 000	7 500	112 500	115 000	Néant	Néant	227 500
Brace4)
Anthony P.	135 000	Néant	15 000	150 000	115 000	Néant	Néant	265 000
Franceschini
J.D. Hole	85 000	12 500	7 500	105 000	115 000	Néant	Néant	220 000
Susan	85 000	20 000	7 500	112 500	115 000	Néant	Néant	227 500
Wolburgh
Jenah
Eric Rosenfeld	85 000	Néant	11 500	96 500	115 000	Néant	Néant	211 500
Monica Sloan	85 000	Néant	11 500	96 500	115 000	Néant	Néant	211 500
Deborah S.	85 000	20 000	7 500	112 500	115 000	Néant	Néant	227 500
Stein
Scott Thon	85 000	Néant	11 500	96 500	115 000	Néant	Néant	211 500

1) Jean-Louis Servranckx est un MHDV (terme défini ci-après) et, en conséquence, sa rémunération est déclarée dans le « Tableau sommaire de la rémunération » ci-après. Il ne reçoit aucune rémunération supplémentaire pour ses fonctions d'administrateur.

2) Les attributions fondées sur des actions sont des UAD attribuées aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 (défini ci-après). Les UAD des administrateurs pour l'exercice 2022 ont été attribuées le 10 mars 2023 selon une juste valeur à la date d'attribution de 115 000 \$.

3) La Société a mis en place un régime de retraite en 2001 pour John M. Beck, à titre de président-directeur du conseil, en accord avec les tendances du moment en termes de rémunération des dirigeants, comme récompense, à cette date, pour plus de 40 ans de service au sein de la Société et auprès de ses sociétés devancières et pour le motiver à participer à long terme dans la Société. Les droits acquis aux termes du régime sont fondés sur les années de service à compter de la date de mise en place du régime et le salaire moyen de fin de carrière de M. Beck au moment de son départ à la retraite. Un accord est intervenu entre la Société et M. Beck en vue de lui verser des cotisations de retraite pour 36 mois supplémentaires de service créditées dans le cadre du régime de retraite à prestations définies de M. Beck à la suite de son départ à la retraite le 31 décembre 2019. La méthode d'évaluation et les hypothèses importantes utilisées pour établir la valeur actuelle de clôture du régime de retraite de M. Beck sont présentées dans les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 déposés sur SEDAR (www.sedar.com) le 28 février 2023.

Valeur actuelle d'ouverture	Variation attribuable	Variation attribuable à	Valeur actuelle de clôture
de l'obligation au titre des	à des éléments	des éléments non	de l'obligation au titre des
prestations définies	rémunératoires	rémunératoires	prestations définies
(\$)	(\$)	(\$)	(\$)
6 662 104	Néant	(746 054)	5 916 050

4) M. Brace a quitté le conseil avec prise d'effet le 31 décembre 2022.

Cadre de rémunération des administrateurs

La structure de rémunération forfaitaire actuelle à l'intention des administrateurs non membres de la direction a été recommandée par le comité GNR et adoptée par le conseil en 2019 parallèlement à une évaluation faite par Meridian Compensation Partners, Inc. (« Meridian ») des pratiques exemplaires et des tendances actuelles du marché.

Octroi annuel d'UAD aux administrateurs (58 %) Rémunération forfaitaire annuelle (en espèces ou UAD) (42 %) Composition de la rémunération des administrateurs (à l'exclusion des honoraires des membres de comité)

Rémunération des administrateurs sous forme d'honoraires

Le tableau suivant présente les détails de la rémunération de chaque administrateur non membre de la direction de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

	Barème des
	honoraires pour 2022
	(\$)
Rémunération forfaitaire en espèces
Rémunération forfaitaire annuelle	85 000
Président de comité	145 000
Administrateur principal	50 000
Rémunération forfaitaire annuelle du président du comité d'audit	20 000
Rémunération forfaitaire annuelle du président du comité GNR	20 000
Rémunération forfaitaire annuelle du président du comité ESS	12 500
Rémunération forfaitaire annuelle du président du comité du risque	20 000
Rémunération forfaitaire annuelle d'un membre de comité (audit, GNR, risque)	7 500
Rémunération forfaitaire annuelle d'un membre de comité (ESS)	4 000
Rémunération forfaitaire du président du comité spécial1)	30 000
Rémunération forfaitaire d'un membre du comité spécial1)	25 000
Rémunération forfaitaire fondée sur des actions	115 000
Attribution d'UAD

1) Aucun comité spécial n'a été constitué en 2022, de sorte qu'aucune rémunération forfaitaire du président du comité spécial ni aucune rémunération forfaitaire d'un membre du comité spécial n'ont été versées pendant l'année.

À l'occasion, les hauts dirigeants de la Société demandent à des membres indépendants du conseil de participer à des réunions extraordinaires en qualité d'administrateurs afin de tirer profit tant de leurs compétences que de leur expérience et de fournir des commentaires au nom du conseil pour lequel les administrateurs reçoivent des honoraires pour leur participation aux réunions extraordinaires. Aucune réunion extraordinaire n'a eu lieu en 2022.

Attributions en vertu d'un régime incitatif pour les administrateurs

Attributions fondées sur des actions et attributions fondées sur des options en cours

Le tableau suivant présente les détails des attributions fondées sur des UAD pour chaque administrateur non membre de la direction en cours au 31 décembre 2022. La Société n'octroie pas d'attributions fondées sur des options.

	Nombre d'UAD détenues aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 et du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 dont les droits n'ont pas été acquis	Valeur marchande ou de paiement des UAD détenues aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 et du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 dont les droits n'ont pas été acquis2)	Attributions fondées sur des actions Nombre d'UAD détenues aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 et du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 dont les droits n'ont pas été acquis (non payées ou distribuées)	Valeur marchande ou de paiement des UAD dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées)
Nom		(\$)		(\$)
John M. Beck3)	Néant	Néant	14 054	128 034
John W. Brace	10 977	99 997	22 079	201 141
Anthony P. Franceschini	21 694	197 632	70 725	644 309
J.D. Hole	24 931	227 119	70 725	644 309
Susan Wolburgh Jenah	16 074	146 434	42 558	387 706
Eric Rosenfeld	17 388	158 405	34 748	316 555
Monica Sloan	21 328	194 303	70 725	644 309
Deborah S. Stein	2 553	23 258	22 079	201 141
Scott Thon	6 471	58 955	7 548	68 760

1) Jean-Louis Servranckx est un MHDV et, en conséquence, toutes les attributions fondées sur des options ou les attributions fondées sur des actions qui lui ont été octroyées à titre d'administrateur sont incluses dans les colonnes intitulées « Attributions fondées sur des options » ou « Attributions fondées sur des actions », selon le cas, de la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » ci-après.

2) En fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 30 décembre 2022, soit 9,11 \$ l'action.

3) John Beck détient également des UAD qui lui ont été octroyées en 2020 aux termes du régime incitatif à long terme à l'intention des membres de la direction dans le cadre de la transition du poste de président directeur du conseil à celui de président du conseil non membre de la direction. Ces UAD constituent le solde des UAD qu'il détient, comme il est indiqué dans sa biographie qui figure à la page 14.

Attributions d'UAD aux administrateurs

Le conseil attribue des UAD aux administrateurs non membres de la direction aux termes d'un régime d'unités d'actions différées à l'intention des administrateurs afin d'aligner plus adéquatement les intérêts à long terme des administrateurs sur ceux des actionnaires.

Régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021

En février 2021, le conseil a modifié son programme de rémunération à l'intention des administrateurs en remplaçant le régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 (défini ci-après) par un régime d'unités d'actions différées à l'intention des administrateurs prévoyant le règlement des UAD en espèces seulement (le « régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 ») pour les attributions futures.

Le nombre d'UAD accordé à un administrateur admissible correspond à la valeur attribuée annuellement par la Société, divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume d'une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse consécutifs qui précèdent la date d'attribution. Les UAD attribuées à un administrateur admissible ne peuvent être réglées qu'après la date à laquelle l'administrateur cesse d'exercer ses fonctions au conseil, ce qui assure l'équivalent d'une participation dans la Société pendant toute la durée du mandat de l'administrateur. En plus de l'attribution discrétionnaire d'UAD, les administrateurs ont l'option de choisir de recevoir 50 % ou 100 % de leur rémunération forfaitaire annuelle au conseil, autrement payable en espèces, sous forme d'UAD (les « UAD choisies »). Les UAD choisies sont portées semestriellement au compte des administrateurs. Le nombre d'UAD choisies que reçoit un administrateur pour chaque période semestrielle à laquelle le choix se rapporte correspond à la quote-part de la rémunération forfaitaire annuelle qui serait payable à l'administrateur qui fait ce choix relativement à la période semestrielle que celui-ci choisit de recevoir sous forme d'UAD divisée par le cours moyen pondéré en fonction du volume d'une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse consécutifs qui précèdent la date à laquelle les UAD sont reçues pour cette période semestrielle. Les UAD attribuées aux administrateurs admissibles de façon discrétionnaire sont assujetties à des conditions d'acquisition des droits, tandis que les droits rattachés aux UAD choisies sont entièrement acquis au moment où elles sont portées au compte de l'administrateur.

	À propos des UAD
	Une UAD constitue un droit de recevoir un montant en espèces de la Société d'une valeur égale à une action ordinaire au moment où un administrateur prend sa retraite.
	Les attributions d'UAD aux administrateurs sont approuvées par le conseil sur recommandation du comité GNR.
	La somme en dollars de l'attribution sous forme d'UAD est établie en fonction de l'environnement concurrentiel et des conditions du marché, notamment compte tenu des attributions accordées aux administrateurs de sociétés ayant une taille et une complexité comparables à celles de la Société.
	Les UAD choisies alignent plus adéquatement le rendement de l'administrateur sur la valeur à long terme pour les actionnaires.

L'objectif du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 est d'aider la Société à attirer et à retenir des administrateurs ainsi qu'à aligner plus adéquatement les intérêts des administrateurs admissibles sur ceux des actionnaires (les UAD ne confèrent aucun droit de vote ni aucun autre droit d'actionnaire à l'administrateur). Le conseil peut, de temps à autre, effectuer des attributions d'UAD à chaque administrateur qui a été désigné comme étant admissible à participer au régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 par le comité GNR. Au cours de toute année donnée, le conseil peut, à son gré, choisir de ne pas effectuer une attribution à un administrateur admissible en particulier ou à tous les administrateurs admissibles en tant que groupe. Pour connaître les détails relatifs aux UAD détenues par chaque administrateur aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 et du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014, se reporter à la rubrique « Points à l'ordre du jour — Élection des administrateurs ».

Un administrateur admissible peut demander le rachat de ses UAD aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 après la date à laquelle l'administrateur cesse de siéger au conseil. L'administrateur admissible qui demande le rachat de ses UAD a le droit de recevoir un paiement en espèces correspondant au nombre d'UAD porté à son compte, multiplié par le cours moyen pondéré en fonction du volume d'une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse consécutifs qui précèdent la date de rachat.

Les droits d'un participant aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 ne peuvent être transférés ou cédés que par voie testamentaire ou par effet des lois successorales.

Régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014

Le conseil n'attribuera aucune autre UAD aux termes du régime d'unités d'actions différées à l'intention des administrateurs daté de mai 2014 (le « régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 »). La dernière attribution d'UAD aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 a été faite le 12 mars 2020. Les UAD attribuées aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 continueront d'être régies par les modalités du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014.

Le nombre d'UAD accordé à un administrateur admissible aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 correspondait à la valeur attribuée annuellement par la Société, divisée par la moyenne du cours de clôture d'une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse qui précèdent la date d'attribution. Les droits rattachés aux UAD attribuées aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 sont acquis le premier jour ouvrable suivant la date à laquelle l'administrateur cesse d'exercer ses fonctions au conseil. Les UAD attribuées aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 ne confèrent aucun droit de vote ni aucun autre droit d'actionnaire à l'administrateur. En plus de la rémunération forfaitaire discrétionnaire fondée sur des actions sous forme d'UAD, aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014, les administrateurs pouvaient choisir de recevoir jusqu'à 40 % de leur rémunération forfaitaire annuelle au conseil, autrement payable en espèces, sous forme d'UAD, et le nombre d'UAD reçues par un administrateur qui fait ce choix correspondait à la valeur de la rémunération forfaitaire que celui-ci choisit de recevoir sous forme d'UAD divisée par la moyenne du cours de clôture d'une action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse consécutifs qui précèdent la date à laquelle les UAD sont reçues. La Société se réserve le droit de régler les UAD des administrateurs en espèces, au moyen d'actions nouvellement émises, ou par une combinaison des deux.

Le nombre total d'actions ordinaires qui peuvent actuellement être émises conformément aux attributions d'UAD déjà effectuées aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 est de 303 188 (0,49 % des actions ordinaires actuellement en circulation). Aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014, 488 194 UAD ont été attribuées à 12 administrateurs actuels ou anciens qui sont tous réputés être des initiés de la Société au moment de l'attribution.

La Société peut, à son gré, choisir une des méthodes de paiement suivantes ou une combinaison de l'une ou l'autre de ces méthodes relativement aux UAD portées au compte d'un participant après sa date de cessation d'emploi : a) payer au participant ou au représentant légal du participant, selon le cas, une somme en espèces correspondant au nombre d'UAD portées au compte du participant multiplié par la juste valeur marchande des actions; b) émettre de nouvelles actions ordinaires au participant ou au représentant légal du participant, selon le cas; c) acquérir des actions ordinaires à la TSX par un intermédiaire indépendant pour le compte du participant ou du représentant légal du participant, selon le cas; d) fournir au participant ou au représentant légal du participant un avis écrit concernant le report du paiement et la date à laquelle ce paiement sera effectué.

Le conseil peut, sans obtenir l'approbation des actionnaires, apporter toutes modifications au régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 qui, notamment, i) sont nécessaires afin de s'assurer que le régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 respecte la législation et les exigences réglementaires applicables; ii) portent sur l'administration du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 et les critères d'admissibilité; iii) concernent l'ajout de nouvelles dispositions en matière d'aide financière ou une modification de celles-ci; iv) sont de nature administrative; ou v) ne nécessitent pas l'approbation des actionnaires en vertu de la législation ou des exigences réglementaires applicables.

Malgré ce qui précède, certaines modifications au régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 nécessiteront l'approbation des actionnaires conformément aux exigences de la TSX, notamment : i) toute modification de la définition de « cours de l'action » qui entraînerait une augmentation de la valeur des UAD; ii) toute modification de la durée des UAD; iii) toute modification des dispositions de modification du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 qui augmenterait la capacité du conseil de modifier le régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 sans obtenir l'approbation des actionnaires; ou iv) toute modification qui ferait en sorte que les UAD puissent être transférées ou cédées autrement que dans le cadre du règlement habituel d'une succession.

Sauf dans la mesure requise par la loi, les droits d'un participant aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 ne peuvent être anticipés, cédés, transférés, aliénés, vendus, grevés, nantis, hypothéqués ou grevés d'une charge, et ils ne peuvent être assujettis à une saisie-arrêt ou un processus juridique visant le paiement d'une dette ou d'une obligation du participant.

Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

À l'exception de ce qui est présenté dans le tableau qui suit, les administrateurs non membres de la direction n'ont gagné aucun montant aux termes de régimes fondés sur des options, de régimes fondés sur des actions ou de régimes incitatifs non fondés sur des titres de capitaux propres en 2022, et aucune valeur n'a été acquise en faveur d'un administrateur non membre de la direction aux termes de tels régimes au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022, sauf si les administrateurs avaient choisi de recevoir la totalité ou la moitié de leur rémunération forfaitaire annuelle en 2022 sous la forme d'UAD, tel qu'il est indiqué dans le tableau ci-après. Les honoraires du président du conseil, de l'administrateur principal et des membres des comités ne peuvent être versés sous forme d'UAD et ont tous été versés en espèces.

	Attributions fondées sur des actions Valeur à l'acquisition des droits au cours de
	l'exercice
Administrateur	(\$)
John M. Beck1)	Néant
John W. Brace2)	85 000
Anthony P. Franceschini2)	85 000
J.D. Hole3)	42 500
Susan Wolburgh Jenah3)	42 500
Eric Rosenfeld2)	85 000
Monica Sloan3)	42 500
Deborah S. Stein1)	Néant
Scott Thon2)	85 000

1) M. Beck et Mme Stein ont choisi de recevoir 100 % de leur rémunération forfaitaire annuelle en espèces.

• 2) MM. Brace, Franceschini, Rosenfeld et Thon ont choisi de recevoir 100 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d'UAD.
• 3) M. Hole et Mmes Wolburgh Jenah et Sloan ont choisi de recevoir 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle en espèces et 50 % de leur rémunération forfaitaire annuelle sous forme d'UAD.

Politique d'actionnariat des administrateurs

La Société estime qu'il est important que ses administrateurs aient une participation importante dans la Société pour aligner leurs intérêts sur ceux des actionnaires. La Politique d'actionnariat des administrateurs de la Société a été introduite en mars 2012, dans sa version modifiée, et exige que chaque administrateur non membre de la direction détienne un nombre d'actions ordinaires ou d'UAD équivalant à au moins cinq fois sa rémunération forfaitaire annuelle (à l'exception des honoraires du président du conseil, de l'administrateur principal et des membres des comités); les administrateurs sont tenus d'avoir la propriété de ces actions ou de ces UAD dans les cinq ans suivant l'introduction de cette politique ou suivant la date à laquelle un administrateur s'est joint au conseil d'administration, selon la dernière éventualité. Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX, à la date de clôture des registres, a été utilisé pour déterminer si les administrateurs répondent aux exigences de la Politique d'actionnariat des administrateurs. À la date de la présente circulaire et comme il est indiqué ci-après, chaque administrateur répond (ou a encore du temps pour répondre) aux exigences de la Politique d'actionnariat des administrateurs.

Administrateur	Rémunération forfaitaire annuelle	Multiple de la rémunération forfaitaire annuelle	Valeur requise	Valeur des UAD1) (multiple actuel)	Valeur des actions1) (multiple actuel)	Valeur totale (multiple actuel)	Délai pour respecter la politique
Jean Beck	85 000 \$	5x	425 000 \$	5 864 169 \$ (69,0x)	Néant	5 864 169 \$ (69,0x)	 Respecté
Anthony Franceschini	85 000 \$	5x	425 000 \$	1 444 704 \$ (17,0x)	\$1 193 400 (14,0x)	2 638 104 \$ (31,0x)	 Respecté
J.D. Hole	85 000 \$	5x	425 000 \$	1 460 894 \$ (17,2x)	\$7 958 360 (93,6x)	9 419 254 \$ (110,8x)	 Respecté
Susan Wolburgh Jenah	85 000 \$	5x	425 000 \$	953 421 \$ (11,2x)	\$28 071 (0,3x)	981 492 \$ (11,5x)	 Respecté
Eric Rosenfeld	85 000 \$	5x	425 000 \$	892 544 \$ (10,5x)	\$3 503 292 (41,2x)	4 395 836 \$ (51,7x)	 Respecté
Monica Sloan	85 000 \$	5x	425 000 \$	1 411 554 \$ (16,6x)	\$106 080 (1,2x)	1 517 634 \$ (17,9x)	 Respecté
Deborah Stein	85 000 \$	5x	425 000 \$	459 194 \$ (5,4x)	\$39 250 (0,5x)	498 443 \$ (5,9x)	 Respecté
Scott Thon	85 000 \$	5x	425 000 \$	370 060 \$ (4,4x)	Néant	370 060 \$ (4,4x)	Juin 2026

1) Évaluée en utilisant le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 13,26 \$ l'action.

En qualité d'administrateur membre de la direction, M. Servranckx n'est pas assujetti aux exigences de la Politique d'actionnariat des administrateurs mais il est tenu d'adhérer à la Politique d'actionnariat des membres de la haute direction. Pour de plus amples renseignements, veuillez vous reporter à la rubrique « Gestion des risques liés à la rémunération — Politique d'actionnariat des membres de la haute direction » à la Rubrique Quatre de la présente circulaire.

POINT 2 : VOTE À TITRE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION (LE « VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION »)

Les politiques et procédures de la Société en matière de rémunération sont fondées sur le principe de la rémunération au rendement. Le conseil estime que ces politiques et procédures alignent les intérêts des membres de la haute direction de la Société sur les intérêts à long terme des actionnaires. Le conseil estime également que les actionnaires devraient pouvoir comprendre pleinement les objectifs, la philosophie et les principes utilisés dans son approche en matière de décisions sur la rémunération des membres de la haute direction et de tenir un vote consultatif sur l'approche du conseil en matière de rémunération des membres de la haute direction. Ce vote consultatif non contraignant des actionnaires appelé le « vote consultatif sur la rémunération » permet à chaque actionnaire d'exprimer son accord ou son désaccord relativement à l'approche de la Société en ce qui concerne son programme et ses politiques de rémunération des membres de la haute direction au moyen de la résolution suivante :

« Il est résolu, à titre consultatif et sans que soient diminués le rôle et les responsabilités du conseil, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des membres de la haute direction communiquée dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction transmise en vue de l'assemblée annuelle 2023 des actionnaires de la Société. »

L'objectif du vote consultatif sur la rémunération vise à assurer une responsabilisation adéquate des administrateurs envers les actionnaires à l'égard des décisions en matière de rémunération du conseil en donnant aux actionnaires un moyen officiel de s'exprimer sur les objectifs communiqués des régimes de rémunération des membres de la haute direction et sur les régimes eux-mêmes, pour les exercices passés, actuels et futurs.

Bien que les actionnaires fourniront leur vote consultatif collectivement, les administrateurs demeurent entièrement responsables de leurs décisions en matière de rémunération et ne sont pas libérés de ces responsabilités en cas de vote consultatif affirmatif des actionnaires.

Étant donné qu'il s'agit d'un vote consultatif, les résultats ne lieront pas le conseil. Cependant, le conseil tiendra compte des résultats du vote, au besoin, lorsqu'il examinera les politiques, les procédures et les décisions futures en matière de rémunération et lorsqu'il décidera s'il doit ou non augmenter de façon importante sa mobilisation des actionnaires en ce qui concerne les questions de rémunération et autres questions connexes. La Société communiquera les résultats du vote consultatif sur la rémunération dans le cadre de son rapport sur les résultats du vote pour l'assemblée.

Si un nombre important d'actionnaires s'oppose à la résolution, le président du conseil, le président du comité GNR et l'administrateur principal du conseil (l'« administrateur principal ») superviseront un processus de consultation avec les actionnaires, en particulier ceux dont on sait qu'ils ont voté contre la résolution, afin de mieux comprendre leurs préoccupations. Le comité GNR examinera l'approche de la Société en matière de rémunération à la lumière de ces préoccupations. Les actionnaires qui ont voté contre la résolution seront invités à communiquer avec l'administrateur principal ou le président du comité GNR pour discuter de leurs préoccupations précises.

Après l'examen par le comité GNR, la Société communiquera aux actionnaires un résumé des principaux commentaires liés à la rémunération exprimés par les actionnaires dans le cadre du processus, une description du processus entrepris et une description des changements apportés à la rémunération des membres de la haute direction à la suite de ce processus ou la raison pour laquelle aucun changement ne sera apporté. La Société s'efforcera de fournir ces renseignements dans les six mois suivant la tenue du vote consultatif sur la rémunération et au plus tard dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour sa prochaine assemblée annuelle.

Le conseil passera la présente politique en revue annuellement pour l'aider à s'assurer qu'elle lui permet d'atteindre ses objectifs.

Les résultats du vote consultatif sur la rémunération seront communiqués dans le cadre du rapport sur les résultats de vote de l'assemblée. Le conseil est heureux de voir que, lors du vote consultatif sur la rémunération tenu à l'assemblée annuelle des actionnaires en 2022, les actionnaires de la Société ont voté à 95,63 % EN FAVEUR de son approche en matière de rémunération des membres de la haute direction en 2021 et à 4,37 %, CONTRE l'approche.

LE CONSEIL RECOMMANDE UN VOTE EN FAVEUR DE L'APPROCHE DE LA SOCIÉTÉ EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION, COMME IL EST DÉCRIT À LA RUBRIQUE « RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION » DE LA PRÉSENTE CIRCULAIRE.

POINT 3 : NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES AUDITEURS

À l'assemblée, les actionnaires devront se prononcer sur l'adoption d'une résolution confirmant la nomination de PricewaterhouseCoopers s.r.l., comptables agréés, au 18 York Street, Suite 2600, Toronto (Ontario) Canada M5J 0B2, à titre d'auditeurs de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023, et de l'autorisation permettant au conseil de fixer leur rémunération. Les auditeurs de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 étaient PricewaterhouseCoopers s.r.l.

Des renseignements plus détaillés sur le comité d'audit et les honoraires d'audit versés aux auditeurs externes pour l'exercice clos le 31 décembre 2022 figurent dans la notice annuelle de la Société datée du 28 février 2023 (à la rubrique « Comité d'audit — Honoraires pour les services de l'auditeur externe ») qui peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.

LE CONSEIL RECOMMANDE DE VOTER EN FAVEUR DE LA NOMINATION DE PRICEWATERHOUSECOOPERS S.R.L. À TITRE D'AUDITEURS DE LA SOCIÉTÉ POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2023 ET DE L'AUTORISATION PERMETTANT AU CONSEIL DE FIXER LEUR RÉMUNÉRATION.

RUBRIQUE QUATRE – RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

MADAME, MONSIEUR,

En tant que présidente du comité GNR du conseil, je suis heureuse de vous présenter la déclaration de la rémunération de la haute direction pour 2022 et de souligner les mesures de rendement qui sont prises en compte pour établir les attributions incitatives pour 2022.

Guidé par la philosophie et les principes en matière de rémunération d'Aecon, le comité GNR cherche à aider à garantir l'alignement sur les intérêts des parties prenantes, à motiver la réalisation de notre stratégie, à encourager le respect de notre tolérance au risque et à favoriser une croissance durable. Dans la présente circulaire, nous visons à fournir des informations pour vous aider à comprendre et à évaluer notre approche à matière de rémunération des membres de la haute direction.

Dans le passé, j'ai eu recours à cette lettre pour discuter de nos décisions en matière de rémunération relativement à la performance de l'entreprise comparativement aux objectifs stratégiques et aux occasions futures. Bien que nous continuions à envisager nos activités à long terme, les dernières années ont été sans précédent sur le plan historique.

Au début de l'année 2020, la pandémie de COVID-19 s'est propagée dans le monde entier et, avec les conditions économiques qui en ont découlé, a eu une incidence importante sur les activités d'Aecon tout au long de 2021 et 2022, notamment en raison des interruptions de la chaîne d'approvisionnement et d'autres retards imputables à des tiers, de l'inflation des coûts liés à la main-d'œuvre et aux matériaux, et de la disponibilité de la main-d'œuvre. Bien que ces facteurs aient eu une incidence plus ou moins importante sur la plupart de nos projets, dans bon nombre des cas, l'incidence n'était pas importante ou a été modérée ou atténuée. Cependant, quatre anciens grands projets à prix fixe réalisés par des coentreprises auxquelles participe Aecon ont été touchés de manière disproportionnée par les événements susmentionnés, ce qui a entraîné des coûts supplémentaires qui, selon Aecon, ne relèvent pas du champ d'application et peuvent être recouvrés par le biais de réclamations. Ces quatre grands projets qui subissent simultanément des incidences semblables présentent des risques élevés pour nos bénéfices, nos flux de trésorerie, nos liquidités et notre situation financière² .

Malgré les événements précités, l'exécution et les marges dans le bilan du portefeuille de projets de la Société ont été solides et appuyées par une stratégie axée sur les initiatives d'énergie propre et de décarbonisation. La demande pour les services d'Aecon au Canada reste forte et la Société estime être en bonne position pour accroître encore ses produits d'exploitation au cours des années à venir.

² Pour obtenir de plus amples Renseignements sur les quatre anciens projets à prix fixe, veuillez vous reporter à la rubrique 5 « Recent Developments », à la rubrique 10.2 « Contingencies » et à la rubrique 13 « Risk Factors » de la version anglaise de notre rapport de gestion 2022 et à la rubrique 5 « Recent Developments » et à la rubrique 10.2 « Contingencies » de la version anglaise de notre rapport de gestion du premier trimestre de 2023.

Notre rendement en 2022

En 2022, Aecon a enregistré des produits d'exploitation records, représentant une augmentation de 18 % d'une année à l'autre, et des nouveaux contrats ont été attribués, représentant une augmentation de 29 % d'une année à l'autre.

Aecon se concentre sur les possibilités qui devraient découler de la transition vers une économie carboneutre. Par exemple, 60 % des produits d'exploitation de 2022 étaient liés à des projets de développement durable qui contribuent à la préservation et à la protection de l'environnement. Ces projets contribuent à la réduction des émissions, soutiennent la transition vers une économie carboneutre, favorisent l'utilisation et la conservation de l'eau propre et réduisent ou recyclent les déchets. Aecon est membre d'Oneida Energy Storage Limited Partnership, un consortium qui, au début de 2023, a conclu un accord pour livrer une installation de stockage d'énergie de 250 mégawatts / 1 000 mégawatts-heure en Ontario, représentant actuellement le plus grand projet de stockage de batteries au Canada et une étape importante vers un réseau d'énergie décarbonisé.

Nos efforts ont été reconnus par Corporate Knights, qui a désigné Aecon comme l'une des 50 meilleures entreprises citoyennes, et par les North America Business Awards, qui ont désigné Aecon comme l'entreprise d'infrastructure durable de l'année en 2022.

Priorités

Pour consolider sa position, Aecon s'adapte en permanence.

En 2022, la direction a lancé un outil personnalisé d'évaluation des risques liés aux projets (Gate Zero), qui permet de renforcer la discipline en matière d'évaluation et d'atténuation des risques au stade de l'appel d'offres pour un nouveau projet. Nous poursuivons nos efforts pour passer à un plus grand nombre de projets à prix non fixe, qui représentaient 49 % des produits d'exploitation en 2022, comparativement à 39 % en 2021. Nous mettons également en place des modèles contractuels plus collaboratifs avec nos clients et nous établissons un carnet de commandes plus diversifié sur le plan des secteurs et de la durée du projet.

Au début de 2023, nous avons annoncé que nous avions conclu des accords pour vendre les activités d'Aecon Transportation East et une participation minoritaire dans l'aéroport international L.F. Wade, conformément à l'objectif d'Aecon de cibler un effet de levier du bilan et des liquidités prudents, de préserver le capital pour la croissance à long terme et les occasions de concession et de réduire l'intensité globale du capital des activités d'Aecon.

Développement durable

Produits tirés de projets d'énergie renouvelable de 278 M\$

Achats de biens et services auprès d'entreprises autochtones totalisant

plus de 200 M\$

Réduction des émissions des champs d'application 1 et 2 depuis 2020 (intensité des produits d'exploitation) de 14 %

La fourniture d'infrastructures essentielles exige une construction de qualité et une exécution efficace des projets. En tant qu'entreprise, nous nous concentrons également sur les avantages supplémentaires que les investissements dans les infrastructures peuvent produire : soutien à l'inclusion économique, renforcement des collectivités, amélioration de la résilience climatique et protection de l'environnement. Conformément à notre mission d'entreprise qui consiste à construire ce qui compte pour permettre aux générations futures de prospérer, une part croissante de notre travail se concentre sur les efforts de décarbonisation et la transition vers un avenir carboneutre.

L'an dernier, nous avons franchi une nouvelle étape importante sur la voie de la réconciliation avec les peuples autochtones en élaborant et en publiant notre premier plan d'action pour la réconciliation.

Pour plus de détails sur ces initiatives et d'autres initiatives en matière de développement durable, je vous invite tous à lire le rapport 2022 sur le développement durable d'Aecon (en anglais seulement) qui a été publié le 24 avril 2023 et qui est disponible sur notre site Web.

Notre philosophie en matière de rémunération

Résultat du vote consultatif sur la rémunération en 2022

95,63 % EN FAVEUR À l'instar des années précédentes, la philosophie d'Aecon demeure axée sur la rémunération au rendement. Notre programme de rémunération de nos membres de la haute direction est conçu pour attirer, maintenir en poste et récompenser des membres de la haute direction expérimentés, dotés des compétences et des qualités de leadership nécessaires pour être compétitifs sur le marché, élaborer et atteindre les objectifs stratégiques, réaliser des performances financières constantes et accroître la valeur pour les actionnaires de manière durable.

Les éléments clés de notre programme de rémunération des membres de la haute direction sont les suivants :

Rémunération fixe		Rémunération variable
Salaire de base		Incitatif à court terme L'incitatif à court		Incitatif à long terme L'incitatif à long
Les salaires tiennent compte des responsabilités et des tendances du marché.	+	terme est fondé sur un fonds lié au rendement destiné à la participation aux bénéfices (terme défini ci-après).	+	terme est fondé sur le rendement et le risque lié au maintien en poste de nos membres de la haute direction.

Le comité GNR est chargé de formuler au conseil des recommandations sur la rémunération du président et chef de la direction ainsi que des autres MHDV. Avec le soutien d'un conseiller externe indépendant et les observations de la direction, le comité GNR entreprend la démarche suivante : i) examen des échelons de rémunération et de la composition en tenant compte du rôle de chaque membre de la haute direction et de la rémunération des MHDV (terme défini ci-après) du groupe de référence d'Aecon, ii) établissement d'objectifs et de cibles de rendement, iii) évaluation du rendement par rapport aux objectifs et iv) recommandation de la rémunération aux fins d'approbation par le conseil.

Décisions clés en matière de rémunération en 2022

Proportion de la rémunération des membres de la haute direction visés variable de 74 % Attribution de 83 231 UAD Attribution de 357 617 UAI

Lorsque les membres de la haute direction assument des responsabilités et des obligations supplémentaires dans le cadre de leurs fonctions, nous les rémunérons en conséquence. Par conséquent, en 2022, MM. Clochard et MacDonald ont bénéficié d'une augmentation de leur rémunération en raison de leur promotion au poste de vice-président directeur et de l'élargissement correspondant de leurs responsabilités professionnelles.

Comme il est indiqué ci-dessus, quatre anciens grands projets à prix fixe ont eu une incidence sur le rendement et les résultats financiers d'Aecon. Le comité GNR a reflété de manière appropriée les efforts déployés en 2022 par le chef de la direction et les autres MHDV pour faire avancer la résolution des réclamations en suspens relatives à ces anciens projets dans l'établissement des attributions incitatives.

Rémunération du chef de la direction

Rémunération directe totale de 5,75 M\$

Rémunération directe totale d'une année à l'autre en baisse de 14 %

Proportion de la rémunération du chef de la direction variable de 82 %

Au cours de l'année 2022 et du premier semestre 2023, M. Servranckx a fait avancer la résolution des réclamations liées aux quatre anciens projets. Des mesures stratégiques sont actuellement prises pour renforcer le bilan d'Aecon et ont mené à la conclusion d'accords de vente des activités d'Aecon Transportation East et d'une participation minoritaire dans l'aéroport international L.F. Wade.

Le bénéfice d'exploitation d'Aecon, qui s'élevait à 97 millions de dollars en 2022, a été touché par des pertes d'exploitation de 120 millions de dollars liées aux quatre anciens projets. Par conséquent, et en dépit d'une solide performance sur d'autres mesures de performance, la rémunération directe totale de M. Servranckx a diminué de 14 % en 2022 par rapport à 2021, ce qui reflète notre engagement en faveur de la rémunération au rendement et de l'alignement entre le rendement et la valeur pour les actionnaires. La description détaillée de notre évaluation du rendement de M. Servranckx figure aux pages 54 et suivantes.

La voie à suivre

Ces dernières années ont été à la fois difficiles et gratifiantes. Pour aller de l'avant, nous demeurons concentrés sur les quatre priorités clés suivantes qui sont définies dans notre plan d'affaires : prendre soin de nos gens; améliorer l'efficacité des projets et maximiser la rentabilité; trouver un équilibre entre agilité et processus; et investir dans la croissance de demain. Nous poursuivrons les occasions futures en équilibrant croissance et rentabilité et nous continuons nos efforts de réduction des risques grâce à la poursuite d'un plus grand nombre de modèles contractuels de collaboration.

Malgré la volatilité économique, l'industrie canadienne de l'infrastructure reste dynamique comptant sur des engagements de la part des gouvernements et des organismes provinciaux et fédéraux dans des investissements d'infrastructure au Canada dans les domaines d'intérêt d'Aecon. Avec un important carnet de commandes à exécuter, nous nous réjouissons des occasions qui s'offrent à nous

Nous remercions sincèrement nos employés pour le travail qu'ils accomplissent chaque jour au nom de l'entreprise et de nos nombreuses parties prenantes. Quant à vous, chers actionnaires, nous souhaitons vous remercier pour votre engagement et votre soutien.

Susan Wolburgh Jenah Présidente du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, la Société comptait cinq membres de la haute direction visés (les « MHDV »), à savoir : i) Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction; ii) David Smales, vice-président directeur et chef des finances; iii) Thomas Clochard, vice-président directeur, Civil et Énergie nucléaire; iv) Eric MacDonald, vice-président directeur, Aecon Services d'utilités publiques; et v) Steve Nackan, vice-président directeur et président, Concessions. L'objectif de l'énoncé ci-après est de communiquer aux actionnaires la rémunération que la Société a versée à ses MHDV pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, de donner un aperçu de la rémunération de la direction en tant qu'un des principaux aspects de la gérance et de la gouvernance de la Société dans son ensemble et de renseigner les actionnaires sur le processus décisionnel en ce qui a trait aux questions de rémunération au sein de la Société.

RAPPORT DU COMITÉ DE LA RÉMUNÉRATION

Le comité GNR a examiné l'Analyse de la rémunération qui suit et il en a discuté avec la direction de la Société. Compte tenu de cet examen et de ces discussions, le comité GNR a recommandé au conseil que l'Analyse de la rémunération suivante soit incluse dans la présente circulaire.

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération

Composition

En date de la présente circulaire, le comité GNR est composé de quatre membres du conseil, à savoir : i) Susan Wolburgh Jenah (présidente); ii) Anthony Franceschini; iii) Monica Sloan; et iv) Deborah Stein, dont aucun n'est admissible aux programmes de rémunération de la direction de la Société. Aucun membre du comité GNR n'est un dirigeant ou employé, ni un ancien dirigeant ou un ancien employé, de la Société ou d'un membre de son groupe, et chacun d'eux est considéré comme « indépendant » de la Société au sens des lignes directrices des ACVM.

Le comité GNR est responsable de la supervision des régimes de rémunération de la Société, ce qui comprend la réalisation d'examens réguliers sur la philosophie de la Société en matière de rémunération ainsi que l'élaboration et la promotion d'une politique de rémunération qui vise à récompenser la création de valeur pour les actionnaires et à maintenir un équilibre approprié entre le rendement à court et à long terme. En ce qui concerne les questions de rémunération, le comité GNR formule des recommandations au conseil sur tous les aspects de la rémunération de la haute direction ayant trait à la Société, particulièrement ceux concernant les membres de la haute direction, y compris le montant du salaire et la structure de la rémunération des membres de la haute direction et des employés, les primes de même que les régimes et politiques d'incitatifs.

Expérience et expertise du comité GNR en matière de rémunération des membres de la haute direction

Anthony Franceschini est l'ancien président et chef de la direction de Stantec Inc. et il a joué un rôle important dans la croissance de la société en une société de services professionnels de 10 000 personnes. Susan Wolburgh Jenah a été présidente fondatrice et chef de la direction de l'Organisme canadien de réglementation du commerce des valeurs mobilières (OCRCVM) et elle a plusieurs années d'expérience à titre de membre de conseils d'administration et de conseils des gouverneurs. Elle est présentement administratrice de la Banque Laurentienne du Canada et de Hydro One Limited, est l'ancienne présidente et chef de la direction de l'OCRCVM et est titulaire de la certification IAS. A. Monica Sloan est l'ancienne chef de la direction et directrice principale de Intervera Ltd., et elle possède une vaste expérience dans les postes de haute direction. Elle a également été membre du conseil d'administration de Methanex Corporation de 2003 à 2016, siégeant à titre de présidente du comité de gouvernance et de nomination de 2010 à 2015, et elle est titulaire de la certification IAS.A. Mme Deborah Stein a occupé des postes de haute direction auprès d'Alta Gas Ltd., de Les Restaurants Wendy's du Canada, de Paramount Canada's Wonderland et de TransCanada Corporation. Elle siège actuellement au conseil d'administration de NuVista Energy Ltd., de Corporation Parkland, de Trican Well Services Ltd. et du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de

l'Ontario et elle est titulaire de la certification IAS.A. Ainsi, chaque membre du comité GNR possède une expérience et une expertise appréciables en matière de rémunération des membres de la haute direction.

Objectifs du programme et de la stratégie de rémunération de la haute direction

La réalisation de projets réussis pour les clients et les résultats financiers positifs de la Société sont au cœur de la nature du secteur dans lequel Aecon exerce ses activités. L'importance du rendement et des résultats financiers positifs fait partie intégrante de la philosophie de rémunération de la haute direction d'Aecon, laquelle permet de s'assurer que la rémunération globale de ses MHDV est concurrentielle et qu'elle est directement liée au rendement réel tant du dirigeant que de la Société. L'objectif de la politique de rémunération de la Société consiste à recruter, à fidéliser et à motiver des personnes très compétentes qui peuvent assurer le succès actuel et à long terme de la Société. Le programme de rémunération des MHDV de la Société est conçu pour récompenser les MHDV pour avoir généré des résultats financiers positifs, ce qui a pour effet d'accroître la valeur de l'avoir des actionnaires, d'atteindre un rendement supérieur ainsi que d'améliorer les activités et de mettre en application la stratégie d'entreprise. La Société suit cette même philosophie axée sur les résultats liés au rendement pour ce qui est de la rémunération du personnel de la direction autre que les MHDV.

Le comité GNR et le conseil, de concert avec la direction de la Société, ont réussi à assembler une équipe de direction qui a élaboré les priorités stratégiques de la Société et ont, depuis plusieurs années, progressé vers la réalisation de ces objectifs. Le comité GNR joue un rôle clé en appuyant le conseil dans sa supervision de la planification de la relève (se reporter à la rubrique « Planification de la relève » à la Rubrique Huit de la présente circulaire) et a passé officiellement en revue la planification de la relève de la haute direction en avril 2023. Au niveau de la direction, le comité GNR est d'avis que Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction, bénéficie d'une équipe de dirigeants solide.

Étalonnage

Le comité GNR compare la rémunération des membres de la haute direction et des administrateurs à celle d'un groupe de comparaison (le « groupe de comparaison »), lequel est composé de sociétés inscrites en bourse, dont i) la taille, la portée, la présence sur le marché et/ou la complexité sont comparables à celles de la Société, ii) les activités sont similaires à celles de la Société ou les chevauchent, iii) la concurrence constitue la principale source de concurrence de la Société en ce qui concerne les compétences et les clients et iv) les données sur la rémunération sont publiques. Les secteurs représentés dans le groupe de comparaison comprennent les secteurs de la construction et de l'ingénierie, de la machinerie industrielle, du commerce et de la distribution, des services de consultation, la recherche et autres services, des pièces et de l'équipement d'automobiles, de l'équipement et des services pétroliers et gaziers, des services de l'environnement et d'entretien d'installations et du transport. La Société se situe légèrement au-dessus de la médiane du groupe de comparaison pour ce qui est des produits, lequel est surtout composé de sociétés dont la taille varie du tiers de la taille de la Société à trois fois celle-ci. La Société évalue également les actifs et la capitalisation boursière comme éléments secondaires de comparaison. En octobre 2021, Meridian a entrepris un examen du groupe de comparaison pour déterminer si les sociétés comparables à la Société demeuraient pertinentes et appropriées et pour affirmer les critères de sélection sous-jacents utilisés pour choisir les sociétés comparables à la Société. Suivant la recommandation de Meridian, la Société a maintenu son approche et ses critères de sélection existants. Le groupe de comparaison actuel a été recommandé par Meridian, consultants en rémunération indépendants du comité GNR, et approuvé en février 2022 par le comité GNR en tenant compte des concurrents directs de la Société en ce qui concerne le recrutement de personnel compétent. Le groupe de comparaison comprend des sociétés à rendement élevé, des sociétés qui occupent la plus grande part du marché, des innovateurs et des entreprises dotés d'une culture recherchée et de gestionnaires reconnus. Quelques concurrents américains figurent dans le groupe de comparaison afin de regrouper un nombre suffisant de sociétés dont la taille, la complexité et le bassin de personnes compétentes sont comparables en raison du nombre limité de sociétés ouvertes comparables œuvrant dans le domaine de la construction et des infrastructures au Canada. La Société ne cible pas un niveau en particulier de rémunération, mais examine les échelons de rémunération du groupe de comparaison, dont elle se sert comme référence pour fixer la rémunération.

La principale fonction du groupe de comparaison est de fournir au comité GNR des données de référence concernant les échelons de rémunération des membres de la haute direction et la combinaison de la rémunération fixe et de la rémunération variable. Le comité GNR examine également la conception globale des programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société par rapport aux pratiques en matière de rémunération des principaux concurrents de la Société dans le secteur privé. Le même groupe de comparaison est également utilisé

pour la rémunération des administrateurs. Se reporter à la rubrique « Régimes incitatifs des concurrents » de la présente Rubrique Quatre pour obtenir des renseignements sur la conception du RILT de la Société à la lumière des tendances pertinentes dans le secteur.

Le tableau qui suit présente les sociétés qui figurent dans le groupe de comparaison de 2022 de la Société.

	Produits pour 2022		Produits pour 2022
Société	(M\$)	Société	(M\$)
ATS Automation Tooling Systems Inc.	2 182	MYR Group Inc.1)	3 008
Bird Construction Inc.	2 377	Primoris Services Corporation1)	4 421
Dycom Industries Inc.1)	3 130	Quanta Services, Inc.1)	17 074
EMCOR Group Inc.1)	11 076	ShawCor Ltd.	1 255
Finning International Inc.	8 215	Groupe SNC-Lavalin Inc.	7 440
Granite Construction Incorporated1)	3 301	Stantec Inc.	4 457
Innovate Corp.1)	1 637	Tetra Tech, Inc.1)	2 836
KBR, Inc.1)	6 564	Toromont Industries Ltd.	4 231
Linamar Corporation	7 918	Tutor Perini Corp.1)	3 791
Martinrea International Inc.	4 758	Wajax Corporation	1 963
MasTec, Inc.1)	9 778	WSP Global Inc.	8 957

1) Entité constituée aux États-Unis dont le chiffre d'affaires est déclaré en dollars américains.

2) Correspond aux produits d'exploitation moyens calculés selon un taux de change de 1 \$ US = 1,37 \$ CA.

Conseils indépendants

Le comité GNR retient les services de Meridian, consultants en rémunération indépendants, depuis 2011 pour fournir des conseils indépendants au comité GNR sur la rémunération des administrateurs, le régime de rémunération des administrateurs non membres de la direction de la Société, la composition du groupe de comparaison et les programmes de rémunération des membres de la haute direction de la Société. Meridian ne fournit aucun service à la direction de la Société.

La direction de la Société a retenu les services de Willis Towers Watson pour fournir des conseils indépendants ponctuellement relativement à des questions liées aux prestations de retraite et à l'actionnariat des employés. Tous les services de consultation fournis par les consultants en matière de rémunération et tous les honoraires versés à ceux-ci, à la demande de la direction de la Société, et qui ne sont pas liés à la rémunération des membres de la haute direction, ont été préapprouvés par le comité GNR.

En outre, Mercer Canada fournit des services-conseils en matière de structure des emplois et d'enquêtes sur l'équité et la rémunération, mais ces services ne sont pas liés à la rémunération des membres de la haute direction.

Le tableau qui suit présente les honoraires versés par la Société aux consultants en rémunération indépendants au cours des exercices 2022 et 2021. À l'exception des services décrits ci-dessus concernant la rémunération, aucun service additionnel n'a été fourni à la Société par les consultants en rémunération indépendants. Les services de Meridian et Willis Towers Watson ont initialement été retenus en 2011 à titre de consultants indépendants.

Consultant	Type d'honoraires	2022	2021
	Honoraires liés à la rémunération des membres	125 283 \$	111 680 \$
Meridian	de la haute direction
	Autres honoraires	Néant	Néant
	Honoraires liés à la rémunération des membres	Néant	Néant
Willis Towers Watson	de la haute direction
	Autres honoraires	36 756 \$	39 680 \$
Mercer	Honoraires liés à la rémunération des membres	19 400 \$	73 000 \$
	de la haute direction
	Autres honoraires	Néant	Néant

GESTION DES RISQUES LIÉS À LA RÉMUNÉRATION

Politiques et pratiques générales en matière de rémunération

Le comité GNR supervise activement les risques liés aux politiques et aux pratiques en matière de rémunération de la Société et évalue les incidences de ces risques. Toutes les décisions clés de la Société tiennent compte de la gestion du risque d'entreprise, et le conseil approuve directement tous les projets importants mis en œuvre par la Société.

La Société a recours aux pratiques suivantes pour éviter ou réduire la prise de risques excessifs :

• le conseil approuve, avant le début de chaque exercice, le plan stratégique, les objectifs financiers et autres objectifs et les prévisions de la Société, dans l'évaluation du rendement et d'attribution de mesures incitatives;
• le comité du risque supervise le cadre général de gestion des risques liés aux projets qui découlent des activités de la Société contractées par la Société auprès des clients; il supervise également les politiques, les programmes et les pratiques de la Société en matière de gestion du risque d'entreprise (« GRE »);
• les attributions d'incitatifs à l'intention des employés qui travaillent dans des divisions sont calculées en fonction des résultats financiers réels à l'échelle des divisions et de la Société, du rendement individuel et des dossiers de sécurité, et les fonds du régime incitatif à court terme (le « RICT ») sont plafonnés à un pourcentage fixe du bénéfice d'exploitation;
• les primes à l'intention des employés de l'entreprise sont calculées en fonction des résultats financiers réels à l'échelle de la Société et du rendement individuel et les fonds du RICT sont plafonnés à un pourcentage fixe du bénéfice avant impôt de la Société;
• une tranche de 12,5 % de l'attribution aux termes du RICT pour les MHDV est liée à un paramètre financier ainsi qu'au rendement personnel;
• la rémunération combine de façon appropriée une rémunération fixe et une rémunération au rendement tenant compte d'objectifs de rendement à court et à long terme;
• la Société s'est dotée d'exigences en matière d'actionnariat visant les MHDV et elle interdit expressément les opérations de couverture sur les actions ordinaires et sur la rémunération à base d'actions;
• la Société a adopté une politique de recouvrement qui lui permet d'exiger le remboursement de la rémunération incitative dans certains cas (se reporter à la rubrique « Politique de recouvrement » ci-après);
• aucun montant en espèces n'est versé aux termes des régimes incitatifs annuels de la Société avant que l'atteinte des résultats financiers pertinents n'ait été confirmée par les états financiers audités;
• les régimes incitatifs à long terme liés au rendement de la Société comprennent des UAI, dont les droits sont acquis sur une période de trois ans, et des UAD, dont les droits sont acquis à la cessation de l'emploi. Les UAI sont accordées annuellement avec des délais d'acquisition qui se chevauchent. Ces régimes font en sorte que les dirigeants demeurent exposés aux risques associés aux décisions qu'ils prennent et que les délais d'acquisition correspondent aux périodes de réalisation des risques;
• aux termes de la politique d'actionnariat des membres de la haute direction de la Société, certains membres de la haute direction de la Société doivent détenir l'équivalent de deux à cinq fois leur salaire de base sous forme d'actions ordinaires, d'UAI ou d'UAD, comme il est plus amplement décrit à la rubrique « Gestion des

risques liés à la rémunération – Politique d'actionnariat des membres de la haute direction » à la présente Rubrique Quatre;

• le conseil est chargé d'évaluer et de surveiller les risques d'entreprise. Par conséquent, le comité GNR a un accès direct à de l'information sur les risques d'exploitation de la Société lorsqu'il prend des décisions en matière de rémunération;
• le comité d'audit, le comité GNR et le comité du risque se réunissent annuellement pour confirmer que les régimes de rémunération de la Société sont alignés avec les risques identifiés;
• le comité GNR conserve un pouvoir discrétionnaire global de rajuster les versements d'incitatifs annuels pour tenir compte d'événements à la fois imprévus et extraordinaires.

De plus, Meridian effectue une évaluation indépendante périodique des programmes, des régimes et des politiques de rémunération de la Société, afin de déceler si ceux-ci peuvent créer ou encourager la prise de risques qui seraient raisonnablement susceptibles d'avoir un effet défavorable important sur la Société. La dernière évaluation du risque lié à la rémunération a été effectuée en octobre 2022, Meridian faisant rapport au comité GNR que, selon son opinion, i) la Société adhère à des processus disciplinés et cohérents en ce qui a trait à la détermination de la rémunération incitative à court et long terme et ii) la probabilité que les plans ou l'approche de la Société en matière de rémunération au rendement encouragent les membres de la haute direction ou les employés à prendre des risques excessifs ou hasardeux était faible pour plusieurs raisons. Premièrement, aucun membre de la haute direction ni aucun employé de la Société ne reçoit de rémunération fondée sur une commission qui pourrait trop inciter à générer des produits. Deuxièmement, les calculs et les répartitions du fonds du RICT sont pondérés en fonction de la rentabilité générale de l'entreprise plutôt que d'être largement pondérés en fonction du profit d'une petite unité d'exploitation, ce qui pourrait encourager la prise de risques inappropriés. Troisièmement, le lien direct entre la valeur des unités du régime incitatif à long terme à l'intention des membres de la direction (le « RILT à l'intention des membres de la direction ») et le cours de l'action à moyen et à long terme encourage la création de la valeur à long terme plutôt que l'accent sur les gains à court terme. À la suite de son examen de l'évaluation du risque de rémunération, le comité GNR a conclu qu'il n'existe, à l'égard de ces régimes, aucun risque identifié raisonnablement susceptible d'avoir une incidence négative importante sur la Société.

Survol des politiques de rémunération et de gouvernance du risque chez Aecon

Le comité GNR a intégré les éléments de gouvernance suivants au programme de rémunération de la Société :

	Consultant indépendant. Avoir recours à des conseillers externes indépendants pour l'évaluation de nos programmes de rémunération de la haute direction.	Aucune réduction des niveaux cibles de rendement. Maintenir ou réduire les niveaux cibles de rendement pour les régimes incitatifs.
	Limite aux primes individuelles. Limiter les primes individuelles à un fonds qui est financé grâce à la rentabilité de la Société, ce qui assure l'abordabilité et la correspondance des intérêts des membres de la haute direction et ceux des actionnaires.	Aucun incitatif non lié au rendement. Payer des incitatifs qui ne correspondent pas aux résultats du rendement.
	Équilibre. Équilibrer les politiques de rémunération à court et à long terme afin de réduire au minimum la probabilité que des membres de la haute direction prennent des risques indus afin d'améliorer leur rémunération.	Aucun avantage accessoire excessif ou importants. Offrir des avantages accessoires excessifs aux membres de notre haute direction.
	Application du recouvrement et de la déchéance. Appliquer une politique de recouvrement de la rémunération incitative et des dispositions en matière de déchéance.	Aucune couverture. Permettre la couverture de l'exposition économique d'actions par l'ensemble des initiés, y compris les administrateurs et les membres de la haute direction.

CE QUE NOUS FAISONS CE QUE NOUS NE FAISONS PAS

• Mise en place d'une combinaison de rémunération. Offrir une combinaison de rémunération qui met l'accent sur le rendement et la rémunération à risque.
• Indépendance. Assurer que le comité GNR est composé de membres indépendants afin d'éviter des conflits d'intérêts liés à la rémunération.
• Vote consultatif sur la rémunération. Offrir aux actionnaires la possibilité de formuler des commentaires au conseil sur nos pratiques et les échelons de rémunération des membres de la haute direction au moyen de notre vote consultatif annuel sur la rémunération.

CE QUE NOUS FAISONS CE QUE NOUS NE FAISONS PAS

Aucune garantie. Garantir des paiements d'incitatifs variables.

Politique de recouvrement

Dans le cadre de rémunération pour les membres de la haute direction d'Aecon, qui vise à aligner la rémunération sur la création de valeur à long terme pour les actionnaires sans encourager la prise de risques excessifs, Aecon a instauré et applique une politique de recouvrement (la « Politique de recouvrement »). Conformément aux modalités de la Politique de recouvrement, toutes les attributions de primes et de rémunération incitative à long terme (y compris la rémunération non acquise ou différée) (la « rémunération au rendement ») accordées aux membres de la haute direction de la Société pour les 24 derniers mois sont assujetties à un recouvrement dans les cas suivants : i) une erreur est survenue dans la présentation par la Société de ses résultats financiers consolidés, qui entraîne un retraitement (sauf un retraitement causé par un changement des règles ou des interprétations comptables applicables et sauf une révision) des résultats financiers consolidés, ii) un dirigeant de la Société qui était un membre de la haute direction au cours de l'année à l'égard de laquelle les états financiers consolidés subissent un retraitement reçoit une rémunération au rendement qui est calculée en fonction de l'atteinte de ces résultats financiers consolidés; et iii) la rémunération au rendement reçue aurait été inférieure si elle avait été fondée sur ces résultats financiers consolidés retraités. La Politique de recouvrement prévoit également que l'application du recouvrement peut être déclenchée si le conseil trouve qu'un membre de la haute direction de la Société a commis un manquement grave au code d'éthique et de conduite professionnelle de la Société (y compris tous les manquements à la politique ou aux procédures anticorruption de la Société) à l'égard de la rémunération au rendement attribuable à l'année au cours de laquelle le manquement s'est produit.

Si un recouvrement est déclenché, le montant du recouvrement, le cas échéant, sera déterminé par le conseil, compte tenu des recommandations du comité GNR. En formulant ses recommandations, le comité GNR tiendra compte des membres de la haute direction de la Société, sur le plan individuel ou collectif, qui seront visés par le recouvrement et de la mesure dans laquelle le recouvrement s'appliquera, compte tenu des circonstances particulières dont il a connaissance.

Si le conseil décide de réclamer un recouvrement aux termes de la Politique de recouvrement, il présentera une demande écrite de remboursement au membre de la haute direction de la Société et, si le membre de la haute direction ne rembourse pas dans un délai raisonnable à la suite de cette demande, et si le conseil estime que le membre de la haute direction ne le fera vraisemblablement pas, le conseil peut demander une ordonnance du tribunal à l'encontre du membre de la haute direction afin d'obtenir le remboursement.

Interdiction de couverture

La Société applique une politique qui, entre autres, interdit aux membres de la haute direction de la Société et aux administrateurs de conclure des opérations de spéculation et des opérations visant à couvrir ou annuler une diminution de la valeur marchande des actions ordinaires ou des attributions incitatives fondées sur des actions. En conséquence, les membres de la haute direction de la Société et les administrateurs ne peuvent vendre à découvert des actions ordinaires ni acheter des options de vente ou vendre des options d'achat visant celles-ci, ni acheter des instruments financiers (notamment des contrats variables prépayés, des swaps d'actions, des tunnels ou des parts de fonds négociés en bourse) qui ont pour effet de couvrir ou de compenser une diminution de la valeur marchande des actions ordinaires.

Politique d'actionnariat des membres de la haute direction

La Société est dotée d'une Politique d'actionnariat des membres de la haute direction aux termes de laquelle les membres de la haute direction de la Société sont tenus de détenir des actions ordinaires, des UAI et des UAD dont la valeur totale est la suivante :

Chef de la direction	5 fois le salaire de base annuel
Vice-présidents directeurs	3 fois le salaire de base annuel
Premiers vice-présidents	2 fois le salaire de base annuel

Cette exigence doit être respectée par les membres de la haute direction dans les cinq ans suivant leur nomination. Le tableau ci-après indique l'actionnariat de nos MHDV à la date de clôture des registres.

Membre de la haute direction visé	Salaire de base annuel	Multiple du salaire	Valeur requise	Valeur des UAD UAI1)2) et des (multiple actuel)	Valeur des actions1)3) (multiple actuel)	Valeur totale (multiple actuel)	Délai pour respecter la politique
Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction	1 060 545 \$	5x	5 302 725 \$	8 001 588 \$ (7,5x)	72 930 \$ (0,1x)	8 074 518 \$ (7,6x)	 Respecté
David Smales, vice-président directeur et chef des finances	602 143 \$	3x	1 806 429 \$	4 378 505 \$ (7,3x)	309 687 \$ (0,5x)	4 688 192 \$ (7,8x)	 Respecté
Thomas Clochard, vice-président directeur, Civil et Énergie nucléaire	515 000 \$	3x	1 545 000 \$	781 186 \$ (1,5x)	28 178 \$ (0,1x)	809 364 \$ (1,6x)	Décembre 2027
Eric MacDonald, vice-président directeur, Aecon Services d'utilités publiques	492 340 \$	3x	1 477 020 \$	1 153 235 \$ (2,3x)	188 319 \$ (0,4x)	1 341 554 \$ (2,7x)	Décembre 2027
Steve Nackan, vice-président directeur et président, Concessions	430 783 \$	3x	1 292 349 \$	2 320 739 \$ (5,4x)	107 260 \$ (0,2x)	2 427 999 \$ (5,6x)	 Respecté

1) Évaluée en fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX à la date de clôture des registres, soit 13,26 \$ l'action.

2) Comprend la valeur des UAI et des UAD seulement.

3) Comprend la valeur des actions ordinaires seulement.

COMPOSANTES DE LA RÉMUNÉRATION

La rémunération totale des MHDV est constituée de quatre composantes principales : i) le salaire de base; ii) des primes incitatives aux termes du RICT, directement liées au rendement individuel et au rendement et aux résultats financiers de la Société; iii) la participation dans les capitaux propres aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction; et iv) des prestations de retraite et d'autres avantages. Chacune de ces composantes remplit une fonction différente, tel qu'il est décrit de façon plus détaillée ci-après, mais elles visent toutes, dans leur ensemble, à récompenser les MHDV de façon appropriée pour leur rendement individuel et le rendement de la Société.

Pour formuler ses recommandations au conseil au sujet de la rémunération pour un exercice, le comité GNR examine les résultats financiers de la Société et la capacité de la direction à atteindre les objectifs et cibles stratégiques établis à l'occasion par la Société. Le facteur de rendement individuel pour les postes de chef de la direction et de chef des finances est fondé sur une évaluation individuelle revue et approuvée par le comité GNR. Le comité GNR utilise l'évaluation individuelle dans l'évaluation du rendement de la personne par rapport aux objectifs et pour l'établissement de la rémunération. En outre, le comité GNR et le conseil conservent le pouvoir global de réduire ou d'augmenter la composante variable de la rémunération totale de tous les MHDV dans des cas exceptionnels.

Composante	Justification et objectif	Forme du paiement
 Salaire de base	 Offre un taux de rémunération fixe concurrentiel sur le marché. Offre un mécanisme pour recruter et fidéliser des dirigeants compétents.	 Espèces
 Attribution aux termes du RICT	 Encourage l'atteinte de paramètres financiers cruciaux et d'objectifs en matière de sécurité et de rendement individuel.	 Espèces
 Attribution aux termes du RILT	 Favorise l'alignement à long terme des intérêts des membres de la haute direction sur ceux des actionnaires et permet et encourage la participation des dirigeants à l'appréciation du cours de l'action. Permet le maintien en poste de dirigeants clés.	 UAD et UAI

La Société offre également des prestations de retraite, des avantages sociaux et des avantages accessoires limités concurrentiels afin de promouvoir le recrutement et la fidélisation de dirigeants compétents.

Quatre anciens grands projets à prix fixe réalisés par des coentreprises auxquelles participe Aecon ont été touchés de manière disproportionnée par des perturbations de la chaîne d'approvisionnement et d'autres retards imputables à des tiers découlant de la pandémie de COVID-19, de l'inflation liée à la main-d'œuvre et aux matériaux et de la disponibilité de la main-d'œuvre ainsi que d'autres problèmes, ce qui a entraîné des coûts supplémentaires qui, selon Aecon, ne relèvent pas du champ d'application et peuvent être recouvrés par le biais de réclamations. Ces quatre grands projets qui subissent simultanément des incidences semblables ont eu une incidence sur les bénéfices, les flux de trésorerie, les liquidités et la situation financière de la Société, comme il est décrit plus en détail à la rubrique 5 « Recent Developments », à la rubrique 10.2 « Contingencies » et à la rubrique 13 « Risk Factors » de la version anglaise du rapport de gestion 2022. Par conséquent, les attributions aux termes du RICT et les attributions

aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction octroyées aux MHDV pour leur rendement en 2022 tiennent compte de ces incidences étant donné que la Société n'a pas rajusté la formule du RICT ni du RILT.

Salaire de base

Les salaires de base sont considérés comme une composante essentielle pour recruter et fidéliser les membres de la haute direction de la Société, y compris les MHDV. Les salaires de base pour l'exercice 2022 de MM. Servranckx, Smales et Nackan (qui étaient des MHDV au cours de l'année précédente) étaient, de façon générale, conformes aux décisions prises au cours des exercices antérieurs et aux conclusions du rapport d'analyse comparative de la rémunération de la haute direction élaboré par Meridian et ont été établis en fonction des compétences, des habiletés, de l'expérience et de l'apport de chaque haut dirigeant, de la nécessité de recruter et de fidéliser des hauts dirigeants et des fourchettes de salaires de base recommandées applicables aux postes de haute direction (de temps à autre, au besoin, le comité GNR a mandaté des consultants indépendants en rémunération en tant que source supplémentaire d'information pour l'aider à formuler ses recommandations sur la rémunération). Le salaire de base de MM. Clochard et MacDonald, qui ont tous deux été promus au poste de vice-président directeur en 2022, et dont les fonctions ont considérablement été élargies, a été bonifié en conséquence pour tenir compte de leurs nouvelles responsabilités. Comme les entreprises de construction comparables à la Société sont, pour la plupart, des sociétés fermées ou des divisions de grandes sociétés ouvertes, le comité GNR et le conseil disposent de peu de renseignements comparables publics sur les salaires de base pour les aider à déterminer les échelons de rémunération des MHDV. Malgré ce qui précède, le comité GNR estime que les salaires de base des MHDV sont concurrentiels par rapport aux normes de l'industrie et sont conformes aux salaires de base versés par des sociétés ouvertes ayant un chiffre d'affaires comparable à celui de la Société. La philosophie du comité GNR en matière de rémunération de la haute direction consiste à récompenser l'étendue des fonctions et des responsabilités liées aux postes de haute direction, en se rapportant au point médian du groupe de comparaison de la Société.

Attributions aux termes du RICT

Le RICT lié au rendement de la Société est conçu de manière à récompenser les employés admissibles, notamment les MHDV, pour l'atteinte de paramètres financiers cruciaux, d'objectifs en matière de sécurité et de rendement individuel au cours de l'exercice précédent. Les attributions aux termes du RICT de la Société ont à la fois un élément concernant la Société et un élément individuel.

Utilisation de mesures financières supplémentaires dans l'établissement des attributions aux termes du RICT

Partout dans la présente circulaire, nous faisons mention de plusieurs mesures financières. Certaines d'entre elles sont calculées conformément aux principes comptables généralement reconnus du Canada (les « PCGR »). Toutefois, il existe d'autres mesures financières supplémentaires (les « mesures financières supplémentaires »), y compris le « bénéfice d'exploitation » et le « résultat avant impôts », qui servent à établir le fonds de participation aux bénéfices (défini ci-après). La définition des mesures financières supplémentaires et une explication de la méthode que nous utilisons pour les calculer ainsi que pour les rapprocher du bénéfice (soit la mesure financière conforme aux PCGR la plus près) se trouvent aux pages 4 à 5 et 18 (de la version anglaise), respectivement, du rapport de gestion de 2022, qui est intégré par renvoi dans les présentes et qui peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.

Dans le cadre de sa surveillance active du processus d'information financière, le comité d'audit évalue les raisons invoquées par la direction pour présenter des mesures financières non conformes aux PCGR et des mesures financières supplémentaires et les rajustements s'y rapportant, ainsi que la transparence, la comparabilité et la cohérence de la communication faite au public.

Processus de prise de décision

Le processus de rémunération concerne la direction, le comité GNR, les consultants en rémunération indépendants et le conseil pour l'approbation finale. La conception du programme de rémunération et toutes les décisions de rémunération tiennent compte des risques que la Société peut tolérer.

Financement du fonds

Dans le cadre du RICT de la Société, le comité GNR établit à l'intention des employés un fonds lié au rendement destiné à la participation aux bénéfices (le « fonds de participation aux bénéfices »). Ce fonds comprend et ne peut dépasser i) 5 % des bénéfices avant impôts de la Société et ii) 18 % du bénéfice d'exploitation de la Société, comme l'illustre le graphique suivant.

Le fonds de participation aux bénéfices, qui est examiné par le comité GNR et approuvé par le conseil chaque année, détermine le montant total des bénéfices disponibles à des fins de distribution aux employés participants de la Société relativement à leur rendement au cours de l'exercice pertinent. Ni le comité GNR ni le conseil ne possède le pouvoir discrétionnaire de décider de bonifier le fonds de participation aux bénéfices.

Le fonds de participation aux bénéfices est divisé en deux éléments

Le fonds de participation aux bénéfices comprend le « fonds déterminé » et le « fonds discrétionnaire », qui représentent respectivement 80 % et 20 % du fonds de participation aux bénéfices.

Établissement de l'élément déterminé des attributions aux termes du RICT

Chaque employé se voit attribuer un nombre de points calculé en fonction de tranches, qui sont établies selon l'impact, la communication, l'innovation, le risque, les connaissances, les compétences et la capacité associés au poste (facteurs choisis par Mercer et liés au travail). La formule de chaque employé est alors multipliée par la valeur des points afin d'établir le montant de la prime annuelle cible (la « formule du RICT »).

La formule du RICT pour chaque MHDV est rajustée à la hausse ou à la baisse au gré du comité GNR, sous réserve de l'approbation du conseil, pour refléter l'atteinte des cibles financières et le respect des paramètres en matière de sécurité de la Société, un indicateur clé largement utilisé pour mesurer le rendement d'exploitation dans le secteur de la construction. Les rajustements sont ajoutés au fonds de participation aux bénéfices ou soustraits de celui-ci.

1) Un élément du rajustement de la formule du RICT pour les MHDV dont il est fait mention ci-dessus est établi en partie en fonction de la marge du BAIIA ajusté (Adjusted EBITDA margin), mesure financière non conforme aux PCGR qui est définie à la page 5 (de la version anglaise) du rapport de gestion de 2022, qui est intégré par renvoi dans les présentes et qui peut être consulté sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com. Les mesures financières conformes aux PCGR ne sont pas des mesures financières normalisées aux termes des PCGR; elles pourraient ne pas être directement comparables à des mesures financières similaires publiées par d'autres émetteurs.

Établissement de l'élément discrétionnaire des attributions aux MHDV aux termes du RICT

Les attributions discrétionnaires sont évaluées en fonction du rendement du MHDV par rapport à ses objectifs qui sont liés aux résultats financiers et d'exploitation de l'entreprise, aux initiatives stratégiques et à l'apport du MHDV à la Société dans son ensemble. Afin de déterminer si un MHDV mérite une hausse de sa formule du RICT à partir du fonds discrétionnaire et, le cas échéant, dans quelle mesure, le comité GNR examine des facteurs et des éléments qualitatifs et quantitatifs, dont les suivants :

• l'engagement;
• le rendement en matière de sécurité;
• le rendement en matière de développement durable (notamment le développement ou le perfectionnement de compétences de base pour saisir des occasions stratégiques relativement au développement durable);
• la gestion du personnel (notamment le taux de roulement, le taux de mobilisation des employés, la mise en place d'un bassin important de candidats pour la relève et le soutien aux initiatives de la Société en matière de diversité);
• le soutien à l'exécution du plan d'affaires 2022;
• le soutien à l'exécution du plan stratégique;
• l'introduction de stratégies ou de processus novateurs au cours de l'année visée;
• d'autres réalisations personnelles au cours de l'année visée.

En ce qui concerne l'attribution aux termes du RICT du président et chef de la direction, le comité GNR évalue le rendement de M. Servranckx en fonction du leadership démontré et des objectifs détaillés énoncés dans la fiche d'évaluation du rendement du chef de la direction (la « fiche d'évaluation du rendement du chef de la direction »). Cette fiche est passée en revue et mise à jour annuellement par le comité GNR, et le progrès par rapport aux critères établis est évalué en milieu et en fin d'année. La fiche d'évaluation du rendement du chef de la direction est décrite plus en détail à la rubrique « Examen de la rémunération » ci-après.

Établissement des attributions totales aux termes du RICT

Comme il est amplement décrit ci-dessus, les mesures du rendement et les pondérations du fonds déterminé et du fonds discrétionnaire de la Société sont liées à la stratégie et aux cibles du plan d'affaires, recommandées par la haute direction et examinées et approuvées par le conseil. La combinaison des éléments établis selon une formule et des éléments discrétionnaires du RICT permet à la Société d'afficher un niveau élevé de constance et de prévisibilité de la rémunération tout en procurant au comité GNR la souplesse d'apporter des rajustements, le cas échéant, dans l'intérêt de la Société.

Le comité GNR estime que la structure actuelle continue d'attirer et de fidéliser des personnes compétentes et correspond à l'intérêt des actionnaires d'optimiser la rentabilité. Comme l'illustre le tableau sommaire de la rémunération ci-après, les primes attribuées aux termes du RICT aux MHDV d'Aecon en 2022 étaient, de façon générale, comparables à celles qui ont été attribuées en 2021, sauf en ce qui a trait à M. Servranckx, pour qui la rémunération variable était inférieure à celle de 2021. Veuillez vous reporter à la rubrique « Examen de la rémunération - Rendement du président et chef de la direction en 2022 » de la présente Rubrique Quatre pour obtenir de plus amples renseignements au sujet du rendement du chef de la direction.

Étant donné la nature de la conception du régime, tous les employés, y compris le chef de la direction et les autres MHDV, pourraient recevoir zéro prime au cours d'une année en particulier selon la formule décrite ci-dessus.

Régime incitatif à long terme à l'intention des membres de la direction

Régimes incitatifs des concurrents

Le comité GNR examine la concurrence sur le marché de la construction au Canada et aux États-Unis, qui est dominé par de grandes sociétés fermées offrant des régimes de titres de capitaux propres simples qui ont réussi à recruter et à fidéliser des personnes compétentes. Alors que le comité GNR surveille les tendances en matière de conception de la rémunération dans l'ensemble du marché, notamment les échelons de rémunération (dans la mesure où ils sont connus ou disponibles) selon l'unité fonctionnelle et le poste au sein des concurrents de la Société dans le secteur privé, son évaluation de la conception du régime de la Société tend surtout à s'assurer que la Société est en mesure de faire efficacement concurrence aux grandes sociétés de construction fermées canadiennes et américaines pour ce qui est du personnel clé dont l'apport stimule les résultats financiers de la Société. Le comité GNR est convaincu que la conception des pratiques en matière de rémunération de la Société, et en particulier le RILT à l'intention des membres de la direction, plus amplement décrit ci-après, a permis d'atteindre cet objectif.

UAD et UAI

Les UAD et UAI qu'Aecon attribue dans le cadre de son RILT à l'intention des membres de la direction, sont conçues i) pour inciter les hauts dirigeants à se concentrer sur le rendement financier à long terme de la Société, ii) pour créer un lien entre leur délai d'acquisition sur trois ans et la durée des projets habituels de la Société, iii) pour retenir les dirigeants de premier ordre grâce à un système visant à décourager financièrement les participants au RILT à l'intention des membres de la direction de quitter prématurément la Société et iv) pour mieux aligner les intérêts des membres de la haute direction sur ceux des actionnaires. Le nombre d'UAD et d'UAI attribuées chaque année aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction est fondé sur le rendement de la Société et ses résultats financiers sur une période de trois années consécutives et le rendement du membre de la haute direction et les délais d'acquisition s'échelonnent sur plusieurs années. Les UAD et UAI représentent le droit de recevoir une action

ordinaire ou la valeur marchande d'une action ordinaire en espèces. Le règlement, au moyen d'actions ordinaires, d'UAI et d'UAD dont les droits ont été acquis, est effectué par i) l'émission, par la Société, d'une action ordinaire pour chaque UAI ou UAD réglée en actions ordinaires nouvellement émises à la date de règlement pertinente ou ii) l'acquisition au nom du participant (ou de son représentant légal, selon le cas), à la bourse pertinente et par un intermédiaire indépendant, d'une action ordinaire pour chaque UAI ou UAD réglée en actions ordinaires acquises sur le marché libre à la date pertinente de règlement. Le règlement en espèces d'UAI et d'UAD dont les droits ont été acquis est effectué au moyen d'un versement d'une somme forfaitaire qui correspond à la juste valeur marchande à la date pertinente du règlement multipliée par le nombre d'UAI et/ou d'UAD réglées en espèces à cette date de règlement.

	UAD	UAI
Règlement	Les UAI et UAD dont les droits ont été acquis d'un participant peuvent être réglées sous forme d'actions ordinaires nouvellement émises, d'actions ordinaires acquises sur le marché libre, en espèces ou par une combinaison d'actions ordinaires et d'espèces, selon ce que le comité GNR détermine.
Admissibilité	Offert à un nombre restreint de membres de la haute direction et, de façon limitée et discrétionnaire, à d'autres employés clés.
Financement/taille	Le RILT à l'intention des membres de la direction est capitalisé grâce à 10 % des bénéfices moyens d'Aecon avant intérêts et impôts (« BAII ») sur une période de trois années précédant la date d'attribution.
Répartition	50 % d'UAD et 50 % d'UAI jusqu'à ce qu'un ratio précis d'UAD par rapport au salaire de base (selon le poste) soit atteint, puis 100 % d'UAI sont attribuées au-delà de ce seuil.
Détermination de l'attribution		Le nombre d'UAD et d'UAI attribuées est établi en divisant l'attribution initiale du participant, tel qu'elle a été déterminée par le comité GNR, par la juste valeur marchande des UAD ou des UAI à la date d'attribution applicable. La juste valeur marchande correspond au cours moyen pondéré en fonction du volume par action ordinaire à la TSX pendant les cinq jours de bourse qui précèdent.
Dividendes	Les attributions accordées antérieurement seront créditées sous forme d'UAD ou d'UAI supplémentaires, selon le cas, en ce qui concerne les dividendes en espèces versés relativement aux actions ordinaires sous-jacentes.
Acquisition	Au moment du départ à la retraite du membre de la haute direction ou certains cas de cessation d'emploi décrits ci-après.	Trois versements annuels égaux à compter du 1 er décembre de l'année d'attribution, sauf indication contraire dans l'avis d'attribution.
Scénarios de cessation d'emploi concernant	Démission avant 56 ans : les UAD sont annulées.	Démission avant 56 ans : les UAI dont les droits n'ont pas été acquis sont annulées.
les titres de capitaux propres dont les droits n'ont pas été acquis	Démission après 56 ans et avant 60 ans : les droits rattachés aux UAD sont acquis de façon linéaire chaque année entre 56 et 60 ans et sont entièrement acquis après 60 ans.	Démission après 56 ans et avant 65 ans : les UAI dont les droits n'ont pas été acquis sont annulées.
	Décès ou départ à la retraite après 60 ans : les droits sont entièrement acquis.	Décès ou départ à la retraite après 65 ans : les droits sont entièrement acquis.
	Cessation d'emploi avec motif valable : les UAD sont annulées.	Cessation d'emploi avec motif valable : les UAI dont les droits n'ont pas été acquis sont annulées.
	Cessation d'emploi sans motif valable : les droits rattachés aux UAD sont acquis et les UAD sont payées.	Cessation d'emploi sans motif valable : les droits rattachés aux UAI dont les droits n'ont pas été acquis sont acquis et les UAI sont payées.
	Changement de contrôle (défini ci-après) : les droits sont entièrement acquis.	Changement de contrôle : les droits sont entièrement acquis.

	UAD	UAI
Nombre total d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes de chaque mécanisme	2 289 028 (3,7 % du nombre d'actions émises et en circulation)	758 573 (1,2 % du nombre d'actions émises et en circulation)
Nombre total d'actions ordinaires pouvant être attribuées aux termes de chaque mécanisme	385 022 (0,6 % du nombre d'actions émises et en circulation) (le nombre réellement attribué à l'ensemble des employés admissibles en 2022 était de 385 022 et de 83 231 aux MHDV).	989 266 (1,6 % du nombre d'actions émises et en circulation) (le nombre réellement attribué à l'ensemble des employés admissibles en 2022 était de 989 266 et de 357 617 aux MHDV).
Nombre de droits acquis versés en actions ordinaires en 2022	184 944	671 269

Le nombre maximal d'actions ordinaires pouvant être émises aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction ou de tout autre mécanisme de rémunération fondée sur des titres de la Société correspond à 4,0 % de toutes les actions ordinaires de la Société en circulation. Par conséquent, si la Société émet de nouvelles actions ordinaires, le nombre d'actions ordinaires qui pourront être émises aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction augmentera de façon correspondante. Le RILT à l'intention des membres de la direction est considéré comme un régime à réserve perpétuelle puisque les actions ordinaires rattachées aux UAD et aux UAI dont les droits ont été acquis seront disponibles pour les attributions futures aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction et le nombre d'UAD et d'UAI disponibles pour des attributions augmente à mesure que le nombre d'actions ordinaires en circulation augmente. Aucun participant ne peut recevoir une attribution qui, ajoutée aux autres attributions alors détenues par ce participant, ferait en sorte qu'un nombre d'actions ordinaires supérieur à 4,0 % de toutes les actions ordinaires en circulation lui serait émis. Le nombre d'actions ordinaires qui peuvent être émises à des initiés sur toute période d'un an ou à tout moment, aux termes de mécanismes de rémunération fondés sur des titres de la Société, ne peut dépasser 4,0 % de toutes les actions ordinaires en circulation. La Société n'est pas tenue d'émettre des actions ordinaires relativement aux UAI ou UAD aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction et n'émettra des actions ordinaires aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction que si cette émission est conforme à la législation applicable, y compris aux exigences de la TSX. Le RILT à l'intention des membres de la direction a été approuvé pour la dernière fois par les actionnaires à l'assemblée annuelle tenue le 8 juin 2021. La Société devra par la suite demander, au plus tard le 8 juin 2024, l'approbation des actionnaires relativement aux UAD et aux UAI non attribuées aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction.

Aux fins du RILT à l'intention des membres de la direction, un « changement de contrôle » désigne l'un ou l'autre des événements suivants : a) l'acquisition, par une personne ou un groupe de personnes agissant conjointement ou de concert, directement ou indirectement, de titres comportant droit de vote de la Société qui fait en sorte que l'ensemble des titres comportant droit de vote de la Société détenus par ces personnes représentent au moins 20 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote de la Société en circulation; b) un regroupement de la Société avec une autre personne qui fait en sorte que les porteurs de titres comportant droit de vote de cette autre entité détiennent au moins 20 % des droits de vote rattachés à tous les titres comportant droit de vote en circulation de l'entité; c) la vente, la location ou l'échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens de la Société à une autre personne; d) l'acquisition, par une ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert, directement ou indirectement, de la capacité de contrôler la majorité au conseil d'administration; ou e) l'acquisition, par une ou plusieurs personnes agissant conjointement ou de concert, directement ou indirectement, de la capacité de diriger la gestion, les agissements ou les politiques de la Société ou d'en assurer la direction.

Le conseil peut, sans obtenir l'approbation des actionnaires, modifier, suspendre ou annuler le RILT à l'intention des membres de la direction selon ce qu'il juge nécessaire ou approprié, à la condition que toutes les approbations requises en vertu de la législation applicable ou des règles de la bourse aient été obtenues. L'annulation ou la modification du RILT à l'intention des membres de la direction ne peuvent avoir une incidence négative sur les droits des participants relativement aux UAD ou aux UAI qui leur ont été attribuées. Le conseil peut, sans obtenir

l'approbation des actionnaires, apporter toute modification au RILT à l'intention des membres de la direction qui, notamment, i) sont nécessaires afin de s'assurer que le RILT à l'intention des membres de la direction respecte la législation et les exigences réglementaires applicables; ii) portent sur l'administration du RILT à l'intention des membres de la direction et les critères d'admissibilité; iii) portent sur les modalités d'attributions d'UAD et d'UAI; iv) concernent l'ajout de nouvelles dispositions en matière d'aide financière ou une modification subséquente de celles-ci; v) sont de nature administrative; ou vi) ne nécessitent pas l'approbation des actionnaires en vertu de la législation ou des exigences réglementaires applicables.

Malgré ce qui précède, les modifications suivantes au RILT à l'intention des membres de la direction nécessiteront l'approbation des actionnaires conformément aux exigences de la TSX : i) toute augmentation du nombre maximal de nouvelles actions ordinaires pouvant être émises; ii) toute modification de la définition de « juste valeur marchande » qui entraînerait une augmentation de la valeur des UAD ou des UAI; iii) toute modification de la durée des UAD ou des UAI; iv) toute modification des dispositions de modification du RILT à l'intention des membres de la direction visant à accroître la capacité du conseil de modifier le RILT à l'intention des membres de la direction sans obtenir l'approbation des actionnaires; v) toute modification des catégories de personnes admissibles aux attributions d'UAD ou d'UAI si cette modification peut élargir ou augmenter la participation des initiés aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction; vi) toute modification visant à enlever ou à dépasser les limites de participation des initiés; ou vii) toute modification qui ferait en sorte que les UAD ou les UAI pourraient être transférées ou cédées autrement que dans le cadre du règlement habituel d'une succession.

La cession ou le transfert d'UAI ou d'UAD dont les droits n'ont pas été acquis ou de tout autre avantage aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction est interdit. À moins d'une décision contraire du conseil, le RILT à l'intention des membres de la direction n'est pas capitalisé.

En 2022, les attributions aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction versées aux MHDV en tant que groupe ont diminué de 10,3 % par rapport à 2021, reflétant l'incidence des quatre anciens projets sur la performance financière de la Société en 2022. Tel qu'il est mentionné plus haut, les attributions de MM. Clochard et MacDonald aux termes du RILT ont été augmentées en raison de leur promotion et de l'élargissement de leurs responsabilités.

Prestations aux termes d'un régime de retraite

Régime de retraite à cotisation déterminée

La Société offre un régime de retraite à cotisation déterminée (le « RRCD ») à la majorité des employés non syndiqués, y compris certains membres de la direction et MHDV. La Société verse un montant égal à celui de l'employé, ce montant correspondant à un pourcentage du salaire. Aux termes du régime, lorsque les participants comptent six mois de service continu, la Société verse un montant égal à la cotisation de l'employé, jusqu'à concurrence de 5 % du salaire. Ces cotisations vont jusqu'au maximum annuel établi par la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l'impôt »). Les droits rattachés à toutes les cotisations sont acquis sur-le-champ.

Les fonds sont accumulés et investis dans des placements choisis par le participant et enregistrés à son nom. Au moment du départ à la retraite, les fonds sont utilisés afin d'acheter un de plusieurs types d'instruments financiers selon le choix du participant. Pour de plus amples renseignements à l'égard des attributions effectuées aux MHDV aux termes du RRCD, se reporter à la rubrique « Examen de la rémunération – Prestations aux termes d'un régime de retraite – Régime de retraite à cotisation déterminée » de la présente Rubrique Quatre.

La Société offre également un régime complémentaire de retraite des hauts dirigeants (le « RCRHD ») à cotisation déterminée à certains de ses hauts dirigeants et MHDV. Aux termes du RCRHD, lorsque les participants ont atteint le maximum annuel de cotisation au régime de retraite prévu par la Loi de l'impôt, des cotisations équivalentes à celles versées dans le RRCD sont alors versées dans le RCRHD de chaque participant.

Cotisations à d'autres régimes de retraite

Au cours de l'exercice 2018, M. Servranckx n'était pas admissible au RRCD. Avant de se joindre à la Société en septembre 2018, M. Servranckx était président et chef de la direction de l'Eiffage Civil Works Division, maintenant nommée branche Eiffage Infrastructures. En tant que haut dirigeant dans le secteur privé en France, M. Servranckx adhérait à un régime de retraite complémentaire collectif obligatoire en France en 2018. De façon générale, les

employés et les hauts dirigeants du secteur privé en France sont tenus de cotiser à un régime de retraite complémentaire. Les régimes de retraite complémentaires sont regroupés en deux associations : i) les régimes des cadres placés sous le contrôle de l'Association générale des institutions de retraites des cadres (« AGIRC »); et ii) les régimes des salariés non cadres regroupés au sein de l'Association des régimes de retraites complémentaires (« ARRC »). La Société a continué de verser des cotisations au nom de M. Servranckx à ses régimes complémentaires AGIRC et ARRC en 2022.

M. Clochard a participé au régime AGIRC et au régime ARRC depuis qu'il s'est joint à la Société en novembre 2019 jusqu'en décembre 2021 et la Société a continué à verser des cotisations au nom de M. Clochard au régime AGIRC pendant cette période, lesquelles étaient limitées au maximum de 5 % du salaire de base annuel que la Société aurait versé au RRCD canadien si M. Clochard avait participé à ce régime. Depuis janvier 2022, M. Clochard participe au RRCD canadien. Se reporter à la rubrique « Composantes de la rémunération – Prestations aux termes d'un régime de retraite – Régime de retraite à cotisation déterminée » de la présente Rubrique Quatre.

RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ET MOBILISATION DES ACTIONNAIRES

L'intérêt que porte le conseil à la mobilisation des actionnaires concernant la rémunération des membres de la haute direction constitue un aspect fondamental et durable de la responsabilité de supervision fiduciaire du conseil. La haute direction de la Société, sous la direction du chef des finances et du premier vice-président, Expansion de l'entreprise et Relations avec les investisseurs, est principalement chargée des communications courantes avec les actionnaires et, avec le comité GNR, de la mobilisation stratégique et continue des actionnaires à cet égard. Les demandes d'information, les questions et les préoccupations de la part des actionnaires sont traitées sans délai par le groupe des relations avec les investisseurs d'une façon qui respecte les politiques et procédures de communication de l'information de la Société et sont déclarées au comité GNR et au conseil, selon le cas. Pour plus de renseignements sur la manière dont la Société traite les préoccupations en matière de vote consultatif sur la rémunération en particulier, se reporter à la rubrique « POINT 2 : Vote à titre consultatif sur la rémunération des membres de la haute direction (le « vote consultatif sur la rémunération ») » de la Rubrique Trois de la présente circulaire. La Société a également effectué une campagne de commercialisation active afin de rencontrer les investisseurs institutionnels pendant l'année, principalement dans le cadre de séances de présentation sans transaction ainsi que de conférences et d'événements spécialisés prévus.

Au cours de l'exercice 2022, compte tenu de la consultation et des commentaires décrits ci-dessus, la Société n'a reçu aucune préoccupation ni aucune plainte de la part des actionnaires relativement à l'approche de la Société en matière de rémunération des membres de la haute direction.

EXAMEN DE LA RÉMUNÉRATION

Rendement du président et chef de la direction en 2022

Aecon utilise une fiche d'évaluation du rendement du chef de la direction afin de fournir au comité GNR un cadre structuré pour évaluer le rendement et les réalisations de M. Servranckx par rapport à des paramètres et des objectifs préétablis, tout en faisant preuve du discernement nécessaire pour parvenir aux évaluations finales du rendement.

En 2022, le comité GNR a attribué à M. Servranckx la note globale « cible atteinte », notant que M. Servranckx a fait preuve d'une solide gestion d'Aecon malgré les difficultés persistantes liées aux quatre anciens projets, tout en exécutant efficacement la stratégie d'Aecon, y compris les efforts préparatoires importants en 2022 en ce qui concerne les cessions annoncées des activités d'Aecon Transportation East et d'une participation minoritaire dans l'aéroport international L.F. Wade aux Bermudes. Bien que le rendement de M. Servranckx ait été conforme à sa fiche d'évaluation du rendement décrite plus en détail ci-dessous, l'incidence des quatre anciens projets sur la performance financière de l'entreprise a entraîné une réduction de 22,2 % de son attribution aux termes du RICT et une réduction de 14,9 % de son attribution aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction par rapport à 2021.

Échelle d'évaluation :

Pas encore commencé
Grave, attention requise
Mesure corrective ou suivi requis
Cible atteinte

Catégorie	Résultat	Principales réalisations et domaines à améliorer
Rendement financier		 Les produits d'exploitation ont dépassé le plan d'affaires de 2022; les effets négatifs des quatre anciens projets ont eu pour conséquence que le résultat d'exploitation et le BAIIA ont été inférieurs au plan d'affaires de 2022.
Stratégie		 Les produits d'exploitation tirés des activités de développement durable ont représenté 60 % du total des produits d'exploitation.  Les produits d'exploitation sont diversifiés par région, affichant une augmentation d'une année à l'autre de 89 % des produits d'exploitation aux États-Unis et à l'échelle internationale.
ESG		 Aecon a été nommée comme le chef de file en matière de développement durable par Corporate Knights.  Elle a obtenu un prêt lié à la durabilité.  Elle a établi la marque relative aux services de développement durable d'Aecon, fournissant aux clients un point d'entrée unique pour les projets d'infrastructure durable.
Sécurité		 Elle a achevé la transformation numérique de l'information en matière d'environnement, de santé et de sécurité.  Elle a continué à optimiser le programme Fatal 8.  Elle s'est concentrée sur la réduction de la fréquence totale des blessures à déclaration obligatoire pour atteindre l'objectif fixé.
Personnel		 Elle a mis en place le plan de développement du comité de direction pour 2022, conçu pour faciliter la progression des compétences en matière de leadership.
Parties prenantes		 Elle a doublé les dépenses d'approvisionnement auprès d'entreprises autochtones en 2022.
Processus et outils internes		 Elle a lancé un nouvel outil quantitatif pour s'assurer que les évaluations de projets et les approbations d'offres visent à atténuer les risques et à maximiser la rentabilité.
Réalisations personnelles		 Elle a participé directement à des projets essentiels, ce qui démontre une volonté de s'engager de manière proactive dans des défis stratégiques.

Tableau des présidents et chefs de la direction antérieurs et titres de capitaux propres détenus

Le tableau suivant compare la rémunération directe totale attribuée au président et chef de la direction de la Société au cours des cinq dernières années, telle qu'elle est indiquée dans le tableau sommaire de la rémunération, à la valeur de la rémunération (réalisée et réalisable) au 31 décembre 2022, à moins d'indication contraire dans la présente circulaire. La rémunération est établie par rapport au graphique de rendement ci-après qui effectue la comparaison entre le rendement annuel cumulatif pour les actionnaires d'un placement de 100,00 \$ en actions ordinaires et le rendement cumulatif d'un placement de 100,00 \$ dans l'indice composé de rendement total S&P/TSX pour la même période de cinq ans, le premier jour de la période de cinq ans débutant le 31 décembre 2018 et se terminant le 31 décembre 2022. Il suppose que tous les dividendes sont réinvestis pendant la période visée.

	Année	Rémunération directe totale attribuée1) (\$)	Valeur actuelle au 31 décembre 20222) (\$)
Jean-Louis Servranckx	2022	5 725 730	4 835 919
Jean-Louis Servranckx	2021	6 698 390	5 215 168
Jean-Louis Servranckx	2020	4 730 536	3 658 535
Jean-Louis Servranckx	2019	4 202 865	3 452 089
Jean-Louis Servranckx3)	2018	1 313 389	1 065 542

1) Comprend le salaire, les montants attribués aux termes du RICT et du RILT à l'intention des membres de la direction (UAD et UAI) au cours de l'exercice, les prestations de retraite et toutes autres formes de rémunération payées au cours de l'année, tels qu'ils sont indiqués dans le tableau sommaire de la rémunération applicable pour chaque année.

• 2) Pour toute année donnée, la valeur actuelle comprend le salaire et les incitatifs annuels attribués et la valeur des incitatifs à long terme (réalisés et réalisables). Les incitatifs à long terme pour une année donnée comprennent la valeur attribuée aux UAD et aux UAI dont les droits avaient été acquis et la valeur des UAD et des UAI dont les droits n'avaient pas été acquis au 31 décembre 2022.
• 3) La rémunération de M. Servranckx a été établie au prorata pour tenir compte de la date de sa nomination le 4 septembre 2018.

Ventilation de la valeur totale au cours du marché des titres de capitaux propres détenus par le chef de la direction

		Valeur au cours du marché au 31 décembre 20221)
	Nombre de titres	(\$)
Actions ordinaires	5 500	50 105
UAI	138 284	1 259 767
UAD	203 732	1 855 999
Valeur totale au cours du marché des titres de capitaux propres détenus		3 165 871

1) Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 30 décembre 2022 s'est établi à 9,11 \$ l'action.

Rémunération réalisable du chef de la direction et rendement

Aecon rémunère les membres de sa haute direction en fonction de leur rendement. Étant donné qu'une tranche importante de la rémunération des membres de la haute direction leur est versée sous forme de titres de capitaux propres, l'information sur la rémunération totale figurant dans le tableau sommaire de la rémunération ne tient pas compte des fluctuations de la valeur des titres de capitaux propres réalisable par les membres de la haute direction, qui aligne tout compte fait la rémunération finale des membres de la haute direction sur les résultats des actionnaires.

Par conséquent, le comité GNR est d'avis qu'il importe d'évaluer le rendement d'Aecon par rapport à la rémunération réalisable, comparativement à son groupe de comparaison pour la rémunération, compte tenu du cours des actions et de la valeur intrinsèque de la rémunération fondée sur des titres de capitaux propres à une date fixe donnée. En avril 2023, le comité GNR a retenu les services de Meridian pour examiner la relation entre la rémunération réalisable du chef de la direction d'Aecon et le rendement de la Société sur une période rétrospective de trois ans allant de 2019 à 2021, par rapport au groupe de comparaison pour la rémunération. Cet examen :

• Permet au comité GNR d'évaluer si les programmes de rémunération de la Société fonctionnent comme prévu
• Soutient la présentation d'informations supplémentaires dans la présente circulaire
• Compare la manière dont la « valeur » est partagée entre la direction et les actionnaires, par rapport aux pairs de la Société

Les résultats de cet examen, résumés dans le graphique ci-dessous, indiquent un alignement très fort de la rémunération réalisable du chef de la direction sur le rendement financier composé de la Société jusqu'au 31 décembre 2021, inclusivement.

Sur la période de trois ans, la composition de la rémunération réalisable du chef de la direction diffère de celle du groupe de comparaison de la Société quant à la plus grande proportion de rémunération au rendement (y compris les attributions aux termes du RICT et du RILT) par rapport au salaire de base, ce qui renforce l'alignement de la rémunération du chef de la direction sur la valeur pour les actionnaires.

L'analyse de la rémunération réalisable du chef de la direction par rapport au rendement réalisé sera dorénavant effectuée tous les deux ans.

Graphique de rendement

Le graphique suivant effectue la comparaison entre le rendement cumulatif pour les actionnaires d'un placement de 100,00 \$ en actions ordinaires et le rendement cumulatif d'un placement de 100,00 \$ dans l'indice composé de rendement total S&P/TSX pour la même période de cinq ans, le premier jour de la période de cinq ans débutant le 31 décembre 2017 et se terminant le 31 décembre 2022.

1) Comprend le cours des actions et les dividendes, s'il y a lieu. Le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 30 décembre 2022 s'est établi à 9,11 \$ l'action. Tous les cours des actions du tableau ci-dessus ont été tirés des registres de la TSX.

Comme l'indique le graphique ci-dessus, entre le 31 décembre 2017 et le 31 décembre 2022, le rendement total pour les actionnaires (le « RTA ») de la Société a diminué d'environ 44 %, tandis que l'indice composé S&P/TSX a augmenté d'environ 39 % au cours de la même période. Les dividendes de la Société ont augmenté de 48 % au cours de la même période.

Comme il est indiqué à la rubrique « Analyse de la rémunération » à la présente Rubrique Quatre, la rémunération de la direction d'Aecon est directement liée au rendement des dirigeants et au rendement et aux résultats financiers de la Société. Les attributions individuelles aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction sont effectuées de la façon décrite à la présente Rubrique Quatre à « Régime incitatif à long terme ». La valeur d'une attribution aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction (une UAI ou une UAD) après l'attribution varie en fonction du cours de l'action de la Société, alignant ainsi les intérêts des MHDV avec ceux des actionnaires, et peut être consultée sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau suivant présente les détails relatifs à la rémunération reçue par chaque MHDV au cours des trois derniers exercices clos les 31 décembre 2020, 2021 et 2022.

				Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux
Nom et poste principal	Exercice	Salaire de base (\$)	Attributions fondées sur des actions1) (\$)	Attributions fondées sur des options (\$)	propres Régimes incitatifs annuels2) (\$)	Régimes incitatifs à long terme (\$)	Valeur du régime de retraite3) (\$)	Autre rémunération4) (\$)	Rémunération totale (\$)
Jean-Louis Servranckx,	2022	1 034 678	3 134 934	s. o.	1 556 118	s. o.	65 422	303 695	6 094 847
président et chef de la	2021	1 014 390	3 684 000	s. o.	2 000 000	s. o.	50 720	164 280	6 913 390
direction	2020	1 014 390	2 216 146	s. o.	1 500 000	s. o.	51 188	90 608	4 872 332
David Smales,	2022	568 058	1 414 067	s. o.	645 732	s. o.	28 264	235 173	2 891 294
vice-président directeur	2021	556 920	1 404 131	s. o.	763 000	s. o.	27 846	198 878	2 950 775
et chef des finances	2020	556 920	1 200 741	s. o.	730 000	s. o.	27 578	169 787	2 685 026
Thomas Clochard,	2022	500 000	329 600	s. o.	362 534	s. o.	24 889	64 576	1 281 599
vice-président directeur,	2021	446 622	355 000	s. o.	340 000	s. o.	22 276	47 551	1 211 449
Civil et Énergie nucléaire	2020	442 200	320 000	s. o.	321 445	s. o.	22 083	38 442	1 144 170
Eric MacDonald, vice-président directeur, Aecon Services d'utilités publiques	2022 2021 2020	478 000 434 300 430 000	339 600 375 000 350 000	s. o. s. o. s. o.	451 916 390 000 358 517	s. o. s. o. s. o.	23 809 21 661 21 500	78 600 69 201 56 736	1 371 925 1 290 162 1 216 753
Steve Nackan,	2022	416 215	389 600	s. o.	428 583	s. o.	20 709	118 046	1 373 153
vice-président directeur	2021	408 054	430 000	s. o.	470 000	s. o.	20 403	98 822	1 427 279
et président, Concessions	2020	408 054	390 000	s. o.	440 000	s. o.	20 303	91 739	1 350 098

1) Les attributions fondées sur des actions représentent les sommes accordées aux termes du RILT à l'intention des membres de la direction. Le 10 mars 2023, Aecon a attribué un nombre total de 83 231 UAD et de 357 671 UAI aux MHDV. Les attributions individuelles aux MHDV étaient réparties de la façon suivante : 42 409 UAD et 204 037 UAI à M. Servranckx, 111 164 UAI à M. Smales, 12 956 UAD et 12 965 UAI à M. Clochard, 13 349 UAD et 13 349 UAI à M. MacDonald et 14 517 UAD et 16 112 UAI à M. Nackan. La valeur de chaque UAD et de chaque UAI attribuée à l'égard de 2022 à la date d'attribution était de 12,72 \$, laquelle valeur était fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires à la TSX pendant les cinq jours de bourse précédant cette date. Pour plus de détails, se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction – Analyse de la rémunération » ci-dessus.

2) Des primes de rendement pour 2022 ont été versées à la fin du premier trimestre de l'exercice 2023.

• 3) La valeur du régime de retraite comprend les cotisations de retraite de juridiction française pour 2021 et 2020 en ce qui a trait à M. Clochard (22 275,83 \$ et 22 083,00 \$, respectivement) et les cotisations de retraite de juridiction française pour 2022, 2021 et 2020 en ce qui a trait à M. Servranckx (65 422,13 \$, 50 719,50 \$ et 51 188,22 \$, respectivement). La valeur du régime de retraite comprend des avantages imposables de 9 498,87 \$ au titre des cotisations au RCRHD pour 2022 versées à M. Clochard. La valeur du régime de retraite comprend des avantages imposables pour 2022, 2021 et 2020 au titre des cotisations au RCRHD versées à M. Smales (12 873,78 \$, 13 241,00 \$ et 13 663,28 \$, respectivement), versées à M. MacDonald (8 418,88 \$, 7 056,20 \$ et 7 584,92 \$, respectivement) et versées à M. Nackan (5 318,82 \$, 5 797,64 \$ et 6 387,62 \$, respectivement).
• 4) La colonne « Autre rémunération » comprend les paiements tels les bénéfices automobiles imposables (y compris l'indemnité pour véhicule), les indemnités de séjour imposables, la contribution de l'employeur au RAAE (terme défini ci-après) pour MM. Clochard, Nackan et MacDonald, les unités d'actions émises à la suite d'un paiement de dividendes aux termes de l'ancien RILT ou du RILT à l'intention des membres de la direction. Le montant de l'autre rémunération d'un exercice à l'autre de M. Servranckx a augmenté principalement en raison des dividendes accumulés sur ses UAD et ses UAI.

Attributions aux termes d'un régime incitatif

Attributions fondées sur des options et attributions fondées sur des actions en cours

Le tableau suivant présente les détails relatifs aux attributions aux termes d'un régime incitatif en cours pour chaque MHDV en date du 31 décembre 2022. La Société n'effectue aucune attribution fondée sur des options.

	Actions ou unités d'actions dont les droits n'ont pas été acquis (nbre)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits n'ont pas été acquis1) (\$)	Valeur marchande ou de paiement des attributions fondées sur des actions dont les droits ont été acquis (non payées ou distribuées) (\$)
Jean-Louis Servranckx	342 016	3 115 766	Néant
David Smales	247 638	2 255 982	Néant
Thomas Clochard	32 369	294 882	Néant
Eric MacDonald	68 439	623 479	Néant
Steve Nackan	111 580	1 016 494	Néant

1) Pour les fins d'établir une valeur marchande aux attributions fondées sur des actions, la Société a utilisé le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 30 décembre 2022, soit 9,11 \$ l'action.

Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022

Le tableau suivant présente les détails quant à la valeur à l'acquisition des droits ou la valeur gagnée des attributions aux termes d'un régime incitatif pour chaque MHDV pour l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Nom	Attributions fondées sur des options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice1) (\$)	Attributions fondées sur des actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice2) (\$)	Rémunération aux termes d'un régime incitatif non fondé sur des titres de capitaux propres – Valeur gagnée au cours de l'exercice (\$)
Jean-Louis Servranckx	Néant	975 808	1 556 118
David Smales	Néant	729 864	645 732
Thomas Clochard	Néant	70 513	379 534
Eric MacDonald	Néant	196 331	451 916
Steve Nackan	Néant	204 533	428 583

1) Aucune option n'était en cours le 31 décembre 2022.

2) Le 30 décembre 2022, le cours de clôture des actions ordinaires à la TSX s'est établi à 9,11 \$ l'action.

Régime d'achat d'actions à l'intention des employés

La Société a mis en place un régime d'achat d'actions à l'intention des employés (« RAAE ») afin de promouvoir la propriété d'actions ordinaires d'Aecon par les employés et, par conséquent, l'harmonisation des intérêts des employés avec ceux des autres actionnaires. La participation au RAAE est volontaire, les employés versant de 1 % à 7 % de leur salaire de base (à leur gré) pour acquérir des actions ordinaires d'Aecon, la Société effectuant une cotisation de 0,30 \$ pour chaque dollar versé par l'employé dans le cadre du RAAE. En 2022, les MHDV suivants ont participé au RAAE : MM. Clochard, Nackan et MacDonald.

Régime de retraite à cotisation déterminée

Nom	Valeur accumulée au début de l'exercice (\$)	Montant rémunératoire au titre du RRCD (\$)	Montant rémunératoire au titre du RCRHD	Valeur accumulée à la fin de l'exercice (\$)
Jean-Louis	Néant	Néant	Néant	Néant
Servranckx1)
David Smales	582 942	15 390	12 874	550 091
Thomas Clochard	Néant	15 390	9 499	30 497
Eric MacDonald	670 969	15 390	8 419	623 931
Steve Nackan	854 180	15 390	5 139	791 049

Le tableau suivant présente les détails du régime de retraite à cotisation déterminée pour chaque MHDV.

1) M. Servranckx ne participe pas au régime de retraite à cotisations déterminées de la Société. La Société verse des cotisations à son régime AGIRC et ARRC comme il est indiqué dans le « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 59 de la présente circulaire.

Pour obtenir des renseignements sur la méthode d'évaluation et sur les hypothèses importantes qui ont permis d'établir les valeurs présentées ci-dessus relativement au RRCD de la Société, se reporter à la rubrique « Composantes de la rémunération — Prestations aux termes d'un régime de retraite — Régime de retraite à cotisation déterminée » de la présente Rubrique Quatre. Veuillez également consulter la note 4.1 « Évaluation des obligations au titre des prestations de retraite », la note 5.17 « Régimes d'avantages sociaux » et la note 22 « Régimes d'avantages du personnel » contenues dans les états financiers annuels audités de la Société.

Prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

La Société a ou avait conclu des contrats d'emploi avec chacun des MHDV.

Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction

Le contrat conclu avec M. Servranckx est entré en vigueur le 23 juillet 2018. Ce contrat énonce les obligations et les responsabilités de M. Servranckx ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat inclut des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 24 mois après la date de cessation d'emploi, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l'expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant la cessation d'emploi sans motif valable sous forme du maintien du salaire, des attributions incitatives en espèces annuelles moyennes qui lui ont été versées au cours des trois années précédentes calculées au prorata, qui lui seront versées en tranches égales, et des avantages sociaux pendant une période de 24 mois et des contributions au régime de retraite pendant un maximum de 8 semaines, sous réserve de droits plus importants en vertu des lois ontariennes. En cas de changement de contrôle de la Société, si M. Servranckx est congédié ou choisit de démissionner en raison d'un changement à ses conditions d'emploi dans les 12 mois qui suivent, il a droit à un paiement correspondant à 24 mois de salaire et aux attributions incitatives en espèces annuelles moyennes qui lui ont été versées au cours des trois années précédentes calculées au prorata, qui lui seront versées en tranches égales pendant une période de 24 mois, ainsi qu'au maintien de ses avantages sociaux pendant une période de 24 mois et de ses contributions au régime de retraite pendant un maximum de 8 semaines.

David Smales, vice-président directeur et chef des finances

Le contrat conclu avec M. Smales est entré en vigueur le 20 mai 2016, et remplace son contrat d'emploi daté du 30 octobre 2012. Ce contrat décrit les obligations et les responsabilités de M. Smales ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat inclut des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 24 mois après la date de cessation d'emploi, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l'expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant la cessation d'emploi sans motif valable sous forme du maintien du salaire, des attributions incitatives en espèces annuelles moyennes qui lui ont été versées au cours des trois années précédentes calculées au prorata, qui lui seront versées en tranches égales et des avantages sociaux, incluant les contributions au régime de retraite pendant une période de 24 mois, sous réserve de droits plus importants en vertu des lois ontariennes. Advenant un changement de contrôle de la Société ou une cessation d'emploi sans motif valable, si M. Smales est congédié ou choisit de démissionner en raison d'un changement à ses conditions d'emploi dans les 12 mois qui suivent, il a droit à un paiement correspondant à 24 mois

de salaire et à la prime en espèces qui lui a été versée au cours des 24 mois précédents, ainsi qu'au maintien de tous ses avantages sociaux pendant une période de 24 mois.

Thomas Clochard, vice-président directeur, Civil et Énergie nucléaire

Le contrat conclu avec M. Clochard est entré en vigueur le 17 janvier 2022. Le contrat énonce les obligations et les responsabilités de M. Clochard ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat comporte des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin quatre mois après la date de cessation d'emploi, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l'expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant la cessation de l'emploi sans motif valable sous forme du maintien du salaire, des incitatifs en espèces et des avantages sociaux, incluant les contributions au régime de retraite pendant une période de 18 mois.

Eric MacDonald, vice-président directeur, Aecon Services d'utilités publiques

Le contrat conclu avec M. MacDonald est entré en vigueur le 17 janvier 2022. Le contrat énonce les obligations et les responsabilités de M. MacDonald ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat comporte des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 18 mois après la date de cessation d'emploi, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l'expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant la cessation de l'emploi sans motif valable sous forme du maintien du salaire, des incitatifs en espèces et des avantages sociaux, incluant les contributions au régime de retraite pendant une période de 18 mois.

Steve Nackan, vice-président directeur et président, Concessions

Le contrat conclu avec M. Nackan est entré en vigueur le 28 octobre 2019. Le contrat énonce les obligations et les responsabilités de M. Nackan ainsi que sa rémunération annuelle, ses avantages sociaux et ses paiements incitatifs. Le contrat comporte des clauses de non-sollicitation et de non-concurrence prenant fin 12 mois et 18 mois, respectivement, après la date de cessation d'emploi, ainsi que des clauses de confidentialité allant au-delà de l'expiration du contrat. Ce contrat prévoit aussi une indemnité advenant la cessation de l'emploi sans motif valable sous forme du maintien du salaire, des incitatifs en espèces et des avantages sociaux pendant une période de 24 mois et des contributions au régime de retraite pendant une période de 8 semaines.

Résumé des prestations en cas de cessation d'emploi et de changement de contrôle

Le tableau qui suit présente les montants estimés des paiements et autres avantages (dans l'hypothèse où tous les critères et toutes les conditions préalables qui figurent dans chaque entente individuelle sont remplis) pour chaque MHDV dans le cadre de l'événement mentionné, en présumant que chaque événement s'est produit le 31 décembre 2022.

		Portion en	Valeur des attributions aux termes du	Cotisation au régime de
Nom	Événement déclencheur	espèces1) (\$)	RILT2)3) (\$)	retraite4) (\$)	Autre5) (\$)	Total (\$)
Jean-Louis Servranckx	Cessation d'emploi sans motif valable ou changement de contrôle	5 440 1016)	3 115 766	10 065	50 400	8 616 332
David Smales	Cessation d'emploi sans motif valable ou changement de contrôle	2 544 8487)	2 255 982	56 806	43 412	4 901 048
Thomas Clochard	Cessation d'emploi sans motif valable	1 261 9908)	294 882	37 500	36 000	1 630 372
Eric MacDonald	Cessation d'emploi sans motif valable	1 317 2179)	623 479	35 850	12 753	1 989 299
Steve Nackan	Cessation d'emploi sans motif valable	1 724 81910)	1 016 494	9 605	7 200	2 758 118

1) Les montants qui figurent dans cette colonne sont calculés conformément aux dispositions de chaque contrat d'emploi individuel.

2) En fonction du cours de clôture des actions ordinaires à la TSX le 30 décembre 2022, soit 9,11 \$ par action.

3) Les sommes représentent la valeur des UAD et des UAI dont les droits n'ont pas été acquis au 31 décembre 2022 et supposent que les droits rattachés à toutes les UAD et à toutes les UAI avaient été acquis au moment de la cessation d'emploi.

• 4) Pour Jean-Louis Servranckx, la somme comprend huit semaines de cotisations au régime de retraite complémentaire en France (AGIRC). Pour David Smales, la somme comprend 24 mois de cotisations au RRCD et au RCRHD. Pour Thomas Clochard et Eric MacDonald, la somme comprend 18 mois de cotisations au RRCD, au RCRHD et au régime d'achat d'actions des employés. Pour Steve Nackan, la somme comprend 24 mois de cotisations au RRCD et au RCRHD.
• 5) Pour Jean-Louis Servranckx et David Smales, la somme représente 24 mois de frais reliés à l'utilisation d'un véhicule. Pour Thomas Clochard et Eric MacDonald, la somme représente 18 mois de frais reliés à l'utilisation d'un véhicule. Pour Steve Nackan, la somme représente six mois de frais reliés à l'utilisation d'un véhicule.
• 6) Calculée en fonction d'une période d'indemnité de 24 mois et composée de 2 069 356 \$ attribuables au salaire de base et d'une prime de 3 370 745 \$.
• 7) Calculée en fonction d'une période d'indemnité de 24 mois et composée de 1 136 116 \$ attribuables au salaire de base et d'une prime de 1 408 732 \$.
• 8) Calculée en fonction d'une période d'indemnité de 18 mois et composée de 750 000 \$ attribuables au salaire de base et d'une prime de 511 990 \$.
• 9) Calculée en fonction d'une période d'indemnité de 18 mois et composée de 717 000 \$ attribuables au salaire de base et d'une prime de 600 217 \$.
• 10) Calculée en fonction d'une période d'indemnité de 24 mois et composée de 832 430 \$ attribuables au salaire de base et d'une prime de 892 389 \$.

RUBRIQUE CINQ – TITRES POUVANT ÊTRE ÉMIS AUX TERMES DE RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant présente, en date du 31 décembre 2022, le nombre de titres devant être émis à l'exercice des options en cours, le prix d'exercice moyen pondéré de telles options en cours et le nombre de titres toujours disponibles à des fins d'émission future aux termes de tous les régimes de titres de capitaux propres préalablement approuvés par les actionnaires. Le tableau suivant présente également le nombre de titres qui, au 31 décembre 2022, doivent être émis à l'exercice des UAD et des UAI, la moyenne pondérée de chaque UAD et UAI en cours ainsi que le nombre de titres qui demeurent disponibles en vue d'une émission future aux termes de régimes de titres de capitaux propres qui n'ont pas encore été approuvés par les actionnaires. Le régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 est un régime avec règlement en espèces et, par conséquent, il n'a pas été inclus dans le tableau ci-dessous.

Catégorie de régime	Nombre d'actions ordinaires devant être émises à l'exercice ou à l'acquisition des options, des bons de souscription ou des droits en circulation	Prix d'exercice, d'octroi ou d'acquisition moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en circulation	Nombre d'actions ordinaires restant à émettre aux termes de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l'exclusion des titres indiqués dans la première colonne)1)
Régimes de rémunération à base de titres de capitaux propres approuvés par les porteurs2)
RILT à l'intention des membres de la direction	2 986 486	15,86 \$	s. o.
Régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014	303 663	16,12 \$	s. o.
Total	3 290 149	15,89 \$	s. o.

1) Le nombre maximal d'actions ordinaires qui peuvent être nouvellement émises aux termes de tous les mécanismes de rémunération en titres correspond à 4,0 % du total des actions ordinaires en circulation et la Société se réserve le droit de régler toute rémunération fondée sur des titres sous forme de sommes en espèces, d'actions ordinaires nouvellement émises, d'actions ordinaires acquises sur le marché ou de toute combinaison de sommes en espèces et d'actions ordinaires. Pour plus de renseignements sur ces régimes, veuillez vous reporter aux rubriques « Attributions d'UAD aux administrateurs » et « Régime incitatif à long terme à l'intention des membres de la direction ».

2) Le RILT à l'intention des membres de la direction a été approuvé par les actionnaires en 2010, en 2015, en 2018 et en 2021. Le régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 a été approuvé par les actionnaires en 2015. Le régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 est un régime avec règlement en espèces qui ne nécessite pas l'approbation des actionnaires.

Le tableau suivant présente le taux d'épuisement annuel, calculé selon les règles de la TSX, de chacun des régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres pour chacun des trois derniers exercices révolus.

	Taux d'épuisement de 20221)	Taux d'épuisement de 20211)2)	Taux d'épuisement de 20201)
RILT à l'intention des membres de la direction	2,2 %	1,8 %	1,3 %
Régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014	0,19 %	0,05 %	0,1 %

1) Le taux d'épuisement annuel est exprimé en pourcentage et calculé comme suit :

Nombre de titres attribués aux termes du régime donné au cours de l'exercice applicable Nombre moyen pondéré de titres en circulation au cours de l'exercice applicable

²⁾ Les UAD à l'intention des administrateurs attribuées au titre de la tranche en espèces de la rémunération forfaitaire annuelle que les administrateurs ont choisi de recevoir à l'égard de la première moitié de 2021 ont été attribuées aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 et le reste des attributions effectuées en 2021 ont été attribuées aux termes du régime d'UAD à l'intention des administrateurs de 2021 avec règlement en espèces.

RUBRIQUE SIX – INTÉRÊT DE PERSONNES INFORMÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

À l'exception des renseignements qui figurent dans la présente circulaire, aucune personne qui est une personne informée (tel que ce terme est défini dans le Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue) de la Société, aucun candidat à l'élection à titre d'administrateur ou, à la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci, n'a ni n'avait à aucun moment depuis le début de son dernier exercice complété d'intérêt important, direct ou indirect, dans toute opération ou opération proposée qui a eu une incidence importante ou qui aura une incidence importante sur la Société ou ses filiales.

RUBRIQUE SEPT – INTÉRÊT DE CERTAINES PERSONNES DANS LES POINTS À L'ORDRE DU JOUR

À l'exception des renseignements qui figurent dans la présente circulaire, aucune personne qui a agi en tant qu'administrateur ou haut dirigeant de la Société à tout moment depuis le début du dernier exercice, aucun candidat à un poste d'administrateur ni aucune personne ayant des liens avec ceux-ci ou faisant partie du même groupe que ceux-ci n'a d'intérêt important, directement ou indirectement, par l'intermédiaire de la propriété véritable de titres ou autrement, dans toute question à l'ordre du jour de l'assemblée.

RUBRIQUE HUIT – QUESTIONS DE GOUVERNANCE

Le conseil s'est engagé à favoriser une saine culture en matière de gouvernance au sein de la Société. La Société estime que pour mettre en œuvre une telle culture, les administrateurs doivent être informés des changements à l'intérieur et à l'extérieur de l'entreprise qui peuvent avoir une incidence sur les affaires commerciales et internes de la Société et que le processus de prise de décision et de supervision directoriale doit reposer sur l'établissement d'un climat de communications ouvertes, de confiance, de franchise, de débats fructueux et de divergences productives. Bien qu'il soit conscient de l'évolution des points de vue sur les questions de gouvernance, le conseil estime que les approches fondées sur des structures ou des formules aux questions de gouvernance ne sont pas appropriées en tant que telles ni ne garantissent les meilleures normes de gouvernance. Le conseil examine chaque question au cas par cas et, avec les membres de la haute direction de la Société et les conseillers de la Société, il adopte la norme ou l'approche qui, selon lui, protège et promeut le mieux les intérêts d'Aecon, y compris de ses parties prenantes. À titre de membres d'un conseil aguerri, les administrateurs sont conscients qu'ils ont l'obligation réglementaire et l'obligation fiduciaire d'agir honnêtement et de bonne foi en veillant aux intérêts de la Société. Ils ont également une obligation de diligence relativement aux décisions qu'ils prennent notamment l'obligation d'être bien renseignés afin de pouvoir remplir leurs fonctions. Le conseil demande que ces normes soient observées en tout temps par ses membres. Le conseil est d'avis que son approche fondée sur des principes en matière de gouvernance répond à ces exigences.

Les pratiques de gouvernance de la Société sont conçues pour aider à faire en sorte que les affaires internes et commerciales de la Société soient gérées efficacement de façon à promouvoir et favoriser la valeur pour les actionnaires. Le conseil a, par le passé, participé activement à de nombreux aspects des activités de la Société, tendance qui s'est poursuivie pendant 2022. La direction de la Société a été en mesure d'obtenir de l'aide de différents membres du conseil et de solliciter l'avis de l'ensemble du conseil ou des administrateurs indépendants, collectivement ou individuellement, au besoin.

Depuis plusieurs années, la direction de la Société et le conseil surveillent étroitement l'évolution de la réglementation canadienne visant à améliorer la gouvernance, à accroître la responsabilité des entreprises et des personnes ainsi qu'à maximiser la transparence de l'information publique des sociétés et, au besoin, y réagissent.

Aux termes des Lignes directrices des ACVM, la Société doit communiquer annuellement, dans la forme prescrite, les pratiques de gouvernance qu'elle a adoptées. La déclaration annuelle par la Société de ses pratiques de gouvernance, en conformité avec l'Annexe 58-101A1, « Information concernant la gouvernance », établie aux termes du Règlement 58-101, est présentée à l'Appendice 1 de la présente circulaire.

La Société est aussi assujettie aux exigences de la législation en valeurs mobilières des provinces canadiennes, y compris en ce qui a trait à l'attestation de renseignements, notamment financiers, par le président et chef de la direction et le chef des finances de la Société, à la surveillance des auditeurs indépendants externes de la Société, aux critères d'indépendance accrus pour les membres du comité d'audit, à l'approbation préalable des services autres que d'audit autorisés qui peuvent être fournis par les auditeurs indépendants externes de la Société ainsi qu'à l'établissement d'une procédure de présentation anonyme des plaintes des employés concernant les pratiques comptables de la Société (la « Politique de dénonciation »).

CHEMIN PARCOURU

2013

Adoption de la résolution sur le vote consultatif sur la rémunération 2014

Adoption du régime initial d'UAD à l'intention des administrateurs de 2014 afin d'aligner plus adéquatement les intérêts à long terme des administrateurs sur ceux des actionnaires

2017

Adoption du Règlement administratif relatif aux préavis, donnant à la Société et aux actionnaires un délai suffisant pour examiner toute candidature proposée au conseil

2019

Adoption de la Politique en matière d'engagement des parties prenantes et de la Politique sur l'appartenance des administrateurs à d'autres conseils

2015

Création du comité du risque du conseil

2020

Retenue des services de Meridian en vue de la réalisation d'une analyse indépendante du risque lié à la rémunération

2021

Mise en service de la ligne téléphonique pour les questions d'éthique d'Aecon gérée par un tiers indépendant

2022

Adoption de l'outil d'évaluation du risque Gate Zero

2013

Nomination de la première administratrice indépendante 2014 Formation du prédécesseur du réseau d'inclusion des femmes d'Aecon 2015 Adoption de la Politique sur la diversité au sein du conseil et de la Politique sur la diversité au sein de l'entreprise Lancement du conseil sur la diversité et l'inclusion 2016 Atteinte de la cible de 25 % de femmes parmi les administrateurs indépendants 2019 Adoption de la Politique en matière de droits de la personne Atteinte de la cible de 25 % de femmes parmi les administrateurs 2021 Adoption et atteinte de la cible de 30 % de femmes parmi les administrateurs

DÉVELOPPEMENT DURABLE

2015 Publication du premier Rapport sur la responsabilité sociale de l'entreprise 2019

Adoption formelle par le conseil de la Politique environnementale et de la Politique sur le développement durable

2020

Publication du premier Rapport sur le développement durable de la Société 2021

Adoption de la stratégie de réduction des émissions de 30 % d'ici 30 ans (#30by30) et engagement envers la carboneutralité d'ici 2050 2022

Produits de 278 millions de dollars provenant de projets d'énergie renouvelable et produits de 859 millions de dollars provenant de projets non énergétiques liés à l'atténuation des changements climatiques

GESTION DU RISQUE D'ENTREPRISE

La direction de la Société a élaboré un processus rigoureux et intégré de GRE, qui identifie des événements éventuels pouvant avoir une incidence sur la Société, gère les risques que la Société peut tolérer et fournit une assurance raisonnable quant à l'atteinte des objectifs de la Société.

Dans le cadre de la GRE, la Société a mis en œuvre des politiques officielles qui traitent de la sélection des projets, des modalités des contrats, du contrôle des coûts, de la gestion des projets, de la sélection des coentrepreneurs, de la négociation de conventions de coentreprises, des réclamations au titre d'incidences et de retards, de la responsabilité des tiers et de questions liées à la réglementation.

La direction de la Société est d'avis que tous ceux qui travaillent pour la Société sont responsables de la GRE à des degrés différents. Le comité d'examen des projets, qui est présidé par le président et chef de la direction, se réunit toutes les semaines pour étudier en détail les projets importants avant la sélection préalable et la présentation des soumissions. Le comité des risques liés à l'exploitation se penche plus spécifiquement sur les risques associés aux coûts et aux échéanciers dans le cadre de projets majeurs ou de projets à profil de risque élevé. Le comité des risques commerciaux examine les principaux risques de grands projets d'un point de vue multidisciplinaire avant que ceux-ci ne soient examinés par le comité d'examen des projets. Le comité de direction se réunit aux deux semaines pour discuter des questions stratégiques clés, du rendement financier, des questions d'exploitation et des questions de sécurité, et pour évaluer l'état d'avancement des principaux projets. Le comité de direction tient également des réunions d'examen financier trimestrielles avec les chefs d'exploitation pour surveiller les résultats financiers et les indicateurs clés à l'échelle de la Société. L'équipe d'exploitation se réunit trimestriellement pour évaluer le rendement financier, les principaux projets et les occasions les plus intéressantes. Le comité de publication de l'information se réunit au moins tous les trimestres pour examiner les obligations et les documents d'information continue. Le comité du risque du conseil se réunit au moins trimestriellement et supervise les politiques, les programmes et les pratiques de la Société en matière de GRE. En plus des processus officiels décrits ci-dessus, des équipes divisionnaires et des équipes de gestion des risques fournissent un support continu à l'égard des projets importants, et l'ensemble du personnel doit gérer le risque d'entreprise conformément aux directives et aux protocoles établis.

SURVEILLANCE DES RISQUES PAR LE CONSEIL

Dans le cadre de ses fonctions de supervision, le conseil examine la conjoncture actuelle comme l'environnement macroéconomique, la taille, la nature et les caractéristiques uniques du secteur de la construction et de l'aménagement des infrastructures, les marchés géographiques et le fondement, la taille et la force de la concurrence de la Société de façon continue.

En outre, le conseil, en étroite collaboration avec la direction de la Société, définit, catégorise et analyse les risques, et il les classe par ordre de priorité. Pour aider le conseil, la direction a dressé une liste qui comporte plus de 110 risques auxquels la Société est confrontée dans 12 catégories, notamment : les risques financiers, les risques liés au danger, les risques stratégiques, les risques d'exploitation, les risques liés aux ressources humaines, les risques liés à la responsabilité de tiers, les risques liés à l'environnement, à la santé et à la sécurité, les risques liés à la gouvernance, les risques liés à la technologie de l'information, les risques liés aux politiques et à la réputation et les risques liés aux changements climatiques. En outre, la direction de la Société a dressé une carte thermique détaillée à codes de couleur qu'elle utilise pour classer les risques par ordre de priorité, de façon illustrée, en fonction de leur gravité, de leur probabilité et de la possibilité de les atténuer. La carte thermique classe les risques non contrôlés et les risques résiduels en fonction de leur gravité.

Le conseil joue également un rôle actif dans l'établissement de la capacité de risques, de la tolérance au risque et de l'appétit pour le risque i) en évaluant le bilan de la Société et en quantifiant la capacité d'emprunt de la Société; ii) en évaluant la solidité de la Société et sa position dans l'industrie; et iii) en tenant compte du taux de rendement souhaité sur un projet ou une opération en particulier.

La Société, supervisée par le conseil, a établi un certain nombre de stratégies proactives pour atténuer les risques, y compris en élaborant un plan de relève solide, en souscrivant un niveau d'assurance approprié, en effectuant un examen approfondi de tous les projets importants et des sous-traitants, en limitant les dépenses en immobilisations importantes et en réservant la conclusion des principaux contrats à des parties hautement solvables. La politique sur les exigences relatives aux appels d'offres de la Société établit la marche à suivre qui s'applique à l'examen et à l'approbation des projets et des partenaires stratégiques pour veiller à ce que les équipes qui travaillent sur la proposition procèdent à un examen commercial, juridique et d'évaluation des risques approprié. Le comité des risques liés à l'exploitation de la Société se réunit chaque mois pour discuter de la situation de projets importants en cours. Le comité d'examen des projets de la Société se réunit toutes les semaines pour identifier les risques et examiner les principaux projets avant de présenter des soumissions à des appels de sélection préalable et des appels d'offres. Le comité des risques commerciaux examine les principaux risques de grands projets d'un point de vue multidisciplinaire avant que ceux-ci ne soient examinés par le comité d'examen des projets. Étant donné qu'une partie importante des produits d'exploitation de la Société sont tirés des principaux projets qui doivent être approuvés par le conseil, le conseil est chargé d'approuver les projets qui constituent la principale source de revenu de la Société. Le conseil reçoit également régulièrement des rapports des membres du comité de direction, lesquels se réunissent aux deux semaines pour discuter des occasions et questions stratégiques et commerciales clés, du rendement financier et des résultats, des questions liées à l'exploitation, des services commerciaux clés et des questions liées à la sécurité.

Établi par le conseil en 2015, le comité du risque assure une attention et une supervision accrues à l'égard des programmes de risques susmentionnés. Il supervise les risques d'entreprise généraux ainsi que les initiatives et les procédures en matière de conformité de la Société afin de gérer les risques d'envergure auxquels la Société est exposée, et supervise et passe en revue le rendement, l'éthique, la gouvernance et la conformité de la Société en ce qui a trait à la gestion du risque. Le comité du risque supervise également les questions en matière de développement durable de la Société, y compris l'information communiquée dans le Rapport sur le développement durable annuel et les risques et les occasions liés au climat décrits dans la recommandation du Groupe de travail sur

l'information financière relative aux changements climatiques du Conseil de stabilité financière du G20 et à la progression de la Société vers son objectif de zéro émission nette de CO2 d'ici 2050. Le comité du risque est également responsable de la surveillance des risques sociaux et des occasions d'affaires pour la Société, surtout s'ils sont susceptibles d'avoir une incidence sur les objectifs commerciaux et stratégiques de la Société.

CODE D'ÉTHIQUE ET DE CONDUITE PROFESSIONNELLE

La Société a d'abord adopté son code d'éthique et de conduite professionnelle en 2002 afin d'encadrer le comportement relatif à la conduite des affaires de la Société et d'aider à veiller à ce qu'Aecon respecte les normes éthiques et professionnelles d'une société ouverte. Le code d'éthique et de conduite professionnelle soutient les valeurs d'entreprise d'Aecon, en particulier de « préserver les normes les plus élevées d'honnêteté, d'intégrité et d'éthique commerciale; promouvoir l'égalité des chances et la diversité culturelle de la Société; assurer la sécurité de toutes nos activités; favoriser la protection de l'environnement; maintenir un lieu de travail ouvert, stimulant et enrichissant »; et d'établir des principes fondamentaux qui guident le conseil dans le cadre de ses délibérations et modèlent les activités commerciales de la Société. Le code d'éthique et de conduite professionnelle a fait l'objet d'une mise à jour récente en février 2022. Depuis 2015, chaque dirigeant et employé de la Société est tenu de compléter, à son entrée au service d'Aecon et annuellement par la suite, une formation en ligne sur le code d'éthique et de conduite professionnelle dispensé par l'université Aecon, le véhicule d'apprentissage de la Société qui assure le perfectionnement professionnel et la formation. Les nouveaux employés doivent prendre connaissance du code d'éthique et de conduite professionnelle et reconnaître qu'ils y adhèrent lorsqu'ils se joignent à la Société. De plus, les administrateurs de la Société sont tenus de fournir annuellement un certificat de reconnaissance et de conformité relatif au code d'éthique et de conduite professionnelle. Le code d'éthique et de conduite professionnelle est disponible aux fins d'examen sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.

La direction de la Société, sous la supervision du conseil, a mis de l'avant un certain nombre de mesures afin de promouvoir l'adoption par ses employés d'un comportement éthique, y compris des mises à jour par courriel concernant des politiques clés, des séminaires à l'intention des nouveaux employés sur les politiques clés de la Société (dont le code d'éthique et de conduite professionnelle et la politique de dénonciation), des mesures anticorruption, notamment une attestation trimestrielle obligatoire pour tous les projets à l'extérieur du Canada et une attestation obligatoire pour tous les projets étrangers, et sur la tenue d'une journée annuelle de la sécurité à l'échelle de la Société. Introduite en octobre 2005 afin de sensibiliser davantage tous les employés, les clients et les parties intéressées sur l'importance de la sécurité en tant que valeur fondamentale de la Société, la journée de la sécurité constitue un événement à l'échelle de la société au cours duquel tous les employés de la Société visionnent une vidéo d'information en santé et sécurité dans laquelle le président et chef de la direction discute de questions relatives à la sécurité et où l'on rappelle à ces derniers l'importance de veiller à la sécurité dans leurs activités quotidiennes. Depuis 2015, la journée de la sécurité est passée d'un événement d'une seule journée à un événement d'une semaine, devenant ainsi la semaine de la sécurité.

Le conseil surveille la conformité avec les politiques de la Société au moyen de rapports intermédiaires sur les garanties financières et la conformité préparés par l'équipe d'audit interne qui sont fournis au comité d'audit trimestriellement. En outre, dans le cadre du respect du Règlement 52-109 sur l'attestation de l'information présentée dans les documents annuels et intermédiaires des émetteurs, la Société a élaboré un système de sous-attestation aux termes duquel les chefs d'unités financières et commerciales clés doivent vérifier la conformité à l'aide de paramètres clés, notamment la conformité avec le code d'éthique et de conduite professionnelle. Le chef des finances fournit un rapport au conseil à l'égard de ces questions tous les trimestres.

POLITIQUE DE DÉNONCIATION ET LIGNE TÉLÉPHONIQUE POUR LES QUESTIONS D'ÉTHIQUE D'AECON

En mai 2005, la Société a approuvé sa nouvelle politique de dénonciation pour appuyer son engagement continu envers l'honnêteté et la probité dans l'exercice de ses activités. La politique de dénonciation a été mise à jour plusieurs fois depuis son adoption initiale, et plus récemment en février 2021, afin de continuer à respecter les meilleures pratiques. La politique de dénonciation est accessible aux fins d'examen sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com. Parmi d'autres caractéristiques, la politique de dénonciation prévoit un mécanisme pour les plaintes anonymes devant être faites auprès du président du comité d'audit ou du chef du contentieux, Sociétés

ouvertes et secrétaire ou au moyen de la ligne téléphonique pour les questions d'éthique d'Aecon, laquelle est gérée par un tiers indépendant. Pour obtenir de plus amples renseignements, se reporter à la rubrique « Culture de probité » du Mandat du conseil d'administration joint à la présente circulaire en Appendice 2. Afin d'insister sur l'importance d'adopter un comportement éthique et de renforcer les contrôles internes, la Société a adopté en avril 2009 une « Politique sur le rapport des soupçons de fraude à l'interne ».

COMITÉ DE PUBLICATION DE L'INFORMATION

Le comité de publication de l'information se rencontre au moins une fois par trimestre, et plus souvent au besoin, afin de discuter des questions de communication de l'information. Au cours de cette rencontre trimestrielle, les membres du comité de publication de l'information responsables de la préparation des documents procèdent normalement à un examen, page par page, des états financiers et du rapport de gestion pertinent. Le comité de publication de l'information examine également la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société. Les documents d'information continue publics déposés sous le profil de la Société sur SEDAR reflètent le consensus atteint lors de ces rencontres. Se reporter à la rubrique « Mobilisation des actionnaires » ci-après pour plus d'information ».

VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION

En 2022, 95,63 % des voix exprimées étaient en faveur du programme de rémunération de la direction 2021 de la Société. Le comité GNR a passé en revue les résultats du vote consultatif sur la rémunération et il a conclu qu'il n'est pas nécessaire d'apporter des modifications importantes à l'approche de la Société en matière de rémunération de la direction pour le moment. Le comité GNR examine le programme de rémunération de la direction de la Société pour s'assurer de son efficacité et aligner davantage les intérêts des membres de la direction de la Société sur ceux de ses actionnaires.

De plus, le comité GNR et le conseil examinent et prennent également en considération tous les commentaires exprimés par les actionnaires relativement à la rémunération et ils participent à des discussions avec les actionnaires et la mobilisation de ces derniers. Les actionnaires sont invités à communiquer avec la Société aux coordonnées prévues à la rubrique « Mobilisation des actionnaires » à la Rubrique Dix de la présente circulaire. Veuillez vous reporter à la page 32 de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements sur le vote consultatif sur la rémunération.

SERVICES DES GARANTIES FINANCIÈRES ET DE LA CONFORMITÉ

Les Services des garanties financières et de la conformité (« GFetC ») de la Société ont été créés pour fournir des services d'assurance, de consultation et de conseil indépendants et objectifs conçus pour ajouter de la valeur aux activités de la Société et améliorer les activités de la Société ainsi que pour aider la direction de la Société à s'acquitter efficacement de ses responsabilités. À l'heure actuelle, les principaux objectifs des Services GFetC sont de gérer le respect du projet de loi 198 (Loi de 2002 sur le respect de l'engagement d'assurer une économie saine (mesures budgétaires), d'aider la haute direction de la Société à vérifier les contrôles internes à l'égard de l'information financière (« CIIF »), et fournir une assurance supplémentaire au chef de la direction et au chef des finances dans le cadre de leur attestation de l'efficacité en matière de conception et d'exploitation des CIIF. En plus de cette fonction d'assurance visant à appuyer le processus d'attestation réglementaire, les Services GFetC aident également la direction de la Société en examinant, évaluant, communiquant et recommandant des améliorations pour renforcer l'efficacité des processus de contrôle interne, de gestion des risques et de gouvernance. Leurs autres responsabilités comprennent l'examen du respect par la Société des politiques, des procédures, des lois et des règlements et, au besoin, la prestation de services consultatifs.

MANDAT DU CONSEIL

Le mandat du conseil consiste à superviser la gestion des activités et des affaires de la Société par ses hauts dirigeants et inclut, notamment, les fonctions et les responsabilités suivantes, telles qu'elles sont exposées dans le mandat du conseil ou par l'autorité générale du conseil pour superviser la gestion des activités et des affaires de la Société :

• i) veiller à la promotion d'une culture de probité au sein de la Société;
• ii) approuver et surveiller la stratégie d'ensemble de la Société;
• iii) examiner et approuver les placements, les possibilités d'acquisition, les dessaisissements et les alliances stratégiques;
• iv) superviser et examiner les politiques et les pratiques de publication et de communication de l'information au public de la Société;
• v) approuver, examiner et évaluer l'intégrité et l'efficacité du contrôle interne de la Société;
• vi) superviser les politiques et procédures de la Société en matière de communication de l'information financière;
• vii) superviser les politiques et les pratiques de gouvernance de la Société;
• viii) superviser le rendement et les initiatives de la Société en matière d'environnement, de santé et de sécurité;
• ix) superviser les initiatives de la Société en matière de développement durable, notamment examiner et approuver les documents d'information connexes et fixer les cibles sur le plan environnemental;
• x) superviser le rendement du chef de la direction et des membres de la haute direction et établir des attentes en matière de leur rendement, des buts et des objectifs d'entreprise annuels (y compris fixer une rémunération et des avantages appropriés) et surveiller l'évolution par rapport aux attentes;
• xi) superviser l'élaboration et la mise en œuvre de plans de relève appropriés à l'intention de la haute direction.

Une copie du mandat du conseil est jointe à la présente circulaire à l'Appendice 2.

COMPOSITION DU CONSEIL

Le conseil compte actuellement neuf membres. Les administrateurs incluent des leaders issus de la collectivité et du milieu des affaires qui sont actifs à l'échelle locale, nationale et internationale et qui apportent une expérience vaste et diversifiée. La biographie de chacun des administrateurs se trouve à la rubrique « Élection des administrateurs » à la Rubrique Trois de la présente circulaire. Dans l'hypothèse où chaque candidat au poste d'administrateur figurant dans la présente circulaire est élu à l'assemblée, le conseil a déterminé que 8 des 10 administrateurs, soit 80 %, seront considérés comme « indépendants » au sens des lignes directrices des ACVM et du Règlement 52-110. Pour aider le conseil à déterminer l'indépendance de ses membres, tous les administrateurs remplissent annuellement un questionnaire détaillé au sujet de leur relation avec la Société. Le conseil croit que le nombre d'administrateurs indépendants de la Société est suffisant étant donné qu'aucune décision d'entreprise importante exigeant l'approbation des administrateurs ne peut être adoptée sans l'approbation des administrateurs indépendants. En dépit du fait que M. Beck et M. Servranckx sont réputés ne pas être « indépendants » conformément aux lignes directrices des ACVM, le conseil croit que ce statut ne les empêchait pas d'exercer un jugement au mieux des intérêts de la Société. Se reporter à la rubrique « Comités du conseil » ci-après pour obtenir de plus amples renseignements.

Descriptions de postes

Le conseil est dirigé par le président du conseil et il est composé d'administrateurs expérimentés (se reporter à la rubrique « Élection des administrateurs » de la Rubrique Trois de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements) et il exerce son autorité conformément aux statuts constitutifs, aux règlements administratifs et au livret sur la gouvernance de la Société, à la Loi canadienne sur les sociétés par actions et à d'autres lois, règlements et règles applicables, y compris celles qui ont été adoptées par les ACVM et celles de la TSX.

Chef de la direction

Le chef de la direction d'Aecon assume l'entière responsabilité des activités quotidiennes des affaires de la Société conformément à son plan stratégique, comme il a été approuvé par le conseil. Le chef de la direction a l'obligation de rendre compte au conseil en ce qui concerne la gestion globale d'Aecon et le respect des politiques convenues par le conseil. Toutes les décisions importantes ne faisant pas partie du cours normal des activités d'Aecon doivent

être approuvées par le conseil (ou le comité approprié). La description du poste du chef de la direction est présentée en annexe à la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de 2011, laquelle est accessible sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.

Annuellement, le chef de la direction de la Société fait circuler au conseil un projet de plan stratégique et des prévisions à des fins de discussion et, le cas échéant, d'adoption par le conseil. Se reporter à la rubrique « Planification stratégique » de la Rubrique Huit de la présente circulaire. Ces plans constituent le fondement des objectifs d'entreprise que le chef de la direction doit atteindre. Le comité GNR évalue le rendement de la Société et du chef de la direction et utilise cette évaluation dans ses délibérations sur la rémunération annuelle du chef de la direction. Se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction » de la Rubrique Quatre de la présente circulaire.

Président de comité

Le comité d'audit, le comité GNR, le comité ESS et le comité du risque sont chacun présidés par un administrateur indépendant (chacun, un « président de comité »). Les présidents de comités sont responsables de la gestion et du rendement de leur comité respectif. Le conseil a élaboré un mandat pour chaque président de comité. Chacun de ces mandats comprend également la prise de mesures raisonnables pour veiller à ce que le comité exécute intégralement son mandat, y compris prendre toutes les mesures raisonnables pour veiller à ce que le comité travaille comme une équipe unie et s'assurer de la disponibilité des ressources adéquates et d'un accès à l'information et à la direction pour soutenir le travail du comité. Le mandat des présidents de comité est reproduit à l'Appendice 3 de la présente circulaire.

Administrateur principal

Au cours du premier trimestre de 2020, le conseil a approuvé des modifications au mandat de l'administrateur principal à la lumière de la nomination de M. Beck au poste de président du conseil. Le conseil a déterminé que tant et aussi longtemps que le président du conseil est réputé ne pas être indépendant, la Société aura un administrateur principal dont la première fonction est de faciliter le fonctionnement du conseil et l'indépendance du jugement de celui-ci dans l'exécution de son mandat.

Dans le cadre de ses fonctions, l'administrateur principal i) peut présider des réunions, notamment dans des circonstances comportant une possibilité de conflit d'intérêts touchant le président du conseil; ii) servira de personne-ressource indépendante pour les administrateurs, établit l'ordre du jour des réunions des administrateurs indépendants et préside ces réunions et iii) avec le président du comité GNR, dirigera le processus d'évaluation annuelle pour le président du conseil.

Comités du conseil

Le conseil a mis sur pied quatre comités permanents d'administrateurs : le comité d'audit, le comité GNR, le comité ESS et le comité du risque. Chaque comité se réunit au moins une fois par trimestre avant les réunions périodiques du conseil et réserve une partie de ces réunions pour se réunir sans les membres de la direction de la Société et sans les administrateurs non indépendants. L'ensemble des membres du comité d'audit, du comité GNR, du comité ESS et du comité du risque, y compris leurs présidents respectifs, sont « indépendants » au sens des lignes directrices des ACVM et du Règlement 52-110.

Vous trouverez les mandats des comités du conseil, le mandat du conseil, le mandat des présidents des comités du conseil et les descriptions de poste pour le président du conseil et l'administrateur principal à la section Dossier pour les investisseurs sur le site Web d'Aecon à https://www.aecon.com/fr/investir-dans-notre-avenir/dossier-pour-les-investisseurs.

De temps à autre, des comités spéciaux du conseil peuvent être et ont été constitués pour examiner des questions déterminées et, en particulier, toutes les questions pouvant concerner des opérations entre personnes liées. Les administrateurs peuvent s'adjoindre des conseillers externes, aux frais de la Société, dans des circonstances appropriées, et ce, avec l'approbation du comité d'audit. Aucune décision importante au sujet de l'entreprise ou comportant une possibilité de conflit d'intérêts ne peut être approuvée par le conseil sans l'approbation des administrateurs indépendants.

Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération

Le mandat du comité GNR comprend la supervision de la politique d'entreprise globale de la Société relative à la rémunération et aux avantages sociaux, l'élaboration d'un système de gouvernance efficace pour la Société, l'examen et l'évaluation des pratiques de gouvernance et de communication de l'information publique de la Société de façon continue, l'examen des politiques et des programmes de rémunération de la Société pour veiller à ce qu'il motivent un niveau approprié de risques et réduisent la prise de risques excessifs, le repérage et la recommandation de candidats au conseil et à tous les comités du conseil, l'organisation et la supervision du programme de formation des administrateurs et l'établissement et l'examen de la planification de la relève du chef de la direction et des autres hauts dirigeants. Le comité GNR retient également les services de conseillers externes à l'occasion, selon ce qu'il juge approprié, afin de discuter des politiques et des programmes de rémunération et des pratiques en matière de gouvernance de la Société.

En date de la présente circulaire, le comité GNR se compose d'Anthony Franceschini, de Susan Wolburgh Jenah (présidente), de Monica Sloan et de Deborah Stein, lesquels sont tous considérés comme indépendants au sens des lignes directrices des ACVM. Le chef de la direction de la Société ne prend pas part à la sélection des membres du comité GNR.

Les membres actuels du comité GNR sont tous des chefs et dirigeants d'entreprise possédant plusieurs années d'expérience en matière de rémunération et de ressources humaines. Par conséquent, le conseil croit que les membres du comité GNR disposent collectivement des connaissances, de l'expérience et de la feuille de route nécessaires pour remplir son mandat.

Les membres du comité GNR se sont réunis à sept reprises pendant l'exercice 2022.

Comité d'audit

En date de la présente circulaire, le comité d'audit se compose d'Anthony P. Franceschini, de J.D. Hole et de Deborah Stein (présidente), qui sont tous considérés comme « indépendants » et qui possèdent tous des « compétences financières » au sens du Règlement 52-110. De l'avis de la Société, la fonction de supervision du comité d'audit lui permet de jouer un rôle de gérance clé pour ce qui est des questions d'information financière, de contrôles internes, de gestion des risques financiers et des risques liés à l'exploitation, de financement d'entreprise et des questions connexes de la Société.

Le mandat du comité d'audit est d'aider le conseil à superviser l'intégrité des états financiers de la Société, le respect par la Société des exigences juridiques et réglementaires applicables ayant trait à l'audit et aux contrôles internes, l'indépendance, les compétences et le rendement des auditeurs externes de la Société et les contrôles internes et la fonction d'audit de la Société.

Le comité d'audit s'est réuni quatre fois pendant l'exercice 2022.

Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité

En date de la présente circulaire, le comité ESS est composé de J.D. Hole (président), de Scott Thon, d'Eric Rosenfeld et de Monica Sloan. La Société est d'avis que le mandat du comité ESS l'investit d'un rôle de leadership important pour soutenir la valeur principale de la Société, soit la « sécurité d'abord ». L'objectif global du comité ESS consiste à appuyer l'amélioration continue de milieux de travail sains et sécuritaires, fondés sur les principes selon lesquels la gestion efficace de la santé, de la sécurité, du bien-être et du souci de l'environnement (collectivement, « ESS ») sont des éléments essentiels du succès de la Société.

Le comité ESS est chargé d'examiner et d'approuver le plan stratégique d'ESS annuel de la Société et, trimestriellement, d'examiner et d'évaluer le rendement de la Société en matière d'ESS. Le comité ESS doit également examiner, à l'occasion, les principes de gouvernance liés à un système ESS solide composé de stratégies, d'une programmation et d'un rendement de la Société pour veiller au respect des exigences en matière de réglementation et de meilleures pratiques qui sont en constante évolution. En outre, le comité ESS joue un rôle clé dans la formation continue du conseil sur les questions liées à l'ESS, aux meilleures pratiques, aux exigences juridiques et réglementaires et aux tendances.

Le comité ESS s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice 2022.

Comité du risque

En janvier 2016, le conseil a établi un nouveau comité du risque. En date de la présente circulaire, le comité du risque est composé de Scott Thon (président), de Susan Wolburgh Jenah et d'Eric Rosenfeld, lesquels sont tous considérés indépendants au sens des lignes directrices des ACVM. Le mandat du comité du risque est de superviser le cadre de la gestion du risque lié aux projets découlant des activités et des affaires de la Société, ainsi que de passer en revue les politiques, les programmes et les pratiques de la Société en matière de GRE, y compris le risque lié à la cybersécurité, l'éthique, la gouvernance, la conformité, la continuité des affaires et la préparation aux situations d'urgence, qui sont tous décrits plus en détail à la rubrique « Risk Factors » de la version anglaise du rapport de gestion de 2022 de la Société.

Le comité du risque s'est réuni à neuf reprises au cours de l'exercice 2022.

RÉUNIONS DES ADMINISTRATEURS INDÉPENDANTS ET RÉUNIONS À HUIS CLOS

Les administrateurs indépendants se sont réunis au moins chaque trimestre au cours de l'exercice 2022 et une séance à huis clos a eu lieu lors de chaque réunion du conseil. Tous les membres du comité d'audit, du comité GNR, du comité ESS et du comité du risque sont indépendants. Une séance à huis clos a eu lieu lors de chaque réunion d'un comité du conseil.

INDÉPENDANCE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL ET DE L'ADMINISTRATEUR PRINCIPAL

Le président du conseil, John M. Beck, n'est pas considéré comme indépendant de la Société au sens des lignes directrices des ACVM et du Règlement 52-110. L'administrateur principal à la date de la présente circulaire, Anthony P. Franceschini, est considéré comme indépendant de la Société au sens des lignes directrices des ACVM. En cas d'égalité des voix du conseil, ni le président du conseil ni l'administrateur principal ne disposent d'un second vote ou d'un vote prépondérant.

MANDATS PARALLÈLES À PLUSIEURS CONSEILS

Le comité GNR a étudié la participation des candidats d'Aecon au conseil d'autres émetteurs assujettis. Il n'y a pas deux candidats au conseil qui sont membres du même conseil d'administration d'un autre émetteur assujetti. Ainsi, aucune question liée à l'indépendance ne survient en raison de mandats parallèles à plusieurs conseils.

APPARTENANCE DES ADMINISTRATEURS À D'AUTRES CONSEILS

En 2019, le conseil a adopté une politique formelle sur l'appartenance des administrateurs à d'autres conseils (la « Politique sur l'appartenance à d'autres conseils »). Aux termes de cette politique, avant de nommer un candidat à l'élection à un poste d'administrateur au conseil, le comité GNR examinera plusieurs facteurs afin de déterminer si les engagements extérieurs du candidat au poste d'administrateur mènent à la conclusion qu'il ne pourra pas consacrer suffisamment de temps et d'attention à ses devoirs d'administrateur, notamment le nombre d'autres conseils d'administration (de sociétés ouvertes et fermées et d'organismes sans but lucratif) auxquels le candidat siège. En outre, afin de déterminer si un candidat à un poste d'administrateur siège à un nombre trop élevé de conseils aux fins de la Politique sur l'appartenance à d'autres conseils, le comité GNR tiendra compte des lignes directrices des agences de conseil en vote, des avis et des lignes directrices des investisseurs institutionnels et des pratiques exemplaires en vigueur au sein de sociétés ouvertes canadiennes et américaines.

Aux termes de la Politique sur l'appartenance à d'autres conseils, les membres actuels du conseil sont tenus d'aviser la Société lorsqu'ils reçoivent une offre de siéger en tant qu'administrateur à un nouveau conseil d'administration d'une société ouverte ou fermée ou d'un organisme sans but lucratif, auquel ils ne siégeaient pas auparavant. À la date de la présente circulaire et conformément à la Politique sur l'appartenance à d'autres conseils, le comité GNR a établi qu'aucun candidat aux postes d'administrateur n'appartient à d'autres conseils d'administration.

En 2022, M. Rosenfeld a reçu le soutien de 78,41 % des actionnaires, ce qui témoigne d'une certaine inquiétude quant à son engagement en tant qu'administrateur et dirigeant d'autres sociétés ouvertes. M. Rosenfeld a quitté le conseil d'administration de CPI Aerostructures, Inc. en février 2023, il n'est plus dirigeant de Legato Merger Corp. II et il a maintenu un taux de participation de 100 % aux réunions en 2022, ce qui témoigne de son engagement continu envers la Société.

EXAMEN ANNUEL DU CONSEIL ET PROCESSUS RELATIF À LA RELÈVE

Évaluation du rendement des administrateurs et du conseil

En 2012, le conseil a entamé un processus d'évaluation officiel, sur une base annuelle ou bisannuelle, visant l'efficacité du conseil et de ses comités et le rendement et l'apport des administrateurs, ce qui comprend une évaluation biennale par les pairs. En 2013, le conseil a mis en place un processus de rétroaction annuel formel consistant en des rencontres individuelles entre le président du conseil et chaque administrateur. L'évaluation du conseil consiste en un sondage qui est approuvé par le président du comité GNR, et l'évaluation biennale des administrateurs consiste en une évaluation par les pairs qui est fondée sur un questionnaire approuvé par le président du comité GNR. Les évaluations portent sur les réussites et les points à améliorer et comprend la structure et la composition du conseil et des comités, le leadership du conseil, la planification stratégique, la gestion des risques, le rendement d'exploitation et les processus et l'efficacité du conseil. En outre, dans le cadre du processus d'examen, chaque comité évalue tous les deux ans sa capacité à s'acquitter des fonctions prévues dans son mandat. Les résultats de l'évaluation du conseil sont analysés et examinés par le président du conseil et le président du comité GNR (sauf les résultats de l'évaluation par les pairs à l'égard du président du conseil, qui sont examinés par le président du comité GNR), lequel évalue si des changements devaient être apportés aux processus et à la composition du conseil ou à la structure des comités du conseil. Aussi, les membres de la haute direction de la Société sont avisés de toute proposition faite par les administrateurs visant l'amélioration des processus pour appuyer le travail du conseil, que la haute direction prend en considération afin d'améliorer ces processus.

Limites quant à la durée du mandat d'administrateur

Le conseil est d'avis qu'il est nécessaire de trouver un équilibre entre les avantages que procurent l'expérience et les années de service et les avantages d'un renouvellement du conseil. Par conséquent, en mars 2015, le conseil a adopté des limites quant à la durée du mandat de ses administrateurs indépendants (la « Politique sur les limites quant à la durée du mandat d'administrateur »). Aux termes de la version de mars 2015 de la Politique sur les limites quant à la durée du mandat d'administrateur, depuis le 1er janvier 2016, aucun candidat n'est nommé au poste d'administrateur indépendant s'il compte 15 années de service continu au sein du conseil ou s'il a atteint l'âge de 75 ans. Au cas par cas et sur recommandation du comité GNR, le conseil peut, dans des circonstances exceptionnelles et afin de mieux servir les intérêts de la Société, prolonger la durée du mandat d'un administrateur.

Au cours du premier trimestre de 2019, le comité GNR a entrepris un examen de la Politique sur les limites quant à la durée du mandat d'administrateur, en tenant compte de l'expérience vécue dans l'administration de la politique depuis son adoption ainsi que des pratiques de gouvernance courantes, des tendances du marché et de la valeur que peuvent apporter les administrateurs d'Aecon s'approchant de 75 ans ou ayant dépassé cet âge. Le comité GNR a également tenu compte de l'existence d'un processus d'examen du conseil et par les pairs solide et complet chez Aecon comme moyen efficace d'assurer le renouvellement approprié du conseil. Après son examen, le comité GNR a établi que le maintien de la limite d'âge empêcherait des membres expérimentés et potentiellement indispensables de siéger au conseil en raison d'un élément arbitraire, ce qui n'a pas nécessairement de lien avec le rendement ou les avantages pour les actionnaires et, par conséquent, ne correspondait pas à l'intérêt du conseil d'atteindre un équilibre entre expérience et renouvellement. Le comité GNR s'est plutôt engagé à effectuer un examen annuel de la composition globale du conseil, notamment la diversité des compétences, l'harmonisation des domaines d'expertise du conseil avec la stratégie de la Société, l'approche du conseil en matière de gouvernance et la supervision du rendement de la Société. En mars 2019, le conseil, sur la recommandation du comité GNR, a approuvé l'élimination de la limite d'âge dans la Politique sur les limites quant à la durée du mandat d'administrateur tout en conservant la limite de 15 ans pour la durée d'un mandat (applicable aux administrateurs indépendants) aux termes de la politique.

NOMINATION DES ADMINISTRATEURS

Le comité GNR est chargé de repérer et de recommander des candidats à des fins d'élection au conseil et aux comités du conseil. Dans le cadre de ce mandat, en ce qui concerne les fonctions de nomination, le comité GNR est chargé de ce qui suit : i) élaborer les critères, le profil et les compétences des nouveaux candidats pour combler les postes au conseil et les recommander à des fins d'approbation au conseil; ii) repérer, passer en entrevue et recruter des nouveaux candidats pour combler les postes au conseil, au besoin; iii) recommander, à des fins d'approbation par le conseil, les candidats à l'élection comme administrateur à chaque assemblée annuelle des actionnaires ou autrement devant être nommés par le conseil pour combler un poste au conseil à l'occasion; iv) examiner et recommander au conseil à des fins d'approbation, le besoin, la composition, les membres et le président de tous les comités du conseil, en veillant à ce qu'ils soient composés uniquement de membres indépendants; et v) établir un programme d'orientation à l'intention des nouveaux membres du conseil.

Lorsqu'il évalue un candidat éventuel, le comité GNR tient compte des qualités et des compétences que le conseil, dans son ensemble, possède à l'heure actuelle (se reporter à la rubrique « Élection des administrateurs — Grille des compétences du conseil » de la Rubrique Trois de la présente circulaire pour obtenir de plus amples renseignements sur l'expertise du conseil) et que le conseil devrait posséder. D'après les compétences et l'expérience que le conseil possède déjà, le comité GNR tiendra compte de l'expérience, des caractéristiques personnelles et des qualités qu'un candidat devrait posséder compte tenu de la croissance et de l'expansion prévues de la Société. En outre, le comité GNR reconnaît les avantages liés à la promotion de la diversité à l'égard du conseil. Des perspectives diversifiées liées par un objectif commun contribuent à l'innovation et la croissance de la Société. La diversité, notamment la diversité, constitue un facteur important dont le comité GNR tient compte lorsqu'il évalue et choisit les candidats au poste d'administrateur. Lorsqu'il évalue l'aptitude d'un candidat, le comité GNR tient également compte des engagements existants de chaque membre pour veiller à ce qu'il dispose de suffisamment de temps pour s'acquitter de ses obligations.

Malgré le fait que le comité GNR soit chargé de repérer d'éventuels membres du conseil, tous les membres du conseil peuvent présenter des candidats au comité GNR. En outre, le conseil peut recourir aux services d'entreprises de recrutement pour l'aider à identifier des candidats qualifiés, et il l'a fait dans le passé. Une fois les candidats approuvés par le comité GNR et leur intérêt évalué, le conseil au complet discute, de façon officielle et officieuse, de la pertinence d'un candidat en particulier.

Le comité GNR tient une liste permanente des candidats éventuels au poste d'administrateur, y compris une liste permanente distincte de candidates éventuelles au poste d'administratrice en vue d'accroître la diversité du conseil. Veuillez vous reporter à la Rubrique Neuf « Rapport sur la diversité » pour obtenir des renseignements supplémentaires au sujet des efforts déployés par le conseil pour prendre en considération des candidats diversifiés dans le cadre de ses recherches de candidats.

ORIENTATION DES NOUVEAUX ADMINISTRATEURS

Le conseil est responsable de l'orientation et de la formation des nouveaux administrateurs siégeant au conseil. Tous les nouveaux administrateurs se voient remettre le guide d'orientation, lequel contient les politiques d'assurance relatives aux administrateurs et aux dirigeants de la Société, un exemplaire des politiques clés de la Société, les documents d'information publics les plus récents de la Société, ainsi que le plan d'affaires en vigueur. Avant son entrée en fonction, ou peu de temps après, chaque nouvel administrateur rencontrera le président du conseil, l'administrateur principal, le chef de la direction et le chef des finances de la Société. Chacune de ces personnes est tenue de faire un compte rendu des activités et des perspectives de la Société, en indiquant autant les aspects positifs que les aspects négatifs, afin d'aider à s'assurer que le nouvel administrateur dispose des renseignements appropriés pour entrer en fonction. De plus, les nouveaux administrateurs peuvent rencontrer personnellement des membres de la haute direction de la Société afin de se familiariser avec les diverses entreprises et activités d'Aecon. Tous les nouveaux administrateurs ont également l'occasion de rencontrer les auditeurs indépendants externes, le conseiller juridique ainsi que le président de chaque comité.

FORMATION CONTINUE

Processus

Le conseil s'assure, par l'intermédiaire du comité GNR, que les membres du conseil en poste ont accès à des séances de formation et de perfectionnement continus. Le comité GNR est chargé d'examiner et d'approuver les initiatives de formation et de perfectionnement continus.

Dans le but de déterminer les besoins des administrateurs en matière de formation continue, la Société invite chacun d'eux à lui faire part de ses intérêts et avis sur le sujet dans le cadre d'un sondage annuel du conseil.

Possibilités de formation et de perfectionnement

Les possibilités de formation et de perfectionnement continus pour les membres du conseil comprennent actuellement des présentations régulières et/ou des mises à jour par les membres de la direction de la Société sur les activités et l'exploitation de la Société. De plus, les membres du conseil se réunissent sur une base régulière avec des membres de la direction de la Société pour examiner les activités commerciales et les affaires internes de la Société.

Le président du comité GNR, avec le président du conseil, prend également des dispositions pour que des intervenants pertinents puissent faire des présentations aux réunions du conseil et voit à ce que soient données d'autres séances de formation périodiques tout au long de l'année. Conformément à sa Politique sur le remboursement des frais liés à la formation des administrateurs, la Société soutient également la formation des administrateurs en assumant les coûts annuels d'adhésion à l'Institut des administrateurs de sociétés, qui offre un programme de formation continue pour les administrateurs. La Société estime qu'un administrateur doit être bien informé et adopte une démarche proactive à cette fin.

En plus des réunions périodiques, les membres de la direction de la Société et du comité GNR ont de nombreuses discussions informelles et séances de formation pour les administrateurs dans le cadre des réunions du conseil. Au nombre des sujets d'exposés et de discussions abordés figurent, entre autres, le survol des questions réglementaires et des modifications législatives et de politique ayant une incidence sur la Société, les devoirs des administrateurs, les mises à jour sur des projets précis, les conséquences de la mise en œuvre des Normes internationales d'information financière sur les méthodes comptables de la Société et les changements importants dans le secteur de la construction. En 2022, la formation aux administrateurs, conjointement avec les réunions du conseil, a touché aux sujets suivants :

2022	Sujet	Participants
	L'énergie en transition : Tendances, politique, réglementation
Février	Présentation par Mme Lisa DeMarco de Resilient LLP et M. Jason Chee-Aloy de Power Advisory	Conseil
	Excellence en matière de performances humaines
Avril	Présentation par Michael Rencheck, président et chef de la direction de Bruce Power	Conseil
	Mise à jour en matière de cybersécurité
Avril et octobre	Présentations semestrielles par le vice-président, Services informatiques	Comité du risque1)
	Calibrer le risque dans les modèles de réalisation de projets
Juillet	Présentation par le chef des services juridiques et le président et chef de la direction	Conseil
	Perspectives macroéconomiques
	Présentation par Sal Guatieri, économiste principal et directeur de BMO Marchés des
Décembre	capitaux	Conseil
	Renforcer l'efficacité du personnel dans la nouvelle normalité
Décembre	Présentation par Piotr Pikul et Bonnie Dowling de McKinsey & Company	Conseil
	Mise à jour sur les tendances en matière d'ESG et de développement durable
Trimestriellement	Présentation par le chef du développement durable et directeur, Développement durable	Conseil

1) Tous les administrateurs peuvent assister aux présentations trimestrielles de formation continue offertes aux comités. En 2022, tous les administrateurs qui ont assisté à la réunion du conseil qui avait lieu le jour des présentations aux comités ont également assisté à ces présentations.

À l'heure de la numérisation, et de la pandémie de COVID-19 qui se traduit par l'échange de grandes quantités de données sensibles via des appareils personnels et des réseaux domestiques, les cyberattaques se multiplient sur toutes les plateformes. Le conseil est d'avis qu'il ne suffit pas d'être conscient des cyberrisques dans le contexte actuel; les administrateurs doivent comprendre la criticité de chaque violation et les mesures prises pour l'atténuer. Par conséquent, en 2023, le comité du risque a décidé que les mises à jour semestrielles sur la cybersécurité du

comité du risque qui étaient auparavant présentées seraient désormais trimestrielles afin d'aider à s'assurer que le comité du risque et que le conseil soient tenus au courant des principaux événements dans le domaine de la cybersécurité, ce qui leur permettra de prendre des décisions éclairées pour la Société.

En 2022, les membres du conseil ont également participé à des programmes et/ou à des présentations de formation professionnelle à l'extérieur d'Aecon qui portaient sur plusieurs sujets, dont les suivants :

2022	Sujet	Participants
Du 22 au 26 mai	Assemblée annuelle du Forum économique mondial	John Beck
	L'histoire à un tournant : Politiques gouvernementales et stratégies commerciales	Jean-Louis Servranckx
18 avril	Catalyst	Susan Wolburgh Jenah
	Formation sur les préjugés inconscients
25 avril	First Nations Major Project Coalition
	Conférence annuelle
21 septembre	Meridian
	Webinaire sur la rémunération de la haute direction
22 et 23 octobre	Global Business Forum	Scott Thon
	Transition énergétique
26 et 27 novembre	Bennett Jones LLP	Monica Sloan
	Forum d'affaires

Visites de sites

Des visites de certains des principaux projets de la Société sont également considérées comme des occasions de formation pour les administrateurs. Elles offrent aux administrateurs un accès direct au personnel des bureaux et des chantiers de construction et elles les aident à avoir une meilleure compréhension de la portée des principaux projets de la Société et des risques qui y sont associés. Les administrateurs sont invités à participer à des visites de sites, organisées par la direction de la Société. En 2022, le conseil a visité les sites des projets suivants :

2022	Sujet	Participants
Octobre	Visite de sites	Conseil
	Visite du Projet du canyon Kicking Horse – Phase 4
	Golden, Colombie-Britannique

Soupers du conseil

Le conseil peut organiser un souper avant chaque réunion périodique du conseil avec le chef de la direction et d'autres membres de la haute direction de la Société. Ayant lieu habituellement le soir avant une réunion du conseil, les soupers du conseil représentent une occasion importante pour le conseil de rencontrer les membres de la haute direction de la Société dans une atmosphère moins stricte, d'en apprendre davantage sur l'entreprise et la direction stratégique de la Société et de raffermir les relations de travail collégiales entre la direction et le conseil. Le conseil a organisé deux soupers en 2022.

PLANIFICATION STRATÉGIQUE

Annuellement, le conseil examine et approuve les plans stratégiques de la Société. La direction de la Société fournit également au conseil au cours de l'année des mises à jour régulières sur les plans stratégiques de la Société. Ces plans comprennent des initiatives clés, des précisions sur les possibilités, les risques, la position concurrentielle, les prévisions financières et autres indicateurs clés du rendement pour chacun des principaux groupes commerciaux. La séance annuelle consacrée à la stratégie permet aux administrateurs de mieux évaluer leurs priorités en matière de planification et de l'évolution des plans stratégiques. Les administrateurs fournissent également une rétroaction constructive aux dirigeants en ce qui concerne les plans stratégiques de la Société. La rétroaction des administrateurs et de la direction de la Société est un élément clé de la planification de la séance de l'année suivante. Les administrateurs reçoivent également une mise à jour stratégique sur l'évolution de chacun des principaux groupes commerciaux et des projets importants pendant l'exercice.

PLANIFICATION DE LA RELÈVE

La philosophie de la Société consistant à combler des postes à l'interne solidifie ses valeurs et sa culture et offre plus d'options en matière de relève. La Société procède également à des embauches externes sélectives de façon à tirer profit de diverses expériences et d'idées nouvelles. La Société tient les membres de la haute direction responsables de la gestion des talents et de la planification de la relève par l'intermédiaire d'un processus d'évaluation du rendement.

Le comité GNR joue un rôle clé lorsqu'il appuie le conseil dans son rôle de supervision de la gestion des talents et de la planification de la relève. Une fois l'an, le comité GNR examine la composition de l'équipe de dirigeants d'Aecon et en discute avec la direction de la Société.

Le chef de la direction discute régulièrement avec le comité GNR des forces et des faiblesses des candidats clés à la succession, de l'évolution au cours de l'année antérieure et des plans d'expansion futurs. Le conseil a également une approche systématique visant à se réunir et à se familiariser avec les candidats éventuels à la relève, y compris les nouveaux cadres.

ATTENTES DU CONSEIL ENVERS LA DIRECTION

La direction de la Société est chargée des activités quotidiennes de la Société et elle devrait mettre en œuvre des mesures et des plans d'affaires stratégiques dans le contexte des prévisions autorisées par le conseil et des politiques et des procédures de la Société. Les renseignements que la direction de la Société fournit au conseil sont essentiels. On s'attend à ce que la direction de la Société rende compte régulièrement au conseil, de manière complète, exacte et en temps opportun des activités et des affaires internes de la Société. Le conseil surveille la nature des renseignements qu'il demande et qui lui sont autrement confiés de manière à pouvoir cerner efficacement les problèmes et les possibilités pour la Société. Le président du conseil et l'administrateur principal sont chargés de la gestion, de l'expansion et du rendement efficace du conseil de manière à assurer que ce dernier est informé convenablement et s'acquitte efficacement de sa responsabilité de surveillance de la direction.

Parallèlement, le conseil reconnaît que l'exploitation de la Société, ses stratégies et, en dernier ressort, sa réussite dépendront du succès de la direction de la Société. La responsabilité du conseil consiste à surveiller et à superviser, et non à gérer et à exploiter l'entreprise.

RUBRIQUE NEUF – RAPPORT SUR LA DIVERSITÉ

La Société s'engage fermement à offrir un milieu de travail positif et professionnel où toutes les personnes sont traitées avec dignité et respect. La direction de la Société vise à utiliser une méthode juste et uniforme pour combler des postes dans le cadre de l'égalité des chances et de la diversité culturelle au sein d'Aecon. La Société embauche, forme, promeut et rémunère des employés en fonction de leur capacité à faire leur travail, ainsi que de leur fiabilité et de leur potentiel d'avancement, sans tenir compte des facteurs suivants : le handicap, la race, l'ascendance, le lieu d'origine, la couleur, l'origine ethnique, la citoyenneté, la croyance, le sexe, l'orientation sexuelle, l'âge, le dossier criminel pour lequel un pardon a été obtenu, l'état matrimonial, la situation familiale ou la situation de partenariat homosexuel.

La diversité et l'inclusion représentent des valeurs de base d'Aecon qui guident la pensée et l'engagement de la Société envers ces valeurs jusqu'aux échelons les plus élevés de la Société. La direction de la Société et le conseil reconnaissent que la diversité – les nombreuses petites choses différentes et uniques que les employés de la Société individuellement et collectivement apportent au travail chaque jour – contribue à bâtir un effectif plus solide et une meilleure société.

DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL

Profil du conseil d'administration

Les femmes occupent 33 % des sièges du conseil

d'Aecon1) , ce qui respecte la cible de la Politique sur la diversité au sein du conseil

Les femmes ont représenté 40 % des nouveaux administrateurs depuis qu'Aecon s'est fixé sa première cible en matière de diversité au sein du conseil en 20152)

Le conseil révise annuellement la politique sur la diversité du conseil et les mesures prises pour aider à s'assurer que les objectifs et les cibles de la politique sont atteints et maintenus ainsi que pour évaluer le caractère adéquat et approprié de la politique dans l'avancement des objectifs et des cibles de la Société.

30 % Cible de la proportion

des femmes occupant les postes d'administrateur

Les données autodéclarées sur la diversité des administrateurs publiées par Aecon sont les

suivantes :

	nbre	%
Minorités visibles	1	11 %3)
Personnes	0	Néant
handicapées
Autochtones	0	Néant

Conforme à l'engagement du conseil à un renouveau constant, 33 % des candidats à un poste d'administrateur se sont joints au conseil au cours des cinq dernières années4)

1) Si tous les candidats au poste d'administrateur indiqués dans la présente circulaire sont élus en 2023, les femmes occuperont 30 % des sièges du conseil d'Aecon.

2) Si tous les candidats au poste d'administrateur indiqués dans la présente circulaire sont élus en 2023, les femmes représenteront 33 % des nouveaux membres du conseil depuis qu'Aecon a adopté son premier objectif de mixité au sein du conseil en 2015.

3) Si tous les candidats au poste d'administrateur indiqués dans la présente circulaire sont élus en 2023, les minorités visibles occuperont 10 % des sièges du conseil d'Aecon.

4) Si tous les candidats au poste d'administrateur indiqués dans la présente circulaire sont élus en 2023, 40 % des candidats aux postes d'administrateur auront joint le conseil au cours des cinq dernières années.

Le conseil encourage vivement le principe de diversité au sein du conseil et, par conséquent, a reconnu l'importance d'une représentation diversifiée au sein du conseil d'administration en adoptant en mars 2015 une politique écrite sur la diversité au sein du conseil (la « Politique sur la diversité au sein du conseil »), en sa version modifiée en mars 2020 et de nouveau en février 2021. De plus, le conseil soutient sans réserve la diversité de l'effectif et estime qu'elle fait partie intégrante du succès de la Société (se reporter à la rubrique « Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l'entreprise » ci-après).

Conformément à la Politique sur la diversité au sein du conseil, le comité GNR s'engage à recommander des candidats aux postes d'administrateur qui, en plus de respecter les critères établis par le conseil qui sont énoncés dans la présente circulaire, comptent sur un large éventail d'approches, d'antécédents, de compétences et d'expériences (se reporter à la rubrique « Questions de gouvernance – Nomination des administrateurs » ci-après). Le comité GNR a tenu compte de candidats divers dans le cadre de ses recherches de candidats et, si le comité GNR a recours à une société de recherche pour l'aider à repérer des candidats, cette société de recherche sera priée d'inclure des candidats qui possèdent les compétences et l'expérience requises et, en priorité, des femmes, des Autochtones, des personnes ayant un handicap et des membres des minorités visibles (collectivement, les « groupes de la diversité »).

Plus précisément, le conseil adhère à l'idée qu'une représentation plus importante des femmes au sein des conseils d'administration serait avantageuse pour les entreprises de même que pour la société en général. En 2015, le conseil s'était fixé comme objectif d'atteindre un niveau de représentation des femmes de 25 % parmi les administrateurs indépendants en 2017 et a atteint ou dépassé cet objectif dès 2016. La Politique sur la diversité au sein du conseil a été modifiée davantage au cours des années suivantes et la dernière modification de février 2021 fixait une représentation des femmes d'au moins 30 % parmi tous les administrateurs.

Le graphique ci-après illustre le niveau de représentation des femmes au sein du conseil de la Société compte tenu des candidats à l'élection aux postes d'administrateur à l'assemblée.

1) De 2016 à 2019, la Politique sur la diversité au sein du conseil établissait une cible de représentation des femmes à titre d'administratrices indépendantes à hauteur d'au moins 25 %. En 2020, la Politique sur la diversité au sein du conseil a été modifiée pour établir une cible de représentation des femmes à hauteur d'au moins 25 % parmi tous les administrateurs, cible qui a été portée à 30 % en 2021.

En raison de la taille relativement petite du conseil et de la nécessité de veiller à ce que tous les nouveaux administrateurs possèdent l'ensemble des compétences requises et l'expérience pertinente, notamment dans le secteur de la construction et du développement des infrastructures, le conseil ne s'est pas fixé de cible ou d'éventail de cibles à l'égard des autres groupes de la diversité. Cependant, le conseil reconnaît pleinement la valeur des points de vue uniques que peuvent apporter les membres de chacun des groupes de la diversité et continuera de prendre en compte les nouveaux candidats à un poste d'administrateur qui sont membres des groupes de la diversité et d'établir des objectifs mesurables à cet égard.

POLITIQUE ET INITIATIVES EN MATIÈRE DE DIVERSITÉ AU SEIN DE L'ENTREPRISE

La diversité fait partie intégrante de la culture et des activités de la Société.

Profil de la haute direction

Les femmes occupent 33 % des trois postes de membre de la haute direction, au sens du Règlement 51-102, au sein d'Aecon	La Société a adopté une Politique sur la diversité au sein de l'entreprise écrite en 2015
	Les données autodéclarées sur la diversité des membres de la haute direction publiées par Aecon sont les suivantes :
		nbre	%
	Minorités visibles	0	Néant
67 % des membres de la haute direction sont nés à l'extérieur du Canada, ce qui contribue à la diversité	Personnes handicapées	0	Néant
géographique	Autochtones	0	Néant
La Société reconnaît que d'importants efforts restent à déployer et elle travaille de façon diligente afin de mettre en place des programmes visant à accroître la représentation et la rétention des femmes et d'autres groupes sous-représentés.	33 % des membres de la haute direction d'Aecon sont âgés de moins de 50 ans

Politique sur la diversité au sein de l'entreprise

En 2015, la Société a adopté une politique écrite sur la diversité au sein de l'entreprise en 2015, modifiée en mars 2020 (la « Politique sur la diversité au sein de l'entreprise ») qui énonce les ambitions et les objectifs de la Société en matière de structuration de son effectif et de la direction.

La Politique sur la diversité au sein de l'entreprise procure un cadre permettant à la Société de constituer et d'aider à assurer un afflux diversifié de personnes compétentes, des premiers échelons jusqu'au sommet, nécessaires pour permettre à la Société d'être bien placée pour réussir, de maintenir son effectif diversifié et de promouvoir un milieu de travail inclusif qui valorise et met à contribution l'apport des employés de différentes origines, notamment en mettant un accent particulier sur le recrutement, l'embauche et la fidélisation d'un nombre croissant de membres des groupes de la diversité et sur l'avancement de ces personnes dans des postes de direction au sein de la Société.

Le progrès se mesure quantitativement en effectuant un examen annuel de la diversité de l'effectif de la Société pour chaque classe d'emploi et dans chaque secteur d'activité afin de surveiller les paramètres clés sur l'effectif et qualitativement en examinant les commentaires provenant des sondages des employés, des groupes de discussion, des séances de discussions ouvertes et des membres du conseil EDI (terme défini ci-après).

Bien que le conseil reconnaisse la valeur de la contribution des membres des groupes de la diversité qui occupent des postes de direction, la Politique sur la diversité au sein de l'entreprise n'établit pas de cibles de diversité précises relativement aux groupes de la diversité aux échelons de la haute direction en raison de la petite taille de cette équipe et de la nécessité d'examiner attentivement une vaste gamme de critères, plus particulièrement, les compétences, l'expérience du secteur dans lequel Aecon exerce ses activités et l'appariement approprié des besoins de l'entreprise afin de stimuler la valeur à long terme pour les parties prenantes de la Société. Conformément à la Politique sur la diversité au sein de l'entreprise, Aecon effectue un examen annuel de la diversité de son effectif pour chaque classe d'emploi et dans chaque secteur d'activité afin de surveiller les paramètres clés sur l'effectif, y compris la diversité au sein de la direction. Cet examen facilite à son tour la prise en compte du degré de représentation des groupes de la diversité lors de la nomination des membres de la haute direction.

À l'heure actuelle, la Politique sur la diversité au sein de l'entreprise ne comporte aucun objectif mesurable relativement aux groupes de la diversité étant donné que notre progression par rapport à nos objectifs stratégiques en matière de DEI dans chacun de nos domaines d'intérêt prioritaires (à savoir les personnes autochtones, les personnes de couleur, les femmes, les membres de la communauté LGBTQ2+ et les personnes handicapées) est mesurée périodiquement par la direction et comprend l'examen de la composition de notre réserve de candidats les plus prometteurs, soit la diversité des candidats (dans le cadre de nos efforts en matière d'acquisition de talents), le nombre de participants issus de la diversité que comptent nos programmes de formation continue ainsi que la mobilité interne de nos talents issus de la diversité. Toutefois, le comité GNR évalue l'efficacité de la Politique sur la diversité au sein de l'entreprise de façon continue et de manière plus formelle une fois l'an, dans le cadre de son examen des politiques de gouvernance d'Aecon. Comme il est décrit plus en détail ci-après, la stratégie en matière de diversité et d'inclusion d'Aecon vise à développer rapidement une réserve de talents diversifiés au sein d'Aecon.

Stratégie en matière de diversité et d'inclusion

La capacité d'Aecon de demeurer concurrentielle dans son industrie en évolution rapide repose sur sa capacité d'établir des relations fortes avec les gens et les collectivités. Cette année, grâce à l'appui solide continu de l'équipe de la haute direction d'Aecon, les efforts en matière d'équité, de diversité et d'inclusion ont continué d'être un impératif d'entreprise.

Afin d'accélérer le développement de leaders issus de la diversité et de solidifier la relève d'Aecon, la Société a adopté un plan stratégique en matière de diversité et d'inclusion. Dans le cadre de son plan stratégique en matière de diversité et d'inclusion, le conseil sur l'équité, la diversité et l'inclusion (le « conseil EDI ») a été mis sur pied en 2015 et cinq groupes-ressources d'employés clés ont été introduits en 2020. Les domaines d'intervention de ces groupes sont les suivants : les femmes, les peuples autochtones, les membres de la communauté LGBTQ2+, les personnes de couleur et les personnes handicapées.

Le conseil EDI fait partie de la stratégie d'affaires principale d'Aecon visant à développer une organisation qui attire des talents de premier plan et qui optimise l'engagement et le rendement de ses employés.

Le conseil EDI a pour objectifs de promouvoir : i) la diversité de l'effectif en recrutant d'un bassin de candidats qualifiés et diversifiés afin d'assurer un effectif à rendement élevé tiré de tous les segments du paysage canadien; ii) l'inclusion dans le lieu de travail en développant une culture qui favorise la collaboration, la souplesse, la compréhension et la justesse afin de permettre la réalisation du plein potentiel d'engagement et de rétention auprès des personnes; et iii) le développement durable et la responsabilisation en développant des structures et des stratégies visant à donner aux dirigeants la capacité de gérer et de développer les talents d'Aecon dans une perspective de diversité, et ce dans le but d'institutionnaliser une culture d'inclusion.

Les groupes-ressources d'employés sont conçus pour offrir un espace sûr où les groupes sous-représentés peuvent se tisser des liens pour créer un sentiment de communauté et se sentir validés. Ils fournissent à Aecon des informations sur les expériences des groupes sous-représentés dans le lieu de travail et les collectivités où nous construisons.

Aecon effectue un examen annuel de son plan stratégique en matière de diversité et d'inclusion ainsi que de la diversité de son effectif afin de s'assurer de la réalisation de ses objectifs en matière de diversité et d'inclusion.

Représentation des femmes chez Aecon

Les efforts d'Aecon pour former de nouveaux travailleurs issus de deux groupes historiquement sous-représentés dans le secteur de la construction, soit les femmes et les peuples autochtones, ont été soutenus par le ministère du Travail, de l'Immigration, de la Formation et du Développement des compétences et le Fonds pour le développement des compétences.

La section locale 183 de LiUNA, en Ontario, a décerné au programme Aecon Women in Trades (AWIT) le prix de reconnaissance des employeurs Vic Soncin, qui récompense les organisations ou les programmes engagés dans l'avancement des métiers. Depuis 2019, le AWIT a préparé des dizaines de femmes à des carrières dans les métiers spécialisés.

La représentation des femmes au sein de la haute direction de la Société et dans l'ensemble de l'entreprise est un objectif d'affaires important et une aspiration du conseil. Un des objectifs de la Politique en matière de diversité au sein de l'entreprise est de s'assurer qu'il y aura des femmes hautement qualifiées au sein de la Société pour remplir les postes de direction et de haute direction qui deviendront vacants. Lorsqu'elle nomme des personnes à des postes de direction, la Société tient compte de plusieurs facteurs, notamment les compétences et l'expérience requises pour le poste et les qualités personnelles des candidats. Le niveau de représentation des femmes à des postes de haute direction constitue également un de ces facteurs.

La Société mène des initiatives ayant pour but de promouvoir l'embauche et la rétention des femmes. Par exemple, le réseau d'inclusion des femmes d'Aecon (« RIFA ») a été formé en juin 2014 sous sa désignation initiale, le groupe des femmes d'Aecon, afin d'encourager les femmes œuvrant au sein de la Société à atteindre leur plein potentiel professionnel par l'intermédiaire d'échanges de connaissances, de mentorat, de réseautage et de partage d'expériences. Le RIFA est parrainé par le premier vice-président, Exploitation des services publics et est dirigé par deux coprésidentes et employées ainsi que des membres de son conseil. Depuis sa création, le RIFA organise régulièrement des séances de réseautage et de mentorat auxquelles participent des conférenciers internes et externes, et il offre actuellement un programme de perfectionnement professionnel.

Engagement des Autochtones

L'approche globale adoptée par la Société à l'égard de l'engagement des Autochtones du Canada est fondée sur l'inclusion et la collaboration. La stratégie d'Aecon en matière d'affaires autochtones favorise l'inclusion, l'engagement et la participation selon les principes suivants : être un partenaire d'affaires responsable et respectueux; travailler de concert avec les chefs et les membres des communautés; et créer et favoriser des relations mutuellement bénéfiques.

En 2022, Aecon a franchi une nouvelle étape importante sur la voie de la réconciliation avec les peuples autochtones en élaborant et en publiant son premier plan d'action pour la réconciliation. Ce plan décrit l'engagement d'Aecon à faire progresser la réconciliation dans l'ensemble de ses activités en veillant à ce que ses employés, ses projets et ses initiatives soient harmonisés avec les priorités des collectivités autochtones.

De plus amples renseignements au sujet des projets et des affaires autochtones d'Aecon se trouvent à https://www.aecon.com/fr/investir-dans-notre-avenir/dossier-pour-les-investisseurs.

Initiatives en matière d'inclusion

La création d'une organisation diversifiée et inclusive est l'une des principales priorités d'Aecon. L'excellence dans ce domaine est une expression essentielle des valeurs de la Société et un moteur important de sa réussite commerciale. En 2022, Aecon a réalisé de nouveaux progrès en s'attaquant au racisme systémique et institutionnel et à d'autres formes de discrimination, dont la discrimination fondée sur le genre, comme le résume le tableau ci-après.

	Ajout, par l'intermédiaire de la plateforme d'apprentissage de l'Université Aecon, de quatre nouveaux modules d'apprentissage : Racisme envers les Noirs dans la construction (Anti-Black Racism in Construction), Introduction au genre (Introduction to Gender), Accessibilité pour les Canadiens (Accessibility for Canadians) et Genre en milieu de travail (Gender in the Workplace).
FAITS SAILLANTS DE 2022	Création d'une nouvelle politique d'aménagement du lieu de travail selon une recommandation spécifique du groupe-ressources d'employés pour les personnes handicapées (People With Disabilities Employee Resource Group).
	Lancement du programme des champions de la diversité dans le leadership (Champions for Diversity in Leadership) pour soutenir le développement de carrière et, ultimement, la promotion de divers talents dans des rôles de direction au sein d'Aecon. La première cohorte est composée de 12 employés au profil diversifié, à haut potentiel et en milieu de carrière; les participants sont parrainés par certains des plus hauts dirigeants d'Aecon et bénéficient d'un soutien personnalisé en matière de développement de carrière afin de les préparer à assumer des postes de plus en plus importants.
	Clarification et officialisation de la disponibilité du congé parental pour tous les employés d'Aecon qui deviennent parents, quel que soit leur sexe, y compris les parents adoptifs et les partenaires du même sexe.

RUBRIQUE DIX – MOBILISATION DES ACTIONNAIRES

Le conseil et la direction considèrent les actionnaires et les autres investisseurs d'Aecon comme des propriétaires et des associés et se sont engagés à assurer un dialogue constructif et ouvert tout au long de l'année sur une variété de questions. L'équipe des relations avec les investisseurs, sous la direction du chef des finances, aide les membres de la haute direction à communiquer à la communauté financière le rendement financier, la stratégie et la thèse d'investissement d'Aecon. Les membres de la haute direction de la Société (en particulier, le président et chef de la direction et le chef des finances) de concert avec le président du conseil et l'administrateur principal s'engagent tous à être accessibles.

Une mobilisation continue et régulière constitue une façon constructive pour les actionnaires de mieux connaître Aecon et pour la direction d'écouter leurs points de vue sur ses pratiques, sa stratégie et ses communications de sorte qu'il y a une compréhension commune des mesures prises par Aecon pour créer une valeur durable à long terme pour les actionnaires. La direction et le conseil examinent tous les commentaires et ont amélioré les pratiques et la publication de l'information de la Société concernant un certain nombre de sujets à la suite de séances de mobilisation avec les investisseurs au fil du temps.

En 2019, le conseil a adopté une Politique en matière d'engagement des parties prenantes qui établit un processus transparent de communications entre les actionnaires et d'autres parties prenantes, d'une part, et le conseil, d'autre part entre les assemblées annuelles des actionnaires. Le comité de publication de l'information de la Société a mis en œuvre des procédures visant à obtenir des commentaires des actionnaires et à traiter ces commentaires de façon appropriée.

Conseil d'administration	Le président du conseil et les administrateurs indépendants sont disponibles pour rencontrer nos nombreuses parties prenantes, y compris les actionnaires institutionnels et individuels, les groupes d'investisseurs, les autorités de réglementation, les clients, les employés et les collectivités générales au sein desquelles nous travaillons. Les actionnaires et leurs représentants peuvent communiquer avec les administrateurs de la manière suivante :
	PAR COURRIEL	BoardofDirectors@aecon.com
	PAR LA POSTE (dans une enveloppe portant l'inscription « Confidential – Board of Directors »)	Aecon Group Inc. Attn: Aecon Board of Directors 20 Carlson Court, Suite 105 Toronto (Ontario) M9W 7K6 Canada
	Il est possible de communiquer directement avec l'administrateur principal par courriel à LeadDirector@aecon.com ou par la poste à l'adresse indiquée ci-dessus.
	comptes de courriel et faire parvenir la correspondance des parties prenantes à l'administrateur pertinent.	Le conseil a désigné le chef du contentieux, Sociétés ouvertes et secrétaire d'Aecon à titre d'agent pour surveiller ces
Direction	Le président et chef de la direction, le chef des finances, le premier vice-président, Expansion de l'entreprise et Relations avec les investisseurs et d'autres dirigeants se réunissent régulièrement avec des analystes financiers et des investisseurs institutionnels, au Canada et à l'étranger, dans le cadre de plusieurs forums, y compris des réunions et des conférences en direct.
	La direction surveille et évalue régulièrement la perception et les commentaires des actionnaires dans le cadre d'un mandat accordé à Brendan Wood International. Les commentaires sont communiqués au conseil d'administration annuellement dans le Rapport sur la mobilisation des actionnaires de la Société, qui inclut des mesures de rendement, des commentaires directs des actionnaires et des objectifs de rendement pour l'année à venir. Les questions des médias et du grand public ainsi que les plaintes provenant des clients et des collectivités sont transmises à notre service des Affaires de l'entreprise et des Communications. Veuillez consulter le https://www.aecon.com/fr/communiquez-avec-nous pour trouver les coordonnées.

La Société communique avec ses parties prenantes de différentes manières, dont les suivantes :

Relations avec les investisseurs

La Société organise des conférences téléphoniques trimestrielles avec des analystes et des investisseurs après la publication de nos résultats financiers. On peut y accéder par téléphone ou par Internet et tous peuvent y participer. Les discussions sont enregistrées et sont disponibles sur notre site Web après la conférence téléphonique. À l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société, les actionnaires et leurs fondés de pouvoir ont pleinement l'occasion de poser des questions concernant les activités et les affaires de la Société.

La Société s'efforce de répondre promptement à chaque question des actionnaires et des investisseurs par l'intermédiaire d'un dirigeant habilité de la Société. En outre, le site Web de la Société contient des renseignements utiles au sujet des présentations passées et à venir faites aux investisseurs ou dans le cadre de conférences téléphoniques, des rapports trimestriels et annuels, des dividendes et de la FAQ destinée aux investisseurs individuels. Le groupe des Relations avec les investisseurs de la Société est ouvert au dialogue avec les actionnaires et les investisseurs éventuels. Des renseignements généraux au sujet de la Société et ses documents d'information au public sont également disponibles sur le site Web de la Société à www.aecon.com/fr/investir-dans-notre-avenir et sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.

FAITS SAILLANTS RELATIFS À LA MOBILISATION

Au cours de l'année qui vient de s'écouler, la Société a organisé près de 150 rencontres virtuelles et en présentiel avec des investisseurs institutionnels, des actionnaires, des investisseurs éventuels, des groupes d'investisseurs, des agences de notation et des agences de conseil en vote. La direction est d'avis que ses activités en matière de Relations avec les investisseurs et de mobilisation des actionnaires obtiennent les meilleurs résultats parmi tous par rapport à des sociétés comparables compte tenu de la fréquence et de la diversification de son interaction et son rayonnement. La Société est fière d'avoir remporté trois prix s décernés par IR Magazine, à savoir Meilleures relations globales avec les investisseurs (sociétés à faible capitalisation), Meilleures relations avec les investisseurs par les dirigeants (sociétés à faible capitalisation) et Meilleure information en matière d' ESG (sociétés à faible capitalisation), et d'avoir été sélectionnée pour quatre autres prix, à savoir Meilleure entreprise du secteur au Canada en 2023 (sociétés industrielles), Meilleurs relations avec les investisseurs par une équipe de haute direction (sociétés à faible et à moyenne capitalisation), Meilleur événement avec les investisseurs (sociétés à faible capitalisation) et Meilleure utilisation des technologies et des médias sociaux dans le cadre des relations avec les investisseurs.

PROPOSITIONS D'ACTIONNAIRES

Conformément aux dispositions de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, un actionnaire a le droit de soumettre à la Société un avis relativement à toute question que cette personne se propose de soulever à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et la Société doit présenter cette proposition accompagnée de l'exposé s'y rapportant, le cas échéant, dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction pour la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, à la condition que cet avis soit donné à la Société entre le 8 janvier 2024 et le 8 mars 2024. La Société n'a reçu aucune proposition d'actionnaire à l'égard de l'assemblée qui respectait le délai prévu par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

RUBRIQUE ONZE – DISPONIBILITÉ DES DOCUMENTS

De plus amples renseignements au sujet de la Société sont disponibles à des fins d'examen sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com. Des exemplaires de la notice annuelle et du rapport annuel de 2022 de la Société, qui contient les états financiers comparatifs audités (ainsi que le rapport des auditeurs y afférent) et le rapport de gestion correspondant pour l'exercice clos le 31 décembre 2022, sont disponibles sur SEDAR. Les actionnaires peuvent également présenter une demande écrite au secrétaire à l'adresse 20 Carlson Court, Suite 105, Toronto (Ontario) Canada M9W 7K6, afin que des exemplaires de ces documents leur soient expédiés gratuitement.

Les documents et les sites Web mentionnés dans les présentes ne sont pas intégrés par renvoi dans la présente circulaire, à moins que l'intégration par renvoi ne soit explicite. Les mentions de l'adresse de notre site Web dans la présente circulaire ne sont que des références textuelles inactives.

RUBRIQUE DOUZE – APPROBATION

Le conseil d'administration de la Société a approuvé le contenu et l'envoi de la présente circulaire.

Chef du contentieux, Sociétés ouvertes et secrétaire,

Martina Doyle

Fait à Toronto (Ontario) Le 2 mai 2023

APPENDICE 1

PRATIQUES DE GOUVERNANCE

EN VERTU DU RÈGLEMENT 58-101

	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
1.a)	Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.	En date du 10 avril 2023, MM. Franceschini, Hole, Rosenfeld et Thon et Mmes Sloan, Stein et Wolburgh Jenah sont des administrateurs indépendants. Se reporter à la rubrique « Élection des administrateurs – Indépendance des administrateurs » de la Rubrique Trois de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.	M. Beck, l'ancien président-directeur du conseil, et M. Jean-Louis Servranckx, président et chef de la direction de la Société, ont été membres de la haute direction de la Société au cours de la période de trois ans précédant l'exercice.
c)	Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non. Si la majorité des administrateurs ne sont pas indépendants, décrire ce que le conseil d'administration fait pour favoriser l'indépendance de leur jugement dans l'exécution de leur mandat.	En date du 10 avril 2023, la majorité des administrateurs de la Société (à savoir 7 des 9 administrateurs, ou 78 %) sont considérés comme indépendants. Si tous les candidats à l'élection au poste d'administrateur sont élus, 8 des 10 administrateurs (soit 80 %) continueront d'être considérés comme indépendants. Pour obtenir des renseignements sur les comités et les membres indépendants, se reporter à la rubrique « Questions de gouvernance – Comités du conseil » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
d)	Dans le cas où un administrateur est administrateur d'un autre émetteur qui est émetteur assujetti ou l'équivalent dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger, indiquer l'administrateur et l'émetteur concerné.	Tous les postes occupés par chacun des membres du conseil, le cas échéant, sont énumérés dans la Rubrique Trois de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, à la rubrique « Élection des administrateurs – Candidats au conseil d'administration ».
e)	Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l'affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l'émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait le conseil d'administration pour favoriser la libre discussion entre les administrateurs indépendants.	Se reporter à la rubrique « Questions de gouvernance – Réunions des administrateurs indépendants et réunions à huis clos » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
f)	Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d'administration a un président ou	Anthony P. Franceschini, qui est un administrateur indépendant, est l'administrateur principal. Pour obtenir des renseignements sur le rôle de

	Exigence de déclaration du Règlement 58-101	Commentaires
	un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l'administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités. Si le conseil n'a ni président indépendant, ni administrateur principal indépendant, indiquer ce que le conseil fait pour assurer un leadership aux administrateurs indépendants.	l'administrateur principal, se reporter à la rubrique « Composition du conseil – Descriptions de postes – Administrateur principal » dans la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
g)	Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d'ouverture du dernier exercice de l'émetteur.	Le relevé des présences de chacun des administrateurs à l'ensemble des réunions du conseil et de ses comités depuis la date d'ouverture du dernier exercice de la Société est présenté dans la Rubrique Trois de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, à la rubrique « Élection des administrateurs — Présence des administrateurs ».
2.	Donner le texte du mandat écrit du conseil d'administration. En l'absence de mandat écrit, indiquer de quelle façon le conseil définit son rôle et ses responsabilités.	Le mandat du conseil figure à l'Appendice 2 de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
3.a)	Indiquer si le conseil d'administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S'il ne l'a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.	Le conseil a établi une description de poste écrite pour le poste de président du conseil, d'administrateur principal et de président de chaque comité du conseil. Les descriptions de poste du président du conseil et de l'administrateur principal peuvent être consultées sur le site Web d'Aecon à https://www.aecon.com/fr/ressources. La description de poste du président de chaque comité du conseil figure à l'Appendice 3 de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Indiquer si le conseil d'administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction. S'ils ne l'ont pas fait, indiquer brièvement comment le conseil définit le rôle et les responsabilités du chef de la direction.	Le conseil et le chef de la direction ont établi une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction.
4.a)	Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d'administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne : i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs; ii) la nature et le fonctionnement de l'entreprise de l'émetteur.	Se reporter à la rubrique « Questions de gouvernance — Orientation des nouveaux administrateurs », « Questions de gouvernance — Formation continue » et « Questions de gouvernance — Planification stratégique » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d'administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n'assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient	Se reporter à la rubrique « Questions de gouvernance — Orientation des nouveaux administrateurs, Formation continue et Planification stratégique » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.

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	les aptitudes et les connaissances adéquates pour s'acquitter de leurs obligations en tant qu'administrateurs.
5.a)	Indiquer si le conseil d'administration a adopté ou non un code écrit à l'intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l'affirmative :	La Société a adopté un code d'éthique et de conduite professionnelle.
	i) indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;	Le code d'éthique et de conduite professionnelle est disponible à des fins d'examen sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com.
	ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s'il n'y veille pas, expliquer s'il s'assure du respect du code et de quelle façon;	Veuillez vous reporter à la rubrique « Questions de gouvernance » et, plus particulièrement, « Code d'éthique et de conduite professionnelle » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
	iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d'un administrateur ou d'un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.	Le conseil n'a jamais accordé à un administrateur, à un dirigeant ou à un employé de dispense relative au code d'éthique et de conduite professionnelle depuis l'adoption de celui-ci par le conseil. En conséquence, aucune déclaration de changement important n'a été déposée ni requise à cet effet.
b)	Indiquer les mesures prises par le conseil d'administration pour garantir l'exercice d'un jugement indépendant par les administrateurs lors de l'examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.	La majorité des administrateurs de la Société sont indépendants en ce sens qu'ils sont libres de tout intérêt, affaire ou autre relation qui a eu une incidence considérable ou qui pourrait avoir une incidence considérable sur la Société ou l'une ou l'autre de ses filiales (se reporter aux rubriques « Intérêt de personnes informées dans des opérations importantes » et « Élection des administrateurs –
		Indépendance des administrateurs » des Rubriques Six et Trois de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint).
		Les opérations et contrats aux termes desquels un administrateur ou un membre de la haute direction détient un intérêt important doivent être examinés et approuvés par le comité d'audit.
c)	Indiquer les autres mesures prises par le conseil d'administration pour encourager et promouvoir une culture d'éthique commerciale.	La Société a adopté son code d'éthique et de conduite professionnelle afin d'encourager, de promouvoir et d'exiger une culture de l'éthique dans la conduite des affaires. D'autres mesures prises à cet égard par le conseil sont décrites au point 5a)ii) ci-dessus.
6.a)	Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d'administration.	Se reporter à la rubrique « Questions de gouvernance – Nomination des administrateurs » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint ainsi qu'à la charte du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération qui peut être consultée sur notre site Web à https://www.aecon.com/fr/ressources.
b)	Indiquer si le conseil d'administration a ou non un comité des candidatures composé	Se reporter à la rubrique « Questions de gouvernance – Nomination des administrateurs » de la Rubrique Huit de la

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	uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.	circulaire à laquelle le présent appendice est joint ainsi qu'à la charte du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération qui peut être consultée sur notre site Web à https://www.aecon.com/fr/ressources.
c)	Si le conseil d'administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Se reporter à la rubrique « Questions de gouvernance – Nomination des administrateurs » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint ainsi qu'à la charte du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération qui peut être consultée sur notre site Web à https://www.aecon.com/fr/ressources.
7.a)	Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseil d'administration fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants.	Se reporter à la rubrique « Rémunération de la haute direction » de la Rubrique Quatre de la présente circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Indiquer si le conseil d'administration a ou non un comité de la rémunération composé uniquement d'administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour assurer une procédure objective de fixation de la rémunération.	En date de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, le comité GNR se compose d'Anthony Franceschini, de Susan Wolburgh Jenah (présidente), de Monica Sloan et de Deborah Stein, lesquels sont tous considérés comme des administrateurs indépendants.
c)	Si le conseil d'administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité GNR sont décrits dans la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, à la rubrique « Questions de gouvernance – Comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération ». Se reporter également à la charte du comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération qui peut être consultée sur notre site Web à https://www.aecon.com/fr/ressources.
8.	Si le conseil d'administration a d'autres comités permanents, outre le comité d'audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, donner la liste des comités et leur fonction.	Les fonctions du comité ESG et du comité du risque sont décrites dans la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint, aux rubriques « Questions de gouvernance – Comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité » et « Questions de gouvernance – Nomination des administrateurs – Comité du risque ».
9.	Indiquer si le conseil d'administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l'affirmative, exposer la procédure d'évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d'administration s'assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s'acquittent efficacement de leurs fonctions.	Se reporter à la rubrique « Questions de gouvernance – Évaluation du rendement des administrateurs et du conseil » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
10.	Indiquer si l'émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d'administration ou	La Société a adopté des limites de mandats. Se reporter à la rubrique « Limites quant à la durée du mandat

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	prévu d'autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l'affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.	d'administrateur » de la Rubrique Huit de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
11.a)	Indiquer si l'émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d'administrateur. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La Société a adopté une politique écrite relative au recrutement et à la mise en candidature d'administratrices.
b)	Si l'émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a), fournir les renseignements suivants : i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique, ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace, iii) les progrès accomplis vers l'atteinte de ses objectifs au cours de l'année et depuis sa mise en œuvre, iv) si le conseil d'administration ou son comité des candidatures mesure ou non l'efficacité de la politique et comment, le cas échéant.	Se reporter aux rubriques « Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l'entreprise » et « Diversité au sein du conseil » de la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
12.	Indiquer si le conseil d'administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d'administrateur pour le premier ou un nouveau mandat et, dans l'affirmative, de quelle façon. Si l'émetteur n'en tient pas compte, préciser ses motifs.	Se reporter à la rubrique « Diversité au sein du conseil » de la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
13.	Indiquer si l'émetteur tient compte ou non de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S'il n'en tient pas compte, préciser ses motifs.	Se reporter à la rubrique « Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l'entreprise » de la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
14.a), b)	Pour l'application de la présente rubrique, on entend par « cible » de l'émetteur un nombre ou un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou de pourcentages, de femmes devant occuper des postes d'administrateurs ou de membres de la haute direction avant une date précise. Indiquer si l'émetteur s'est donné ou non une cible à l'égard de la représentation	La Société s'est donné une cible. Se reporter à la rubrique « Diversité au sein du conseil » de la Rubrique Sept de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.

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	féminine à son conseil d'administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.
c)	Indiquer si l'émetteur s'est donné ou non une cible à l'égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La Société ne s'est pas donnée de cible. Se reporter à la rubrique « Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l'entreprise » de la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
d)	Si l'émetteur s'est donné une cible conformément aux paragraphes b) ou c), indiquer ce qui suit : i) la cible;	Se reporter à la rubrique « Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l'entreprise » de la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
	ii) les progrès accomplis vers l'atteinte de la cible au cours de l'année et depuis son adoption.
15.a)	Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil d'administration de l'émetteur.	Se reporter à la rubrique « Diversité au sein du conseil » de la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.
b)	Indiquer le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes occupant un poste à la haute direction de l'émetteur, y compris de toute filiale importante de l'émetteur.	Se reporter à la rubrique « Politique et initiatives en matière de diversité au sein de l'entreprise » de la Rubrique Neuf de la circulaire à laquelle le présent appendice est joint.

APPENDICE 2

MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

But

Le conseil d'administration (le « conseil ») est responsable de la gérance d'Aecon ainsi que de la supervision de la gestion de ses activités commerciales et affaires internes. L'objectif du conseil est d'améliorer le rendement de l'entreprise et, ainsi, la valeur pour les actionnaires.

Bien que la direction soit chargée des activités quotidiennes d'Aecon, le conseil évalue et surveille périodiquement le rendement de la direction.

Même si les administrateurs sont élus par les actionnaires pour que le conseil tire avantage de leur expertise particulière ou obtienne leur point de vue particulier au moment des délibérations du conseil, ils ne sont pas choisis pour représenter un groupe déterminé. Chaque décision d'un membre du conseil doit être prise dans l'intérêt d'Aecon.

Membres

La majorité des administrateurs doivent être résidents canadiens. De temps à autre, le conseil, ou un de ses comités, peut examiner la taille du conseil, sa composition et l'expérience de ses membres pour s'assurer qu'il continue d'offrir une combinaison convenable d'habiletés et d'antécédents pour assurer la bonne gérance d'Aecon dans le secteur de la construction.

Responsabilités et fonctions

Le conseil, directement ou par l'intermédiaire de ses comités, est chargé de l'exécution des fonctions énoncées dans le présent mandat du conseil d'administration et doit exécuter les autres fonctions qui peuvent être nécessaires ou souhaitables afin de s'acquitter de ses responsabilités de gérance. Dans l'exécution de ses fonctions, le conseil tient compte des recommandations de ses comités, le cas échéant.

Culture de probité

Le conseil est chargé d'assurer une culture de probité à Aecon et, pour s'acquitter de cette responsabilité :

• il s'assure de la probité du chef de la direction et des autres hauts dirigeants;
• il s'assure qu'Aecon et sa direction maintiennent les normes les plus élevées en matière de sécurité sur les lieux de travail;
• il approuve les politiques qui forment le code d'éthique et de conduite professionnelle, y compris l'énoncé de la vision, de la mission et des valeurs d'Aecon ainsi que les politiques convenables, y compris les politiques relatives au code d'éthique et de conduite professionnelle, à la dénonciation et à la communication de l'information (collectivement, le « code »);
• il s'assure que la direction surveille la conformité avec le code et modifie le code de temps à autre pour adopter les « pratiques exemplaires » évolutives de gouvernance et rendre le code conforme à celles-ci.

Planification stratégique

Le conseil est chargé de superviser la planification stratégique d'Aecon et, pour s'acquitter de cette responsabilité :

• il approuve le plan stratégique d'Aecon;
• il approuve toutes les décisions stratégiques de l'entreprise conformément aux procédures et aux protocoles établis;
• il surveille la mise en œuvre et l'efficacité des plans stratégiques et opérationnels approuvés d'Aecon.

Identification et gestion des risques

Le conseil est chargé de superviser l'identification et la gestion des principaux risques liés aux activités commerciales d'Aecon et, pour s'acquitter de cette responsabilité :

• il identifie les principaux risques auxquels Aecon est exposée et il s'assure de la mise en œuvre de systèmes et/ou de contrôles convenables permettant de gérer ou d'atténuer les risques;
• il s'assure que des mesures appropriées sont prises pour assurer la conformité aux obligations juridiques applicables.

Contrôles internes

Le conseil est chargé de superviser les contrôles internes d'Aecon et, pour s'acquitter de cette responsabilité :

• il approuve les systèmes de contrôle interne d'Aecon et surveille leur intégrité et leur efficacité;
• il s'assure que des mesures convenables sont prises pour assurer la conformité aux obligations juridiques applicables.

Évaluation du rendement de la direction

Le conseil est chargé de superviser le rendement du chef de la direction et des hauts dirigeants et, pour s'acquitter de cette responsabilité :

• il établit, annuellement, les attentes en matière de rendement ainsi que les buts et les objectifs d'entreprise pour le chef de la direction, et il surveille l'évolution en fonction de ces attentes;
• il établit la rémunération et les avantages convenables du chef de la direction et des hauts dirigeants.

Questions financières

Le conseil est chargé de superviser la présentation de l'information financière d'Aecon et, pour s'acquitter de cette responsabilité :

• il examine et approuve les mesures, les objectifs et les plans financiers d'Aecon, y compris les investissements et les dépenses en immobilisations importants;

• il examine la teneur générale de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction, du rapport de gestion, des prospectus et des autres documents qui doivent être communiqués ou déposés par Aecon, ainsi que le rapport du comité d'audit sur les aspects financiers de ceux-ci, avant leur communication au public ou leur dépôt auprès d'autorités de réglementation;

• il contrôle l'intégrité et la qualité des états financiers d'Aecon et l'à-propos de leur communication;

• il établit les politiques et les procédures en matière de dividendes.

Supervision des communications et information publique

Le conseil est chargé de superviser la communication et la communication d'information et, pour s'acquitter de cette responsabilité :

• il approuve la politique de communication d'Aecon;
• il s'assure que l'information publique sur Aecon continue de respecter toutes les obligations légales et réglementaires ainsi que les lignes directrices applicables;
• il surveille les commentaires qu'Aecon reçoit de la part de ses parties prenantes.

Gouvernance

Le conseil est chargé de superviser les politiques et les pratiques de gouvernance d'Aecon et, pour s'acquitter de cette responsabilité :

• il élabore la démarche d'Aecon à l'égard de la gouvernance, y compris le maintien d'une culture qui favorise et encourage des normes déontologiques élevées et une culture de probité;
• il approuve le processus d'orientation et de formation continue des nouveaux administrateurs;
• il établit les comités du conseil et il définit leurs mandats pour que ceux-ci l'aident à exercer ses fonctions et à s'acquitter de ses responsabilités;
• il prend toutes les mesures raisonnables pour assurer un degré convenable de rendement du conseil, des comités du conseil, du président du conseil et des présidents de comités et des différents administrateurs;
• il examine périodiquement les structures et les procédures convenables de gouvernance, y compris l'identification des décisions qui exigent l'approbation du conseil et, au besoin, les mesures de réception des commentaires des intervenants;
• il examine et recommande des changements aux politiques du conseil et, au besoin, aux politiques d'entreprise d'Aecon.

Plan de relève

Le conseil est chargé de superviser la création et la mise en œuvre d'un plan de relève approprié pour la haute direction et, pour s'acquitter de cette responsabilité :

• il approuve le processus général du plan de relève de la haute direction d'Aecon;
• il s'assure que le processus soit mis à jour régulièrement;
• il approuve régulièrement le fond du plan d'Aecon pour la relève des postes de chef de la direction, de président et de chef des finances.

Administrateurs : attentes et responsabilités

Chaque administrateur doit agir honnêtement, de bonne foi et dans l'intérêt d'Aecon et faire preuve du degré de prudence, de diligence et de compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement prudente dans des circonstances comparables. Les fonctions et les responsabilités énoncées ci-après constituent un cadre pour guider les administrateurs dans l'exercice de leurs fonctions, permettant ainsi au conseil dans l'ensemble de s'acquitter de son mandat et de ses obligations fiduciaires.

Les fonctions et les responsabilités d'un administrateur d'Aecon incluent ce qui suit :

• la gérance, conjointement avec les autres membres du conseil, de la gestion des activités commerciales et des affaires internes d'Aecon;
• la compréhension de la vision, de la mission et des valeurs d'Aecon;
• l'acquisition de connaissances au sujet des activités d'Aecon, de son secteur d'activités ainsi que de ses marchés;
• la promotion d'une culture de sécurité et de conduite conforme à l'éthique, y compris le respect du code;
• la compréhension des politiques et des pratiques de gouvernance, des politiques du conseil, du mandat et des mandats de comités (le cas échéant) d'Aecon qui sont en vigueur;
• l'exercice d'un degré approprié de supervision des hauts dirigeants;
• la préparation attentive de chaque réunion du conseil et de comités par l'examen des documents fournis et la demande, au besoin, de précisions ou de renseignements supplémentaires afin de participer pleinement aux délibérations du conseil et de prendre des décisions éclairées;
• la participation responsable, en tant que membre du conseil, à assurer la conformité au mandat du conseil;
• la présence à toutes les réunions du conseil et de comités et la participation active aux délibérations et décisions, et la recherche de renseignements sur des questions importantes traitées à des assemblées auxquelles il n'a pas assisté;
• la prévention du risque que des intérêts personnels le mettent en conflit, réel ou apparent, avec les intérêts d'Aecon, la divulgation de conflits éventuels et, au besoin, l'abstention de voter.

Qualités des administrateurs

Le conseil croit que les caractéristiques, les compétences et les qualités qui suivent sont nécessaires à un administrateur pour pouvoir efficacement exercer ses fonctions et s'acquitter de ses responsabilités. Pour cette raison, le conseil s'attend à ce que les administrateurs possèdent les qualités suivantes à l'égard de chacune des catégories décrites ci-après :

Probité et responsabilité

• comprendre le rôle, les responsabilités, les attentes et les obligations juridiques d'un administrateur;
• adhérer à des normes déontologiques et morales élevées dans leurs relations personnelles, commerciales et professionnelles;
• accepter d'être responsables des décisions du conseil et d'être liés par celles-ci.

Jugement éclairé

• fournir des commentaires et des conseils éclairés sur un large éventail de questions, grâce à une combinaison de connaissances et d'expérience professionnelle;
• être en mesure de réfléchir stratégiquement à des questions complexes;
• appliquer préventivement à des problèmes leurs propres connaissances, expérience et expertise;
• présenter une feuille de route jalonnée de réalisations et de décisions d'affaires judicieuses.

Compétences financières

dans le cas des membres du comité d'audit, faire preuve d'un degré élevé de compétences financières, y compris la capacité de lire des états financiers.

Indépendance

• être en mesure d'agir au mieux des intérêts d'Aecon;
• au besoin, soutenir une position contraire à l'opinion dominante ou à l'orthodoxie.

Habiletés de communication

• être disposés à écouter et à garder l'esprit ouvert dans la prise de décisions;
• prendre l'initiative pour soulever des questions difficiles et favoriser les discussions franches;
• faire preuve de leadership;
• communiquer de manière concise et raisonnée.

Travail d'équipe

travailler efficacement avec d'autres personnes et gérer les conflits de manière constructive.

APPENDICE 3

CONSEIL D'ADMINISTRATION

MANDAT DES PRÉSIDENTS DE COMITÉ

Le comité d'audit, le comité de l'environnement, de la santé et de la sécurité, le comité de gouvernance, de nomination et de la rémunération, et le comité du risque du conseil d'administration de la Société (le « conseil ») sont chacun présidés par un administrateur indépendant (chacun un « président de comité »). Les présidents de comité sont chacun responsables de la gestion et du rendement de leur comité respectif. Le mandat de chaque président de comité comprend également la prise de mesures raisonnables pour veiller à ce que le comité exécute intégralement son mandat.

RESPONSABILITÉS

Chaque président de comité assume les responsabilités suivantes :

En ce qui a trait à l'efficacité du comité

• 1) Prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer la cohésion des membres du comité et faire preuve du leadership et offrir l'appui nécessaires pour atteindre ce but.
• 2) Faire en sorte que les ressources adéquates (en particulier la communication en temps voulu de l'information pertinente) soient mises à la disposition des membres du comité pour les aider dans leur travail.
• 3) Prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que le comité jouisse d'un accès aux membres de la direction et obtienne les renseignements qui lui sont nécessaires pour remplir son mandat.
• 4) S'assurer que les conseillers externes dont les services ont été retenus ou seront retenus par le comité possèdent les compétences requises et sont indépendants.

En ce qui a trait à la gestion du comité

• 1) Présider les réunions du comité.
• 2) Assister à toutes les assemblées des actionnaires et répondre aux questions des actionnaires qui pourraient être posées au président d'un comité en particulier.
• 3) En consultation avec le président-directeur du conseil, établir l'ordre du jour de chaque réunion du comité.
• 4) Prendre toutes les mesures raisonnables pour faire en sorte que les réunions du comité favorisent la discussion et soient suffisamment longues pour que les affaires mises à l'étude soient analysées et discutées.
• 5) Adopter les procédures qui feront en sorte que le comité puisse travailler de façon efficace et efficiente.
• 6) Faire en sorte que le comité assume toutes ses responsabilités et remplisse l'ensemble de ses mandats et superviser les résultats en ce sens.
• 7) S'assurer que le comportement et les gestes des membres du comité et du conseil correspondent à la mission, à la vision et aux valeurs de base de la Société.

Les présidents de comité font rapport au conseil des délibérations de leur comité respectif ainsi que de toute décision ou recommandation prise par le comité.