AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2013

Oct 15, 2013

股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2013-050

中航动力控制股份有限公司

部分有限售条件股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．本次限售条件的流通股上市数量为 759,238,487 股，占公司总股本比例为 66.27%。

• 2．本次限售条件的流通股上市流通日为 2013 年 10 月 18 日（星期五）。 一、本次申请解除限售的股份基本情况

本次解除限售的中航动力控制股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 股份合计为759,238,487股，具体为：西安航空动力控制有限责任公司（以下简称 “西控公司”）持有的279,438,629股、北京长空机械有限责任公司（以下简称“北 京长空”）持有的147,732,429股、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“贵 州盖克”）持有的117,867,429股和中国南方工业（集团）有限公司（以下简称“南 方工业”）持有的214,200,000股。

经公司（原名“南方宇航科技股份有限公司”）2009年6月9日召开的2009年 第一次临时股东大会审议通过及2009年9月27日中国证券监督管理委员会下发的 《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批 复》（证监许可〔2009〕1016号）批准，本公司于2009年进行重大资产置换及发 行股份购买资产，置出公司全部资产并向西控公司、北京长空、贵州盖克分别发 行279,438,629股、147,732,429股、117,867,429股购买资产。新增股份于2010年10 月15日在深圳证券交易所上市。

南方工业在该次重大资产置换及发行股份购买资产前即持有公司 214,200,000股，其与西控公司、北京长空、贵州盖克均为中国航空工业集团公司 （以下简称“中航工业”）下属企业。故该次重组完成后，中航工业通过其下属

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

公司西控公司、南方工业、北京长空、贵州盖克间接合计持有公司759,238,487 股。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的承诺及承诺履行情况

根据相关法律法规及规范性文件的要求，前述重大资产重组过程中的资产注 入方西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺对其因上述重大资产置换及发行股 份购买资产从而所持有的公司股份，在重大资产置换及发行股份购买资产所发行 股票上市之日起36个月内不转让，限售期至2013年10月14日止。同时，南方工业 作为中航工业的下属公司及其一致行动人，亦承诺将其原所持公司214,200,000 股流通股锁定限售期至2013年10月14日。

截止目前，以上承诺均已严格履行。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1．本次限售条件的流通股上市流通日为 2013 年 10 月 18 日（星期五）。

• 2．本次限售条件的流通股上市数量为 759,238,487 股，占公司总股本比例为

66.27%。

3．本次解除限售股份上市流通具体情况如下：

序号	限售股份持有人名 称	持有限售股 份数（股）	本次可上市 流通股数 （股）	本次可上市 流通股数占 公司总股本 的比例（%）	冻结的股份数 量（股）	备注
1	中国南方航空工业 （集团）有限公司	214,200,000	214,200,000	18.70	0
2	西安航空动力控制 有限责任公司	279,438,629	279,438,629	24.39	0
3	北京长空机械有 限责任公司	147,732,429	147,732,429	12.90	0
4	贵州盖克航空机 电有限责任公司	117,867,429	117,867,429	10.29	0
合计		759,238,487	759,238,487	66.27	0

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动情况

单位：股

				单位：股	单位：股
股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例（%）		股数	比例（%）
一、有限售条件的流通股
1．国家持股
2．国有法人持股	820,738,487	71.64	-759,238,487	61,500,000	5.37
3．境内一般法人持股
4．境内自然人持股	20,747,587	1.81	0	20,747,587	1.81
5．境外法人持股
6．境外自然人持股
7．内部职工股
8．高管股份
9．基金、理财产品等	120,556,275	10.52	0	120,556,275	10.52
有限售条件的流通股合计	962,042,349	83.97	-759,238,487	202,803,862	17.70
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股	183,600,000	16.03	759,238,487	942,838,487	82.30
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计	183,600,000	16.03	759,238,487	942,838,487	82.30
三、股份总数	1,145,642,349	100.00		1,145,642,349	100.00

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构国泰君安证券认为：中航动控本次限售股份上市流通符合 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规和规范性文件的要求，中航动控限售股份持有人严格履行了上述 各项承诺，截至本核查意见出具之日，中航动控本次限售股份相关的信息披露真 实、准确、完整，保荐机构对中航动控本次限售股份上市流通事项无异议。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

六、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

南方工业、西控公司、北京长空、贵州盖克作为中航工业的下属公司及其一 致行动人，目前没有计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交易系统出售 股份达到 5% 以上的减持计划。未来如有减持，将严格按照国务国务院国有资产 监督管理委员会和中国证券监督管理委员有关规定办理。

七、其它事项

1. 本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性

资金占用情况；

2 ．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违 规担保情况；

• 3 ．本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票

• 的行为；

4 ．本次申请解除股份限售的股东不存在其他侵害上市公司利益的情形；

5 ．本次限售股份持有人已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的 承诺文件。

八、备查文件

• 1．解除股份限售申请表；

• 2．股本结构表、限售股份明细数据表；

• 保荐机构出具的核查意见。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

2013 年 10 月 14 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==