AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2013

Oct 15, 2013

国泰君安证券股份有限公司

关于中航动力控制股份有限公司限售股份上市流通

的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运 “ ” 作指引》等有关规定，作为中航动力控制股份有限公司（以下简称 中航动控 、 “ ” “ ” 公司 ）的持续督导保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称 国泰君安 、 “ 保荐机构 ” ）对中航动控部分限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，发表保 荐意见如下：

一、本次申请解除限售的股份基本情况

本次解除限售的中航动力控制股份有限公司（以下简称 “公司”）股份合计 为 759,238,487 股，具体为：西安航空动力控制有限责任公司（以下简称“西控 公司”）持有的 279,438,629 股、北京长空机械有限责任公司（以下简称“北京 长空”）持有的 147,732,429 股、贵州盖克航空机电有限责任公司（以下简称“贵 州盖克”）持有的 117,867,429 股和中国南方工业（集团）有限公司（以下简称 “南方工业”）持有的 214,200,000 股。

经公司（原名“南方宇航科技股份有限公司”） 2009 年 6 月 9 日召开的 2009 年第一次临时股东大会审议通过及 2009 年 9 月 27 日中国证券监督管理委员会 下发的《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产 的批复》（证监许可〔 2009 〕 1016 号）批准，公司于 2009 年进行重大资产置换 及发行股份购买资产，置出公司全部资产并向西控公司、北京长空、贵州盖克分 别发行 279,438,629 股、 147,732,429 股、 117,867,429 股购买资产。新增股份 于 2010 年 10 月 15 日在深圳证券交易所上市。

南方工业在该次重大资产置换及发行股份购买资产前即持有公司 214,200,000 股，其与西控公司、北京长空、贵州盖克均为中国航空工业集团公

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司（以下简称“中航工业”）下属企业。故该次重组完成后，中航工业通过其下 属公司西控公司、南方工业、北京长空、贵州盖克间接合计持有公司 759,238,487 股。

二、本次可上市流通限售股份持有人作出的承诺及承诺履行情况

根据相关法律法规及规范性文件的要求，前述重大资产重组过程中的资产注 入方西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺对其因上述重大资产置换及发行股 份购买资产从而所持有的公司股份，在重大资产置换及发行股份购买资产所发行 股票上市之日起 36 个月内不转让，限售期至 2013 年 10 月 14 日止。同时，南 方工业作为中航工业的下属公司及其一致行动人，亦承诺将其原所持公司 214,200,000 股流通股锁定限售期至 2013 年 10 月 14 日。

截止目前，以上承诺均已严格履行。

上述限售股东不存在对公司的资金占用或公司对该股东的违规担保等损害 公司利益的行为。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• 1 、本次限售条件的流通股上市流通日为 2013 年 10 月 18 日（星期五）。

• 2 、本次限售条件的流通股上市数量为 759,238,487 股，占公司总股本比例

• 为 66.27% 。

3 、本次解除限售股份上市流通具体情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）	冻结的股份数量（股）
1	中国南方航空工业（集团）有限公司	214,200,000	214,200,000	18.70	0
2	西安航空动力控制有限责任公司	279,438,629	279,438,629	24.39	0
3	北京长空机械有限责任公司	147,732,429	147,732,429	12.90	0
4	贵州盖克航空机电有限责任公司	117,867,429	117,867,429	10.29	0

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合计 759,238,487 759,238,487 66.27 0

四、本次限售股份上市流通前后股本结构变动情况

单位：股

				单位：股	单位：股
股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例（%）		股数	比例（%）
一、有限售条件的流通股
1．国家持股
2．国有法人持股	820,738,487	71.64	-759,238,487	61,500,000	5.37
3．境内一般法人持股
4．境内自然人持股	20,747,587	1.81	0	20,747,587	1.81
5．境外法人持股
6．境外自然人持股
7．内部职工股
8．高管股份
9．基金、理财产品等	120,556,275	10.52	0	120,556,275	10.52
有限售条件的流通股合计	962,042,349	83.97	-759,238,487	202,803,862	17.70
二、无限售条件的流通股
1．人民币普通股	183,600,000	16.03	759,238,487	942,838,487	82.30
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股
4．其他
无限售条件的流通股合计	183,600,000	16.03	759,238,487	942,838,487	82.30
三、股份总数	1,145,642,349	100.00		1,145,642,349	100.00

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市 保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市保荐工作指引》、《深圳证券交易所股 票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规

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和规范性文件的要求，中航动控限售股份持有人严格履行了上述各项承诺，截至 本核查意见出具之日，中航动控本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整， 保荐机构对中航动控本次限售股份上市流通事项无异议。

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（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中航动力控制股份有限公司 限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

饶康达 陈于冰

国泰君安证券股份有限公司 年 月 日

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