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AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. Share Issue/Capital Change 2010
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股票简称:中航动控 股票代码:000738 公告编号:临 2010-025
中航动力控制股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 194,310,000 股,占总股本比例为 20.61%;
2、本次限售股份可上市流通日期为 2010 年 12 月 23 日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
公司(原名:南方摩托股份有限公司)于 2006 年 4 月 14 日召开相关股东会 议审议通过了《南方摩托股份有限公司股权分置改革方案》,具体内容为:
由南方摩托唯一的非流通股股东株洲南方航空动力有限公司(现已更名为 "中国南方航空工业(集团)有限公司")向流通股股东按照一定比例送股作为 对价安排,以获得其持有的非流通股股份的上市流通权。非流通股股东实施对价 安排的股份数量共计为 4,760 万股;流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流 通股股东支付的 3.5 股股票的对价;在股权分置改革方案实施后的首个交易日, 公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权,转变为有限售条件 的流通股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次:2006 年 4 月 14 日召开 的相关股东会议。
3、股权分置改革方案实施日期:2006 年 4 月 21 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中国南方航空工业(集团)有限公司 | 株洲南方航空动力有限公司(即中国南方航空工业(集团)有限公司)承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。除法定最低承诺外,还做出如下特别承诺:持有的南方摩托法人股自获得上市流通权之日起,二十四个月内不上市交易或者转让;在前项承诺期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占南方摩托股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十,且在此期间通过证券交易所挂牌向社会公众出售的价格不低于本股权分置改革方案实施日前60 个交易日南方摩托收盘均价的 120%。当南方摩托派发红股、转增股本、增资扩股(包括若公司发行可转换债券后由转债转换的股本)、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时,应作相应调整。 | 严格履行了承诺 |
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期为 2010 年 12 月 23 日;
2、本次可上市流通股份的总数为 194,310,000 股,占公司股份总数的百分
比为 20.61%;
3、本次限售股份可上市流通情况如下:
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数(股) | 本次可上市流通股数(股) | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例(%) | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例(%) | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例(%) | 冻结的股份数量(股) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中国南方航空工业(集团)有限公司 | 194310000 | 194310000 | 26.28 | 95.49 | 20.61 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下:
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次限售股份上市流通后 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 股数 | 比例 | 本次变动数 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 739348487 | 78.42 | -194310000 | 545038487 | 57.81 | |
| 1、国家持股 | ||||||
| 2、国有法人持股 | 739348487 | 78.42 | -194310000 | 545038487 | 57.81 | |
| 3、境内一般法人持股 | ||||||
| 4、境内自然人持股 | ||||||
| 5、境外法人持股 | ||||||
| 6、境外自然人持股 | ||||||
| 7、内部职工股 | ||||||
| 8、高管股份 | ||||||
| 9.机构投资者配售股份 | ||||||
| 有限售条件的流通股合计 | 739348487 | 78.42 | -194310000 | 545038487 | 57.81 | |
| 二、无限售条件的流通股 | 203490000 | 21.58 | +194310000 | 397800000 | 42.19 | |
| 1.人民币普通股 | 203490000 | 21.58 | +194310000 | 397800000 | 42.19 |
| 2.境内上市的外资股 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 3.境外上市的外资股 | |||||
| 4.其他 | |||||
| 无限售条件的流通股合计 | 203490000 | 21.58 | +194310000 | 397800000 | 42.19 |
| 三、股份总数 | 942838487 | 100 | 942838487 | 100 |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况:
| 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况 | 本次解限前已解限股份情况 | 本次解限前未解限股份情况 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 数量(股) | 占总股本比例(%) | 数量(股) | 占总股本比例(%) | 数量(股) | 占总股本比例(%) | 股份数量变化沿革 | ||
| 1 | 中国南方航空工业(集团)有限公司 | 214200000 | 53.85 | 19890000 | 5 | 194310000 | 20.61 | 股改实施日该股东持有公司的有限售条件流通股股份总数为 214,200,000 股,其中于 2008 年 8 月11日解除限售股份19,890,000 股。自股改以来,其所持公司股份未发生增持或减持的情形。但公司于2009 年 12 月 8 日通过定向发行股份545,038,487股,公司总股本从股改实施日的 397,800,000 股增加至目前的942,838,487股,从而使得该股东持股比例发生变化。 |
2、股改实施后至今公司解除限售情况:
| 序号 | 刊登《限售股份上市流 | 该次解限涉及 | 该次解限的股份 | 该次解限股份占当时 |
|---|---|---|---|---|
| 通提示性公告》的日期 | 的股东数量 | 总数量(股) | 总股本的比例(%) | |
| 1 | 2008 年 8 月 8 日 | 1 | 19890000 | 5 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
保荐机构中航证券有限公司为本次限售股份解除限售事项发表核查意见书,
其结论性意见为:截至本核查意见签署之日,中航动控有限售条件流通股股东均 严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。
中航动控董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、 《证券法》和《管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所的有关规定; 公司本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
不适用。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对公司的非经营性 资金占用情况;
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在公司对该股东的违 规担保情况;
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票 的行为;
4、中国南方航空工业(集团)有限公司已提交知悉并严格遵守《证券法》、 《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所 有关业务规则的承诺文件。
5、在中国航空工业集团公司就本公司重大资产置换及发行股份购买资产项 目的豁免要约收购申请时,中国南方航空工业(集团)有限公司曾作出如下承诺: "自本次发行结束之日起三十六个月内不转让所持上市公司南方宇航科技股份 有限公司的股份,之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行"。承 诺中提到的本次发行结束之日为公司新增股份上市之日,即 2010 年 10 月 15 日。
九、备查文件
1、解除股份限售申请表;
2、保荐机构核查意见书。
特此公告。
中航动力控制股份有限公司董事会 2010 年 12 月 21 日
