AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2008

Aug 8, 2008

股票简称：ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临2008－016

南方宇航科技股份有限公司

关于解除股份限售的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、特别提示

1、本次解除限售股份数量为19,890,000股。

2、本次限售股份可上市流通日为2008年8月11日。

二、公司股权分置改革的相关情况

公司于2006年4月14日召开了股权分置改革相关股东会议，会议审议通过了 公司股权改革方案，并于2006年4月21日实施了股权分置改革方案。

三、本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中的承诺及履行情

况

1、承诺情况

根据公司股权分置改革方案，公司唯一的非流通股股东株洲南方航空动力有 限公司（即中国南方航空工业（集团）有限公司）作出的承诺事项如下： （1）承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

（2）除法定最低承诺外，还做出如下特别承诺：持有的南方摩托（即 ST 宇航）法人股自获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转让；在前 项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占南方 摩托股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分 之十，且在此期间通过证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不低于本股权 分置改革方案实施日前60 个交易日南方摩托收盘均价的120%。当南方摩托派发 红股、转增股本、增资扩股（包括若公司发行可转换债券后由转债转换的股本）、 配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，应作相应调整。经过计算，上 述限售的价格为3.10 元。

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2、承诺履行情况

• 本次申请解除其所持股份限售的股东（中国南方航空工业（集团）有限公司）

• 严格履行了上述承诺事项，没有发生违反上述承诺的情形。

  • 四、本次限售股份上市流通安排

  • 1、本次有限售条件股份解除限售上市流通数量为19,890,000股。

  • 2、本次有限售条件股份解除限售上市流通日为2008年8月11日。

  • 3、本次解除限售股份明细表

股东名称	持有限售股份数量（股）	本次可解除限售的股份数量（股）	本次可解除限售的股份占公司总股本的比例
中国南方航空工业（集团）有限公司	214,200,000	19,890,000	5%
合计	214,200,000	19,890,000	5%

• 五、公司本次解除股份限售前后股本结构变动表

	本次变动前	本次变动前	本次变动后	本次变动后
	股份数量	占总股本比例	股份数量	占总股本比例
一、有限售条件的流通股	214,207,357	53.848%	194,317,357	48.848%
1、国家持股
2、国有法人持股	214,200,000	53.846%	194,310,000	48.846%
3、境内非国有法人持股
4、境内自然人持股	7,357	0.001%	7,357	0.001%
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、基金、产品及其他
二、无限售条件的流通股	183,592,643	46.151%	203,482,643	51.151%
1、人民币普通股	183,592,643	46.151%	203,482,643	51.151%
2、境内上市的外资股
三、股份总数	397,800,000	100%	397,800,000	100%

• 六、保荐机构核查报告的结论性意见

• 公司股权分置改革保荐机构江南证券有限责任公司为本次解除股份限售出

具了核查意见书，结论性意见如下：

根据江南证券的核查，截至核查意见签署之日，ST宇航有限售条件流通股股 东均严格履行了其在公司股权分置改革方案中作出的各项承诺。

ST宇航董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《公司法》、《证 券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交

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易所的有关规定；公司本次有限售条件流通股上市流通不存在实质性障碍。

七、本次解除所持股份限售的股东承诺

按照中国证监会《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》及深圳证券交 易所的有关规定，本次申请解除其所持股份限售的股东中国南方航空工业（集团） 有限公司承诺：

如果计划未来通过证券交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔 减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通 过上市公司对外披露出售提示性公告；同时承诺在实施减持计划时将严格遵守中 国证监会发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》的相关规定，并及 时履行信息披露义务。

八、其他事项

• 1、锁定期起始日至当前公司总股本未发生变化。

• 2、垫付对价情况

本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中独立承担了支付对 价的义务，不存在垫付对价偿还的情况。

• 3、本次申请解除其所持股份限售的股东不存在对上市公司的非经营性资金

• 占用，公司也不存在为该股东提供担保的情况。

  • 九、备查文件

  • 1、限售股份上市流通申请表。

  • 2、保荐机构核查报告。

特此公告。

南方宇航科技股份有限公司董事会

2008 年 8 月 7 日

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