AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Regulatory Filings 2021

Jan 12, 2021

证券代码：000738 证券简称：航发控制 公告编号：2021-005

中国航发动力控制股份有限公司

2021 年关联租赁预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）为确保公司正常经营，2021 年 公司预计将与中国航发西安动力控制有限责任公司、西安西控航空苑商贸有限公司、 中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发控制系统研究所发生租赁业务。因中 国航空发动机集团有限公司为公司实际控制人，中国航发西安动力控制有限责任公司、 中国航发北京长空机械有限责任公司，西安西控航空苑商贸有限公司、中国航发控制 系统研究所均为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。

公司于2021 年1 月11 日召开了第八届董事会第二十二会议和第八届监事会第十 八次会议，审议通过了《关于2021 年关联租赁预计情况的议案》，本议案已征得独立 董事事前认可，在董事会审议本议案时，关联董事缪仲明、杨晖、朱静波、刘浩、彭 建武、吴贵江、马川利、夏逢春回避了表决，独立董事赵嵩正、蔡永民、由立明、邸 雪筠一致同意本议案并发表了独立意见，表决结果4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司预计2021 年度关联租赁交易总额不超过10,509 万元，预计金额占公司最近 一期经审计净资产的1.87%。无需提交股东大会审议。

本议案涉及的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组、借壳行为，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）中国航发西安动力控制有限责任公司

1.基本情况

法定代表人：刘浩 注册资本：33,200 万元

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

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统一社会信用代码：91610104710182208K

住所：西安市莲湖区大庆路750 号

经营范围：航空液压附件研制、生产、修理、设备、非标设备的制造；高新技术 产品的研制、开发、生产、修理、销售；技术开发、技术咨询服务；技术成果转让、 计量和技术测试服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；但国家限定公司经 营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）；经营进料加工和“三来 一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；通用机械及配件制造、加工、修理、销售； 各类铸件、锻件的制造、加工、修理；工夹量模刃具、工艺橡塑制品、工艺美术品（除 金银）的制造、加工、修理、销售；房屋及设备的租赁；文化体育活动（限分支机构 经营）。

• 中国航发西安动力控制有限责任公司2020 年9 月30 日资产总额56.97 亿元，净

• 资产42.95 亿元；2020 年1-9 月，实现营业收入0.52 亿元，净利润7,258 万元。 2.与上市公司的关联关系

• 中国航发西安动力控制有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属

• 单位，同时为本公司控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（一）、

• （二）款规定的关联关系。

  • 3.履约能力分析

中国航发西安动力控制有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履

行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

• （二）西安西控航空苑商贸有限公司

• 1.基本情况

法定代表人：伊里

注册资本：1,200 万元

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

统一社会信用代码：91610104575054536T

住所：西安市莲湖区大庆路750 号

经营范围：卷烟、雪茄烟的零售；普通货物道路运输；餐饮服务；住宿；汽车租 赁；人工装卸服务；停车场服务；日用百货、办公设备、文化办公用品、体育用品、 酒店用品、劳保用品、预包装食品、酒水饮料、农副产品的销售；非标设备及配件的 研发、制造、销售及技术服务；包装箱的制造、销售；代办驾驶员驾驶证年检服务； 会议服务；酒店管理；房屋租赁；物业管理；园林绿化工程、室内外装修装饰工程、

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水电安装工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

西安西控航空苑商贸有限公司2020 年9 月30 日资产总额4.2 亿元，净资产3.97 亿元；2020 年1-9 月，实现营业收入0.22 亿元，净利润75 万元。

• 2.与上市公司的关联关系

西安西控航空苑商贸有限公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，

• 符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。 3.履约能力分析

西安西控航空苑商贸有限公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任

和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

（三）中国航发北京长空机械有限责任公司

• 1.基本情况

法定代表人：马川利

注册资本： 4,654 万元

企业类型：911101141011013965

统一社会信用代码：911101141011013965

住所：北京市昌平区科技园利祥路1 号

经营范围：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压 配件、加气机、精密机械；销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、 机械液压配件、加气机、精密机械；出租商业用房、办公用房；租赁机械设备、仪器 仪表、计算机及辅助设备；软件技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活 动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中国航发北京长空机械有限责任公司2020 年9 月30 日资产总额21.72 亿元，净

• 资产16.89 亿元；2020 年1-9 月，实现营业收入0.24 亿元，净利润7,326 万元。 2.与上市公司的关联关系

中国航发北京长空机械有限责任公司为中国航空发动机集团有限公司控制的下属

单位，同时为本公司股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）、

• （四）款规定的关联关系。

  • 3.履约能力分析

中国航发北京长空机械有限责任公司财务状况和经营情况良好，能按合同约定履

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• 行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

  • （四）中国航发控制系统研究所

  • 1.基本情况

法定代表人：杨晖 注册资本：4,602 万元

住所：江苏省无锡市梁溪路104 号

经营范围：开展航空动力控制系统研究，促进航空工业发展，航空动力控制理论

• 与控制系统工程研究，航空发动机电子控制器研制，轻型燃气轮机成套研制，机电电 子产品和成套设备研制，相关专业培训与咨询服务。

  • 中国航发控制系统研究所2020 年9 月30 日资产总额37.28 亿元，净资产14.37

• 亿元；2020 年1-9 月，实现营业收入12.56 亿元，净利润1 亿元。 2.与上市公司的关联关系

  • 中国航发控制系统研究所为中国航空发动机集团有限公司控制的下属单位，符合

• 深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3 条第（二）款规定的关联关系。 3.履约能力分析

  • 中国航发控制系统研究所财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义

• 务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。

三、关联租赁基本情况

					单位：万元2020 年发生额49,000
出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	定价依据	2021 年预计金额	2020 年发生额
中国航发西安动力控制科技有限公司	中国航发西安动力控制有限责任公司及其子公司	房屋	办公用房按市场价格确定	4	4
中国航发西安动力控制科技有限公司	西安西控航空苑商贸有限公司	房屋	厂房按市场价格确定	85
中国航发西安动力控制有限责任公司	中国航发西安动力控制科技有限公司	设备软件房屋	设备、无形资产：按照年折旧额及税金确定；厂房按照市场价格确定	7,500	9,000
西安西控航空苑商贸有限公司	中国航发西安动力控制科技有限公司	房屋、无形资产	厂房按照市场价格确定；无形资产按照年摊销额及税金确定	2,000

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中国航发北京长空机械有限责任公司	中国航发北京航科发动机控制系统科技有限公司	房屋、宿舍	厂房、宿舍按市场价格；设备按每年折旧额加税费确定	800	1,461
中国航发控制系统	中国航发动力控制	房屋	办公用房按市	120	114
研究所	股份有限公司		场价格确定
合计				10,509	10,579

注：2020 年发生额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。

四、关联租赁的定价政策和定价依据

公司关联租赁均是由公司及子公司日常生产经营所产生的。房屋租赁主要用于日 常生产和办公，租金以市场价格确定。租赁设备、无形资产主要用于生产航空发动机 控制系统产品，设备租金按年折旧额及税金确定，无形资产租金按年摊销额及税金确 定。公司租赁业务按照《企业会计准则第21 号-租赁》相关规定进行会计处理。公司 的关联租赁定价公允，不存在损害上市公司和股东尤其是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容

关联租赁业务均根据双方生产经营实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同， 未签订总的关联交易协议，协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内 容明确、具体。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。

六、关联交易目的和对公司的影响

上述交易内容属于公司正常的业务范围，该交易是公司经营发展所必需的，交易 价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情况。同时，上述关联交易对公司独立 性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

公司及子公司按照《公司章程》及《关联交易管理制度》等管理制度，制定有完 善的内控措施和业务流程，关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合 同管理的规定严格履行审批手续。内审人员和所聘会计师事务所定期进行审计，独立 董事和监事会进行事中监督，多措并举保证关联交易程序规范性和交易内容的公允性。 七、独立董事事前认可和独立意见

1.独立董事事前意见

“经审阅，我们认为，公司预计的2021 年度关联租赁交易是为了满足公司及子公 司日常经营需要发生的，定价合理，符合实际情况，不会影响公司及子公司的独立性， 不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。

我们同意将《关于2021 年关联租赁预计情况的议案》提交公司第八届董事会第二

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十二次会议审议。”

• 2.独立董事独立意见

“公司预计的2021 年关联租赁交易事项是公司及子公司因正常生产经营需要而发 生的，定价公平、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于 公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。关联董事在审议该事项的董事会 会议上已回避表决，审议和表决程序合法合规。

我们一致同意《关于2021 年关联租赁预计情况的议案》。”

八、监事会意见

“监事会认为：公司及下属子公司2021 年关联租赁业务是公司因正常生产经营需 要而发生的，定价合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形，有利于 公司持续发展。董事会审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。监 事会对该关联交易预计表示同意。”

九、备查文件

• 1.公司第八届董事会第二十二次会议决议；

• 2.公司独立董事对第八届董事会第二十二次会议相关议案的事前认可意见；

• 3.公司独立董事关于第八届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

• 4.公司第八届监事会第十八次会议决议。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2021 年1 月11 日

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