AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Regulatory Filings 2012

Mar 31, 2012

股票代码：000738 股票简称：中航动控

中航动力控制股份有限公司 内部控制规范实施工作方案

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中航动力控制股份有限公司

二〇一二年三月

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目录

前言 ................................................................................................ 1 一、公司基本情况 ........................................................................... 1 （一）公司概况 ........................................... 1 （二）组织架构 ........................................... 1 （三）组织保障 ........................................... 3 （四）外部咨询机构的聘请 .................................. 5 （五）内控实施工作预算 .................................... 6 二、内控规范工作目标 .................................................................... 6 （一）满足外部监管要求 .................................... 6 （二）构建总部内控管理平台 ................................ 6 （三）促进子公司的管理融合 ................................ 6 三、内控规范工作规划 .................................................................... 6 四、内控控制建设计划 .................................................................... 7 （一）内控实施的范围 ...................................... 7 （二）工作计划 ........................................... 7 （三）内控培训 ........................................... 8 五、内部控制自我评价工作计划 ...................................................... 8 （一）编制内控评价工作计划（2012 年9 月30 日前） .......... 9 （二）组织实施评价工作（2012 年年报披露前） ............... 9 （三）披露内控评价报告（2012 年年报披露日） .............. 10 六、内部控制审计工作计划 ........................................................... 10 （一）确定内控审计会计师事务所 ........................... 10 （二）出具内部控制审计报告 ............................... 10 （三）披露内控审计报告 ................................... 10

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前言

为进一步加强和规范中航动力控制股份有限公司（以下简称 “公 司”）内部控制，提高公司管理水平和风险控制能力，促进公司可持 续发展，根据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引和中国证监 会湖南监管局《关于做好上市公司内部控制规范实施有关工作的通 知》（湘证监公司字[2012]2 号）要求，公司制定了内部控制规范实 施工作方案，具体如下：

一、公司基本情况

（一）公司概况

（一）公司概况
公司名称	中航动力控制股份有限公司
公司简称	中航动控
股票代码	000738
上市地	深圳证券交易所
所属行业	交通运输设备制造业
主营业务	航空、航天发动机控制系统产品 的研制、生产、销售、修理等

（二）组织架构

公司严格按照法律法规及有关上市公司治理规范性文件，不断建 立健全法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会及管理层按照 法律规定和《公司章程》独立运作，形成权力机构、决策机构、监督 机构和执行机构之间相互制衡的运行机制。

公司董事会下设战略、审计、提名与薪酬、风险控制四个专业委 员会，为董事会提供专业决策支持。公司总经理办公会在《公司章程》

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及董事会授权范围内执行董事会决议，行使公司经营管理权，对董事 会负责。

公司根据公司性质、发展战略、管理要求等因素，按照科学、精 简、高效、制衡的原则，设置了综合管理部、发展计划部、人力资源 部、证券投资部、财务管理部、市场与国际合作部、质量与客户服务 部、管理创新与信息化部、企业文化部、纪检监察审计部等十个部门。 通过合理划分部门职责和岗位职责，形成各司其职、各负其责、相互 配合、相互制约的内部控制体系。公司有四家全资子公司，一家控股 子公司和一家参股公司。

公司组织架构图如下：

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（三）组织保障

董事长为公司内控建设的第一责任人，公司建立风险管理与内控 规范工作领导小组和风险管理与内控规范建设办公室，为公司的内部 控制规范建设提供组织保障。

• 1．风险管理与内控规范工作领导小组

组长：庞为、张姿

副组长：高华（常务）、秦海波

成员：杨育武、朱静波、张燕飞、刘忠文、宋文钢、杨刚强 领导小组的主要职责:

• (1) 审核内部控制规范实施工作方案及内控评价工作方案；

• (2) 审核公司风险偏好及缺陷认定标准；

• (3) 审批内部控制体系管理的重大方针、政策、规章制度；

• (4) 指导和督促公司内部控制体系建设和运行工作的组织和实

• 施，提供所需的资源；

• (5) 审核公司风险管理报告；

• (6) 审核《内控管理手册》及《内控评价手册》等重要工作成

果；

• (7) 检查内控设计与运行的有效性，保证其在公司管理中的积

• 极作用；

• (8) 负责决定与内控有关的其他重大事项。

• 2．风险管理与内控规范工作办公室

• 主 任：高华

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副主任：秦海波、宋文钢、杨刚强，各控股子公司主管风险管理 与内控规范的副总经理

成 员：公司总部各部门负责人及各控股子公司内控牵头部门负 责人

风险管理与内控规范建设办公室牵头组织协调内控规范的总体 规划、系统设计和日常维护与管理工作，主要职责包括：

(1) 拟订内部控制规范实施工作方案及内控评价工作方案，经 董事会审批后组织实施；

(2) 制订和完善公司内部控制体系管理制度、工作程序及相关 标准和方法，并监督实施；

(3) 跟踪国内外法律法规的相关要求，及时掌握最新内控理论 发展状况和对股份公司相关工作要求，定期或不定期向公司领导提供 相关研究报告；

(4) 定期或不定期向公司领导和相关部门报告内部控制规范的 建设和运行情况；

(5) 协助、配合外部咨询机构完成《内控管理手册》、《内控 评价手册》的编制、修改及更新；

(6) 指导、监督、检查各部门、各子公司内部控制规范的建设 和运行。

(7) 跟踪检查内外部审计提出的管理建议和内控检查更正建议 的落实情况；

• (8) 定期组织开展内控培训，提高员工对内控工作的认识并指

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导员工开展自我监督。

(9) 负责组织落实风险管理与内控规范工作领导小组临时安排 的其他重大事项。

3．各子公司内控规范工作组织机构

各子公司董事长为内控规范工作第一责任人，参照公司总部内控 组织机构，建立风险管理与内控规范工作领导小组和办公室。

4. 内部控制监督检查机构

（1）公司审计委员会监督内部控制规范实施工作方案的有效实 施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜；

（2）内部审计部门负责制定内部控制测试方案，组织与安排内 部控制测试评价工作；

（3）内部审计部门结合内部审计监督，对内部控制的有效性进 行监督检查。对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照企业内部审计 工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，可直接 向董事会及其审计委员会、监事会报告。

（四）外部咨询机构的聘请

为保证内控规范工作的专业化、系统化和合理化，公司以邀请招 标的方式确定天职国际会计师事务所（以下简称“天职国际”）作为外 部咨询机构为公司提供专业支持和培训，协助公司梳理、构建及完善 内部控制总体架构，帮助公司识别内部控制存在的缺陷和主要风险， 有针对性的设计控制的重点流程和内容，并协助公司开展内部控制自 我评价工作。

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（五）内控实施工作预算

内部控制规范实施工作预算费用分为两部分：一是内部控制规范 建设项目外部咨询机构咨询服务费和内部控制审计机构审计费；二是 实施工作过程中发生的工作费用，相关费用纳入年度预算，公司提供 资金保证。

二、内控规范工作目标

（一）满足外部监管要求

将公司的内部管理设计及执行现状与《企业内部控制基本规范》 及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司内部控指引》、《深圳证 券交易所主板上市公司规范运作指引》等进行比对、分析，查找并整 改内控缺陷，达到外部监管的要求，并符合《中央全面风险管理指引》。 （二）构建总部内控管理平台

通过本项目的实施将使现有权限设置明确化、管理流程清晰化、 管理制度实用化。根据战略发展或经营管理需要补充完善投融资、分 子公司管理、保密、预算、集中采购等流程，构建总部规范管理平台。 （三）促进子公司的管理融合

通过本次内部控制规范建设过程，根据公司的管理要求，结合各 家子公司的管理优势，建立相对规范统一的管理流程，从而在一定程 度上加快子公司管理融合的进程。

三、内控规范工作规划

内控规范工作坚持“积累经验，稳步推进”的原则，以“公司层面、 业务活动层面、信息系统层面及内部控制评价体系建设”为框架，采

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取“整体设计，分布实施，试点先行，逐步推广”的思路。公司内控规 范实施将在总部和一家全资子公司试点先行，另外三家全资子公司参 照内控试点单位取得的经验，于2012 年度完成内控规范建设工作， 其他子公司于2013 年完成内控规范建设工作，在此基础上不断地监 控和改进，逐步实现内控体系与其他管理体系的融合与一体化管理， 2015 年全面提升至风险管理成熟。

四、内控控制建设计划

（一）内控实施的范围

根据湘证监公司字[2012]2号文要求，结合公司实际，本次内控 实施范围为公司总部及下属控股子公司西安航空动力控制科技有限 公司（以下简称“西控科技”）、北京航科发动机控制系统科技有限公司、 贵州红林机械有限公司、长春航空液压控制有限公司，其中，公司总 部与西控科技试点先行。

按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求，结合公司业 务性质，公司将重点关注组织架构、发展战略、人力资源、社会责任 等公司层面四大流程，以及资本运作、分子公司管控、会计核算与财 务报告、信息披露、关联交易、担保业务、全面预算、资金活动、采 购业务、销售业务、合同管理、研究与开发、资产管理等业务层面13 大流程。

（二）工作计划

基于天职国际对2012 年内控规范建设工作量的初步统计，结合 监管部门提出的2012 年主板上市公司要进行内部控制评价报告批露

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的要求，公司本次内部控制体系建设工作分为如下七个阶段：

项目阶段	总部与西控科技	其他三家子公司
1.召开内控规范工作启动 会，并进行培训。	2011 年3 月底前
2.确定内控范围，梳理风 险，编制风险清单。	2012 年3 月下旬至4 月 底	2012 年7 月
3.内控缺陷诊断	2012 年4 月中旬至5 月 中旬	2012 年8 月
4.制定内控缺陷整改方案 及汇编内控手册	2012 年5 月下旬至6 月	2012 年9 月
5.试运行测试与整改	2012 年7 月至11 月	2012 年10 月至11 月
6．检查整改效果,完善内 控手册	2012 年12 月
7.披露内控实施进展情况 和总结报告	2012 年6 月30 日和2012 年12 月31 日前

注：公司将根据湖南证监局的要求，给合公司内控建设实际情况， 可对以上时间节点进行适当调整，并经风险管理与内控规范工作领导

小组批准。

（三）内控培训

公司在各个阶段安排相应内控知识的培训，并与天职国际组成联 合团队，在项目实施过程中共同研讨、交流和实践，实现内控知识的 转移，达到公司内控人员具备自我完善内控体系的能力。

五、内部控制自我评价工作计划

公司及天职国际成立联合评价工作组,负责组织实施内部控制评 价工作并编制评价报告。(公司责任人:张洪远，天职国际责任人:田伟)

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（一）编制内控评价工作计划（2012 年9 月30 日前） 1.拟订工作方案

公司拟订评价工作方案，明确纳入评价范围的子公司和业务流 程，确定评价工作的时间表、人员分工以及费用预算等，报经董事会 或其授权机构审批后实施。

2.确定缺陷标准

公司将按照全面性、重要性及客观性原则确定评价标准，评价标 准包括定性标准和定量标准。内控缺陷认定标准由董事会最终确定。 （二）组织实施评价工作（2012 年年报披露前）

1.开展内部控制测试

公司编制内控测试工作底稿，综合运用个别访谈、调查问卷、专 题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，对内部控制 设计和运行是否有效进行测试，查找设计与执行层面的差异，分析原 因并与相关部门及岗位人员进行沟通。（2013 年1 月15 日前完成）

2.缺陷汇总、督促整改

评价工作组编制内部控制缺陷认定汇总表，结合日常监督和专项 监督发现的内部控制缺陷及其持续改进情况，对内部控制缺陷及其成 因、表现形式和影响程度进行综合分析和全面复核，提出缺陷认定意 见，并以适当的形式向相关层级的人员进行报告；同时下发整改任务 单，并监督相关部门进行整改。（2013年1 月25 日前完成）

3. 编写内部控制评价报告

评价工作组根据缺陷认定结果，根据中国证监会等相关部门的内

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部控制评价报告披露格式要求编写内部控制评价报告。（2012 年年 报披露前完成）

（三）披露内控评价报告（2012 年年报披露日）

内部控制评价报告经审计委员会审核，董事会审议批准后2012

年年报披露日对外披露并报送相关部门。

六、内部控制审计工作计划

（一）确定内控审计会计师事务所

根据公司业务开展情况和内部控制规范工作实施情况，将于 2012 年4 月31 日前，由风险管理与内控规范工作领导小组提议，并 报经董事会批准，聘请内部控制审计的会计师事务所。

（二）出具内部控制审计报告

2012 年年报披露前，由公司聘请的内部控制审计机构对内部控

制进行审计并出具内部控制审计报告。

（三）披露内控审计报告

在公司2012 年年报披露之日，董事会将依照相关要求，披露会 计师事务所出具的内部控制审计报告。

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