AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Regulatory Filings 2011

Dec 21, 2011

湖南一星律师事务所 法律意见书

湖南一星律师事务所关于

中航动力控制股份有限公司2011 年

第二次临时股东大会的法律意见书

致：中航动力控制股份有限公司

根据中航动力控制股份有限公司（以下简称公司）与湖南一星律师事务所（下 称本所）签订的《聘请律师协议书》，依据《公司法》、《证券法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,出具法 律意见。本法律意见书仅供贵公司 2011 年第二次临时股东大会之目的使用。 为出具本法律意见书，本所负责出具法律意见的谭清炜、欧朝霞律师（下称 经办律师）依法出席本次股东大会，对其所涉及的有关事项进行了审查，查阅了 《公司章程》及其他有关文件。根据《上市公司股东大会规则》要求，按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下： 一、股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2011 年12 月6 日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资 讯网上刊登了《中航动力控制股份有限公司关于召开2011 年第一次临时股东大 会的通知》，2011 年12 月17 日在巨潮资讯网上刊登了《中航动力控制股份有 限公司关于召开2011 年第二次临时股东大会的提示性公告》将本次股东大会的 召开时间、地点、会议议程及议案以公告方式通知各股东。

本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式以 及《公司章程》规定的召开程序进行。

本次股东大会由公司董事长庞为先生主持。

经查证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东 大会规则》及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。

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二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人，现场到会股东或股东 代理人4 人，现场股东或股东代理人代表股份759,238,487 股，占公司总股份的 80.53%；网络投票股东109 人，网络股东代表股份18,136,356 股，占公司总股 份的1.9236%。参加股东大会的总股份数777,374,843 股，占公司总股份的 82.4505%.

经查证，上述现场股东（股东代理人）持股（代表持股）数量与公司提供的 《股东名册》记载一致，且均持有合法有效的相关身份证明和持股证明，股东代 理人持有合法的书面授权委托书和身份证明。

经核对，公司的部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员参加了本次股 东大会，且具备出席本次股东大会的合法资格。本次股东大会出席的人员资格合 法有效。

三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

四、股东大会的表决程序

本次股东大会以记名投票和网络投票方式表决，到会股东以有表决权股份总 数过三分之二通过了《关于调整公司非公开发行股票定价基准日和发行价格的议 案》。

议案的表决方式、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及 《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。

五、结论意见：

综上所述，本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行法律、法 规的有关规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；本次股东大会的表决程 序合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。

特此见证。

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（下接签字盖章专页）

（本页无正文，中航动力控制股份有限公司2011 年第二次临时股东会法律意见 书签字盖章专页）

湖南一星律师事务所

主任：

经办律师：谭清炜 经办律师：欧朝霞

律师签名： 律师签名：

二○一一年十二月二十一日

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