AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Regulatory Filings 2011

Sep 17, 2011

湖南一星律师事务所 法律意见书

湖南一星律师事务所关于 中航动力控制股份有限公司2011年 第一次临时股东大会的法律意见书

致：中航动力控制股份有限公司

根据中航动力控制股份有限公司（以下简称公司）与湖南一星律师事务所（下称本所） 签订的《聘请律师协议书》，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,出具法律意见。本法律意见书仅供贵公司2011 年第一次临时股东大会之目的使用。

为出具本法律意见书，本所负责出具法律意见的谭清炜、文志纯律师（下称经办律师） 依法出席本次股东大会，对其所涉及的有关事项进行了审查，查阅了《公司章程》及其他 有关文件。根据《上市公司股东大会规则》要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责的精神，现出具法律意见如下：

一、股东大会的召集、召开程序

公司董事会已于2011年8月22日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了 《中航动力控制股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》，2011年9月7 日在巨潮资讯网上刊登了《中航动力控制股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大 会的提示性公告》将本次股东大会的召开时间、地点、会议议程及议案以公告方式通知各 股东。

本次股东大会严格按照会议通知的召开时间、召开地点、参加会议的方式以及《公司 章程》规定的召开程序进行。

本次股东大会由公司董事长庞为先生委托副董事长张姿女士主持。

经查证，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及 《公司章程》《公司股东大会议事规则》的有关规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

出席本次股东大会的股东均为公司股东或股东代理人，现场到会股东或股东代理人15 人，现场股东或股东代理人代表股份762597381股，占公司总股份的80.8831%；网络投票股 东111人，网络股东代表股份5322863股，占公司总股份的0.5646%。参加股东大会的总股份 数767920244股，占公司总股份的81.4477%。

经查证，上述现场股东（股东代理人）持股（代表持股）数量与公司提供的《股东名 册》记载一致，且均持有合法有效的相关身份证明和持股证明，股东代理人持有合法的书 面授权委托书和身份证明。

1

湖南一星律师事务所 法律意见书

经核对，公司的部分董事、监事、董事会秘书和高级管理人员参加了本次股东大会，

且具备出席本次股东大会的合法资格。本次股东大会出席的人员资格合法有效。

• 三、出席本次股东大会的股东没有提出新的提案

四、股东大会的表决程序

本次股东大会以记名投票和网络投票方式表决，到会股东以有表决权股份总数三分之

二或过半数通过下列议案：

• １、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• ２、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• ３、《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• ４、《关于签署江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》

• ５、《关于签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》

• ６、《关于签署北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》 ７、《关于北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司签署资

• 产购买协议及补充协议的议案》

  • ８、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

  • ９、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

  • １０、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

  • １１、《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》

  • １２、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》

  • １３、《关于修改公司章程的议案》

  • １４、《关于修改董事会议事规则的议案》

  • １５、《关于修改关联交易管理制度的议案》

  • １６、《关于选举李万强先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

  • １７、《关于选举屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

  • １８、《关于选举韩曙鹏先生为公司第五届监事会监事的议案》

  • 其中，议案2.7 和议案3、4、6、7、8、9 在表决时有关关联股东进行了回避表决，议

• 案16、17、18 为采用累积投票制的方式投票。

议案的表决方式、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《公 司股东大会议事规则》的有关规定。

五、结论意见：

综上所述，本律师认为本次股东大会召集、召开程序符合我国现行法律、法规的有关 规定；出席本次股东大会的人员资格合法、有效；本次股东大会的表决程序合法、有效； 本次股东大会的表决结果合法有效。

特此见证。

2

湖南一星律师事务所 法律意见书

（本页无正文，签字盖章专页）

湖南一星律师事务所 主任：贺小辉 经办律师：谭清炜 签名： 经办律师：文志纯 律师签名： 律师签名： 二○一一年九月十六日

3