AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Regulatory Filings 2010

Apr 27, 2010

股票简称:ST 宇航 股票代码:000738 公告编号:临 2010-004

南方宇航科技股份有限公司

2010 年度日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

公司的日常关联交易主要是公司的各个子公司——西安航空动力控制科技 有限公司(以下简称:西控科技)、北京航科发动机控制系统科技有限公司(以 下简称:北京航科)、贵州红林机械有限公司(以下简称:贵州红林)和长春航 空液压控制有限公司(以下简称:长航液控)与中国航空工业集团公司的相关成 员单位(以下简称:中航工业下属单位)之间存在的销售产品、购买原材料、提 供或接受劳务等关联交易。

公司 2010 年预计与中航工业下属单位的日常关联交易总金额为 110312.21 万元。详见下表:

序号	关联交易项目	公司各子公司	2010 年预计发生额
			金额(万元)
1	销售产品	西控科技	54409.00
		北京航科	9962.79
		贵州红林	18214.88
		长航液控	11625.70
		小计	94212.37
2	购买原材料	西控科技	2985.00
		北京航科	1987.34
		贵州红林	3500.00

1

		长航液控	2440.80
		小计	10913.14
3	接受劳务	西控科技	3418.00
		北京航科	130.00
		贵州红林	1000.00
		小计	4548.00
4	提供劳务	西控科技	248.00
		北京航科	40.70
		贵州红林	350.00
		小计	638.70
5	日常关联交易合计金额		110312.21

二、关联方介绍和关联关系

企业名称:中国航空工业集团公司

企业性质:全民所有制

法定代表人:林左鸣

注册资本:6,400,000 万元

成立日期:2008 年 11 月 06 日

注册地址:北京市朝阳区建国路 128 号

经营范围:

许可经营项目:航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套 系统及产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。

一般经营项目:金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设 计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理;民用航空器及发动机、 机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机(含零部件)、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维 修服务;设备租赁;工程勘察设计;工程承包与施工;房地产开发与经营;与以 上业务相关的技术转让、技术服务;进出口业务。

关联关系:

截止目前,中国航空工业集团公司通过下属成员单位间接持有公司股份 759,238,487 股,占公司总股本的 80.53%,为公司控制人,即间接控制上市公司 的法人。与公司进行日常关联交易的中航工业下属单位均系受中航工业直接或间 接控制的法人。

三、定价政策和定价依据

根据目前航空产品采购模式,本公司与中航工业下属单位的购销业务的交易 定价执行国家相关规定,由独立的第三方客户确定交易价格;这种交易定价制度 保证了关联交易定价的公允性,不会损害上市公司中小股东的利益。

四、交易目的和交易对公司的影响

公司的主营业务为研发、生产航空发动机控制系统、相关配件的外贸转包业 务以及航空发动机控制器的维修业务。公司产品主要根据中航工业航空发动机整 机厂商的需求进行研发生产,长期的配套研发生产机制使公司与中航工业下属单 位存在持续性的日常关联交易,公司的关联交易对公司的经营影响大,决定了公 司能否持续稳定发展。因此中航工业承诺将遵循公平、公允、合法的原则,依照 有关规定进行,保证不通过关联交易损害公司及公司其他股东的合法权益。

五、审议程序

1、董事会五届五次会议对本公司 2010 年度日常关联交易的议案进行了审 议。关联董事回避了议案表决,由非关联董事即 3 名独立董事进行了表决,公司 独立董事均同意该关联交易事项。

2、公司独立董事徐枞巍先生、王玉杰女士、罗建钢先生对该关联交易事项 进行了事前认可,对该关联交易事项表示同意,并发表独立意见认为:该项议案 比较真实、准确地反映了公司 2010 年日常关联交易的情况,在审议该议案的公 司第五届董事会第五次会议上,关联董事回避了议案表决,审议程序符合有关法 律法规和本公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理,不存在 损害公司和中小股东利益的行为。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联 股东西安航空动力控制有限责任公司、中国南方航空工业(集团)有限公司、北 京长空机械有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司将放弃在股东大会上 对本议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

关联交易均按订单逐笔签订合同,未签订总的关联交易协议。

七、备查文件目录

1、董事会决议以及经董事签字的会议记录。

2、独立董事意见。

特此公告。

南方宇航科技股份有限公司董事会

2010年4月27日