AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Regulatory Filings 2008

Dec 14, 2008

股票简称：ST 宇航 股票代码：000738 公告编号：临2008－041

南方宇航科技股份有限公司

股票交易异常波动公告（九）

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股票交易异常情况的说明

公司股票简称：ST宇航，股票代码：000738。

截止2008年12月12日，公司股票交易价格已连续三个交易日的收盘价格达到 涨幅限制。

二、关注和核实情况的说明

1、经向公司管理层及控股股东咨询，公司目前生产经营情况正常，除于 2008 年 12 月 5 日披露的关于重组的公司董事会四届十六次会议决议公告及《南方宇 航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 预案》中所披露的事项外，不存在与公司有关的应披露而未披露的信息。

2、经董事会核实确认，因资产重组的需要，公司聘请的审计机构目前正在 进行对公司2008 年9 月30 日的财务报表的审计工作，公司前期披露的未经审计 的公司三季度财务报表可能与经审计后的财务报表存在差异，公司董事会在正式 的审计报告出具后，将按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则 第19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定对公司三季度财务报表作 出更正公告。除此以外，本公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。除 已披露的重大资产重组事项以外，本公司不存在对股票交易价格可能产生较大影 响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。

3、本公司根据《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号——股票 交易异常波动》第四条的要求，对股东、实际控制人、债务人偿债能力、重要交 易、原材料价格、重要合作、重要投资、重大诉讼和仲裁、业绩信息、产品价格、 接受资助、重大报批事项等相关的问题进行了必要的核查。本公司董事会确认，

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除已披露的重大资产重组事项以外，本公司目前没有根据《深圳证券交易所股票 上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关筹划、商谈、 意向、协议等，董事会也未获悉公司存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信 息。

• 4、经自查，本公司董事会确认，公司未发现违反信息公平披露的情形。 三、风险提示

公司重大资产重组交易尚存在以下风险，具有不确定性，请投资者注意： （一）审批风险

本次交易需要完成包括但不限于以下审批程序方能最终实施完毕：

1、本公司依据《公司法》、中国证监会及深交所相关规定、公司章程需履行 的内部决策程序为：股东大会审议同意（注：该次股东大会须依法召集召开，关 联股东应回避表决,须经与会非关联股东及股东代表所持有效表决权的三分之二 以上审议通过）；

• 2、中航工业依据其章程规定需履行的内部决策程序为：取得中航工业总经

• 理办公会审议同意，并取得代行出资人职责的国务院国有资产监督管理委员会同 意；

• 3、贵州盖克依据其章程规定需履行的内部决策程序为：股东会审议通过（注：

• 该次股东会须依法召集召开，关联股东应回避表决,须经非关联股东及股东代表 所持有效表决权的三分之二以上审议通过）；

• 4、西控公司系中航工业全资子公司，其依据章程规定需履行的内部决策程

• 序为取得股东中航工业的同意；

• 5、北京长空系中航工业全资子公司，其依据章程规定需履行的内部决策程

• 序为取得股东中航工业的同意；

• 6、本次重大资产重组方案经国务院国资委审核；置入资产评估报告经国务

• 院国资委核准或备案；置出资产评估报告经中航工业备案；

7、西控公司拟注入的土地由划拨转为授权经营的相关手续需经陕西省国土 资源厅批准；

• 8、南方宇航收购北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司（以下简

• 称：透博梅卡长空）的50%股权经北京市昌平区商务局的批准；

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9、南方宇航置出的其所持中国南动集团财务有限责任公司43.37%的股权需 经中国银行业监督管理委员会的批准；

10、经中国证监会核准；且中国证监会豁免中航工业以要约方式增持股份。 相关交易方在第二次董事会召开前将签署《资产置换协议》和《发行股份购 买资产协议》，对本次交易进行具体约定。

本次交易能否取得上述批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确 定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。

（二）本次交易中部分注入资产存在的法律风险

截至本次预案书公告日，拟注入资产中部分房产和土地的相关权属手续尚未 办理完毕，情况详见重组预案“第八节 风险因素/二、本次交易中部分注入资产 存在的法律风险”。如果这些权属证明不能及时完成办理或变更，则存在不能完 成交割、过户等法律风险。本公司将按照相关法律法规及时披露相关进展情况， 并在《重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》中进一 步披露。

（三）债务转移风险

本次交易涉及的债务转移和担保关系解除，需要征得相关债权人和担保人同 意，本次交易面临债务转移和担保关系解除不能取得相关债权人和担保人同意的 风险。

（四）本次交易过户完成日的不确定性风险

本次交易注入资产为贵州红林、长航液控100%的股权和西控公司、北京长 空与航空发动机控制系统相关的资产以及部分下属子公司和合营企业的股权，目 前该交易尚需通过本公司及相关交易方的内部决策程序、国务院国资委、主管国 土资源部门、北京市昌平区商务局的批准；西安西普、西安凯迪、力威尔航空、 透博梅卡长空以及南方宇航拟置出的下属子公司和合营公司及联营公司的股权 转让，还需取得其它股东的同意并放弃优先认购权；同时尚需中国证监会核准本 次交易和同意本次交易所导致的全面要约收购豁免申请后方能履行注入资产的 交割等程序。

只有在取得上述批准后交易各方才能确定具体的资产交割日，而能否、何时 取得上述批准及能否、何时取得前述土地房产权属证书尚有不确定性，本次交易 过户日也因此具有一定不确定性。

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四、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn ） 为公司选定的中国证监会指定的信息披露媒体，公司所有信息披露内容以在上述 指定媒体刊登的信息为准。

公司将严格按照有关规定和要求，及时做好信息披露工作。公司董事会提醒 广大投资者注意投资风险。

特此公告。

南方宇航科技股份有限公司董事会

2008 年 12 月 12 日

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