AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Regulatory Filings 2006

Jan 5, 2006

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证券代码：000738 证券简称：南方摩托

南方摩托股份有限公司 股权分置改革说明书

保荐机构

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本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

A 本公司股权分置改革由公司 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

• 1 、本公司非流通股份为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分

• 股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2 、股权分置改革方案需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东 所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决 的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次股权分置改革 相关股东会议表决通过的可能。

• 3、证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成

• 影响。

1

重要内容提示

一、改革方案要点

株洲南方航空动力有限公司作为南方摩托股份有限公司唯一非流通股股东， 为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以支付股票方式作为对价安排。根 据股权分置改革方案，非流通股股东同意向流通股股东支付4080万股股票，即方 案实施股权登记日在册的流通A股股东每10股将获得3股。方案实施完成后，株航 公司持有的非流通股股份即获得上市流通权。

二、改革方案的追加对价安排

无追加对价安排

三、非流通股股东的承诺事项

1 （ ）株航公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2 （ ）除法定最低承诺外，株航公司还做出如下特别承诺：

持有的南方摩托法人股自获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易 或转让；

在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数 量占南方摩托股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十，且在此期间通过证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不低 于本股权分置改革方案实施日前 60 个交易日南方摩托收盘均价的 120%。当南方 摩托派发红股、转增股本、增资扩股（包括若公司发行可转换债券后由转债转换 的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设定的价格应 作相应调整。

（3）株航公司承诺：承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人的卖出所得 归公司所有。

4 （ ）株航公司承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其 他股东因此而遭受的损失。

（5）株航公司声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。

2

四、控股股东株航公司占用南方摩托的资金情况

株航公司收购南方摩托股权后，南方公司实施军民分立，南方公司对本公司 欠款约 1.53 亿元人民币转移至株航公司，由株航公司来清偿。截至 2005 年 12 31 1.53 月 日，株航公司对公司的欠款约 亿元人民币（未经审计数）。

对于占用资金问题，株航公司特别作出如下安排：

A 、株航公司同意承担南方摩托在中国工商银行株洲市分行的借款合计约 15,355 万元人民币，以冲抵株航公司欠付南方摩托的债务。本次债务冲抵后的 余额将作为南方摩托对株航公司的负债。

B、株航公司已于 2005 年 12 月 21 日取得中国工商银行株洲市分行出具的《关 于同意南方摩托股份有限公司贷款移位至株洲南方航空动力有限公司的函》。在 本次南方摩托股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，株航公司将南方摩托 在中国工商银行株洲市分行的借款移位工作办理完毕，否则，股权登记日及相关 股东会议日期顺延，直至上述借款移位工作办理完毕为止。

C、本次资金占用问题解决后，株航公司对南方摩托将不再发生非经营性资 金占用情形。

五、本次改革相关股东会议的日程安排

• 1 、本次相关股东会议的股权登记日

2006 2 8 年 月 日

• 2 、本次相关股东会议现场会议召开日

2006 2 16 年 月 日

• 3 、本次相关股东会议网络投票时间

2006 2 14 2006 2 16 年 月 日至 年 月 日

2006 2 14 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 年 月 日至 2006 年 2 月 16 日每日交易日上午 9 ： 30—11 ： 30 ，下午 13 ： 00—15 ： 00 。 2006 2 14 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为： 年 月 日

9 ： 30—2006 年 2 月 16 日 15 ： 00 期间的任意时间。

• 六、本次改革相关证券停复牌安排

• 1 2006 1 6 、本公司董事会将申请南方摩托股票自 年 月 日起停牌，最晚于

• 2006 1 16 年 月 日复牌，此段时期为股东沟通时期。

• 2 2006 1 14 、本公司董事会将在 年 月 日（含当日）之前公告非流通股股东

• 与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请南方摩托股票于公

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告后下一交易日复牌。

• 3 2006 1 14 、如果本公司董事会因特殊原因未能在 年 月 日（含当日）之前

• 公告协商确定的改革方案，本公司将向深圳证券交易所申请延期，如该申请未获 批准，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请南方摩托股票于公 告后下一交易日复牌。

• 4 、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革

• 规定程序结束之日南方摩托股票停牌。

七、查询和沟通渠道

热线电话： 0733-8559515

传 真： 0733-8559714

liushaox@sina.com 电子信箱：

公司网站： http://www.nanfangmotor.com.cn

证券交易所网站： http://www.szse.com.cn 巨潮资讯网站：http://www.cninfo.com.cn

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释 义

除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：	除非另有说明，以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
本公司/公司/南方摩托	指南方摩托股份有限公司
非流通股股东/株航公司 南方公司	指株洲南方航空动力有限公司 指中国南方航空动力机械公司
流通股股东	指本次股权分置改革方案实施股权登记日登记 在册的南方摩托流通Ａ股股东
A股 本次股改 改革说明书	指人民币普通股 指南方摩托本次股权分置改革 指本次南方摩托股权分置改革说明书
方案/对价安排	指南方摩托非流通股股东为使其所持非流通股 份获得在A股市场的流通权所做的安排即：本次 股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的 流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通 股股东支付的3股股份
相关股东会议	指由公司非流通股股东和流通A股股东参加，于 2006年2月16日召开的现场股东会议
保荐机构/财务顾问/江南证券	指江南证券有限责任公司
律师	指北京市嘉源律师事务所
证监会	指中国证券监督管理委员会
国资委	指国务院国有资产监督管理委员会
交易所/深交所	指深圳证券交易所
登记结算公司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

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一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

公司中文名称：南方摩托股份有限公司

公司英文名称： Nan Fang Motor Company Limited

公司设立日期： 1997 年 6 月 20 日

股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：南方摩托 股票代码：000738

公司法定代表人：王英杰

1 公司注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 号 公司办公地址：湖南省株洲市董家塅南摩办公大楼 412002 邮政编码：

公司网址： http://www.nanfangmotor.com.cn

经营范围：开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关 产品；生产、销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；提供民用航空发动机修 理、摩托车生产设备及其零部件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转 让及居民生活服务。

（二）简要财务信息

公司 2002、2003、2004 年度及 2005 年 1-9 月简要财务信息如下：

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

	2005 年	2004 年	2003 年	2002 年
项 目
	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
资产总计	82,871.45	89,360.11	112,289.83	110,871.28
其中：流动资产	44,779.00	50,435.11	69,350.23	74,163.00
负债合计	42,248.13	46,198.52	44,987.45	44,180.73
其中：流动负债	42,248.13	46,198.52	44,987.45	44,180.73
股东权益合计	41,019.40	43,760.50	66,845.31	66,412.62

2 、合并利润表主要数据

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项 目	2005年1-9月	2004年度	2003年度	2002年度
主营业务收入（万元）	28,170.47	35,937.49	46,168.76	34,752.31
主营业务利润（万元）	-728.52	-1,551.54	5,083.27	4,822.01
营业利润（万元）	-3,449.33	-19,510.84	-271.71	241.71
利润总额（万元）	-3,072.40	-24,166.27	565.54	191.67
净利润（万元）	-2,165.49	-22,044.28	534.08	121.10

3、主要财务指标

	2005 年	2004年12月	2003年12月	2002年12月
项 目
	9 月30 日	31 日	31 日	31 日
每股收益（元/股）	-0.02	-0.55	0.015	-0.003
每股净资产（元/股）	1.03	1.10	1.68	1.67
净资产收益率(%)	-1.90	-50.37	0.89	0.18
每股经营活动现金流量净额(元/股)	-0.029	-0.15	-0.35	0.015
资产负债率（%）	48.73	49.31	38.80	38.43

注：2005 年第三季度报告未经审计。

（三）公司目前的股本结构

截至本股权分置改革说明书公告日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（股）	比例（％）
一、未上市流通股份
国有法人股	261,800,000	65.81
二、上市流通股份
A股	136,000,000	34.19
三、股份总数	397,800,000	100.00

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立及股票发行时的股本结构

南方摩托是经国家体改委体改委生【1997】54 号文批准，由中国南方航空 动力机械公司作为独家发起人，以其摩托车齿轮厂、发动机制造厂、黑色铸造车 间、压铸车间、销售公司、运输公司、摩托车设计所和相关职能部门的全部资产 及负债以及其在株洲南方摩托车制造有限公司中 75％的权益重组，采取募集方 式设立的股份有限公司。发起人投入的资产和权益折合为 20,000 万股。

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经中国证监会证监发字【1997】306 号和证监发字【1997】307 号文批准， 1997 年 6 月 12 日本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）8,500 万股， 并于 6 月 26 日在深交所正式挂牌上市交易。本次发行后，公司股权结构如下：

股东名称	股本类型	股数（万股）	占总股本比例（％）
中国南方航空动力机械公司	国有法人股	20,000	70.18
流通股东	流通股	8,500	29.82
合 计		28,500	100

（二）公司上市后的股本变化和股本结构情况

1 、公积金转增股本

经公司1997年度股东大会通过并湖南省证管办湘证监字【1998】70号文批准， 1998年6月本公司以1997年末公司总股本28,500万股为基数，对全体股东以资本公 积转增股本，每10股转增3股，共计转增8,550万股，转增后总股本为37,050万元。

本次公司公积金转增股本后股权结构为： 单位：万股

股份类别	期初数	期末数	占总股本比例(%)
一、尚未流通股份
发起人法人股	20,000	26,000	70.18
尚未流通股份合计	20,000	26,000	70.18
二、已流通股份
A股	8,500	11,050	29.82
已流通股份合计	8,500	11,050	29.82
三、股份总数	28,500	37,050	100

2 、配股

经中国证监会证监字【1999】113号文批准，1999年10月10日本公司以1997 年12月31日的总股本28,500万股为基数，每10股配3股的比例实施配股，配股价 4.90元/股，实际配股2,730万股，其中，向国有法人股股东配售180万股，向社 会公众股股东配售2,550万股，共募集资金人民币13,377万元。

此次配股完成后，公司股本总额为39,780万股。公司配股前后股权结构如下： 单位：万股

股份类别 期初数 期末数 占总股本比例(%)

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一、尚未流通股份
发起人法人股	26,000	26,180	65.81
尚未流通股份合计	26,000	26,180	65.81
二、已流通股份
A股	11,050	13,600	34.19
已流通股份合计	11,050	13,600	34.19
三、股份总数	37,050	39,780	100

三、公司非流通股东情况介绍

（一）控股股东株洲南方航空动力有限公司情况介绍

1 、株洲南方航空动力有限公司基本情况

公司名称：株洲南方航空动力有限公司 企业性质：有限责任公司 成立日期：2001年11月15日 注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅 法定代表人：吕顺发 注册资本：89,028万元

经营范围：航空发动机零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工 程设计、施工；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具 设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、内燃机零配件、电脑加油机 加工；仪表检测。废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类低、中 压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、 修理。

2 、公司上市以来股权转让情况

2005年8月17日，经国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2005】996 号文批准，原股东中国南方航空动力机械公司将持有的国有法人股26,180万股转 让给株洲南方航空动力有限公司。2005年11月2日，中国证券监督管理委员会以 证监公司字【2005】110号文批复《关于同意株洲南方航空动力有限公司公告南 方摩托股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购业务的批复》。

株航公司受让南方公司持有的南方摩托26,180万股股份登记过户已完成，株

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航公司成为南方摩托的国有法人股的持有人。

• 3、株航公司最近一期财务状况

截至2005年6月30日，株航公司主要财务指标如下：

项 目	金 额（万元）
总资产	258,846.63
总负债	170,351.94
股东权益	86,466.95
主营业务收入	61,582.42
利润总额	705.14
净利润	401.44

• 4 、控股股东株航公司与本公司之间担保、资金占用情况

• （一）截止改革说明书公告日，株航公司与本公司无互相担保情况。

• （二）株航公司占用本公司资金情况

• 1 、资金占用的现状

根据株航公司和南方公司签订的《债务转移协议》，株航公司收购南方摩托 股权后，南方公司实施军民分立，南方公司对本公司欠款约1.53亿元人民币（截 至2004年经审计的南方公司欠付南方摩托未清偿完的576.65万元债务与株洲南 方摩托车制造有限公司转移给南方公司的14741.3万元债务合计数）转移至株航 公司，由株航公司来清偿。

截至2005年12月31日，株航公司对公司的欠款约1.53亿元人民币（未经审计 数）。

• 2 、株航公司清偿欠付南方摩托债务的特别安排

为了缩短偿付上述债务的周期，进一步提高南方摩托的盈利能力，支持其发 展，株航公司特别作出如下安排：

A 、株航公司同意承担南方摩托在中国工商银行株洲市分行的借款合计约 15,355 万元人民币，以冲抵株航公司欠付南方摩托的债务。本次债务冲抵后的 余额将作为南方摩托对株航公司的负债。

B、株航公司已于 2005 年 12 月 21 日取得中国工商银行株洲市分行出具的《关 于同意南方摩托股份有限公司贷款移位至株洲南方航空动力有限公司的函》。在

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本次南方摩托股权分置改革相关股东会议的股权登记日前，株航公司将南方摩托 在中国工商银行株洲市分行的借款移位工作办理完毕，否则，股权登记日及相关 股东会议日期顺延，直至上述借款移位工作办理完毕为止。

C、本次资金占用问题解决后，株航公司对南方摩托将不再发生非经营性资 金占用情形。

（二）实际控制人情况

南方摩托控股股东株航公司由国有独资企业南方公司控制，而南方公司的股 东中国航空工业第二集团公司为国务院所属国有独资企业，其股东为国务院国资 委，因此，南方摩托的实际控制人是国务院国资委。

截至改革说明书公告日，中国航空工业第二集团公司及公司实际控制人与本 公司之间均不存在互相担保和互相资金占用的情况。

（三）提出股权分置改革动议的非流通股东及其持有公司股份数量、比例和 有无权属争议等情况

株航公司持有南方摩托26,180万股，占公司总股本的65.81%，是公司唯一非 流通股股东；截止本次南方摩托股权分置改革说明书签署日，株航公司所持南方 摩托股份无权属争议，未发生质押、冻结或托管情况。

（四）非流通股股东及其实际控制人买卖公司流通股股份的情况

截至本股权分置改革说明书公告前两日，株航公司、中国航空工业第二集团 公司及公司实际控制人未持有南方摩托流通股股份；截至本股权分置改革说明书 公告日前六个月内不存在买卖南方摩托流通股股份的情况。

四、股权分置改革方案

（一）改革方案概述

1 、对价安排

株航公司为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东以股票安排对价， 即：方案实施股权登记日登记在册的流通 A 股股东每持有 10 股流通 A 股将获得 株航公司支付的 3 股股份。株航公司需要向流通股股东支付的股份总额为 40,800,000 股。股权分置改革方案实施后首个交易日，株航公司持有的非流通 A 股份即获得在 股市场的上市流通权。

南方摩托实施上述股权分置改革方案后，公司总股本、每股收益不变，但股

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本结构发生改变。

2 、对价安排的执行方式

非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份由中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，按比例自 动计入帐户。

• 3、追加对价安排的方案

本次股权分置改革无追加对价安排。

4 、非流通股股东对价安排情况表

执行对价 安排的股 东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数 （股）	占总股本 比例（％）	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数 （股）	占总股本 比例（％）
株航公司	261,800,000	65.81	40,800,000	0	221,000,000	55.56
合计	261,800,000	65.81	40,800,000	0	221,000,000	55.56

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股东名称	占总股本比例（％）	可上市流通时间	承诺的限售条件
株航公司	5	G日+24个月后	见注1
	10	G日+36个月后
	55.56	G日+48个月后

注 1：持有的南方摩托法人股自获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易或转 让；在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占南方摩 托股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。且在此 期间通过证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不低于本股权分置改革方案实施日前 60 个交易日南方摩托收盘均价的 120%。当南方摩托派发红股、转增股本、增资扩股（包括 若公司发行可转换债券后由转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变 化时，应作相应调整。

注 2：G 日指南方摩托股权分置改革方案实施后首个交易日。

6、改革方案实施后股份结构变动表

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改革前	改革前	改革前	改革后	改革后	改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例（％）		股份数量 （股）	占总股本 比例（％）
一、未上市流通 股份合计	261,800,000	65.81	一、有限售条件的 流通股合计	221,000,000	55.56
国家股	0	0	国家持股	0	0
国有法人股	261,800,000	65.81	国有法人持股	221,000,000	55.56
社会法人股	0	0	社会法人持股	0	0
募集法人股	0	0
境外法人持股	0	0	境外法人持股	0	0
二、流通股份合计	136,000,000	34.19	二、无限售条件的 流通股合计	176,800,000	44.44
A股	136,000,000	34.19	A股	176,800,000	44.44
B股	0	0	B股	0	0
H股及其它	0	0	H股及其它	0	0
三、股份总数	397,800,000	100	三、股份总数	397,800,000	100
备注:

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基 础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，协助株航公司就股权分置改革对 价安排进行了测算，并制定了本改革方案。

1 、制定依据

在股权分置的环境下，公司首次公开发行市盈率要超过全流通环境下的发行 市盈率，因此，公司的非流通股股东获得了一定的超额溢价，该部分超额溢价就 是非流通股股东为取得上市流通权应安排的对价。非流通股股东要获得上市流通 权，应将该部分价值折合成一定的股份并根据上市公司历年的分红、转增、配股 政策进行调整，偿还给流通股股东。

2 、流通权对价测算

基本数据：南方摩托的发行价格为 7.2 元/股，发行市盈率 16 倍，募集资金 61,200 万元，共发行 8,500 万股。

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国际成熟证券市场对摩托车制造企业没有进行单独分类，具有参照意义的行 业为 Recreational Vehicles 和汽车零部件制造。其中，Recreational Vehicles 国际成熟证券市场上的平均市盈率为 19.5 倍（数据来源：雅虎财经）；汽车零部 件制造企业平均市盈率为：北美市场 16.36 倍、西欧市场（剔除异常样本指标后） 14.19 倍（资料来源：BLOOMBERG），平均 15.28 倍。在国际成熟证券市场上，首 次公开发行市盈率一般要低于二级市场市盈率的 15%，由此计算得出南方摩托在 全流通状态下合理发行市盈率为 12.99 倍。

（1）1997 年南方摩托 A 股首次公开发行时应获对价的股份 A 、南方摩托全流通状态下首次公开发行时的合理发行价 合理发行价=发行价格/发行市盈率×合理市盈率

=7.2/16×12.99 =5.85(元)

B 、募集资金按照合理价格应折算的股份 应折算的股份=募集资金/合理发行价

=61,200/5.85 =10,462(万股)

C、流通股股东应获对价的股份 = - 应获对价的股份 应折算的股份 发行股份

=10,462-8,500 =1,962(万股)

（2）1999 年南方摩托配股时应获对价的股份

1999 年，南方摩托实施配股，1998 年每股收益 0.32 元，以 1997 年 12 月 31 日的总股本 28,500 万股为基数，每 10 股配售 3 股；配售价格为每股为 4.90 元，配售市盈率 15.31 倍，实际配售数量 2,730 万股，其中,流通股股东认购 2,550 万股，国有股股东认购 180 万股。鉴于上述配股的国有股东同价认购 180 万股, 因 此，计算因配股应获对价股份的基数时需扣除 180 万股，即应以 2,370 万为基数。 关于国际成熟证券市场平均市盈率参考首次发行时的数据，即南方摩托在全流通 状态下配售的合理市盈率为 12.99 倍。

A 、南方摩托配股时的合理发行价

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合理发行价=发行价格/配售市盈率×合理市盈率

=4.9/15.31×12.99 =4.16(元)

B A 、流通 股股东支付的募集资金按照合理价格应获得的股份

应获得股份=募集资金/合理发行价

=2,370×4.9/4.16

=2,792(万股)

C、配股时应获对价的股份

= - 配股后应获对价的股份 应获得股份 发行股份

=2,792-2,370 =422(万股)

（3）上市后历年股本变动情况

1998 年:10 转增 3 股 1999 年:10 配 3

其他年度不涉及转增、配股、送股，分红等。

至 2005 年流通股股东应获对价的总股份=1,962×1.3+422 =2,973（万股）

（4）对价率=应获对价的股份/流通 A 股数

=2,973/13,600

=0.219

即流通股股东每 10 股流通股获得 2.19 股对价。

为尽可能体现对流通股利益的保护，并参照市场上股权分置改革公司的对价 安排水平，株航公司为获得其股份的上市流通权，同意流通股股东每 10 股获送 3 股股份的对价安排。

3、保荐机构分析意见

保荐机构在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益、未来利益的基础 上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，经过全面分析之后认为：公司本次 股权分置改革的对价安排是合理的。

（三）非流通股股东做出的承诺事项及为履行其承诺提供的保证

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• 1 、非流通股股东株航公司承诺事项：

• 1

• （ ）株航公司承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

• 2

• （ ）除法定最低承诺外，株航公司还做出如下特别承诺：

持有的南方摩托法人股自获得上市流通权之日起，二十四个月内不上市交易 或转让；

在前项承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数 量占南方摩托股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不 超过百分之十，且在此期间通过证券交易所挂牌向社会公众出售股票的价格不低 于本股权分置改革方案实施日前 60 个交易日南方摩托收盘均价的 120%。

当南方摩托派发红股、转增股本、增资扩股（包括若公司发行可转换债券后 由转债转换的股本）、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，上述设 定的价格按下列公式调整：

送股或转增股份：P=P0/(1+N) 增发新股或配股：P=(P0+AK)/(1+K) 两项同时进行：P=(P0+AK)/(1+N+K) 派息：P=P0-D

N---- 送股率

K---- 增发新股或配股率

A----- 增发新股或配股价

D----- 每股派息

P------ 调整后的价格

P0------调整前的价格

（3）株航公司承诺：承诺人如有违反承诺的卖出交易，承诺人的卖出所得 归公司所有。

4 （ ）株航公司承诺：本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其 他股东因此而遭受的损失。

（5）株航公司声明：本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除 非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。 2 、履约方式

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在公司相关股东会议对股权分置改革方案作出决议后，株航公司将积极配合 南方摩托董事会，落实改革方案并兑现相关承诺。

• 3、承诺事项的违约责任

承诺人违反承诺函规定的承诺义务的，将依照有关法律、法规承担违约责任。

五、股权分置改革对公司治理的影响

公司董事会认为：

公司股权分置改革方案的实施将解决因股权分置导致的流通股股东与非流 通股股东之间的利益冲突问题，有利于形成公司治理的共同利益基础，完善公司 的股权制度和治理结构。同时，通过股权分置改革建立市场化的股权制度和符合 市场化标准的价值评价体系，更有利于公司利用资本市场优化资源配置和引进战 略投资者，从而促进公司产业的长远发展。

独立董事意见：

“本人就南方摩托股份有限公司股权分置改革相关事项发表独立意见如下： 本人认真审阅了公司拟提交审议的有关股权分置改革的方案，认为该方案兼 顾了非流通股股东和流通股股东的利益，有利于维护市场的稳定，公平合理，不 存在损害公司及流通股股东利益的情形。同时公司在方案实施过程中将采取有力 措施进一步保护流通股股东利益，如在审议股权分置改革方案的相关股东会议上 为流通股股东提供网络投票平台，实施类别表决，及时履行信息披露义务等。

本人认为，公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向，解决公 司股权分置这一历史遗留问题，有利于改善公司股权结构，协同非流通股股东和 流通股股东的利益，有利于形成公司治理的共同利益基础，改善公司治理结构， 有利于公司的长远发展。

总之，公司股权分置改革方案体现了公平、公开、公正的‘三公’原则，符 合现行法律、法规的要求，本人同意上述股权分置改革方案。”

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及处理方案

（一）无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险及处理方案 公司股权分置改革涉及国有法人股的处置需国有资产监督管理部门审批同 意并在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存 在无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意的风险。

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处理方案：若无法及时获得国有资产监督管理部门审批同意，公司将按照有 关规定延期召开本次相关股东会议。

（二）非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划等的风险及处理方案 在股权分置改革过程中，非流通股股东持有的股份有被质押、转让、司法冻 结、扣划或托管的可能，将对本次改革产生不利影响。

处理方案：如果在股权分置改革过程中，公司非流通股股东所持股份发生质 押、转让、司法冻结、扣押，以致无法支付股份时，公司将督促其尽快予以解决； 如果方案实施前仍未解决，以致无法支付股份，则终止方案实施。

（三）无法得到相关股东会议批准的风险及处理方案

本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 A 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通 股股东所持表决权的三 分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

处理方案：如果方案没有获得相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三 个月后，按照《上市公司股权分置改革管理办法》第五条的规定，再次要求和委 托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

（四）公司二级市场股票价格波动的风险

在尚处于初级阶段和发展当中的中国证券市场，股权分置改革事项蕴含一定 的市场不确定性风险，由于股权分置改革涉及各方的观点、判断和对未来预期的 差异均较大，因此有可能存在股票价格波动较大的风险。

处理方案：公司将根据《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、证 券交易所及其他相关部门的有关规定，履行相关程序，忠实履行信息披露义务。 同时，本公司也提醒投资者，尽管本次股权分置改革方案的实施将有利于公司的 持续发展，但方案的实施并不能给公司的盈利和投资价值立即带来爆发式的增 长，投资者应根据公司披露的信息进行理性投资，并注意投资风险。

七、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）在南方摩托董事会公告改革说明书的前两日，公司聘请的保荐机构江 A 南证券有限责任公司未持有南方摩托流通 股；在南方摩托董事会公告改革说明 A 书的前六个月内，江南证券有限责任公司未买卖南方摩托流通 股。北京市嘉源 律师事务所未持有、也未买卖南方摩托股份。

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（二）保荐意见结论

在南方摩托及其非流通股股东提供的有关资料、说明真实、准确、完整以及 相关承诺得以实现的前提下，江南证券有限责任公司认为：南方摩托股权分置改 革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公 司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股 权分置改革业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，南方摩托非流通股股东 A A 为使其持有的非流通股份获得在 股市场的流通权而向流通 股股东作出的对价 安排合理。江南证券有限责任公司愿意推荐南方摩托进行股权分置改革工作。 （三）律师意见结论

北京市嘉源律师事务所接受南方摩托的委托，对南方摩托本次股权分置改革 出具了法律意见书，结论如下：

“本所律师认为，南方摩托本次申请股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《国资委指导意见》、《审核程序通知》等法律、法规及规范性文件 的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案尚需获 得国有资产管理部门和南方摩托相关股东会议的批准。”

八、相关当事人

公司名称：南方摩托股份有限公司 法定代表人：王英杰

办公地址：湖南省株洲市董家塅南摩办公大楼 联系人：刘绍雄

联系电话：0733－8559515

传 真：0733－8559714

保荐机构：江南证券有限责任公司 财务顾问：江南证券有限责任公司 法定代表人：姚江涛

办公地址：深圳市深南中路 3024 号航空大厦 29、30 层

保荐代表人：王承军

项目主办人：杨金文、钟敏、黄策

联系电话：0755-83688377

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传 真：0755-83688517

律师事务所：北京市嘉源律师事务所

负责人：郭斌

办公地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407 经办律师：颜羽、孙涛

联系电话：010-66413377

传 真：010-66412855

九、备查文件目录

• （一）南方摩托与江南证券关于股权分置改革之财务顾问及保荐协议； （二）株航公司委托上市公司董事会召开相关股东会议的委托书；

• （三）国务院国资委对南方摩托股权分置改革方案的意向性批复；

• （四）株航公司承诺函；

• （五）关于南方摩托股权分置改革之保荐意见；

• （六）关于南方摩托股权分置改革法律意见书；

• （七）保密协议；

• （八）南方摩托独立董事意见函。

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（此页无正文，为关于南方摩托股份有限公司股权分置改革说明书签字盖章 页）

法定代表人（或授权代表）签字：

南方摩托股份有限公司董事会 2006 年 1 月 5 日

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