AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Regulatory Filings 2004

Apr 29, 2004

南摩重组实施结果

嘉源·法律意见书

北京市嘉源律师事务所

北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F407

邮政编码： 100031 E-MAIL ： eoffice@jiayuan-law.com

�： (8610) 66413377

传真： (8610) 66412855

致：南方摩托股份有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于南方摩托股份有限公司 资产重组实施结果的法律意见书

根据南方摩托股份有限公司（以下简称“公司”或＂本公司＂）与北京市嘉 源律师事务所（以下简称“本所”）签订的法律顾问协议，本所担任公司与公司 控股股东中国南方航空动力机械公司（以下简称“南方公司”）2002 年进行资产 重组（以下简称“本次资产重组”）的特聘专项法律顾问，并获授权为本次资产 重组出具法律意见。

本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市 公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字第[2001]105 号 文）（以下简称“《通知》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，并按律师行业公认的 业务标准、道德规范及勤勉尽责的精神为本次资产重组出具了《法律意见书》及 《补充法律意见书》。

就本次资产重组实施结果，本所依据《公司法》、《证券法》、《通知》和《上 市规则》的有关规定，出具本法律意见书。

为出具法律意见，本所对相关事实进行了合理、必要的核查，审查了公司所

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提供的有关政府主管部门批文、公司文件、合同、中介机构意见等文件，并就有 必要进一步了解的问题向有关部门和人员作了询问和进行必要的讨论。

在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：公司已经提供了本所认为出具 本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关资料的 复印件、传真件与原件一致。

对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 依赖政府有关部门、公司或其他机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就本次资产重组的实施结果发表意见，并不对有关审计报告的内容、 企业帐务处理的合理性发表评论。

本所基于经上述核查而可以合理相信在本法律意见书出具日以前已经发生 或存在的事实，以及对法律的理解发表法律意见。

本所同意本法律意见书按《通知》的有关规定随同公司其他文件一并公告。

就本次资产重组的实施结果，本所发表意见如下：

• 一、 关于公司向南方公司转让的资产

• 1 44.23 、 南雅公司 ％的股权

44.23 2002 7 公司向南方公司转让南雅公司 ％股权事宜，已于 年 月 8 日取得对外贸易经济合作部外经贸资二函 [2002]682 号《关于同意 2002 株洲南方雅马哈摩托车有限公司股权转让的批复》。南雅公司于 年 7 月 9 日换领了股权转让完成后的《外商投资企业批准证书》，并 已办理完毕工商变更登记手续。

• 2 、 应收帐款 21,983.487517 万元

根据本所适当核查及公司、南方公司的确认，公司已将总额为 21,983.487517 万元的应收帐款转让给南方公司，公司及南方公司并

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已完成有关帐务处理工作。

二、 南方公司转让给公司的资产

1 、 土地使用权 261,598.3 平方米

南方公司转让给公司的 10 宗 261,598.3 平方米土地使用权，公司已 取得全部该等土地的《国有土地使用权证》，其中， 3 宗计 139457.9 2047 3 3 38508.16 平方米的出让性质用地，终止日期为 年 月； 宗计 2050 10 4 83632.24 平方米的授权经营用地，终止日期为 年 月； 宗计 2052 2 平方米的授权经营用地，终止日期为 年 月。

• 2 54 1 、 房屋 幢及构筑物 座

• 1 54 16720 ） 南方公司转让给公司的 幢计 平方米的房屋，公司已取 得株洲市房产管理部门核发的《房屋所有权证》。但经本所核查， 该等房屋经房产管理部门测量办证的实际面积较本次资产重组 248.63 248.63

• 中的评估面积减少了 平方米，所减少的 平方米房 44751.67

• 产的评估价值为 元，前述差额作为资产重组差价，由 南方公司向公司补齐。

• 2 784 ） 建筑面积为 平方米的钢架棚一座

根据本所适当核查及公司、南方公司的确认，南方公司已将上述 钢架棚转让给公司，公司已将该钢架棚入帐。

• 3 、 在建工程（ 3318 厂房）及 V4L － CAB690 － V07 型立式动平衡机 1 台。

根据本所适当核查及公司、南方公司的确认，南方公司已将前述资 产转让给公司，公司现已将前述资产入帐。

三、 南方公司承担公司的银行及非银行金融机构负债

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南方公司已分别与中国银行株洲市新华分行、中国农业银行株洲市分 行、中国南动集团财务有限责任公司签订了书面协议，从公司转移负 8340 债本金共计 万元。

根据公司与南方公司签订的《债务承担协议》，南方公司应承担公司 负债本金共计 9419.1 万元。由于公司在债务转移过程中向债权人偿还 了部分负债，南方公司实际少从公司承担负债本金 1079.1 万元。其中， 南方公司应承担公司对中国农业银行株洲市建南支行负债本金 2419.1 2400 万元，实际承担 万元；应承担公司对中国南动集团财务有限责 6500 5440 任公司负债本金 万元，实际承担 万元。前述差额已由公司 分别偿还中国农业银行株洲市建南支行及中国南动集团财务有限责 任公司，然后由南方公司作为资产重组差价以现金方式向公司补齐。

四、 本次资产重组差价的支付

根据公司与南方公司之间签订的《价款抵偿协议》，南方公司应支付 给公司资产重组差价 37,636.303302 万元，加上南方公司应向公司支 付的未转移至南方公司的银行及非银行金融机构负债本金 1079.1 万 44751.67 元以及在实测办证后减少的房产面积所对应的价值 元，南方 公司应向公司支付资产重组差价共计 387,198,784.69 元。根据公司、 南方公司提供的支付、转帐凭证及湖南开元有限责任会计师事务所开 2003 43 元所（ ）股审字第 号审计报告，目前该等差价款已由南方公 司支付给公司。

综上，本所认为公司本次资产重组涉及资产过户手续均已实施完毕。公司向 债权人偿还了部分拟转移给南方公司的负债，南方公司已向公司补偿该等金额； 南方公司向公司转让的房产，在实测办证后面积减少，南方公司已按评估价值向 公司作出补偿，不会侵犯公司的利益。

本法律意见书仅供公司本次资产重组之目的使用，任何人不得将其用作任何 其他目的。

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