AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Regulatory Filings 2004

Apr 1, 2004

南方摩托股份有限公司关于 中国证监会长沙特派办巡回检查的整改报告

2003 11 17 11 21 中国证监会长沙特派办于 年 月 日至 月 日对我公司进行了 2003 12 24 巡回检查。公司于 年 月 日收到了长沙特派办《关于南方摩托股份有 限公司限期整改的通知》（以下简称：《通知》）。公司董事会按照公司对此 作了认真的学习，并按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、 《上市公司治理准则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《企业会 计制度》等相关法律法规和规章制度，以及《公司章程》严格对照检查公司的 工作，对目前存在的问题予以高度重视并进行审慎自纠整改。对通知指出的问 2004 3 26 题，公司提出了整改措施并经本公司 年 月 日召开的第三届董事会第 五次会议审议通过。现将具体整改情况报告如下：

一、规范运作和“五分开”方面的问题

1 、《通知》指出：公司未完全实现与控股股东的“五分开”，具体表现在：

1 2002 7 （ ） 年 月置换进入公司的部分资产产权不完整，公司对其中部分资 7 12214.04 产不能实施有效控制，主要表现在：①有 宗土地使用权，使用面积为 平方米，置换前为划拨用地，置换时南方公司未补交土地使用权出让金，其目 2 前的使用类型为授权经营；②有 幢房屋建筑物的产权尚未过户到公司名下， 其中还有部分房屋建筑物置换前的建设费用由公司承担，并未全部由南方公司 2305 58.5 31.21 25.4 支付，如 披棚 万元、综合大楼 万元、一厂铆焊工棚 万元； 3318 ③在建工程 厂房目前已竣工，但使用单位为南方公司下属株洲南方航空动 1 力有限公司，双方未签订租用协议，也未收取租金；④机器设备中动平衡机 台，目前仍存放在株洲南方航空动力有限公司发动机总装车间，管理和操作人 员均非公司人员。

7 情况说明及整改措施：①该 宗土地使用权置换前均为中航二集团以授权 7 经营方式取得并投入到南方公司的，南方公司将该 宗土地转让给本公司是合 法有效的，有关情况公司已在关于此次重大资产置换的报告书及法律意见书中 进行了公告。公司在受让南方公司土地使用权后均已办理了《国有土地使用证》， 7 该 宗土地使用权的使用权类型登记为“授权经营”。在本次重组中，公司和 南方公司签订了《土地使用权转让协议》，并依据《土地估价报告》向南方公

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司支付了公允的受让对价。对此，公司已要求南方公司出具了《关于补缴土地 出让金的承诺函》，承诺在该等授权经营土地转让后，公司在使用中如需补交 出让金时，由南方公司缴纳该等出让金，以保护公司合法取得该等土地的完整 2 使用权。②该 幢房屋建筑物因有关资料不全目前尚未办妥其产权过户手续， 公司已责成资产管理部门查清原因补齐相关材料，产权过户手续正在办理之中。 本次置换进入公司的房屋建筑物置换前均为公司自上市以来就在实际使用的， 是以租赁方式从南方公司租用的。公司在租用期间曾对其中个别房屋建筑物进 行过装修或改造，《通知》中所提到的建设费用实际上就是在租用过程中进行 的装修或改造所发生的费用，这些费用并没有体现在南方公司相关房屋资产的 帐面价值中，因而也没有对房屋建筑物评估价值的公允性构成实质的影响。③ 3318 在建工程 号厂房目前虽已竣工，但尚未办理验收手续。由于单就公司从事 3318 航空发动机修理业务的需要来看， 号厂房得不到充分的利用，因此目前该 2004 厂房暂由南方公司控股子公司株航公司使用。对此，公司已要求南方公司于 3 25 2004 1 3318 年 月 日出具了承诺函，承诺从 年 月起以租赁方式租用 号厂房， 每年由南方公司向本公司支付不少于折旧费用的租金，以保证公司资源得到充 分有效的利用，并提高经济效益。④动平衡机是公司从事航空发动机修理的关 键设备，但同时也是航空发动机装配所需的设备之一，因此该台设备目前暂存 放在株航公司发动机总装车间，并由其与本公司共同使用。对此，公司已要求 2004 3 25 2004 1 南方公司于 年 月 日出具了承诺函，承诺从 年 月起以租赁方式 租用该台动平衡机，每年由南方公司向本公司支付不少于折旧费用的租金，以 保证公司对该台设备的经济利益。

2 （ ）公司与控股股东及其关联方资金往来频繁，并被占用了大量资金。经 初步核实，截止 2003 年 9 月末，公司被南方公司及其关联方占用资金 29078.18 12422.63 4613.43 万元，其中：南方公司 万元、株洲南方摩托车制造有限公司 556.30 7163.41 万元、五三锻铸分厂 万元、长沙三厂 万元、南动集团进出口公 4322.41 司 万元。

情况说明及整改措施：公司控股股东南方公司及其关联方占用公司资金的 问题确实存在。对上述关联方单位占用本公司的资金，公司将加大清收力度， 妥善解决。对于南方公司、株摩制造公司、五三锻铸分厂、长沙摩托车厂所占 用的资金，将采取资金偿还、资产置换和以股抵债等多种方式进行清收，并在

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2005 2004 3 25 年度结束前全部清收完毕。对此，南方公司已于 年 月 日向本公 司作出了书面承诺。对南方进出口公司占用本公司资金，公司将严格按照合同 的规定清收帐款，并进一步缩短其付款期限，以加快周转速度，减少资金占用 3 24 3500 额，截止 月 日，欠款额度已减少到 万元。

3 （ ）公司人员不独立。公司董事长、总经理和常务副总经理未在公司领取 薪酬；公司对已经转让给南方公司的株洲南方摩托车制造有限公司的人员进行 了代管，对其干部进行任免，统一缴纳养老保险，其董事长也是由公司总经理 兼任。

情况说明及整改措施：公司董事长因在南方公司任党委副书记兼纪委书记， 其劳动关系在南方公司，薪酬在南方公司领取。公司总经理和常务副总经理的 2004 1 薪酬已从 年 月起在公司发放。株洲南方摩托车制造有限公司原系公司的 2001 控股子公司，公司于 年底将其股权转让给南方公司后，现系南方公司的全 资子公司。因该公司主要从事与公司摩托车零部件配套业务，为便于公司统一 协调摩托车生产管理，公司主要是从生产作业计划方面对其进行了代管。目前 南方公司对该公司所属的单位已进行了或正在进行重组改制的工作，其所属人 2004 员已交由南方公司管理。其董事长暂时仍由公司总经理兼任，将在 年内通 过法定程序作出变更。

4 （ ）公司机构不独立。公司未设独立的档案管理部门，各项档案、产权资 料均由控股股东档案馆统一管理；公司与株洲南方摩托车制造有限公司共用一 处办公场所，公司的计划、设备管理等部门也为双方共用。

情况说明及整改措施：公司是在 1997 年由南方公司部分资产改制设立的， 公司控股股东南方公司作为一家大型国有企业，拥有一套较为完备的档案管理 系统，公司本着资源共享、节约费用的原则，在与南方公司签订的有关综合服 务的协议中，公司委托南方公司为公司提供档案管理方面的服务，并且在实际 运作中其费用也得到了南方公司的免除，因此公司没有另行设立单独的档案管 理部门。由于历史的原因，株洲南方摩托车制造有限公司的财务、计划、设备 管理等部门仍在公司办公大楼内设有办公室，但随着该公司重组改制工作的完 成，这一问题即将得到妥善解决。

5 （ ）公司业务不独立并存在一定的同业竞争。公司的供应和销售均严重依 2002 2003 1-6 14110.4 10420.67 赖关联方， 年、 年 月的关联采购金额分别为 万元、

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50.3% 55.05% 2002 2003 1-6 万元，占同期主营业务成本的 、 ； 年、 年 月的关联 销售金额分别为 25901.8 万元、 13815.5 万元，占同期主营业务收入的 79.8% 、 65.6% 。同时，控股股东南方公司下属光南公司也从事摩托车生产，与公司存在 一定程度的同业竞争。

情况说明及整改措施：公司目前主要的主营业务摩托车及摩托车发动机制造 业务基本上独立于大股东，但在销售和配套环节与南方公司的关联企业南方进出 口公司、株摩制造公司分别存在持续的关联交易，其中与南方进出口公司发生的 出口车销售和配套的关联交易比重较大，这是无可否认的事实。由于受到体制上 的局限，南方进出口公司作为南方公司集团下属从事进出口业务的单位，公司的 摩托车出口业务委托南方进出口公司经销，公司与南方进出口公司之间的关联交 易是完全按照市场原则协议定价的，不存在操纵价格而损害公司利益的行为，也 正是得益于南方进出口公司对摩托车国际市场的开拓，公司摩托车出口业务近两 年来不断扩大，为公司经营状况的持续好转做出了突出的贡献。

光南公司系南方公司的参股企业，从事摩托车生产。目前南方公司已与他方 签订了股权转让协议，约定将其持有的光南公司的股权全部转让出去，转让协议 已获得国家有关部门批准。因此，光南公司与公司之间的同业竞争问题将不复存 在。

公司将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等有关 规定，进一步采取措施，增强资产、人员、机构和业务等方面的独立性，以真 正实现与控股股东之间的“五分开”。

2 、《通知》指出：公司对部分关联交易的处理不符合有关规定，具体表现 在：

1 2000 （ ）对部分关联交易未进行及时、准确和完整的披露。我办在 年巡 检时发现公司对南方公司下属五三锻铸分厂的受托管理，实际上是背负了一个 2001 6 沉重包袱、垫付了大量资金，当即要求公司予以整改，公司于 年 月披露 终止了对五三锻铸分厂的《托管协议》，但目前公司对该厂仍承担了一定的管 理职能，代垫了部分费用；公司委托南动集团进出口公司采购出口摩托车零部 件， 2002 年采购金额 8098 万元、 2003 年 1-6 月采购金额 8681 万元；公司的短 期借款是由南方公司及其关联方提供担保，公司对此均未进行披露。公司将应 收南动集团进出口公司的款项 2012.49 万元、应收五三铸锻分厂的 6351.7 万元

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2002 5060 转为对南方公司的款项， 年向南动集团财务公司新增借款 万元，均未 进行及时披露。

2001 6 1 情况说明及整改措施：公司第二届董事会在 年 月 日召开的临时会 2001 6 议上，审议通过了公司关于终止五三锻铸厂托管的议案，从 年 月起就已 终止了对五三锻铸厂的《托管协议》，并且截止目前公司未再与之签订任何另 外的托管协议，但由于历史的原因，公司在终止托管后仍对该厂中部分原属五 ○五车间的职工进行了管理。目前，南方公司已对该厂进行了重组改制，公司 2004 4 将从 年 月起彻底解除对该厂的管理职能。

公司未披露委托南动集团进出口公司采购出口摩托车零部件、由南方公司 及其关联方对公司的短期借款提供担保等事项，以及未及时披露两笔关联方应 收款项的转移、向南动集团财务公司新增借款等事项，是公司董事会工作上的 疏漏所造成的。今后，公司将加强对信息披露工作的管理，增进内部沟通，严 格按照有关法律法规的规定，对公司重大事项进行及时、准确和完整的披露。 对上述委托南动集团进出口公司采购出口摩托车零部件、由南方公司及其关联 2003 方对公司的短期借款提供担保的事项，公司将在 年年度报告中进行详细的 披露。

2 （ ）部分关联交易未履行审议程序。公司对株洲南方摩托车制造有限公司、 五三锻铸分厂进行代管，委托南动集团进出口公司采购出口摩托车零部件，将 2002 应收南动集团进出口公司和铸锻分厂的款项转为对南方公司的款项， 年向 5060 南动集团财务公司新增借款 万元，均未提交董事会、股东大会进行审议。

情况说明及整改措施：上述各项关联交易事项未提交董事会、股东大会进 行审议，是公司工作上的重大疏漏。今后，公司将严格按照《公司法》、《上 市公司治理准则》、《公司章程》和《股票上市规则》的有关规定，认真履行 对重大关联交易的审议程序。

• 3 、《通知》指出：《公司章程》部分条款未严格按照《上市公司章程指引》

• 的要求制订和完善，具体表现在：

1 （ ）第十五条：对公司经营范围的表述与营业执照上的有差异。

2 2 （ ）第五十六条：（三）项五款第 条应修改为“按《上市公司股东大会 规范意见》第七条的规定”。

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• 3

• （ ）第一百二十条：在董事会的职权中含决定公司重大资产的处置及购置，

• 但未明确该职权的金额范围。

• 4

• （ ）第一百二十三条：股东大会授权董事会运用资金占公司净资产百分之

• 二十以下的重大投资及其它资本运营事项，资产抵押及其担保事项，此权限范 围过大，不利于风险控制。

• 5

• （ ）第一百六十八条：第三项应修改为“现金流量表”。

• 6

• （ ）第一百七十条：提取法定公益金应明确具体比例，不应为一个区间。 整改情况：公司将在即将召开的董事会三届六次会议上通过《关于对〈公 2003

• 司章程〉部分条款进行修改的议案》，拟对上述条款作出修改，并提交公司 年度股东大会审议，拟修改的情况如下：

1 （ ）第十五条 修改为：经公司登记机关核准，公司的经营范围是： 开发、生产、销售摩托车、摩托车发动机及其它零配件、相关产品，生产、 销售民用航空发动机零部件、汽车零部件；提供民用航空发动机修理、摩托车生 产设备及其零部件安装、摩托车维修、以上相关技术咨询、技术转让及居民生活 服务。

• 2 2

• （ ）第五十六条 （三）项五款第 条原为：董事会应当聘请有证券从业

• 资格的律师，按照本规范意见第七条的规定，出具法律意见；

修改为：董事会应当聘请有证券从业资格的律师，按照《上市公司股东大会 规范意见》第七条的规定，出具法律意见；

• 3

• （ ）第一百二十条 （十六）项原为：决定公司重大资产处置及购置事项； 修改为：决定金额不超过公司上一年度经审计净资产的百分之十的公司重大

• 资产处置及购置事项；

• 4

• （ ）第一百二十三条 （一）项原为：运用资金占公司净资产百分之二十

• 以下的重大投资及其它资本运营事项、资产抵押及其他担保事项；

修改为：运用资金占公司净资产百分之十以下的重大投资及其它资本运营事 项、资产抵押及其他担保事项；

• 5

• （ ）第一百六十八条 （三）项原为：财务状况变动表（或现金流量表）； 修改为：现金流量表；

• 6

• （ ）第一百七十条 （三）项原为：提取法定公益金百分之五至百分之十； 修改为：提取法定公益金百分之五；

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• 4 、《通知》指出：“三会”运作存在不规范的情况，具体表现在：

1 2002 2 （ ）公司目前尚未制订《股东大会议事规则》； 年度股东大会上第 号表决票上没有股东代表的签名。

2 （ ）公司董事会没有设立专门委员会；独立董事的人数未达到董事总数的 三分之一。

3 （ ）部分董事委托其他董事代为出席董事会但未签署授权委托书，二届董 3 事会部分董事连续 次以上未出席董事会也未委托其他董事代为出席。二届八 次董事会没有会议记录。

4 （ ）对部分重大关联交易事项未履行审议程序（如前所述）；在审议部分 关联交易事项时，关联董事未进行回避，独立董事未发表独立意见，如二届董 事会第六次会议审议通过与南方公司的《股权转让协议》。

5 （ ）个别监事委托其他监事代为出席监事会，但未签署授权委托书；部分 监事未在会议记录上签名。

1 情况说明及整改措施：（ ）公司将在董事会三届六次会议上通过《股东大 2003 会议事规则》，并将提交公司 年度股东大会审议。因工作人员工作疏忽， 2002 2 导致在公司 年度股东大会上第 号表决票上没有股东代表的签名，今后将 2 加强对股东表决票的核对，杜绝此类事项的再次发生。（ ）公司董事会现已责 成有关部门对专门委员会和独立董事组成问题进行研究，将在本年内逐步加以 3 解决。（ ）部分董事委托其他董事代为出席董事会但未签署授权委托书的情况 都是因为会前董事因公出差在外，没有事先签署授权委托书，只是通过电话口 头作了授权，事后也未补办书面委托。今后，公司董事会将在会议通知上就委 托其他董事代为出席会议需事先签署授权委托书的事宜，作出明确提示，以避 3 免前述情况再次发生。公司第二届董事会确实发生过部分董事连续 次以上未 出席董事会也未委托其他董事代为出席的情况，其原因是当时该部分董事因工 作调动已经事先作出了书面辞职的申请。二届八次董事会没有会议记录，系因 4 当时采用了董事联签方式召开会议。（ ）公司董事会二届六次会议审议与南方 公司的《股权转让协议》时，关联董事未进行回避，是因为当时非关联董事的 人数不足法定的一半，关联董事若回避将导致无法形成决议。独立董事未发表 独立意见，是因为当时公司尚未聘请独立董事。公司董事会在今后审议关联交 易事项时，将严格按照有关法律法规的规定，切实遵守关联董事回避制度，并

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5 要求独立董事发表独立意见。（ ）公司监事会将在会议通知上就委托其他监事 代为出席会议需事先签署授权委托书的事宜，作出明确提示，以避免前述情况 再次发生。公司将责成董事会秘书严格按《公司章程》的有关规定，保证监事 会会议记录的完整性。

二、募集资金的使用和管理方面的问题

《通知》指出：公司在募集资金使用方面存在部分问题，具体表现在：

1 4 、募集资金使用进度缓慢。公司募集资金到位已近 年，但投入资金仅占 54.5% 27.8% 2001 计划投资额的 ，其中技术中心项目只占 ，自 年下半年以来， 公司便停止了对上述项目的投资，公司解释是由于摩托车产品市场出现了不利 的变化，但公司并未进行及时调整，确定新的项目，目前这些剩余募股资金已 被公司生产周转占用。

2 2000 2001 、募集资金使用效益低下。公司虽然在 年、 年对募集资金进行 了部分投入，但并未产生预期效益， 2002 年度主营业务收入和净利润分别比 1999 年下降 65% 、 92% ， 2000 年和 2001 年分别发生 1.6 亿元、 2.2 亿元的巨额亏损。

2000 情况说明及整改措施：自 年以来的两年里，公司主营业务摩托车产品 产销量急剧下降，公司在经营上出现了严重的滑坡局面，生产经营形势十分严 2001 竣，因此，公司自 年下半年以来，暂停了对配股募集资金投资项目的投入。 对此，公司在年度报告和半年度报告中均进行了如实的披露。公司董事会将责 成公司经营层对调整剩余配股募集资金的投向进行认真和慎重的研究，以尽快 确定新的投资项目，使募股资金投资项目产生较好的效益。

三、信息披露方面的问题

• 《通知》指出：公司未及时、准确和完整地履行信息披露义务，具体表现

• 在：

• 1 、公司尚未制订《信息披露管理办法》。

• 2 、对部分关联交易未进行及时、准确、完整的披露（如前所述）。

• 3 、在定期报告中对公司总经理、常务副总经理的薪酬领取单位未进行准确

• 披露。

• 4 2001 3 、对 年 笔工商银行的短期借款逾期事项未进行及时公告。

1 情况说明及整改措施： 、公司将在董事会三届六次会议上审议通过《信息 2 披露管理办法》。 、针对部分关联交易未进行及时、准确、完整的披露问题，

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3 在本报告第一部分中已有表述。 、由于公司有关部门的工作疏忽，误将总经理、 常务副总经理的薪酬领取单位披露为本公司，实际应为公司控股股东南方公司。 2004 4 2001 从 年起公司总经理、常务副总经理的薪酬将在本公司发放。 、对 年 3 笔工商银行的短期借款逾期事项，公司未在发生后及时进行公告，而是在事隔 2002 4 数月后的 年 月份才以临时报告的形式作出了公告。在此，公司董事会谨 就公司在信息披露方面出现的遗漏，向投资者表示歉意，并郑重承诺：今后， 公司将严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公开发行股票公司信息披 露实施细则（试行）》等有关规定，切实履行信息披露义务，努力提高信息披 露的质量。

四、财务管理和会计核算方面的问题

• 1 、《通知》指出：公司在财务管理方面存在以下主要问题：

1 2002 （ ）固定资产和在建工程明细核算不完善。公司 年度的固定资产帐 8462.73 面值大于清查值 万元，主要是由于公司成立时对固定资产进行评估并调 增了帐面值，但未及时调整固定资产卡片的记录，导致帐卡不符；在建工程未 按项目进行准确的明细核算，项目完工时也未严格按项目结转成本和应付工程 4275 款，导致明细帐中出现 万元的红字余额和各项目相互串户的现象，明细帐 不能与工程项目一一对应。

情况说明及整改措施：固定资产、在建工程明细核算不完善是公司业务管 理的一个薄弱环节，公司已责成财务、制造、技术部门和各相关生产单位正在 2004 进行逐项清理核对，完善资产建帐和管理手续，确保在 年上半年达到帐帐 相符、帐卡相符。

2 （ ）往来帐管理混乱。公司对往来帐的调整比较随意，各单位之间任意转 帐，在将一单位的往来款调整为另一单位的往来款时，没有相关附件的说明， 使往来帐无法与单位相对应，坏帐的风险隐患较大。

情况说明及整改措施：公司往来帐单位之间的转帐调整，主要是由于历史 原因，销售市场管理不规范，造成总代理商与分销商之间的往来调整，区域与 区域之间的调换车往来调整，为了减少由此产生的经济纠纷和产生坏帐的风险， 公司组建了债权资产管理部，成立了专门机构，配备了专职人员，正在进行逐 户清理核对和催收货款。

2 、《通知》指出：公司在会计核算方面存在以下主要问题：

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1 2002 （ ） 年度资产置换的会计处理不当

①公司换出应收帐款的帐面余额 23958.6 万元，坏帐准备 1976.81 万元，净 值 21981.79 万元，但根据换出应收帐款的帐龄分析，其已计提的坏帐准备应在 3818.7 万元以上，因此有近 1841.89 万元的坏帐准备未相应转出，该差额在 2002 年末全部冲回而转为公司的利润，使 2002 年度利润虚增 1841.89 万元。

2002 情况说明： 年度公司与控股股东进行了资产置换，本公司换出资产合计 59811.76 万元，其中南雅公司股权 37682.97 万元，应收帐款净值 21981.79 万元， 重组费用 147 万元，换入资产 59811.76 万元，其中土地使用权 7969.85 万元，房 757.78 3883.42 38860.71 屋 万元，航空发动机修理资产 万元，现金 万元，转移债 8340 务 万元。

依据财政部《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，在上述 各项资产出售前，公司按相关企业会计制度和准则的规定估计了可收回金额，并 计提了相应的资产减值准备，本次重大资产置换方案已经公司股东大会审议批 准，并经中国证监会审核同意，置换方案符合“三公”原则。

由于换出 23958.60 万元的应收帐款，一部份是控股股东关联公司的应收款 项，另一部份是长期有业务往来、交易次数频繁，按先发先收回的帐龄分析方法 确认帐龄的应收款项，估计可收回的可能性较大，公司财务帐面反映的换出应收 帐款相应已计提坏帐准备金额为 1976.81 万元。转出坏帐准备 1976.81 万元与巡 检组认为应转 3818.7 万元的差额 1841.89 万元，其原因是帐龄分析方法和可变现 价值估计不同而反映的差异。本次交易价格与估计可收回金额具有客观性和一致 性。

本次重大资产置换换入的现金 38860.71 万元占换入资产公允价格 59811.76 万元的 65% ，根据《企业会计制度》第 113 条，收到补价 ( 即货币性资产 ) 占换出 25% 2002 资产公允价值的比例大于 ，这种交换确认为货币性交易。公司 年度资 产置换的会计处理符合《企业会计制度》和《关联方之间出售资产等有关会计处 理问题暂行规定》的有关规定。

基于以上情况，公司董事会认为，公司在换出 23958.60 万元的应收帐款时， 按有关规定转出已计提的坏帐准备 1976.81 万元的会计处理是合理的，不存在少 转坏帐准备因而虚增利润的问题。

转入控股股东 23958.6 万元应收帐款帐龄及计提的坏帐准备列表如下：

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金额：人民币万元

项目	金额		帐龄	帐龄
		≤1年	1-2年	2-3年	≥3年
应收帐款余额	23959	14461	8404	594	500
计提坏帐准备比例		6%	10%	20%	30%
计提坏帐准备金额	1977	868	840	119	150

2001 12 31 ②换入资产均未足额摊销或计提折旧，按置换基准日 年 月 日计 2002 8 110.32 算，土地使用权 年度少摊销 个月，少摊销金额 万元；房屋建筑物 2002 年度少计提 9 个月的折旧，少计提金额 14.22 万元；在建工程 3318 车间在 换入时已竣工，但未转入固定资产并计提折旧， 2002 年度应计提 94.2 万元， 2003 1-6 47.1 2002 218.74 2003 年 月应计提 万元。使 年度虚增利润 万元， 年上半年 47.1 虚增利润 万元。

2002 110.32 情况说明及整改措施：土地使用权 年度少摊销金额 万元、房屋 2002 14.22 建筑物 年度少计提折旧金额 万元，是公司会计处理上的差错所导致 2003 的，公司已在 年度财务报告中对以上两项会计差错进行了追溯调整，合计 调减 2002 年度利润 114.52 万元，使 2002 年度公司净利润由原来的 222.49 万元 减少为 107.97 万元。对此，公司将在 2003 年年度报告中进行详细的披露。

3318 3318 2002 在建工程 厂房未转入固定资产并计提折旧，主要是 厂房 年 3318 既未交付投入正式运行，也未办理竣工验收手续， 厂房的相关状态尚不具 2002 备确认固定资产的条件，因此 年度没有对其计提折旧。基于以上情况，公 2002 3318 司董事会认为，公司在 年度对在建工程 厂房的会计处理是符合会计 2003 3318 制度规定的，不存在因少计提折旧而虚增利润的问题。 年，由于 厂房 2003 的相关状态已符合确认固定资产的条件，因此，公司已在 年度财务报告中 1-6 47.1 2003 按规定补提了 月的应计提折旧 万元，对此，将在 年年度报告中进 行披露。

2 （ ）会计报表中个别项目的金额与报表附注不符

2002 公司长期股权投资项目 年度期初数和期末数在母公司会计报表及其附 注中分别相差 28935.14 万元、 54.45 万元；长期投资 - 南动集团财务公司 2002 年

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度的期初数和期末数在合并会计报表附注及母公司会计报表附注中分别相差 9 130.22 万元、 万元。

2002 情况说明及整改措施：长期股权投资项目 年度期初数在母公司会计报 表及其附注中相差 28935.14 万元，其原因是母公司报表附注由于南雅公司股权 转让完成，期初数中未披露南雅公司股权投资差额 28935.14 万元。

2002 长期股权投资项目 年度期末数在母公司会计报表及其附注中相差 54.45 650 万元，其原因是母公司附注中所反映的期末余额 万元是对株洲南方摩 54.45 托经销公司的原始投资，未包括当年投资收益 万元。

• 2002 长期投资 南动集团财务公司 年度的期初数在合并会计报表附注及母 公司会计报表附注中相差 9 万元，其原因是合并报表附注将其他单位股权投资 9 万元列入了南动集团财务公司的投资额中。

• 2002 长期投资 南动集团财务公司 年度的期末数在合并会计报表附注及母 130.22 公司会计报表附注中相差 万元，其原因是合并报表附注中南动集团财务 公司期初数 3264.79 万元披露有误，应为 3395.01 万元。

今后，公司将严格按照《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》 等有关规定和建立现代企业制度的要求，加强财务管理，健全会计核算。

南方摩托股份有限公司董事会

2004 3 26 年 月 日

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