AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Regulatory Filings 2003

Jun 26, 2003

1关联交易的基本情况
2003625日南方摩托股份有限公司	以下简称"本公司""
"与中国南方航空动力机械公司	以下简称"南方公司"签署资产置
换协议》,本公司以部分应收款项	审计值为66,535,032.70与南方公司
所持有的中国南动集团财务有限责任公司	以下简称"财务公司"20%的股权
审计值为66,535,032.70	进行等价置换
2本公司与南方公司的关联关系
南方公司为本公司的控股股东	持有本公司65.81%的股份根据深圳证券
交易所股东上市规则的有关规定	本次交易构成了关联交易
3公司董事会表决情况

本公司于
2003	6	25

务有限责任公司 20%股权进行资产置换的议案》。关联董事蔡三定先生 徐恒

4 交易审批情况

注册资本人民币	36820	万元
成立日期1992	8	13
营业执照注册号		4300001001466
税务登记证号码	国税	430203183767326	地税430204183767326

家重点企业之一
				331
10月成立			156个重点建设项目之一	1956
				是国家重
	月全部建成投产	及其发动机研制生产基地之一		为我国中小微型航空发动机研制生产重要基地和摩托车南方公司前身为原航空工业部所属是国家"一五"期间南方公司目前担负着繁重的武器装备研制任务

点发展 重点扶持的军工企业 是我国国防"高新工程"有关项目的主要研制

截止2002	12	31	南方公司所有者权益为	115091万元	2002年度
净利润为-9781	万元

1 南方公司所持有的财务公司 20%的股权

财务公司系 1994 1 27 日经中国人民银行批准设立 在湖南省工

成立日期 1994 4 4

金融许可证号 L12715520019

企业法人营业执照注册号 4300001002311

注册资本 人民币 30000

41.17% 第二大股东为株洲南方航空动力有限责任公司 以下简称"株航公 "),股权比例为 40% 第三大股东为本公司 股权比例为 9.66% 其余 8 中小股东共计持有 9.17%的股权 根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所 2003 内审字第 027 号审计报告 截 止 2002 12 31 财务公司的总资产为 702,757,822.92 净资产为 332,675,163.50 20%的股东权益为 66,535,032.70 2002 年度实现主营业务收入为 23,160,684.51 贷款收 息率达 95% 净利润为 16,620,629.12 净资产收益率为 5% 根据未经审计 的财务报告显示 截 止 2003 5 31 财 务 公司资产总额为 637,946,778.68 净资产为 326,138,620.14 2003 1-5 累计实现主 营业务收入 10,931,544.83 净利润 8,539,056.64 2 本公司部分应收南方公司的债权

66,535,032.70 根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所

2003 股审字第 043 号审计报告 截止 2002 12 31 本公司应收南方公 司款项 账面原值为 98,537,810.37 已计提坏账准备为 5,912,268.62 净值为 92,625,541.75 次拟置出 部分应收南方公司款项 账面原值为 70,781,949.68 已计提坏账准备 4,246,916.98 净值为 66,535,032.70

根据本公司与南方公司于 2003 6 25 日签署的 资产置换协议》,

公司将以部分应收南方公司的债权 66,535,032.70 与南方公司持有的财务

公司 20%的股权 对应的净资产为 66,535,032.70 ),进行等 交换 定价

基准日为 2002 12 31

1 本次资产置换协议的主要内容

协议签署日期 2003 6 25

交易标的 南方公司所持财务公司 20%的股权和本公司部分应收南方公司

交易金额 66,535,032.70

2 定价政策

南方公司所持财务公司 20%的股权以湖南开元有限责任会计师事务所出具 的开元所 2003 内审字第 027 号审计报告所确定的净资产值为定价依据

开元所 2003 股审字第 043 号审计报告所确定的帐面净值为定价依据

经营能力 确保公司的经营业绩在 2002 年实现扭亏为盈的基础上有所增长

财务公司股权 由现有的 9.66%增加到 29.66% 成为财务公司的第二大股

这将 本公司带来以下三个方面的利益 1 增加投资收益 财务公司在

2002	实现净利润1640	万元2003		年该公司的利润将稳步增长	这样每年
	将为公司带来一定量的投资收益	2	降低财务费用	根据财务公司以往的交
	易惯例, 股东单位在资本金为限的贷款余额以内, 可以享受中国人民银行规定
的贷款利率下浮	10 %的优惠	本次资产置换完成后		将为本公司新增优惠贷款
额度6000	万元;(3	本公司成为财务公司的第二大股东后			增加了对财务公
司经营决策的影响力				预计公司在未来的发展中将得到财务公司更多的融资支
	独立董事意见
	公司的独立董事严绳武先生	龚金科先生		刘成佳先生分别就本次资产置
	换暨关联交易发表独立意见如下
1	在董事会会议对该议案进行表决时			关联董事均遵守了回避制度	董事
会会议的表决程序符合				公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则
司章程	的有关规定
2	公司本次资产置换暨关联交易的标的权属明晰			定价方式对交易双方是
公平合理的	没有损害公司及非关联方股东的利益			该关联交易遵守了公平
公正	公开的市场原则独立财务顾问报告	符合公司全体股东的利益
	详见湖南开元有限责任会计师事务所出具的"关于南方摩托股份有限公司
	资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告"		开元所	2003	财顾字第006
)。
	备查文件目录
1本公司		届董事会第二次会议决议
2	本公司与南方公司签订的		资产置换协议》;
3	经签字确认的独立董事意见
4	关于本次关联交易的独立财务顾问报告
5公司	2002年度审计报告
6财务公司	2002年度审计报告

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