AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2013

Mar 15, 2013

股票代码：000738 股票简称：中航动控 公告编号：临2013-013

中航动力控制股份有限公司

关于 2013 年第一次临时股东大会增加议案的公告暨召开

2013 年第一次临时股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

中航动力控制股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会定于 2013 年 3 月 29 日(星期五)召开公司 2013 年第一次临时股东大会，会议通知相关内容刊登在 2013 年 3 月 6 日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2013 年 3 月 13 日，本公司股东西安航空动力控制有限责任公司（直接持有 公司股份 279,438,629 股，占比 29.64%）向本公司董事会提出，增加《关于修改 公司章程的议案》、《关于选举秦海波先生为公司第六届董事会董事的议案》、《关 于选举张登馨先生为公司第六届董事会董事的议案》、《关于选举杨晖先生为公司 第六届董事会董事的议案》、《关于选举高华先生为公司第六届监事会监事的议 案》等五项临时议案，提交公司本次 2013 年第一次临时股东大会审议。

根据以上增加临时提案的情况，公司董事会对 2013 年 3 月 6 日发出的《关 于召开 2013 年第一次临时股东大会的通知》补充通知如下（除增加上述临时提 案内容外，原通知其他议案内容保持不变）：

一、会议基本情况

• 1、会议召集人：本公司董事会

• 2、召开时间

• （1）现场会议时间：2013 年 3 月 29 日（星期五），下午 2:30

• （2）网络投票时间：2013 年 3 月 28 日—2013 年 3 月 29 日，其中，通过深

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圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 3 月 29 日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具 体时间为 2013 年 3 月 28 日 15:00 至 2013 年 3 月 29 日 15:00 的任意时间。

3、会议地点：北京凯迪克大酒店（地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号， 联系电话：010-84971188）

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一 种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

5、股权登记日： 2013 年 3 月 22 日

二、会议出席对象

1、截止股权登记日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司 的股东；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、本公司聘请的律师及保荐代表人。

三、会议审议事项

• 1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 2.1 发行股票的类型和面值

• 2.2 发行股票的数量

• 2.3 发行方式和发行时间

• 2.4 发行对象及认购方式

• 2.5 发行价格与定价方式

• 2.6 上市地点

• 2.7 募集资金的数量及用途

• 2.8 锁定期安排

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2

  - 2.9 本次非公开发行前的滚存利润安排

  - 2.10 本次非公开发行决议的有效期限

• 3、 《关于本次非公开发行股票预案的议案》

• 4、 《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

• 5、 《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

• 6、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 7、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜 的议案》

• 8、 《关于公司未来三年（2013-2015）股东回报规划的议案》

• 9、 《关于修改公司章程的议案》

• 10、 《关于选举秦海波先生为公司第六届董事会董事的议案》

• 11、 《关于选举张登馨先生为公司第六届董事会董事的议案》

• 12、 《关于选举杨晖先生为公司第六届董事会董事的议案》

• 13、 《关于选举高华先生为公司第六届监事会监事的议案》

• 其中，议案9须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，议案10、

• 11、12、13为采用累积投票制的议案。

以上议案 1 至议案 8 审议事项详见刊载于 2013 年 1 月 21 日巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的公司第六届董事会第三次会议决议公告，以及刊载 于 2013 年 3 月 6 日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的第六届董事会第四次 会议决议公告、中航动力控制股份有限公司非公开发行 A 股股票预案、中航动 力控制股份有限公司非公开发行 A 股股票涉及重大关联交易的公告、中航动力 控制股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订 版）、中航动力控制股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告、中航动力 控制股份有限公司关于公司未来三年（2013-2015）股东回报规划。

议案 9 至议案 13 审议事项详见本通知附件 1。

四、参加现场会议登记方法

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。 2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、

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3

法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代 理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖 公章）、证券账户卡办理登记。

3、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司 的时间为准（不接受电话登记）。

• 4、登记时间：2013 年 3 月 26 日，上午 9:00-11:30，下午 13:30-16:00。

• 5、登记地点：江苏省无锡市梁溪路 792 号中航动力控制股份有限公司，信

• 函上请注明“股东大会”字样。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 3 月 29 日上午 9:30—11:30，下午 13:00-15:00，投票程序比照深圳证券 交易所新股申购业务操作。

• 2、投票代码：360738；投票简称：“动控投票”。

• 3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票。

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00 元代 表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有 多个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表 议案一中子议案 1.1，1.02 元代表议案一中子议案 1.2，依此类推。每一议案应以 相应的价格分别申报，具体如下表 1：

表 1

表1
序号	议案名称	对应申报价格
总议案		100.00
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	1.00
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》	2.00
2.1	发行股票的类型和面值	2.01
2.2	发行股票的数量	2.02
	4

2.3	发行方式和发行时间	2.03
2.4	发行对象及认购方式	2.04
2.5	发行价格与定价方式	2.05
2.6	上市地点	2.06
2.7	募集资金的数量及用途	2.07
2.8	锁定期安排	2.08
2.9	本次非公开发行前的滚存利润安排	2.09
2.10	本次非公开发行决议的有效期限	2.10
3	《关于本次非公开发行股票预案的议案》	3.00
4	《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告的议案》	4.00
5	《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》	5.00
6	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》	6.00
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非 公开发行相关事宜的议案》	7.00
8	《关于公司未来三年（2013-2015）股东回报规划的 议案》	8.00
9	《关于修改公司章程的议案》	9.00
10	《关于选举秦海波先生为公司第六届董事会董事的 议案》	10.00
11	《关于选举张登馨先生为公司第六届董事会董事的 议案》	11.00
12	《关于选举杨晖先生为公司第六届董事会董事的议 案》	12.00
13	《关于选举高华先生为公司第六届监事会监事的议	13.00

案》

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，分非累积投票制议案和累积投票 制议案两种申报情况：

A．非累计投票制议案：议案 1 至议案 9 为非累计投票制议案，表决意见对 应的申报股数如表 2

表 2. 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

B、累计投票制议案：

（1）议案 10 至议案 12 为选举董事，股东拥有表决权的每一股份拥有与候 选人数相同的选举票数，即拥有 3 票，股东拥有的选举票数可以集中投向一名候 选人，也可以分散投向 3 名候选人。

（2）议案 13 为选举监事，股东拥有表决权的每一股份拥有与候选人数相同 的选举票数，即只拥有 1 票，股东拥有的选举票数只能集中投向一名候选人。 股东投票表决时应当以所拥有的选举票为限申报股数，如股东所投选举票数 超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票为弃权。

表决意见对应的申报股数如表 3

表 3. 表决意见对应“委托数量”一览表

投给候选人的选举票数	委托数量
对候选人A投X票	X股
对候选人B投Y票	Y股
„	„
合 计	该股东持有的表决票总数

（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均 表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；累计投票议案还需另行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决

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意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第 一次申报为准。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处 理。

（7）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 以后登录深圳证券交易 所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查 看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

4、 投票举例

（1）股权登记日持有 “中航动控”A 股的投资者，对公司全部议案（除 累积投票议案外的所有议案）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360738	买入	100.00元	1股

（2） 如某股东对议案一投赞成票，对议案二投反对票，对议案三投弃权票， 其申报如下：

其申报如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360738	买入	1.00元	1股
360738	买入	2.00元	2股
360738	买入	3.00元	3股

（3）如某股东对累积投票的议案进行投票，该股东拥有表决权的股份为 100 股，则对于本次选举董事的议案，该股东拥有 300 票选举票数（100 股×3），其 对候选人 A 投 100 票，对候选人 B 可投 100 票，对候选人 C 投 100 票，其申报

如下：

如下：
投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
360738	买入	10.01元	100股
360738	买入	11.01元	100股

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360738	买入	12.01元	100股
合 计			300股

（二）采用互联网投票的操作流程：

1、 股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证 券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字 的激活校验码。

（2） 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后 长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易 系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可 向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“中 航动力控制股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会投票”。

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券

账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。 （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

（4）确认并发送投票结果。

• 3、股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年 3 月 28 日 15:00 至 2013 年 3 月 29 日 15:00 的任意时间。

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8

六、其他事项

• 1、现场会议联系方式

地址：北京市凯迪克大酒店（地址：北京市朝阳区北辰东路 18 号，联系电

话：010-84971188）

• 联 系 人：杨刚强，王伟盟

联系电话：0510-85706075，85707738

联系传真：0510-85500738

邮 编：214063

• 2、现场会议会期预计半天，与会股东或股东代理人住宿及交通费用自理。

特此公告。

中航动力控制股份有限公司董事会

2013 年 3 月 14 日

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附件1

议案9

关于修改公司章程的议案

各位股东：

为了进一步优化公司治理结构，提出修改公司章程如下，现提交中航动控 2013 年第一次临时股东大会审议批准。

1.章程原“第一百零八条 董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 名， 设董事长 1 人，副董事长 1 人。” 修改为：

“第一百零八条 董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 名，设董事长 1 人，副董事长 1 人。”

• 2.章程原“第一百五十九条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配

• 股利，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。在保证公司业务发展对货币 资金需求的基础上，公司应优先采取现金分红政策。公司可以进行中期现金分红。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需 要拟定，由公司股东大会审议决定。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还 其占用的资金。”

修改为：

第一百五十九条：公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回 报；公司一般按年度进行利润分配，采用现金或股票方式分配股利，公司的利润 分配政策应保持连续性和稳定性；在保证公司业务发展对货币资金需求的基础 上，公司应优先采用现金分红方式；在有条件的情况下，公司可进行中期利润分 配。公司在制定或调整利润分配政策及方案的决策过程中，应当充分考虑独立董 事和股东（特别是中小股东）的意见，公司可通过电话、网络或现场等渠道充分 听取中小股东意见。

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10

公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据公司经营状况及发展需 要拟定，由公司股东大会审议批准。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

公司的利润分配方案由董事会制订，经独立董事发表独立意见后，提交股东 大会审议批准。

在公司经营状况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配方案。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整 理由，形成书面论证报告并经董事会审议通过、独立董事发表独立意见后提交股 东大会以特别决议通过。”

请各位股东审议。

西安航空动力控制有限责任公司

2013 年3 月13 日

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11

议案10

关于选举秦海波先生为公司第六届董事会董事的议案

各位股东：

提名秦海波先生为公司第六届董事会董事候选人，现提交中航动控 2013 年 第一次临时股东大会选举。

秦海波先生简历附后。

请各位股东审议。

西安航空动力控制有限责任公司

2013 年 3 月 13 日

附：秦海波先生简历

秦海波，男，54 岁，博士研究生学历，工学博士，研究员级高级工程师。 2004 年 8 月至 2009 年 9 月，任中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所 所长、党委副书记；2009 年 10 月至今，任本公司常务副总经理。2011 年 1 月至 2011 年 4 月，代行公司董事会秘书职责。2011 年 6 月至 2013 年 3 月，任本公司 党组书记、常务副总经理，2013 年 3 月起任北京长空机械有限责任公司监事会 主席。

秦海波先生现任北京长空机械有限责任公司监事会主席，构成与本公司之间 的关联关系。截止目前，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议案11

关于选举张登馨先生为公司第六届董事会董事的议案

各位股东：

提名张登馨先生为公司第六届董事会董事候选人，现提交中航动控 2013 年 第一次临时股东大会选举。

张登馨先生简历附后。

请各位股东审议。

西安航空动力控制有限责任公司

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附：张登馨先生简历

张登馨，男，49 岁，研究生学历，工商管理硕士，研究员。2007 年 9 月至 2010 年 5 月任中航工业西安飞行自动控制研究所党委书记，2009 年 9 月至 2013 年 3 月任中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所所长兼党委副书记。 2010 年 1 月至 2011 年 9 月兼任江苏中航动力控制有限公司董事长，2010 年 1 月 起兼任无锡创明传动工程有限公司、无锡凯美锡科技有限公司董事长。

张登馨先生现任无锡创明传动工程有限公司、无锡凯美锡科技有限公司董事 长，构成与本公司及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司股份， 未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议案12

关于选举杨晖先生为公司第六届董事会董事的议案

各位股东：

提名杨晖先生为公司第六届董事会董事候选人，现提交中航动控 2013 年第 一次临时股东大会选举。

杨晖先生简历附后。

请各位股东审议。

西安航空动力控制有限责任公司

2013 年 3 月 13 日

附：杨晖先生简历

杨晖，男，45 岁，博士研究生学历，工学博士，研究员。1999 年 3 月至 1999 年 10 月任中航工业西安飞行自动控制研究所飞控部 11 室主任助理；1999 年 10 月至 2007 年 6 月任中航工业西安飞行自动控制研究所 11 室副主任；2007 年 6 月至 2009 年 10 月任中航工业西安飞行自动控制研究所飞控部副部长；2009 年 10 月至 2013 年 3 月任中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所副所长； 2013 年 3 月至今任中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所所长兼党委 副书记。

杨晖先生现任中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所所长兼党委 副书记，构成与本公司及实际控制人之间的关联关系。截止目前，未持有本公司 股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议案13

关于选举高华先生为公司第六届监事会监事的议案

各位股东：

提名高华先生为公司第六届监事会监事候选人，现提交中航动控 2013 年第 一次临时股东大会选举。

高华先生简历附后。

请各位股东审议。

西安航空动力控制有限责任公司

2013 年 3 月 13 日

附：高华先生简历

高华，男，57 岁，研究生学历，工学硕士，研究员级高级工程师。2006 年 1 月至 2007 年 6 月，任陕西宝成航空仪表有限责任公司党委书记；2007 年 6 月 至 2010 年 9 月，任西安航空动力控制有限责任公司董事长、总经理、党委副书 记；2010 年 9 月至 2010 年 11 月，任西安航空动力控制有限责任公司董事长； 2010 年 3 月至 2010 年 11 月，任西安航空动力控制科技有限公司董事长、总经 理；2010 年 11 月至今，任西安航空动力控制科技有限公司董事；2009 年 10 月 至 2010 年 10 月，任本公司董事、副总经理。2010 年 10 月至 2013 年 3 月，任 本公司董事、总经理。

高华先生现任西安航空动力控制科技有限公司董事，不构成与本公司之间的 关联关系。截止目前，未持有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

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15

附件2

中航动力控制股份有限公司 2013 年第一次临时股东大会授权委托书

中航动力控制股份有限公司 ：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席中航动力控制股份有限公 司 2013 年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股 东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文 件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束 时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		赞 成	反 对	弃 权
1	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行股票方案的议案》
2.1	发行股票的类型和面值
2.2	发行股票的数量
2.3	发行方式和发行时间
2.4	发行对象及认购方式
2.5	发行价格与定价方式
2.6	上市地点
2.7	募集资金的数量及用途
2.8	锁定期安排
2.9	本次非公开发行前的滚存利润安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期限
3	《关于本次非公开发行股票预案的议案》

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1

4	《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报 告的议案》
5	《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》
6	《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
7	《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发 行相关事宜的议案》
8	《关于公司未来三年（2013-2015）股东回报规划的议案》
9	《关于修改公司章程的议案》
		同意
10	《关于选举秦海波先生为公司第六届董事会董事的议案》
11	《关于选举张登馨先生为公司第六届董事会董事的议案》
12	《关于选举杨晖先生为公司第六届董事会董事的议案》
13	《关于选举高华先生为公司第六届监事会监事的议案》

特别说明事项：

• 1、议案1至议案9请在表决栏“同意”、“反对”、“弃权”下面的相应方框中打“√” 为准，每项均为单选，多选视为无效委托；议案10至议案13请在表决栏内填写表 决票数。委托人未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿表决。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖 法人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人身份证号码： 委托人证券账户卡号： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

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