AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Sep 7, 2011

股票简称：中航动控 股票代码：000738

中航动力控制股份有限公司 2011年第一次临时股东大会资料

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二○一一年九月

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目 录

一、2011 年第1 次临时股东大会议程……………………………………………..……………………...1 二、议案: 1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》……………………………………………..………..2 2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》…………………………………………………….….…..3 3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》……………………………………………………….…...6 4、《关于签署江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》………………..….....70 5、《关于签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》…………………………...91 6、《关于签署北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》………….......111 7、《关于北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司签署资产购买协议及 补充协议的议案》…………………………………………………………………………………… .......128 8、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》………………….........….…145 9、《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》……………………………………..……...….189 10、 《关于前次募集资金使用情况报告的议案》…………………………………………………..….231 11、 《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》…………………………………………….…..245 12、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》……..….……253 13、 《关于修改公司章程的议案》…………………………………………………………….….….…254 14、 《关于修改董事会议事规则的议案》…………………………………………………………...…256 15、 《关于修改关联交易管理制度的议案》……………………………………………….……..……257 16、 《关于选举李万强先生为公司第五届董事会独立董事的议案》……………………………..….258 17、 《关于选举屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事的议案》…………………………..…….259 18、 《关于选举韩曙鹏先生为公司第五届监事会监事的议案》………………………..……….........260

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中航动力控制股份有限公司 2011 年第1 次临时股东大会议程

★会议主持人报告会议出席情况

一、审议以下议案：

• 1、 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

• 2、 《关于公司非公开发行股票方案的议案》

• 2.1 发行股票的类型和面值

• 2.2 发行股票的数量

• 2.3 发行方式和发行时间

• 2.4 发行对象及认购方式

• 2.5 发行价格与定价方式

• 2.6 上市地点

• 2.7 募集资金的数量及用途

• 2.8 锁定期安排

• 2.9 本次发行前的滚存利润安排

• 2.10 本次发行决议的有效期限

• 3、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• 4、 《关于签署江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》

• 5、 《关于签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》

• 6、 《关于签署北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议及补充协议的议案》

• 7、 《关于北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司签署资产购买 协议及补充协议的议案》

• 8、 《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

• 9、 《关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案》

• 10、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

• 11、《关于修订公司募集资金使用管理制度的议案》

• 12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案》

• 13、《关于修改公司章程的议案》

• 14、《关于修改董事会议事规则的议案》

• 15、《关于修改关联交易管理制度的议案》

• 16、《关于选举李万强先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

• 17、《关于选举屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事的议案》

• 18、《关于选举韩曙鹏先生为公司第五届监事会监事的议案》

• 二、回答股东提问、听取股东对议案的意见

• 三、现场记名投票表决、待统计网络投票结果后，发布表决结果（由律师、股东代表及监事代

• 表组成的表决统计小组进行统计、发布表决结果）

• 四、律师发表见证意见

• 五、宣读股东大会决议

• 六、宣布会议结束

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1

议案一

中航动力控制股份有限公司

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件中关于非公开发行股票的有关 规定，经逐项认真自查，认为公司符合非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资 格和条件。

现提请各位股东审议。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年九月

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2

议案二

中航动力控制股份有限公司 关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司 2011 年非公开发行 A 股股票 的方案如下：

1. 发行股票的类型和面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

1. 发行股票的数量

本次非公开发行A股股票的数量为不超过25,000万股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，本次非公开发行A股股票的数量将根据发行价格的调整相应调整。

1. 发行方式和发行时间

2. 本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称

3. “ 中国证监会 ”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

4. 发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过十名的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自 然人等。

证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为 发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先原则确定。

1. 发行价格与定价方式

本次非公开发行A股股票的发行价格为不低于公司第五届董事会第十一次会议决议公告日即2011 年3月17日（定价基准日）前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均 价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行 价格不低于11.97元/股。

公司股票在董事会决议公告日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除 息事项，本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本 次非公开发行股票的核准批文后，由公司董事会与本次发行的保荐人（主承销商）根据询价结果协商 确定。

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3

6. 上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期满后，在深圳证券交易所上市交易。

7. 募集资金的数量及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过291,771.27万元，扣除发行费用后募集资金净额为 279,771.27万元，拟用于以下项目：

单位：万元

	序 号	项 目	实施主体	项目投资额	募集资金拟 投资金额
	一、航空产业平台能力扩展及升级
	1	增资北京力威尔航空装备制造有限公 司扩大国际合作项目	北京力威尔航空装备制 造有限公司	26,470.59	17,470.59
	2	科技研发中心大楼建设项目	西安航空动力控制科技 有限公司	15,987.21	15,987.21
	二、车用动力控制系统产业平台建设
		增资控股镇江恒驰科技有限公司建设
	3	车用动力电子控制器、动力电池管理	镇江恒驰科技有限公司	15,000	15,000
		器及应用软件系统项目
	4	汽车自动变速执行机构生产线技术改 造项目	贵州红林机械有限公司	77,001	73,865
	5	无级驱动及控制系统产品批产建设项 目	西安航空动力控制科技 有限公司	42,783	42,783
	三、新能源控制系统产业平台建设
	6	增资江苏中航动力控制有限公司实施 新能源控制系统产业化项目	江苏中航动力控制有限公 司	50,000	50,000
	7	收购北京长空机械有限责任公司天然 气加注集成控制系统业务并实施扩大 产能项目	北京航科发动机控制系 统科技有限公司	19,665.47	19,665.47
	四、其他
	8	补充流动资金	中航动力控制股份有限公 司	45,000	45,000
		合 计	-	291,907.27	279,771.27

8. 锁定期安排

本次非公开发行的股票，在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转

让。

9. 本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东将有权根据持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚 存未分配利润。

1. 本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起 12 个月。

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4

现提请各位股东对上述方案逐项审议，其中第7 项关联股东需回避表决。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年九月

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5

议案三

中航动力控制股份有限公司 关于公司非公开发行股票预案的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司拟定了非公开发行股票预案， 具体内容详见附件。

现提请各位股东审议，其中关联股东需回避表决。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年九月

附件：《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案》

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6

附件：

股票简称：中航动控 股票代码：000738

中航动力控制股份有限公司

非公开发行股票预案

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中航动力控制股份有限公司

二〇一一年九月

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7

公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、 批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批 准或核准。

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8

特别提示

1、本公司2011 年7 月23 日第五届董事会第十三次会议审议通过了《中航动力控制股份有限公司 非公开发行股票预案（修订）》，因公司2011 年3 月16 日第五届董事会第十一次会议审议通过的发行 方案发生调整，涉及本次非公开发行的股票发行数量、募集资金总额与用途、项目实施主体等事项， 为此本预案为公司第五届董事会第十一次会议审议通过的发行预案修订案。

2、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资 者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过10 名（含10 名） 的特定对象。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日（2011 年3 月17 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于11.97 元/股。在 本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息 事项，本次发行底价亦将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文后，根据 发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发行股票数量不超过25,000.00 万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生 派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数将作相应调整。董事会将提请股 东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

5、公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过291,771.27 万元，扣除发行费用后募集资金净 额279,771.27 万元，用于以下项目：

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9

				单位：万元
序号	项 目	实施主体	项目投资额	募集资金拟投资金 额
一、航空产业平台能力扩展及升级
1	增资力威尔航装扩大国际合作项目	力威尔 航装	26,470.59	17,470.59
2	科技研发中心大楼建设项目	西控科技	15,987.21	15,987.21
二、车用动力控制系统产业平台建设
1	增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、 动力电池管理器及应用软件系统项目	恒驰科技	15,000.00	15,000.00
2	汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	贵州红林	77,001.00	73,865.00
3	无级驱动及控制系统产品批产建设项目	西控科技	42,783.00	42,783.00
三、新能源控制系统产业平台建设
1	增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项 目	江苏动控	50,000.00	50,000.00
2	收购北京长空天然气加注集成控制系统业务 并实施扩大产能项目	北京航科	19,665.47	19,665.47
四、其他
1	补充流动资金	中航动控	45,000.00	45,000.00
	合计		291,907.27	279,771.27

若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资金补足，超出部分将 用于补充流动资金。

6、目前本次非公开发行部分募集资金拟“增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池 管理系统及应用软件系统项目”、“增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目”、拟“收购北京长空 天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目”的审计、评估工作已经完成；“增资力威尔航装扩 大国际合作项目用地”的评估工作已经完成。相关资产评估结果已经国有资产管理部门备案。

• 7、本次发行尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准，并经公司股东大会审议通过以及中国证

• 监会的核准。

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释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、中航动控	指	中航动力控制股份有限公司
南方宇航	指	南方宇航科技股份有限公司,公司前身
实际控制人、中航工业集团	指	中国航空工业集团公司
发动机有限公司	指	中航发动机有限责任公司，中航工业集团下属公司
第一大股东、西控公司	指	西安航空动力控制有限责任公司
南方工业	指	中国南方航空工业（集团）有限公司，本公司主要股东
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司，本公司主要股东
贵州盖克	指	贵州盖克航空机电有限责任公司，本公司主要股东
西控科技	指	西安航空动力控制科技有限公司，中航动控全资子公司
贵州红林	指	贵州红林机械有限公司，中航动控全资子公司
北京航科	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司，中航动控全资子公
		司
江苏动控	指	江苏中航动力控制有限公司
恒驰科技	指	镇江恒驰科技有限公司
力威尔公司	指	北京力威尔航空精密机械有限公司, 北京航科控股子公司
力威尔航装	指	北京力威尔航空装备制造有限公司，力威尔公司全资子公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航技工贸	指	中航技国际工贸有限公司，中航国际全资子公司
动控所	指	中国航空工业集团公司航空发动机控制系统研究所
GE 公司	指	美国通用电气（General Electric）公司，世界主要燃气涡轮
		发动机制造商之一
罗罗公司	指	英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界主要燃气涡轮
		发动机制造商之一
斯奈克玛/SNECMA	指	法国国营飞机发动机研究制造公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
工信部	指	中华人民共和国工业与信息化部

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科技部	指	中华人民共和国科学技术部
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
		本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会规定条件的
本次非公开发行、本次发行	指	不超过十名特定对象发行不超过25,000.00 万股人民币普通股
		的行为
AMT	指	Automated Mechanical Transmission，机械式自动变速器
AT	指	Automated Transmission，液力自动变速器
CVT	指	Continuously Variable Transmission，无级变速器
DCT	指	Dual Clutch Transmission，双离合变速器
DSG	指	Direct Shifting Gear，直接换档变速器
ECU	指	Electronic Control Unit,电子控制单元
元	指	人民币元
KW	指	千瓦
MW	指	兆瓦，1 兆瓦等于1,000 千瓦
GW	指	吉瓦，1 吉瓦等于1,000 兆瓦

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：中航动力控制股份有限公司

法定代表人：高华

注册资本：94,283.85 万元

注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1 号

股票简称：中航动控 股票代码：000738

股票上市地：深圳证券交易所

本公司前身为南方宇航科技股份有限公司。2010 年，南方宇航完成了重大资产重组，置出全 部摩托车及其零部件加工业务相关资产与负债，同时发行股份购买中航工业集团旗下与航空发动 机控制系统业务相关的资产，公司主营业务由摩托车发动机、整机相关零配件的生产和销售转为 研发、生产航空发动机控制系统、航空动力控制系统的维修以及国际航空零部件的外贸转包生产。 重组完成后，公司成为我国航空发动机控制系统及其零部件研制生产基地和航空发动机控制系统 零部件转包生产基地。2010 年6 月4 日，公司名称变更为“中航动力控制股份有限公司”。

二、本次非公开发行的背景和目的

为贯彻中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略,公司依托航空发动机控制系统 领域的研发、技术及制造优势，积极向车用动力控制系统、新能源控制系统等战略性新兴产业领 域拓展，坚持走军民结合、寓军于民的发展之路。

（一）本次发行的背景

1、政策背景

2010 年10 月，国务院、中央军委联合印发了《关于建立和完善军民结合寓军于民武器装备

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科研生产体系的若干意见》（国发[2010]37 号）：“依托国家产业政策和国民经济发展的急需， 发挥军工技术优势，通过成果交易和面向社会发布军工技术转民用项目指南等形式，引导与军工 技术同源或工艺相近的节能环保、新材料、新能源、电子信息、装备制造、安防产品等新兴产业 的发展，推动民用工业结构调整和产业升级”，为军工企业的改革和战略调整指明了方向。

我国政府颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中将干线、支线、通用飞机及零部 件开发制造、航空发动机开发制造、逆变控制系统开发制造、新能源发电控制系统、双离合器变 速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）、电池管理系统、汽车电子控制系统列入国家鼓励类产业 名录。上述政策将对本次非公开发行募集资金投资项目的实施产生积极的影响。

汽车产业是国民经济支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用，然而我国汽车部 分关键零部件严重依赖国外进口，这已经成为制约我国民族汽车工业发展的主要瓶颈。2009 年3 月我国政府出台了《汽车产业调整和振兴规划》，鼓励企业自主创新，实现包括发动机、变速器、 汽车总线控制系统在内的关键零部件技术自主化。2010 年5 月工信部发布了《汽车产业技术进步 和技术改造投资方向（2010 年）》，将缸内直喷汽油发动机、柴油机用高速电磁阀、乘用车双离合 器式自动变速器、商用车自动控制机械变速器、自动变速器执行器(电磁阀)、小型乘用车自动控 制机械变速器、变速器电控单元（TCU）等汽车核心零部件列为重点改造投资方向。

发展战略性新兴产业已成为世界各国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重大战略，2010 年 10 月国务院出台了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号）， 把以太阳能、风能为代表的新能源产业和以插电式混合动力汽车、纯电动汽车为代表的新能源汽 车产业列为积极培育的战略性新兴产业，并重点发展以干支线飞机和通用飞机为主的航空装备， 做大做强航空产业。

2、行业背景

航空发动机作为“飞机的心脏”对飞机的综合性能起着决定性作用，而发动机控制系统直接 决定了发动机的整机性能，是“心脏中的心脏”，相对落后的航空发动机已成为制约我国空军装备 现代化的重要瓶颈，发展高性能的航空发动机对于维护我国的国防安全及提高我国国际地位意义 重大。随着具有自主知识产权的国产大飞机C919 成功获得100 架订单以及国内低空领域的逐步放 开，干线飞机及通用航空市场将逐步释放，国内民用飞机制造业成长空间巨大。

民用航空发动机转包业务方面，根据英国罗罗公司对2009 年至2028 年航空发动机交付数量 及市场价值的预测，未来近20 年的民用发动机总交付数量将超过14 万台，总交付值达到8,220

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亿美元，年均411 亿美元，市场前景长期向好。以美国GE 公司、英国罗罗公司为代表的航空发动 机制造商为降低成本，在全球范围内采购零部件，这为我国航空业大力发展外贸转包业务、融入 世界航空产业链提供了难得的机遇。

近几年，我国汽车产业高速发展，汽车销售量更是在2009 年一举突破1,300 万辆，超越美国 成为世界第一大汽车产销国，新能源汽车作为国家的战略性新兴产业，发展同样是方兴未艾。目 前我国人均汽车保有量与世界发达国家相比仍然较低，随着经济的发展、人均可支配收入的提高 及消费环境的改善，汽车的需求量仍将持续稳定增长。

战略性新兴产业是引导未来经济社会发展的重要力量，虽然太阳能、风能发电装机容量近几 年呈现爆发式增长，但在我国目前的能源结构中占比仍然较低，截至2010 年6 月底，全国已并 网的风电和光伏发电装机容量仅占全国装机容量的2.46%，根据我国2007 年制定的《可再生能源 中长期发展规划》，全国陆地和近海的可利用风电资源共计约10 亿千瓦，三分之二的国土面积年 日照小时数在2,200 小时以上，风电、太阳能发电仍有很大的发展潜力。

国家政策的有力支持和广阔的市场空间将为公司本次非公开发行募投项目的实施提供良好的 政策机遇和发展契机，募投项目的实施既能推动武器装备科研生产体系的不断完善，提高武器装 备的现代化水平，增强武器装备发展的产业基础，又能顺应国家产业政策导向，提高公司可持续 发展能力，符合股东的根本利益及公司的长远发展目标。

（二）本次发行的目的

1、提升航空发动机控制系统研发水平，完善武器装备科研生产体系，增强航空主业的优势 地位

本次非公开发行拟通过募集资金建造科技研发中心大楼，通过实施该项目，公司的研发条件、 研发环境及研发体系将得到完善，保障航空发动机控制系统科研生产的完整有序，增强航空发动 机控制系统的竞争优势，满足我国国防装备现代化需要。

2、扩大国际合作的层次与水平，更快更好地融入世界航空产业链

本次非公开发行拟通过募集资金对力威尔航装进行增资并扩大国际合作，突破现有产能瓶颈， 扩大生产规模，丰富产品系列，增加新的利润增长点，更快更好地融入世界航空产业链。

3、顺应国家产业政策导向，推动国防科技工业与战略性新兴产业的有机结合

建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系是巩固国防工业基础的重要保障，是国防现

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代化建设的必由之路。为此，公司拟利用本次非公开发行募集资金实施汽车自动变速执行机构生 产线技术改造项目、增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目、增资控股恒驰科技实施车用 动力控制产业化项目、实施无级驱动及控制系统产品批产建设项目、收购北京长空天然气加注集 成控制系统业务并实施扩大产能项目等，通过上述项目的实施，公司将现有的航空发动机控制系 统领域的研发技术优势及制造优势延伸至车用动力控制、新能源控制等新兴产业领域，打造新的 利润增长点，为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过10 名（含10 名）的 特定对象。

最终发行对象将在公司本次非公开发行申请获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申 购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。 （二）发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准发行之日 起6 个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行股票。

（三）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日，即2011 年3 月17 日。 本次发行的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票 交易总量）的90%，即不低于11.97 元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批文 后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商） 协商确定。

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在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等 除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

（四）发行数量

公司本次非公开发行股票数量不超过25,000.00 万股，募集资金不超过291,771.27 万元。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息 行为，发行股数上限将相应调整。董事会将提请股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的实 际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》 和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定投资者认购的股份自股份发行结束 之日起十二个月内不得转让。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。 （八）本次决议的有效期

本次非公开发行股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案 之日起12 个月。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行股票数量不超过25,000.00 万股，募集资金总额不超过291,771.27 万元， 扣除发行费用后募集资金净额279,771.27 万元，拟用于以下8 个项目：

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单位：万元

				单位：万元
序号	项 目	实施主体	项目投资额	募集资金拟投资金 额
一、航空产业平台能力扩展及升级
1	增资力威尔航装扩大国际合作项目	力威尔 航装	26,470.59	17,470.59
2	科技研发中心大楼建设项目	西控科技	15,987.21	15,987.21
二、车用动力控制系统产业平台建设
1	增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、 动力电池管理器及应用软件系统项目	恒驰科技	15,000.00	15,000.00
2	汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	贵州红林	77,001.00	73,865.00
3	无级驱动及控制系统产品批产建设项目	西控科技	42,783.00	42,783.00
三、新能源控制系统产业平台建设
1	增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项 目	江苏动控	50,000.00	50,000.00
2	收购北京长空天然气加注集成控制系统业务 并实施扩大产能项目	北京航科	19,665.47	19,665.47
四、其他
1	补充流动资金	中航动控	45,000.00	45,000.00
	合计		291,907.27	279,771.27

注： 西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北京航科、贵州红林为 实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施；力威尔航装系北京航科控股子公司力威尔公司的全 资子公司，以力威尔航装为实施主体的项目，公司将先以募集资金对北京航科进行增资，其后由北京航科与中 航技工贸同比例对力威尔公司进行增资，最终力威尔公司对力威尔航装进行增资实施。以江苏动控、恒驰科技 为实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施。

若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资金补足，超出部分将 用于补充流动资金。在股东大会授权范围内，公司董事会可根据证券市场的实际情况和项目的实际 需求，对上述募集资金投入项目和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目实 际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行募投项目中，下述四项关联交易经公司董事会审议通过后，尚需公司股东大 会审议。

1、增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目。公司拟使用本次非公开发行的募集资金分 两期合计向江苏动控增资5 亿元，实现对江苏动控的控股。

江苏动控与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关联交易。

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2、增资力威尔航装扩大国际合作项目。公司全资子公司北京航科拟使用本次非公开发行募集 资金与中航技工贸对力威尔公司进行同比例增资，本次增资款总额为26,470.59 万元，其中：北 京航科本次增资款总额为17,470.59 万元，中航技工贸本次增资总额为9,000.00 万元。其后力威 尔公司对力威尔航装进行增资实施募投项目。

中航技工贸与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关联交易。

3、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目。公司拟使用本次非公开发 行募集资金收购北京长空天然气加注集成控制系统业务，收购价格为777.47 万元。

北京长空与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项收购行为构成关联交易。

4、增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，该宗土地位 于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积50 亩，双方确定该宗地转让价款以经有 权国有资产管理部门备案的土地使用权评估价格为准。2011 年8 月2 日具有证券期货业务资格的中 发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2011]第065 号《北京力威尔航空装备制造有限公司拟购 买中航发动机有限责任公司土地项目资产评估报告》，采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，评 估价值为4,647.61 万元。2011 年8 月5 日，本次评估结果在中国航空工业集团公司完成了备案（备案 号：2011095）。

发动机有限公司与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项购买行为构成关联交易。

对于上述四项关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司内部规定进行审批。公司董事会 在表决本次非公开发行股票涉及关联交易事宜时，关联董事将进行回避，独立董事将对本次关联 交易发表意见。公司股东大会在表决本次非公开发行股票涉及的相关关联交易事宜时，关联股东 亦将进行回避。

本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。此外，2011 年7 月 23 日召开的本次非公开发行第五届十三次董事会及2011 年8 月18 日召开第五届董事会第十四次会 议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行前公司第一大股东西控公司持有公司29.64%的股份，中航工业集团下属南方工业、

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北京长空、贵州盖克分别持有公司22.72%、15.67%、12.50%的股份，中航工业集团下属公司合计 间接控制公司股份的比例为80.53%，因此中航工业集团为本公司的实际控制人。

本次非公开发行股票的数量不超过25,000.00 万股，若按照上限发行，发行完成后，公司总 股本将由发行前的94,283.85 万股增至 119,283.85 万股，西控公司持有公司的股份由发行前的 29.64%降至23.43%，本次发行完成后西控公司仍为公司的第一大股东。中航工业集团下属公司合 计间接控制公司股份比例由发行前的80.53%降至63.65%，中航工业集团仍为公司的实际控制人， 本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已于2011 年7 月23 日经公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

本次发行尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准，并经公司股东大会审议通过以及中国证监 会的核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、中航动控的业务战略定位和发展前景

贯彻中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”发展战略，以航空动力控制技术为依托，衍 生发展高端民用控制系统的核心技术，大力拓展车用及新能源控制系统等市场空间巨大、产业政 策支持的战略性新兴产业；同时发展高端民用控制系统反哺航空，最终打造军民共用、良性互动 的一体化控制系统产业体系，使公司发展成为世界一流控制系统价值集成商和供应商。

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技术支 产业 产品 应用 政策 行业
持平台 平台 / 服务 领域 支持 类别
类型
航空发动机控制系统 航空飞机 鼓 励 航
航空发动机
空
控制系统
航空零部件国际合作业 航空飞机 鼓 励 领
域
汽油机缸内直喷控制系 乘用车 鼓 励
产 民
航 柴油发动机控制系统 商用车 鼓 励 业 用
辐 反
空
动 新能源汽车发动机控制系统 新能源汽车 鼓 励 射 哺
力
车用动力
控 动态均衡电池管理系统 新能源电池 鼓 励
控制系统 战
制
略
技 汽车自动变速执行机构 汽车自动变速器 鼓 励
新
术
兴
车用无级驱动及控制系统 战车/工程车 鼓 励 产
业
内燃机车发动机控制系 内燃机车 鼓 励
燃气轮机控制系统 发电/船舶动力 鼓 励
风力发电机组控制系统和变流器 风电 鼓 励
新能源
高效聚风型风力发电机 风电 鼓 励
控制系统
光伏逆变器 太阳能 鼓 励
天然气加注集成控制系
天然气加注集成控制系 天然气 鼓 励
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上述业务战略定位体现了公司控制技术领先、军民产品融合、内外市场协调、产品/服务平衡 的完整产业链体系，且在产业链上通过技术相关和互补配套形成一体化、良性互动的战略协同。 1、航空发动机控制系统产业平台

航空发动机控制系统被称为航空发动机的心脏，是飞机飞行速度、稳定性、载重力、巡航速 度、机动性等性能保证的关键核心部件，其生产过程对热处理、材料处理、精密机械加工、电子 工程、精密装配和试制等技术要求很高。

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作为我国航空发动机控制系统研制企业，公司产品涵盖了大、中、小推力，包括涡扇、涡喷、 涡浆、涡轴全系列航空发动机控制系统产品，在航空发动机控制系统的方案解决、技术研发、精 密机加和机械液压调节器设计等方面处于国内领先地位，并力争达到世界领先水平。

航空发动机控制系统是国家产业政策重点支持的战略性产业，行业地位高。其技术代表了同 类工业技术领域中的先进水平，具有较强的技术扩散效应，公司通过本次非公开发行募投项目的 实施，将现有的航空发动机的技术优势、制造优势及成本优势延伸至车用动力控制、新能源控制 等战略性新兴产业领域，扩大了技术的应用范围、提高了技术使用效益、打造新的利润增长点， 为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。

因此，航空发动机控制系统产业平台为公司重大衍生产品的系统设计及产品开发提供了技术 支撑，是打造以航空技术为依托、军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系的重要保障。

2、车用动力控制系统产业平台

车用动力控制系统是降低汽车尾气排放、提高燃油经济性和动力性的核心部件，与自动变速 器一样，是我国汽车行业尚未具备自主知识产权并实现产业化的重要关键零部件。目前，少数跨 国公司掌控着国内汽油机缸内直喷发动机及自动变速器市场，在我国属于新兴产业，成长性好， 市场空间巨大。

（1）车辆动力控制系统

车辆动力控制系统由各类控制器及应用软件系统组成，可广泛应用于汽油机缸内直喷控制系 统、符合欧Ⅳ排放标准柴油发动机控制系统、各类新能源汽车发动机控制系统、动态均衡电池管 理系统及大功率高速内燃机车控制系统等领域。

①汽油发动机缸内直喷控制系统

汽油发动机缸内直喷控制系统主要由电控喷油器和电控高压汽油泵与车用动力电子控制单元 配套构成，其在动力性能、节油、环保等方面比传统供油喷射系统都有显著提升，目前通用、大 众、丰田、福特、三菱、日产等主要汽车企业都推出了基于缸内直喷技术的发动机和车型，在包 括中国在内的全球市场获得了极大成功，该项技术是乘用车汽油发动机未来发展的必然趋势。但 目前汽油发动机缸内直喷控制系统在国内尚处于空白，以电装、德尔福为代表的外资品牌对我国 汽油机缸内直喷市场形成了垄断，包括自主品牌在内的国产乘用车装配的大多是外资品牌的汽油 机缸内直喷控制系统。

根据国务院发展研究中心产业经济研究部所做的《中国汽车产业发展报告》（2010）的预测，

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在基准情景下中国乘用车自2010～2020 年年均增长率接近10%，至2020 年年度总需求达到2,337 万辆，这给发动机控制系统供应商提供了巨大的市场机会。

除此之外，中航动控拟利用现有的航空发动机控制系统成熟技术开发电控喷油器和电控高压 汽油泵，再匹配恒驰科技的电子控制单元，构成完整的汽油机直喷控制系统，这对于实现军民产 品协调发展，优化公司产品结构，增强公司市场竞争力有重要的促进作用。

②柴油发动机控制系统

根据中华人民共和国环境保护部办公厅2010 年12 月公布的《关于国家机动车排放标准第四 阶段限值实施日期的复函》（环办函【2010】1390 号），我国汽车发动机最晚在2013 年7 月1 日 起满足国IV 排放标准。届时所有的柴油发动机都必须配备能达到国IV 排放标准的电控系统。目 前我国商用车主要的动力配置为柴油发动机，但由于国内柴油机电控燃油系统的制造瓶颈，目前 国内产品尚不能充分满足国IV 排放标准。

国内柴油车主要以4 缸轻型卡车（承载吨位6 吨以下）为主，根据中国汽车技术研究中心发 布的《2010 年我国车用柴油机市场分析及2011 年市场展望》报告，轻型卡车占国内柴油车产量 的85%以上，其用户以农村和小城镇为主，对价格十分敏感。为满足国IV 标准，柴油发动机的成 本要大幅增加，因此销售价格将居高不下，我国轻型卡车用户难以承受。因此，给国产电控系统 企业提供了良好的发展机会。

2010 年我国车用柴油机产量接近400 万台，以10%的年增长率计算（2010 年较2009 年增产 25.03%），预计2015 年达产后市场总额为650 万台，为发动机电控系统供应商提供了巨大的市场 机会。

③新能源汽车动力控制系统

“十五”期间国家就已提出“三纵三横”的发展战略。“三纵”就是混合动力汽车、纯电动汽 车、燃料电池汽车；“三横”就是多能源动力总成控制系统、电机及其控制系统和电池及其管理系 统。目前，混合动力汽车相对纯电动和燃料电池汽车更成熟，新能源汽车大多数为混合动力客车。

科技部提出的“十城千辆”通过提供财政补贴形式，用3 年左右的时间，每年发展10 个城市， 每个城市推出1,000 辆新能源汽车开展示范运行，力争使全国新能源汽车的运营规模到2012 年占 到汽车市场份额的10%。

在纯电动汽车和燃料电池汽车方面，预计我国2015 年纯电动汽车和燃料电池汽车产量将分别 达到30 万辆和2 万辆，可为控制系统供应商提供较大的市场机会。

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在混合动力汽车方面，工信部发布的《节能与新能源汽车示范推广财政补助资金管理暂行办 法》将对混合电动公交车辆的最高补贴达每辆42 万元。根据国务院发展研究中心产业经济研究部 发布的《中国汽车产业发展报告2010》，2013 年混合动力汽车产量将达到50 万辆，2015 年将达 到100 万辆，为控制系统供应商提供带来了较大的市场机会。

④动态均衡电池管理系统

动态均衡电池管理系统是各类新能源储能电池的关键部件，主要功能为检测动力电池组工作 状态、对动力电池组的电压、温度、电流、剩余电量等进行实时检测和估算，对动力电池组出现 的过温、过充、过放进行报警或保护，对动力电池组处于非均衡或劣化状态的单体电池或分组电 池进行动态充放电补偿，对不一致的单元进行均衡，从而延长动力电池组的工作寿命，属于国家 政策重点支持的新兴领域，可广泛应用于新能源汽车动力电池管理、太阳能和风能发电储能电池 管理以及后备电源电池管理相关领域。

根据《汽车产业调整和振兴规划》，我国将形成10 亿安时的动力电池和50 万辆新能源汽车 的生产能力。每辆电动车的电池组都由多个单体电池组成，这为电池管理系统制造商提供了巨大 的市场机会。

⑤内燃机车发动机控制系统

目前，我国内燃机机车发动机控制系统大多从国外引进，燃油泵和控制器基本由GE、EMD、 博世、瓦兰锡、海茵茨曼等外国公司垄断，这些公司在核心的电控技术方面对我国严格封锁，中 国企业并没有掌握核心的电控技术。

在自主创新的大背景下，铁道部已开始了相关核心部件国产化进程，该项目为铁道部重点关 注的国产化项目，具有显著的战略意义。

（2）汽车自动变速执行机构

随着国内经济的持续发展，国内汽车行业在过去几年迅猛发展，汽车产销量更是在2009 年一 举突破1,300 万辆，超越美国成为世界第一大汽车产销国，但我国人均汽车保有量同美国、日本 等发达国家相比仍然很低，我国的汽车市场发展空间巨大。与汽车产销的井喷形成鲜明对比的是 目前我国汽车关键零部件国产化水平还相当低，其中自动变速器绝大部分依赖进口。未来十年， 我国汽车进入稳定增长期，持续增长的汽车市场和自主品牌汽车产销量的提升，为汽车自动变速 器带来巨大的需求和发展机遇。预计未来十年中国汽车工业将以15%的速度稳步增长。

（3）车用无级驱动及控制系统

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无级驱动及控制系统作为一种先进的柔性传动及控制系统，可广泛应用于要求大功率的多功 能工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转向系统，可以大大提高机械的灵活 性、可控性、使用寿命。

随着我国各项基础设施和基础工业建设的蓬勃发展和无级驱动及控制技术的不断成熟，工程 机械等对行走驱动、转向及控制产品的需求量将保持较高的增长，市场空间较大。

综上，大规模的市场空间和行业的快速成长，为车辆动力控制系统和自动变速执行机构带来 广阔的市场前景和巨大的市场需求。

3、新能源控制系统产业平台

在新能源控制系统领域，公司利用在航空发动机控制系统的技术优势，向燃气轮机控制系统、 光伏逆变器、聚风型风力发电机组、大型风力发电机组控制系统和变流器、天然气加注集成控制 系统等新能源控制领域进行扩展。该等产品均为国家产业政策重点支持、鼓励发展的产品。

（1）燃气轮机控制系统

燃气轮机控制系统包括调节系统、操纵系统和保安系统，是燃气轮机的关键部件，决定着燃 气轮机系统的可靠性和自动化水平。公司定位的燃气轮机控制系统产品涵盖了航空派生型燃气轮 机和重型燃气轮机等多种型号，功率等级从KW 级微型燃机到高功率大型燃气轮机，覆盖了燃气轮 机电气控制系统的全部。

中国新兴的燃气轮机市场前景良好，尤其在节能减排、清洁能源、发电领域，随着国家改善 环境、优化能源结构政策的出台，发展前景十分广阔。预计到2020 年，中国天然气发电装机将达 6,000 万千瓦。占全国电力装机总容量6%左右的天然气发电厂，绝大多数都为新建项目，这将为 燃气轮机控制系统提供巨大的市场空间。

（2）大型风力发电机组控制系统及变流器

风能是一种清洁而稳定的可再生能源，在环境污染日益严重的今天，风力发电作为全球公认 可以有效减缓气候变化、提高能源安全、促进低碳产业经济增长的方案，得到各国政策制定机构、 投融资机构、技术研发机构、项目开发商等的高度关注。相应地，风电也是近年来世界上增长最 快的能源。根据风电行业权威 咨询机构——BTM 公司的预测，2020 年全球的风力发电装机将达到 12.31 亿KW（是2002 年世界风电装机容量的38 倍），年安装量达到1.5 亿KW，风力发电量将占 全球发电总量的12%。

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最近几年，中国风电市场发展迅猛，风电领域的投资远远超过太阳能、生物能等其他能源， 根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会2010 年10 月公布的《中国风电发展报告 2010》，中国陆地和海洋可以开发的风能约为700-1200GW。

风力发电控制系统包括主控系统和变流器，是大型风力发电机组的四大关键设备之一，是确 保机组安全可靠运行、优化机组效率的核心部件，风力发电控制系统及变流器是风力发电机组不 可缺少的能量变换环节，但目前尚未实现国产化。其中变流器外资品牌的占有率超过95%。市场 的快速发展将为大型风力发电机组及控制系统及变流器提供广阔的市场空间。未来10 年世界风能 市场年增长率将在30%以上，新增风电机组装机容量近190GW，配套变流器及控制系统市场价值约 为896 亿元。

（3）光伏逆变器

过去5 年，世界太阳能光伏发电发展迅猛，截至2009 年年末，世界累计光伏装机容量已达 22GW。2010 年全球新增装机容量达17GW，是2005 年的10 多倍。即便如此目前太阳能光伏发电占 全球能源消耗总量之比仍然微不足道。到21 世纪中期，太阳能光伏发电将成为人类的基础能源之 一，在世界能源构成中占有重要地位。

光伏逆变器作为光伏电池组件的重要组成部分，直接受益于光伏发电行业的快速发展。光伏 逆变器将太阳能电池组件产生的非规则直流电转换成符合电网规范或满足用电设备需要的交流 电，并网型太阳能光伏逆变器是光伏发电系统的关键设备，市场空间大，目前处于供不应求的局 面。但目前全球光伏逆变器市场基本被国际几大巨头瓜分，欧洲是全球光伏市场的先驱，具备完 善的光伏产业链，光伏逆变器技术处于世界领先地位。国内的光伏逆变器厂商规模较小，国产光 伏逆变器在工艺、性能稳定性等指标与进口产品有一定差距。为此，国家已经出台相关法规支持 光伏逆变器的发展。

（4）天然气加注集成控制系统

天然气加注集成控制系统是一种流体计量技术、微电脑电控技术和网络信息化技术等技术高 度结合的产品，与发动机燃油控制系统技术具有同源性，主要用于天然气加注控制，属于清洁能 源领域，为国家“十二五”重点发展产业之一。

随着燃油价格的持续攀升，燃油税的实施，天然气汽车的成本优势愈发明显，尤其是出租车 行业和公交行业的燃气改造发展迅速，致使天然气汽车加注设备明显紧缺，各地纷纷加强对天然 气加注站的建设。另外，“西气东输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建

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成，我国大规模利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基 础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

目前我国建设天然气加注站近1,800 座，初步形成了较为完整的产业链。根据国家相关规划， 预计“十二五”期间中国的天然气汽车保有量将达到180 万辆，建成天然气加注站3,000 多座， 需要天然气加注设备14,500 台左右，按配置高低，每台单价从14.5-43 万元不等，按25 万元/ 台计算，市场总额将达到36 亿元。

综上，新能源领域控制系统作为国家“十二五”重点发展战略新兴产业之一，具有良好的产 业政策支持，市场规模巨大、产业辐射面广、拉动效应明显，发展潜力巨大。

4、各平台内部及各平台之间在产业链上互补配套，形成共同的应用行业和客户基础，有利 于各业务的市场拓展和产品的研发

航空发动机控制系统技术延伸的电控喷油器和电控高压汽油泵与车用动力电子控制单元配 套，可构成完整的汽油机缸内直喷系统；动态均衡电池管理器，可广泛应用于新能源混合电动汽 车，风能发电、太阳能发电等储能电池管理系统，以及各种带有储能电池的后备电源系统，与光 伏逆变器组成新能源电池管理系统总成，将提高产品的附加值，从而实现产业链上的优势互补； 汽车自动变速执行机构属于汽车自动变速器的机械控制部件，与车用自动变速器电子控制器产品 形成配套从而组成控制模块总成，该控制模块总成可直接运用于各类汽车变速器控制系统，是汽 车自动变速器的核心部件。

上述各业务板块之间通过互补配套，形成共同的应用领域和客户基础，能够为客户提供一揽 子系统产品和服务，并能够提高产品的附加值和市场竞争力。特别是车用动力和新能源控制系统 领域的用户都是一些大型用户，并且大多数为行业龙头企业，客户资源共享可以为快速开发市场 创造有利条件。同时可与客户形成紧密的关系，对新进入者形成客户壁垒，这些优势不仅可以降 低营销成本，而且形成稳定的客户基础，实现可持续增长。

综上，车用动力控制系统产业平台和新能源控制系统产业平台是航空发动机控制系统先进技 术的延伸，同时，车用动力控制系统和新能源控制系统的快速发展，将加快航空发动机控制技术 开发成本的回收，反向促进开发出更为先进的航空动力控制技术、民用衍生技术及产品，从而形 成良性互动的一体化产业链体系。

二、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票数量不超过25,000.00 万股，募集资金总额不超过291,771.27 万元，

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单位：万元

扣除发行费用后募集资金净额279,771.27 万元，拟用于以下8 个项目：

序号	项 目	实施主体	项目投资额	募集资金拟投资金 额
一、航空产业平台能力扩展及升级
1	增资力威尔航装扩大国际合作项目	力威尔 航装	26,470.59	17,470.59
2	科技研发中心大楼建设项目	西控科技	15,987.21	15,987.21
二、车用动力控制系统产业平台建设
1	增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、 动力电池管理器及应用软件系统项目	恒驰科技	15,000.00	15,000.00
2	汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目	贵州红林	77,001.00	73,865.00
3	无级驱动及控制系统产品批产建设项目	西控科技	42,783.00	42,783.00
三、新能源控制系统产业平台建设
1	增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项 目	江苏动控	50,000.00	50,000.00
2	收购北京长空天然气加注集成控制系统业务 并实施扩大产能项目	北京航科	19,665.47	19,665.47
四、其他
1	补充流动资金	中航动控	45,000.00	45,000.00
	合计		291,907.27	279,771.27

注： 西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北京航科、贵州红林为 实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施；力威尔航装系北京航科子公司力威尔公司的全资子 公司，以力威尔航装为实施主体的项目，公司将先以募集资金对北京航科进行增资，其后由北京航科与中航技 工贸同比例对力威尔公司进行增资，最终力威尔公司对力威尔航装进行增资实施。以江苏动控、恒驰科技为实 施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施。

若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资金补足，超出部 分将用于补充流动资金。在股东大会授权范围内，公司董事会可根据证券市场的实际情况和项目 的实际需求，对上述募集资金投入项目和金额进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根 据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资 金。

三、本次募投项目概览

本次募集资金投资项目是落实公司发展战略定位的重大举措，该等项目经过公司充分准备、 论证，有良好的技术基础和客户基础，市场容量大，发展前景好，项目投产后将使公司的综合竞 争优势和持续盈利能力大幅提高。

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从整体竞争优势看，投资项目主要体现在建立完整的产业链竞争优势、发挥协同效应，保持 盈利持续稳定增长，同时提升技术创新能力。

在打造完整产业链竞争优势方面，本次募集资金投资项目将进一步完善公司的产业链，体现 在两个方面：一是增资控股恒驰科技，进入车用动力控制领域，控制车用动力控制领域核心资源； 二是增资控股江苏动控和收购北京长空天燃气加注集成控制系统业务相关资产，向新能源控制领 域拓展，打造完整的产业链体系。

在发挥产业协同效应方面，也体现在两个方面：一是利用三大业务平台之间在发展机遇、竞 争优势、建设周期、客户层次、现金流量等方面的互补性，在稳步提高短期盈利能力的同时，提 高公司技术创新能力。因此本次募集资金投向在业务平台之间的分配主要是投向具有核心技术资 源、国家重点支持和市场前景良好的汽车动力控制和新能源控制等战略新兴产业平台，同时适当 兼顾航空发动机燃油控制系统业务平台，以达到通过航空发动机控制系统业务平台的发展支撑汽 车和新能源控制业务平台发展的目的。二是在同一业务板块内部，利用技改项目、扩建项目、新 建项目和研发项目之间在见效快慢方面的互补性，在这些项目之间合理分配资金，使项目投资后 的各个年份都有项目产生效益，在公司业绩稳步增长的同时，提高长期竞争力。

在提升创新能力方面，通过研发中心大楼建设项目，保持持续的创新能力和技术优势地位。 在建立各业务板块的持续竞争优势方面，募集资金均安排在一些经过公司长期准备，有技术、 有客户、对竞争优势贡献较大的关键环节。

四、拟通过募集资金投入的项目具体情况

（一）增强航空发动机控制系统主业优势地位的相关项目

为巩固在航空发动机控制系统及航空产品零部件的研发生产的龙头地位，公司拟利用本次募 集资金中的33,457.80 万元，投资建设以下2 个项目：

1 、增资力威尔航装扩大国际合作项目

该项目的实施主体为力威尔航装，力威尔航装为力威尔公司的全资子公司，公司拟利用本次 募集资金17,470.59 万元对北京航科进行增资，北京航科利用该募集资金与中航技工贸对力威尔 公司同比例增资，最终力威尔公司对力威尔航装增资进行项目的实施。

（1）力威尔航装简介

1）力威尔航装基本情况

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公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司

注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路1 号3 幢202

法定代表人：杨春生

注册资本：300 万元

营业执照注册号码：110113013993843

经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含表面处理作业）。 一般经营项目：无。

2）力威尔公司基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街3 号、1 号、2 号

法定代表人：杨春生

注册资本：800 万元

营业执照注册号码：110114001394255

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

截至本预案披露之日，力威尔公司的股权结构如下：

	股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 北京航科发动机控制系统科技有限公司 528.00 66.00 中航技国际工贸有限公司 272.00 34.00 合计 800.00 100.00

3）力威尔公司业务发展情况

力威尔公司成立于2000 年6 月13 日，主要从事民用航空产品转包生产业务，目前主要产品 为航空发动机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工艺认证，先后通过了AS9100-B 国际宇航质量体系认证（覆盖ISO9100：2008 质量体系），其焊接工艺和无损探伤取得了NADCAP 认证，其他特种工艺通过了用户的认可。力威尔公司具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难 加工材料10 多年的经验和优势，为北京市高新技术企业，并拥有实用新型专利6 项、发明专利1 项。

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力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来保持高速增长。主导产品航空发动机摇臂组件 从单一品种扩展到六十余种，配套十六种航空发动机和工业燃气轮机，已累计交付摇臂组件170 多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司等国际著名发动机制造商建立了稳定的合作关系。 力威尔公司一直为罗罗公司、斯奈克玛民用航空发动机摇臂组件主要供应商。

力威尔航装成立于2011 年6 月15 日，是力威尔公司为实施扩大国际合作项目而新设的全资 项目公司。力威尔公司拟以力威尔航装为实施主体，利用本次募集资金和自身的业务优势实施扩 大国际合作项目。

4）资产权属状况及对外担保情况

截至本预案披露之日，力威尔公司及力威尔航装不存在重大资产权属问题、对外担保情况及 违规资金占用情况。

（2）附生效条件的增资协议内容摘要

2011 年3 月9 日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增 资扩股协议》；2011 年7 月6 日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了附生效 条件的《增资扩股协议之补充协议》。协议主要内容如下：

1）协议主体

协议主体：北京航科、中航技工贸、中航国际、力威尔公司

增资方：北京航科，中航技工贸

被增资方：力威尔公司

2）增资款

本次增资款总额为26,470.59 万元，其中，北京航科本次增资的增资款总额为17,470.59 万

• 元，中航技工贸本次增资的增资总额为9,000 万元，本次增资总额全部计入力威尔公司注册资本。 3）增资价格及比例

本次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次对力威尔公司增 资的每单位新增注册资本为1 元。

本次增资完成后北京航科持有力威尔公司66.00%的股权，中航技工贸持有力威尔公司34.00% 的股权。

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4）缴付金额安排

北京航科认缴的17,470.59 万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为9,705.88 万元，第二次 缴付金额为7,764.71 万元。中航技工贸认缴的9,000 万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 5,000 万元，第二次缴付金额为4,000 万元。

首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后30 个工作日内将增资款 9,705.88 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前3 个工作日书面通知中航技工 贸拟缴付增资款9,705.88 万元的具体日期，并保证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航 技工贸应于北京航科缴付增资款当日将其首次缴付的增资款5,000 万元汇入力威尔公司指定的专 用账户。

第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关规定的期限汇入 力威尔公司指定的专用账户。

5）生效条件

相关协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议；

本协议各方根据其内部决策程序批准本协议；

中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（3）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资26,470.59 万元，其中建设投资为24,470.59 万元,铺底流动资金2,000.00 万 元，其中中航技工贸现金出资9,000.00 万元，其余17,470.59 万元拟通过本次发行募集资金解决。 建设投资具体情况如下：

	序号 投资内容 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 7,110.86 29.06% 其中：建筑设备及安装 1,482.93 6.06%

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	2 工艺设备购置费 9,854.31 40.27% 3 工艺设备安装费 91.68 0.37% 4 工程其他费用 6,311.48 25.80% 5 预备费 1,102.26 4.50% 合计 24,470.59 100.00%

（4）产品介绍

本项目主要产品为飞机发动机零部件、精密仪器零组件及医用超声波手术器械等三大类。 （5）项目发展前景

经过十多年的发展，力威尔公司在航空发动机转包业务领域已经具备了较强的市场竞争力， 并已成为罗罗公司、斯奈克玛民用飞机发动机摇臂产品的主要供应商。罗罗公司、斯奈克玛、欧 洲空中客车公司就转包生产作动控制族类零件、密封零件、中小环形件、管接头类零件等飞机发 动机小型零件以及飞机部件中小型金属结构件，美国穆格公司（MOOG）就加工白内障手术器械， 北京瑞之来科技发展有限责任公司就加工超声波颅脑手术器，美国白山公司就加工精密仪器电源 盒均与力威尔公司形成初步合作意向。

本项目建设使力威尔公司产品结构、工艺装备水平、产品质量得到全面提升，大幅提升力威 尔公司的收入和利税水平，实现跨越式发展，为力威尔公司参与国内外飞机发动机转包市场竞争 奠定坚实的基础。

（6）经济效益评价

该项目建设期3 年，达产期8 年，达产后年均新增营业收入52,389 万元，年均新增净利润 6,414 万元，所得税后投资回收期8.2 年，所得税后财务内部收益率15.67%，年均投资收益率 18.66%。

（7）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得北京市顺义区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（京顺义经信委备 案[2011]0029 号）及北京市顺义区环境保护局出具的环评批复（顺环保审字[2011]0759 号）。

该项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基 地（航空产业园内），总面积50 亩，双方确定该宗土地转让价款以经有权国有资产管理部门备案 的土地评估价格为准。2011 年8 月2 日中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2011]第065 号评估报告，对该宗土地采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，评估价值为4,647.61 万元。2011 年8 月5 日，本次评估结果在中国航空工业集团公司完成了备案（备案号：2011095）。

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2、科技研发中心大楼建设项目

（1）项目基本情况

航空控制系统是一个需要持续投入，不断研发的产业，其每一个成果，都是建立在以往很多 时间里的持续的研发、积累和沉淀。为了满足航空发动机控制系统科研任务的需要，加强保密安 全与方便管理，改善科研人员的工作条件，缓解工作面积紧张、分散的状态，拟通过本次非公开 发行募集资金在西控科技自有土地上建造科技研发中心大楼，将目前面积紧张、布局分散的设计 研究、工艺研究、信息中心、标准化和科技发展处等掌握产品核心秘密的部门全部安排到新建的 研发中心大楼内，以进一步优化研发环境，提高研发水平，满足科研生产的需要。

（2）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资15,987.21 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决,具体情况如下：

序号	投资内容	投资估算（万元）	投资比例
1	建筑安装工程	13,273.72	83.03%
2	工程其它费用	1,667.60	10.43%
3	预备费	1,045.89	6.54%
	合计	15,987.21	100.00%

（3）项目必要性

西控科技现有技术部门比较分散，航空发动机控制系统设计所在厂区西北角53 号科研大楼和 厂区西南38 号厂房，工艺处、冶金处在厂区西面的50 号办公楼，信息中心在厂区中部19 号办公 楼。随着科研型号的增加和核心专业的不断延伸，根据西控科技公司总体规划要求，为了加快提 升自主研发能力，提高市场响应速度，西控科技组建了包括设计研究所、工艺处、冶金处、科技 发展处和标准化处等技术和管理部门在内的技术中心，而技术中心工作面积紧张、布局分散、设 施条件相对落后的现状将严重制约西控科技的研发效率及市场响应速度，也不利于公司的保密安 全和机构管理。

科技研发中心大楼的建设将有利于改善研发条件及研发环境，整合研发资源，优化研发流程。 因此本项目是公司保障航空发动机控制系统科研生产必不可少的投资。

（4）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动员[2011]594 号） 及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复[2011]131 号）。项目用地为西控科技厂区内自有 土地，不涉及新增土地。

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（二）全面进入车用动力控制系统领域相关项目

为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至车用动力控制系统领域， 公司拟利用本次非公开发行募集的资金131,648.00 万元，投资建设以下3 个项目：

• 1、增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软件系统项目

• （1）恒驰科技简介

• 1）基本情况

公司名称：镇江恒驰科技有限公司

注册地址：镇江高新技术产业开发园区经十二路668 号101 室

法定代表人：张育华

注册资本：2,000 万元

营业执照注册号码：321191000013496

经营范围：新能源汽车发动机控制技术、产品的研发、生产、销售；与前述技术和产品有关 的计算机软硬件开发、技术服务、技术培训、技术咨询。

截至本预案披露之日，恒驰科技的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
张育华	1,600.00	80.00
黄咏梅	400.00	20.00
合计	2,000.00	100.00

恒驰科技股东张育华，工学博士，曾任职于大连理工大学汽车电子研究所，具有多年在中国、 美国从事发动机电子控制系统研发及产业化经验，“江苏省高层次创新创业引进计划”引进人才。

公司拟通过本次增资，利用恒驰科技在车用动力控制系统较为完整的核心技术体系和航空科 技融合，打造为公司车用动力控制系统研发和大规模产业化平台。

2）业务发展情况

恒驰科技已经获得了电控单元设计与生产体系认证，具备汽车行业ISO/TS16949 资质，2009 年、2010 年分别被认定为高新技术企业及软件企业。

恒驰科技拥有博士、硕士和学士组建的研发团队，具有自主创新能力和工程实现能力，迄今

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已拥有发明专利1 项，实用新型专利5 项、软件著作权7 项，另有发明专利申请权13 项，具体如 下：

序号 专利号/申请号 专利名称 类别 法律 状态 1 ZL200710107260.9 多种燃料综合内燃机电子控制单元 发明 授权 2 200910203153.5 一种高速电磁铁负载模拟装置 发明 实质审查 3 200910150365.1 一种低成本高电压输入降压电源 发明 实质审查 4 200910204973.6 一种利用多个喷射间隔短脉冲升压的ECU 软 件实现方法 发明 实质审查 5 200910226013.X 电控喷油泵试验台用系统 发明 实质审查 6 200910226320.8 一种发动机电控单元ECU 模拟检测装置及检 测方法 发明 实质审查 7 200910224489.X 一种基于CAN 总线的车辆信号控制方法与装 置 发明 实质审查 8 200910246668.3 院校内燃机电控教学模拟实验方法及装置 发明 实质审查 9 201010204943.8 一种机械自动变速器AMT 档位切换控制方法 发明 实质审查 10 201010244377.3 一种电池管理系统的动态均衡充放电实现方 法 发明 实质审查 11 201010294982.1 一种汽车电子控制器抗干扰接地方法 发明 实质审查 12 201010501096.1 一种电控发动机的相位确定方法 发明 初审合格 13 201010507267.1 一种动力电池管理系统的电子开关式均衡电 路 发明 初审合格 14 201110028825.0 二冲程汽油发动机扫气再循环节能方法 发明 受理 15 ZL200720177784.0 发动机电子控制单元结构组件 实用新型 授权 16 ZL200820107130.5 发动机起动超低电压状态下电控单元芯片供 电电路 实用新型 授权 17 ZL200820107131.X 高压共轨柴油机共轨燃油压力减压测试连接 装置 实用新型 授权 18 ZL200920002610.X 线性位移差分变压器信号调理电路 实用新型 授权 19 200920219193.4 一种基于微控制器的USB-CAN 通信模块 实用新型 等待发证

恒驰科技拥有的软件著作权：

序号	软件著作权授权号名称	软件著作权授权号
1	多种燃料发动机电控单元底层软件	软著登字第084736 号
2	发动机电控单元监控与标定软件	软著登字第085205 号
3	轻型车用柴油机电子控制软件	软著登字第095150 号

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4	恒驰科技国三标准电喷单体泵四缸柴油机应用软件	软著登字第0174410	号
5	恒驰科技发动机电控单元监控与标定软件	软著登字第0179972	号
6	恒驰科技混合动力客车整车控制软件	软著登字第0214083	号
7	恒驰科技柴油机电控教学实验系统软件	软著登字第0222143	号

以上知识产权在汽车动力控制领域构成相对完整的技术体系，在国内处于领先地位。上述知 识产权广泛应用于各种车型发动机及动力系统控制，还可应用于车身及整车控制。

恒驰科技已于2010 年通过了汽车行业ISO/TS16949 质量体系认证。机车领域，已与国内骨干 内燃机车企业签订了合作协议，已成功完成重载机车发动机控制台架试验；新能源领域，与深圳 市五洲龙汽车有限公司签订了《混合动力车辆控制器合作协议》，各方优势互补，共同拓展新能源 汽车市场；公司开发的动态均衡电池管理系统获得了江苏省科学技术厅的立项支持。

3）资产权属状况、对外担保及主要负债情况

截至本预案披露之日，恒驰科技不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违规资金占用情 况。

（2）审计及评估结果

1）审计结果

中瑞岳华已对恒驰科技的2010 年12 月31 日及2011 年6 月30 日的资产负债表、2010 年度 及2011 年1-6 月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2010 年12 月31 日、2011 年6 月30 日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华辽审字【2011】第137 号《审计报告》及【2011】第163 号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 流动资产合计 13,796,711.72 13,340,613.20 2,790,278.72 非流动资产合计 9,186,300.72 9,839,271.23 416,161.96 资产合计 22,983,012.44 23,179,884.43 3,206,440.68 流动负债合计 375,745.31 1,473,536.59 65,170.71 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 负债合计 375,745.31 1,473,536.59 65,170.71 所有者权益合计 22,607,267.13 21,706,347.84 3,141,269.97 负债和股东权益合计 22,983,012.44 23,179,884.43 3,206,440.68

经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：元

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	项 目 2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 2,797,914.53 1,895,086.12 1,042,358.47 营业利润 542,519.29 -776,787.19 178,517.78 利润总额 900,919.29 565,077.87 870,848.70 净利润 900,919.29 565,077.87 836,781.67 综合收益总额 900,919.29 565,077.87 836,781.67

2）资产评估情况

东洲评估已对恒驰科技截至2010 年12 月31 日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报 字第DZ110142111 号《资产评估报告》。评估方法为收益法，评估结果为恒驰科技截至2010 年12 月31 日净资产评估值为5,000 万元，该评估结果已经中航工业备案（备案号：2011070）。

（3）增资方案

本次增资的有关各方于2011 年3 月11 日签订了《增资扩股协议》，并于2011 年7 月22 日签 订了《增资扩股协议之补充协议》，根据上述协议约定，公司将分两期合计向恒驰科技增资1.5 亿元，实现对恒驰科技控股。

（4）附生效条件的增资协议内容摘要

1）协议主体

增资方：中航动控

股东方：张育华及黄咏梅

被增资方：恒驰科技

2）增资款

中航动控本次对恒驰科技增资总额为1.5 亿元。

• 3）增资价格及比例

中航动控本次对恒驰科技的增资价格以经中航工业备案的2010 年12 月31 日净资产评估值人 民币5,000 万元为基础确定，即每单位新增注册资本价格为2.5 元。

中航动控的增资款中，6,000 万元计入恒驰科技注册资本，其余部分计入恒驰科技的资本公 积；增资最终完成后恒驰科技注册资本为8,000 万元,中航动控持有其75%的股权。

• 4）资金缴付安排

第一期增资款根据项目进度实际需要确定及调整（预期为6,000 万元），中航动控以自有资金

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分次支付，待募集资金到位后予以等额置换。中航动控应在本次非公开发行第二次董事会决议通 过本次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后20 个工作日内向恒驰科技增资2,500 万元， 其余资金根据项目实际需要投入。

第二期增资款为1.5 亿元扣除中航动控已实际缴付的增资款金额，应在募集资金到位后30 个工作日内（最迟不得晚于可适用法律规定的最后期限）划入恒驰科技指定账户。

5）过渡安排

评估基准日至本次增资款全部到位之日为本次增资的过渡期。

①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，恒驰科技不进行利润分配，恒驰科技在过渡期 发生的收益由新老股东按照持股比例共同享有或承担。

②各方同意在过渡期间对恒驰科技进行共同控制，重大事项决策均应经各方协商一致，以避 免恒驰科技经营及财务状况出现重大不利变化，重大事项指涉及金额人民币100 万元以上的事项 （包括但不限于重大购买、出售、置换、担保等可能导致公司资产发生重大变化事项）。

③中航动控对恒驰科技第一次增资款2,500 万元到位后，恒驰科技设董事会，董事会人数为 三名，其中：中航动控推选一名，张育华及黄咏梅各推选一名，董事长由张育华推选的董事担任。

④中航动控对恒驰科技第一次增资款2,500 万元到位后，中航动控有权推荐一名恒驰科技财 务负责人，并与总经理协商后由董事会聘任。

• ⑤各方同意，中航动控对恒驰科技第一次增资款2,500 万元到位后，相应修订恒驰科技章程。 6）补偿条款

①现有股东张育华及黄咏梅承诺确保恒驰科技2011-2015 年度实现为本次增资项目编制的评 估报告中确定的净利润目标值。

②现有股东承诺，截至2015 年12 月31 日，若恒驰科技2011-2015 年度累计实现净利润（扣 除非经常性损益后）未达到为本次增资扩股编制的评估报告所确定的盈利目标累计值的，现有股 东应在2015 年度审计报告出具之日10 个工作日内，按各自持股比例以股权、现金或其他方式对 恒驰科技进行补偿，现有股东对此承担连带责任。

7）生效条件

本协议在下述条件全部满足后生效：

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本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

中航动控关于本次非公开发行的第二次董事会、股东大会已批准本协议；

恒驰科技股东会做出决议同意本次增资及本协议；

现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

资产评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（5）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资15,000 万元，其中建设投资为12,700 万元,铺底流动资金2,300 万元，拟全部 通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情况如下:

	序号 投资内容 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 6,359.71 50.08% 2 工艺设备购置费 4,017.80 31.64% 3 工艺设备安装费 40.81 0.32% 4 工程其他费用 1,657.52 13.05% 5 预备费 624.16 4.91% 合计 12,700.00 100.00%

（6）产品介绍

项目实施后的产品为电子控制单元系列产品及与其配套的软件系统，该产品可以广泛地应用 于汽油机缸内直喷系统、车用柴油机控制系统、车用自动变速器控制系统、新能源汽车动力控制 系统、内燃机车发动机控制系统及动态均衡电池管理系统等领域。

（7）项目发展前景

具有自主知识产权的电子控制器，可以广泛地应用于车用（包括传统汽车、新能源汽车、内 燃机车等）发动机控制、车用自动变速器控制、动态均衡电池管理系统、新能源发动机控制等领 域。

1）传统汽车领域

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由于良好的燃油经济性、动力性和低尾气排放，汽油机缸内直喷技术得到汽车制造商及消费 者的青睐，包括大众、通用在内的众多知名汽车制造商都在其各自车系中采用了该技术并获得了 消费者的高度认可。

我国政府2009 年3 月出台的《汽车产业调整和振兴规划》及工信部2010 年5 月出台的《汽 车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》中明确支持缸内直喷汽油发动机技术的推广及 应用，但目前该技术被德国博世、日本电装、美国德尔福等公司所垄断，这对民族品牌汽车发展 带来严峻挑战。

恒驰科技凭借自身研发实力已经成功研发出该技术的控制单元，依托中航动控在航空发动机 控制领域技术及制造优势，正积极研制汽油机缸内直喷系统，以打破国外技术垄断，真正实现该 技术的国产化。

为推动汽车行业的节能减排，国家环境保护部办公厅于2010 年12 月公布了《关于国家机动 车排放标准第四阶段限值实施日期的复函》（环办函[2010]1390 号），要求国内汽车发动机最迟在 2013 年7 月1 日起满足国IV 排放标准，恒驰科技的燃油电子控制器可以控制油气混合比例，使 汽车达到节能减排的目标。

2）新能源汽车领域

以混合电动汽车为代表的新能源汽车是解决我国目前环境污染、资源短缺的有效途径。为此， 2010 年6 月，财政部等多部委联合发布《关于开展私人购买新能源汽车补贴试点的通知》，确定 在上海、长春、深圳、杭州、合肥等5 个城市启动私人购买新能源汽车补贴试点工作，中央财政 对试点城市私人购买、登记注册和使用的插电式混合动力乘用车和纯电动乘用车给予一次性补贴。

根据2009 年3 月国务院出台的《汽车产业调整和振兴规划》的规划目标，我国2015 年电动 汽车应用规模将达到50 万辆。发展新能源汽车已经是各国政府应对能源危机、促进产业结构调整 的必由之路。恒驰科技作为新能源汽车动力控制系统的供应商，该项目的实施将有利于企业迅速 扩大规模，形成产能，树立行业龙头地位。

3）机车领域

根据国家发改委印发的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》（发改基础[2008]2901 号），到 2020 年，我国铁路营业里程达到12 万公里以上，复线率和电化率分别达到50%和60%以上。我国 的铁路未来将保持长期向好的发展势头，前景广阔。

目前恒驰科技已与国内主要内燃机车企业签订合作协议。此次增资控股恒驰科技，中航动控

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将直接受益于铁路未来稳定的市场需求，为公司未来实现跨越式发展奠定基础。

（8）经济效益评价

该项目建设期3 年，达产期1 年，达产后年均新增营业收入24,420 万元，年均新增净利润 4,844.84 万元，所得税后投资回收期6.4 年，所得税后财务内部收益率25.15%，年均投资收益率 36.95%。

（9）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得镇江市新区经济发展局出具的项目立项备案批复（镇新经发[2011]第139 号） 及镇江市环境保护局新区分局出具的环评批复（镇环新评审[2011]第69 号）。

2011 年5 月公司已与镇江新区管理委员会签订了投资协议书，镇江新区管理委员会将向镇江 恒驰提供土地50 亩用于项目建设，土地出让价为6 万元每亩，目前上述土地的取得正在进行中。

（10）东洲评估及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

东洲评估认为：“镇江恒驰科技有限公司成立于2006 年9 月，是技术密集型高科技企业，拥 有数余名博士、硕士和学士组建的核心研发团队，具有卓越的自主创新能力和工程实现能力，在 车用动力控制器、动态均衡式电池管理器及其应用软件方面已经取得关键性研发成果。企业前几 年处于产品研发期，前三年收入为产品研发收入，即零星试制产品及技术服务收入，该类零星收 入与项目所花费的研发成本是不能匹配的，所以企业利润较低。至本次评估基准日，企业已基本 完成样机产品的各种试验验证，已建有年产5 万套电子控制器的组装和测试线。2011 年起开始小 批量生产销售，且根据管理层对产品的行业发展趋势分析判断，拟于2011 年-2013 年间再加大投 入研发、新增生产设备、提升生产能力，力求2014 年达到年产10 万套电子控制器的组装和测试 线。评估人员分析认为随着企业产品市场化、产业化的快速发展，其历年研发支出所形成的成果 对应的企业盈利能力将快速提升，企业未来收益价值也将随预期利润的实现逐年体现，故本次评 估采用收益法评估结果作为最终评估结论。”

公司董事会认为：“东洲评估与恒驰科技各出资方及恒驰科技各出资方控股股东、实际控制人 及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是 在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告 符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相 关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结 果合理。”

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公司独立董事认为：“东洲评估与恒驰科技各出资方及恒驰科技各出资方控股股东、实际控制 人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估 是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告 符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相 关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结 果合理。”

2、汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

（1）项目基本情况

在国内汽车产业迅猛发展及国家对汽车产业大力扶持的外部环境下，公司拟使用本次非公开 发行的募集资金对贵州红林增资，由贵州红林实施汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目， 通过该项目的实施，公司将贵州红林打造成汽车、工程机械、特种车辆、轨道交通等领域发动机 控制系统的供应商，实现在汽车控制领域的跨越式发展。

（2）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资77,001.00 万元，主要投资内容包括建设投资58,000.09 万元及铺底流动资金 19,000.91 万元。其中对建筑安装工程中的土地投资3,136.00 万元业已实施，其余73,865.00 万 元拟全部通过本次发行募集资金解决。建设投资具体情况如下：

	序号 投资内容 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 21,124.80 36.42% 2 工艺设备购置费 26,087.05 44.98% 3 工艺设备安装费 494.48 0.85% 4 工程其他费用 6,703.47 11.56% 5 预备费 3,590.29 6.19% 合计 58,000.09 100.00%

（3）产品介绍

该项目主要产品包括电磁阀、气动AMT 换档执行机构、液压AMT 换档执行机构、自动变速器 液压控制模块等产品。

（4）项目发展前景

随着国内经济的持续发展，居民可支配收入的增长，消费环境的改善及国家扩大内需的政策， 国内汽车行业在过去几年迅猛发展，汽车产销量更是在2009 年一举突破1,300 万辆，超越美国成 为世界第一大汽车产销国。

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据工业和信息化部《2010 年汽车工业经济运行报告》显示，2010 年，在国家扩内需、调结构 等一系列政策措施的影响下，汽车行业延续了2009 年发展态势，我国全年累计生产汽车1,826.47 万辆，同比增长32.4%；销售汽车1,806.19 万辆，同比增长32.4%，其中自主品牌乘用车销售627.3 万辆，占乘用车市场份额的45.6%。即便如此，我国人均汽车保有量同美国、日本等发达国家相 比仍然很低，我国的汽车市场发展空间巨大。

与汽车产销的井喷形成鲜明对比的是我国目前部分汽车关键零部件国产化水平还相当低，其 中自动变速器绝大部分依赖进口，企业的自主创新能力还非常薄弱。为此，2011 年3 月，国家发 改委公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中将“电控系统执行机构用电磁阀、双离合 器变速器（DCT）、电控机械变速器（AMT）、电池管理系统、发动机控制系统（ECU）、变速箱控制 系统（TCU）”等列为鼓励类行业。2009 年3 月20 日国务院颁布的《汽车产业调整与振兴规划》 将商用车自动换挡机械变速器等关键技术研发作为汽车产业调整与振兴的主要任务。2010 年5 月 工信部颁布的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》将商用车自动控制机械变速 器、小型乘用车自动控制机械变速器、自动变速器执行器（电磁阀）等列为技术改造的重点投资 方向。

作为从事航空发动机及汽车发动机控制系统开发、研制、生产的高新技术企业，贵州红林通 过多年的技术积累，已在汽车变速器控制系统领域形成了较强的市场竞争力。2003 年，贵州红林 成功研制了12 档位军民两用气动AMT 执行机构，为中国第一汽车集团公司成功研制了6 档位重型 卡车液压AMT 执行机构，并以此为契机，全面进入乘用车自动变速控制系统领域，先后为安徽江 淮汽车集团有限公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、长城汽车股份有限 公司、上海大众汽车有限公司成功研制了AT、CVT、DCT、DSG 液压控制模块。

本项目产品与恒驰科技车用自动变速器电子控制器产品形成配套并组成控制系统，该套控制 系统可以直接运用于各类汽车变速器的控制，从而达到优势互补，产业链上下游得到有效整合， 实现了从单个零部件到系统集成的飞跃。

通过实施该项目，中航动控在汽车自动变速控制领域的研发能力、生产能力及系统集成能力 将得以提高，市场竞争力进一步增强，规模效应更加凸显，汽车自动变速控制系统产品将步入产 业化和规模化轨道。

（5）经济效益评价

该项目建设期3 年，达产期2 年，达产后年均新增营业收入99,150.00 万元，年均新增净利

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润8,436.30 万元。所得税后投资回收期9.5 年，所得税后财务内部收益率12.16%，年均总投资 收益率12.60%。

（6）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得贵州省经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（黔经信技改备案 [2011]16 号）及贵阳市环境保护局出具的环评批复（筑环登[2011]11 号）。项目用地已通过出让 方式取得土地使用权证（筑经开国用（2010）713 号），该宗土地位于贵阳经济技术开发区王武村， 总面积152,778.61 平方米，本项目使用其中的130 亩。

3、无级驱动及控制系统产品批产建设项目

（1）项目基本情况

为提高武器装备水平及促进民用高端装备制造业的发展，公司拟使用本次非公开发行的募集 资金实施无级驱动及控制系统产品批生产项目，加速军工技术向民用转化的步伐。

（2）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资42,783.00 万元。主要投资内容包括建设投资31,963.00 万元，铺底流动资金 10,820.00 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。

序号	投资内容	投资估算（万元）	投资比例
1	工艺设备购置费	29,062.34	90.92%
2	工艺设备安装费	243.30	0.76%
3	工程其它费用	848.66	2.66%
4	预备费	1,808.70	5.66%
	合计	31,963.00	100.00%

（3）产品介绍

项目的主要产品应用于战车、工程机械、矿山机械和专用车辆的无级驱动及控制系统。无级 驱动及控制系统由高强度壳体、双向变量供油装置、双向变量驱动装置、安全保护装置、控制装 置、齿轮泵、补油装置、传动轴、轴承及密封件等组成，共有240 多项零组件。产品具有结构紧 凑、功率消耗低、传动功率大、效率高、系统工作平稳等特点。

（4）项目发展前景

无级驱动及控制系统产品作为一种先进的柔性传动及控制系统，可广泛应用于要求较高的战 车、工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转向系统，提高机械的灵活性、可 控性、使用寿命。由于产品的特性及应用领域的广泛性，无级驱动及控制系统产品具有广阔的市

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场前景。

根据中国工程机械行业数据及中国经济信息网发布的《中国工程机械行业分析报告（2010 年 4 季度）》，我国工程机械行业产业规模快速增长，市场增量保持了30%以上的速度，2010 年中国 工程机械市场销售额已突破4000 亿元。

根据工程机械行业预测，工程机械行业在“十二五”期间增长幅度不低于17%，预计到2015 年我国工程机械市场销售规模将达到9000 亿元。随着对工程机械性能的要求越来越高，该类产品 在工程机械中应用的比例将会逐渐扩大。

公司目标以价格优势逐步替代进口，扩大无级驱动及控制系统产品的市场份额。因此本项目 无论从技术或市场都具有成熟的投资条件，一旦建成后将进一步增强企业核心竞争力，扩大企业 盈利规模。

（5）经济效益评价

该项目建设期1 年，达产期3 年，达产后年均新增营业收入70,000 万元，年均新增净利润 11,927.08 万元，所得税后投资回收期6.4 年，所得税后财务内部收益率21.61%，年均投资收益 率29.74%。

（6）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动员【2011】593 号）及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复【2011】132 号）。项目拟建地区为西控科技 现有厂区，不涉及新增项目用地。

（三）向新能源控制系统领域拓展相关项目

为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至新能源控制系统领域， 公司拟利用本次非公开发行募集资金69,665.47 万元投资建设以下2 个项目：

1、增资控股江苏动控实施新能源控制系统产业化项目

（1）江苏动控简介

1）基本情况

公司名称：江苏中航动力控制有限公司

注册地址：无锡市长江路21 号新区产业科技园F 幢三楼

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法定代表人：张登馨

注册资本：1,000 万元

营业执照注册号码：320213000002569

经营范围：电子产品、计算机软件、仪表、电器机械、液压设备的研究、设计、生产、销售 和服务；控制系统、动力系统和能源系统的设计、成套、销售、安装和工程服务；上述产品的技 术开发、技术服务和技术转让。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止 进出口的商品和技术除外）。

截至本预案披露之日，江苏动控的股权结构如下：

	股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 动控所 510.00 51.00 无锡日晟投资企业（有限合伙） 390.00 39.00 无锡国家集成电路设计基地有限公司 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00

2）业务发展情况

江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源企业，主要 从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、生产、销售和服务，在燃机动力 控制技术方面处于国内领先地位。

江苏动控充分发挥动控所在航空动力控制领域的技术、装备、信息和人才优势的基础上，在 新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯特林太阳能发动机控制系统、高 效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统较 为完整的技术体系。

在燃机控制业务方面，近年来江苏动控先后获得科技部、江苏省和无锡市科技创新基金项目 4 项，并成功研制了燃机及其联合循环现场总线控制系统、燃机控制组态软件等产品；光伏逆变 器已通过CE、SAA 论证，并已成为无锡尚德战略采购合格供应商；高效聚风型风力发电机组比普 通风力发电机组具有更高的发电效率，近年来受到市场广泛关注，2010 年8 月，江苏动控成功研 制2 种规格4 个型号的产品，初步具备了小批量生产条件。作为风力发电机组四大关键设备的控 制系统及变流器对提高发电效率发挥着关键作用，江苏动控早在2008 年就已开始研制相关产品， 其中2MW 风力发电机组控制系统及变流器在低电压穿越等方面处于国内先进水平，满足即将颁布 的新的风电并网标准要求。

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3）资产权属状况及对外担保情况

截至本预案披露之日，江苏动控不存在重大资产权属问题、对外担保情况及违规资金占用情 况。

（2）审计及评估结果

1）审计结果

中瑞岳华已对江苏动控2010 年12 月31 日及2011 年6 月30 日的资产负债表、2010 年度及 2011 年1-6 月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2010 年12 月31 日、2011 年6 月30 日 的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华苏审字【2011】第1041 号《审计报告》及【2011】第1052 号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 流动资产合计 23,644,933.49 22,020,328.45 9,314,866.04 非流动资产合计 657,840.83 589,569.31 556,924.74 资产合计 24,302,774.32 22,609,897.76 9,871,790.78 流动负债合计 10,783,713.21 7,690,576.88 3,045,192.68 非流动负债合计 -500,000.00 0.00 571,692.32 负债合计 10,283,713.21 7,690,576.88 3,616,885.00 所有者权益合计 14,019,061.11 14,919,320.88 6,254,905.78 负债和股东权益合计 24,302,774.32 22,609,897.76 9,871,790.78

经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 11,416,726.66 15,273,208.08 7,812,961.59 营业利润 1,313,428.59 1,352,140.70 4,139.31 利润总额 1,302,119.78 2,171,679.72 147,518.96 净利润 1,099,740.23 1,864,415.10 110,468.71 综合收益总额 1,099,740.23 1,864,415.10 110,468.71

江苏动控2009 年营业收入及净利润较低，主要由于2008 年进行业务调整，从燃机控制系统 向新能源产品转型，公司主要精力和骨干投入到逆变器等新产品的开发上，影响了控制系统产品 订单的获取所致。

江苏动控2010 年较2009 年营业收入及净利润均显著增长，主要由于2010 年江苏动控在继续 保持新能源产品研发的同时，并重控制系统类业务的拓展所致。

2）资产评估情况

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东洲评估已对江苏动控截至2010 年12 月31 日的净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报 字第DZ110139111 号《企业价值评估报告书》。评估方法为收益现值法，评估结论为江苏动控2010 年12 月31 日的净资产评估值为3,500 万元，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号： 2011086）。

（3）增资方案

公司拟用本次非公开发行募集资金向江苏动控进行增资。本次增资的有关各方于2011 年3 月11 日签署附条件生效的《增资扩股协议》，并于2011 年7 月22 日签订了《增资扩股协议之补 充协议》。根据相关协议约定，公司将分两期合计向江苏动控增资5 亿元，实现对江苏动控控股。 增资价格按照江苏动控经中航工业备案的2010 年12 月31 日净资产评估值3,500 万元为依据，即 每单位新增注册资本价格为3.5 元。

（4）附条件生效的增资协议内容摘要

江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。2011 年3 月11 日，中航动 控与动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡国家集成电路设计基地有限公司签订 了附生效条件的《增资扩股协议》。2011 年7 月22 日中航动控与动控所、无锡日晟投资企业（有 限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司签订了《增资扩股协议之补充协议》，无锡日晟投 资企业（有限合伙）同意承继前述《增资扩股协议》项下江苏中航动力控制有限公司职工持股会 享有和承担的全部权利和义务协议，主要内容如下：

1）协议主体

协议签订各方：中航动控、动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡日晟投资 企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司

被增资方：江苏中航动力控制有限公司

2）增资款

公司将分两期合计向江苏动控增资5 亿元。

3）增资价格及股权比例

各方确认，中航动控对江苏动控增资的增资价格以经中航工业备案的2010 年12 月31 日净资 产评估值为基础确定，截至2010 年12 月31 日江苏动控净资产的评估值为3,500 万元，以该评估 值计算每单位新增注册资本3.5 元（3,500 万元÷1,000=3.5 元）。

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第一期增资款为3,642.86 万元，第一期增资完成后，中航动控持有江苏动控51%的股权，动 控所持有江苏动控24.99%的股权，无锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动控19.11%的股权， 无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控4.9%的股权。

第二期增资的增资款为5 亿元扣除第一期增资款后的剩余部分，即46,357.14 万元。第二期 增资全部完成后，中航动控持有江苏动控93.46%的股权，动控所持有江苏动控3.34%的股权，无 锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动控2.55%的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司 持有江苏动控0.65%的股权。

4）缴付资金安排

第一期增资的缴付：中航动控应在本次非公开发行第二次董事会决议通过本次非公开发行方 案并在《资产评估报告》出具后20 个工作日内向江苏动控增资3,642.86 万元。中航动控拟以自 筹资金先行投入，待募集资金到位后予以等额置换。

第二期增资的缴付：中航动控应在募集资金到位后30 个工作日内划入江苏动控指定账户。 5）过渡安排

评估基准日至第一期增资款到位之日为本次增资的过渡期。

①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，江苏动控不进行利润分配，江苏动控在过渡期 发生的收益由新老股东按照中航动控第一期增资完成后的持股比例共同享有。

②过渡期内，江苏动控应继续按正常业务过程运营。江苏动控不应采取与过去的业务作法不 一致的或与良好商业判断不符的行动，维护其所有资产以使其保持目前状态（合理损耗除外），并 且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与江苏动控有业务联系的人维持正常的关系。

6）补偿条款

①现有股东承诺确保江苏动控2011-2015 年度实现本次增资的评估报告中收益现值法确定的 累计净利润目标值。

评估报告中江苏动控2011-2015 年度的累计净利润目标值如下：

年份	2011	2012	2013	2014	2015
净利润（万元）	497.78	607.54	712.77	827.77	881.22

②现有股东承诺，若江苏动控未实现前款盈利目标的，现有股东应在2015 年度审计报告出具 之日起的10 个工作日内，按各自目前的持股比例以股权、现金或其他方式对江苏动控进行补偿，

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现有股东对此承担连带责任。

7）生效条件

本协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

中航动控董事会、股东大会已批准本协议；

江苏动控股东会做出决议同意本次增资及本协议；

现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

资产评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

（5）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资50,000.00 万元。其中建设投资为42,000.00 万元,铺底流动资金8,000.00 万 元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情况如下:

序号	项目	投资估算（万元）	投资比例
1	建筑安装工程	10,823.75	25.77%
2	工艺设备购置费	22,830.55	54.36%
3	工艺设备安装费	598.27	1.42%
4	工程其他费用	5,566.70	13.25%
5	预备费	2,180.73	5.20%
	合计	42,000.00	100.00%

（6）产品介绍

该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统及大型风 力发电机组变流器等产品。

（7）项目发展前景

随着工业化进程的加快，我国对能源的消耗快速增长，而在目前的能源消费结构中，煤炭、 石油等一次性能源消费占比较大，这对我国的能源安全、环境保护及经济社会的可持续发展带来

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严重挑战，开发利用可再生能源已成为我国缓解能源供需矛盾、减轻环境污染、调整能源结构、 转变经济增长方式的重要途径。

为推动新能源产业的发展，我国政府出台了多项法律法规，2005 年2 月颁布的《中华人民共 和国可再生能源法》，将风能、太阳能等可再生能源列为能源发展的优先领域；光伏发电系统用 直流/交流逆变器及风电机组运行控制系统及变流器已经列入《可再生能源产业发展指导目录》； 2010 年10 月国务院出台《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕 32 号），将新能源产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，开拓多元化的太阳能光伏光热发电 市场，提高风电技术装备水平，有序推进风电规模化发展。

为应对能源短缺、环境污染等全球性问题，世界各国都加大了太阳能、风能等新能源领域的 投资。从1995 年至2009 年，全球太阳能光伏发电年新增装机容量增长达80 倍左右，据世界能源 组织、欧洲联合研究中心和欧洲光伏工业协会的预测，2020 年世界光伏发电将占总电力的1%，到 2040 年光伏发电将占全球发电量的20%，未来三十年全球太阳能光伏产业的年均复合增长率将高 达25%-30%。光伏逆变器作为光伏发电系统的重要组成部件将直接受益于太阳能光伏产业的发展。

作为清洁、高效和永不衰竭的新能源，风能同样具备常规能源所不具备的优势。根据中国资 源综合利用协会可再生能源专业委员会出版的《中国风电发展报告2010》，2009 年我国新装机容 量达到1,380 万KW，增速达116%，累计装机容量已达2,580 万KW。根据全球风能协会（Global Wind Energy Council）预测，到2020 年全球风电装机将达到10 亿KW，发电2.6 万亿KW·h，占届时 全球发电量的12%左右。据《中国风电发展报告2010》预测，2020 年中国风机累计装机容量将达 到2 亿KW，占世界装机容量的20%左右，年发电量4,400 亿KW·h，可以形成超过2,500 亿元的 发电收入。风电设备的发展趋势为并网型风电系统的单机容量大型化和非并网型中小容量分布式 系统的高效化，目前国家正在大力推进中小型风电项目的建设。公司生产的高效聚风型风力发电 机组为专利产品，比同类风力发电机组具有效率高、尺寸小、结构紧凑等特点，与国内同类厂家 相比，无论是风能利用率、安全性、可靠性还是适用范围都更胜一筹。

大功率风力发电是未来风力发电的趋势，我国大型风力发电机组的国产化正在迅速发展，但 其变流器及控制系统绝大多数从外国进口，江苏动控的大型风电机组控制系统即将进入中试阶段， 大型风电机组变流器处于工程样机研制阶段。

本项目产品与恒驰科技动态均衡电池管理系统形成配套并构成完整的电池管理总成系统，提 高产品附加值，从而实现优势互补。

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52

江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形成以无锡尚德为 龙头的40 多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的体系，风电设备企业30 多家，无 锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江 苏动控充分利用产业集群的聚集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展创造良好的外部条件。

（8）经济效益评价

该项目建设期3 年，达产期1 年，达产后年均新增营业收入63,490.00 万元，年均新增净利 润12,756.19 万元，所得税后投资回收期6.5 年，所得税后财务内部收益率22.89%，年均投资收 益率25.99%。

（9）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得无锡市新区经济发展局出具的项目立项备案批复（备案号：3202170011008）及 无锡市新区环境保护局出具的环评批复。

2011 年6 月江苏动控与无锡市高新技术创业服务中心签订《投资协议》，协议约定无锡市高 新技术创业服务中心向江苏动控提供位于无锡区光伏产业园地块（地块位于：锡协路以南、中通 汽车以西、新鸿路以东）约100 亩的产业化用地，一期提供50 亩，投产后再提供50 亩二期用地， 土地的取得成本约为30 万元每亩。目前上述土地的取得正在进行中。

（10）东洲评估和董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

东洲评估认为：“江苏中航动力控制有限公司成立于1997 年7 月，是国内集研究设计、系统 集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源、技术密集型企业，经过多年研发，在燃机动 力控制技术方面处于国内领先地位。其燃气轮机产品已批量生产、太阳能和风力发电等领域电子 控制产品已基本完成研发，处于试产试销阶段，随着企业产品化、产业化发展，其研发成果收益 价值正逐年体现。经上述分析，评估人员认为收益法结论能充分、客观体现江苏中航动力控制有 限公司企业价值，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。”

公司董事会认为：“东洲评估与江苏动控各出资方及控股股东、实际控制人及其关联方没有现 实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观 的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、 公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象 的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

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公司独立董事认为：“东洲评估与江苏动控各出资方及控股股东、实际控制人及其关联方没有 现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客 观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、 公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象 的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

2、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目

本项目拟投资19,665.47 万元，收购北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务，并对其 实施扩大产能。具体如下：

单位：万元

序号	内 容	投资总额
1	收购北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务相关资产	777.47
2	本次发行成功后，对天然气加注集成控制系统业务实施扩大产能	18,888.00
	合计	19,665.47

本次发行成功后，北京航科以收购后的天然气加注集成控制系统业务相关资产为基础，利用 募集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力和售后服务能 力建设。扩大产能建设项目投资额为18,888 万元，项目实施后，公司将实现从发动机控制技术向 清洁能源领域延伸。

（1）北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务基本情况

1）资产持有者北京长空的基本情况

公司名称：北京长空机械有限责任公司

注册地址：北京市昌平区科技园利祥路1 号

法定代表人：张燕飞

注册资本：4,654 万元

营业执照注册号码：110000002057574

经营范围：许可经营项目：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械 液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；

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一般经营项目：销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、机械液压配件、 加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得 经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登 记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活 动。

2）业务发展情况

北京长空是国内最早研发和生产天然气加注集成控制系统的厂家之一，从1999 年2 月生产出 液化气加注设备（LPG），1999 年10 月生产出全自动切换压缩天然气加注设备（CNG），2001 年3 月加注站后台管理系统在四川绵阳成功投入实际运行，北京长空一直走在天然气加注技术的前沿。 2009 年北京长空开发出基于ARM 芯片的电控系统和基于Microsoft.NET 的SOA 分布式技术的三级 网络管理系统，实现远程数据传输和监控，提高系统的可靠性和稳定性，并提供强大的升级空间。 国内现行的国标《汽车用压缩天然气加气机》（GB／T 19237－2003）和 《汽车用液化石油气加气 机》（GB/T19238－2003），北京长空是起草单位之一。

北京长空天然气加注集成控制系统业务近年来产值稳定增长，2010 年实现收入1,200 多万元。 业务主要分布在中国北方大部分地区，北京长空的主要客户为中国石油天然气集团公司和中国石 油化工集团公司的下属燃气公司。北京长空利用航空产品技术优势和北京地区人才优势，着力开 发天然气加注集成控制系统，特别是ARM 电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行 业处于领先地位。

3）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况

北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务资产主要有各种车床、铣床、磨床、专用实验 台等设备37 台，车辆2 台，电子设备22 台，存货及其他流动资产。

截至本预案披露之日，北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务不存在重大资产权属问 题及对外担保情况，负债主要为应付账款及预收账款。

（2）审计及评估结果

1）审计结果

中瑞岳华已对拟收购资产的2010 年12 月31 日、2011 年6 月30 日模拟资产负债表、2010 年度、2011 年1-6 月模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了审计，并出具了中瑞岳华辽审字 【2011】第138 号《审计报告》及【2011】第164 号《审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要

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财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 流动资产合计 17,569,216.18 18,118,048.46 16,590,326.45 非流动资产合计 638,260.27 619,814.70 559,234.64 资产合计 18,207,476.45 18,737,863.16 17,149,561.09 流动负债合计 8,241,765.05 11,382,605.16 10,624,593.77 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 负债合计 8,241,765.05 11,382,605.16 10,624,593.77 所有者权益合计 9,965,711.40 7,355,258.00 6,524,967.32 负债和股东权益合计 18,207,476.45 18,737,863.16 17,149,561.09

经审计的模拟利润表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 10,209,350.90 12,609,839.98 10,720,421.67 营业利润 1,189,574.30 75,124.80 -920,102.91 利润总额 1,186,796.82 75,124.80 -920,102.91 净利润 1,230,882.03 194,692.55 -816,852.23 综合收益总额 1,230,882.03 194,692.55 -816,852.23

2）资产评估情况

东洲评估已对拟收购资产截至2010 年12 月31 日的资产及负债状况进行了评估，并出具了沪 东洲资评字第DZ110141230 号《资产评估报告书》，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号： 2011069）。具体评估结果如下：

单位：万元

	项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,811.81 1,837.88 26.07 1.44 非流动资产 61.98 77.85 15.87 25.61 资产总计 1,873.79 1,915.73 41.94 2.24 流动负债 1,138.26 1,138.26 非流动负债 负债合计 1,138.26 1,138.26 净资产 735.53 777.47 41.94 5.70

（3）收购方案

通过协议方式转让，以现金支付。收购后，北京航科将取得北京长空持有的天然气加注集成 控制系统业务，并将其作为公司进军清洁能源的运营主体及进行扩大产能建设的基础。

（4）附条件生效的收购协议内容摘要

2011 年3 月14 日，北京航科与北京长空签订了附条件生效的《资产购买协议》，并于2011

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• 年7 月22 日签订了《资产购买协议之补充协议》，协议主要内容如下：

• 1）协议主体

收购方：北京航科

出售方：北京长空

标的资产：天然气加注集成控制系统业务有关的经营性资产，具体以资产评估报告所列明的 为准。

• 2）收购价格及其定价依据

本次购买标的资产的价款以经中航工业备案确认的沪东洲资评字第DZ110141230 号《资产评 估报告》确定的评估值为准，即标的资产的交易价值为7,774,668.62 元。

• 3）资产交割

北京长空应在收到北京航科支付的购买标的资产价款后30 个工作日内将标的资产交付给北 京航科。

• 4）人员安排

与标的资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走”的原则进入北京 航科。交割日后，由北京航科与相应人员根据有关法律、法规的规定签订劳动合同，并由北京航 科承担相应人员的全部责任。

• 5）过渡期损益

本次交易的审计、评估基准日（2010 年12 月31 日）至交割日的期间为过渡期。过渡期内标 的资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由北京长空享有或承担。

• 6）生效条件

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

中航动控董事会和股东大会已批准本次交易及本协议；

北京长空已依据其公司章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审 批程序的批准；

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本次交易标的资产的评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（5）主要投资建设内容及项目投资

本项目拟将收购后的天然气加注集成控制系统业务资产整体搬迁至位于北京航科主厂区的2 号综合厂房内，在其基础上新建总装生产线和电磁阀类总装生产线各四条、电控主板焊接生产线 一条以及新增相应的检测设备，新增研发和实验设备、售后维护设备。

该项目总投资18,888.00 万元。其中包括建设投资15,000.00 万元，铺底流动资金3,888.00 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。建设投资内容如下：

	序号 项目 投资估算（万元） 投资比例 1 工艺设备购置费 12,625.41 84.17% 2 工艺设备安装费 837.63 5.58% 3 工程其他费用 682.14 4.55% 4 预备费 854.82 5.70% 合 计 15,000.00 100.00%

（6）产品介绍

本项目主要成品为压缩天然气（CNG）加注集成设备、液化天然气（LNG）加注集成设备、液 化石油气（LPG）加注集成设备等三大类共12 种产品，并开发ARM 电脑控制系统、三级网络管理 系统、钢瓶远程检测监控系统、燃气设备银行一卡通支付系统等系统解决方案。

（7）项目发展前景

城市的大气污染日益严重，天然气作为一种新型的清洁汽车燃料以其能耗低、污染物排放量 小而受到世界各国的欢迎并得到了广泛的应用，发展天然气汽车对于解决环境问题和能源问题都 具有重要意义，因此推广使用天然气汽车是我国“十二五”期间发展天然气产业的重要内容之一。

此外，随着燃油价格的持续攀升，燃油税的实施，天然气汽车的成本优势愈发明显，尤其是 出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，各地纷纷加强对天然气加注站的建设，致使天然气 汽车加注设备明显紧缺。再加上近十年“西气东输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市 燃气管道相继建成，我国大规模利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设

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提供了良好的基础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

本项目的产品技术在国内同行业处于领先地位，具有良好的品牌效应，占据了有利的市场竞 争地位。本项目将着力打造天然气加注设备系列产品的研制、开发、生产、销售、服务等一条龙 业务，以ARM 电脑控制系统为切入点，利用三级网络管理系统平台优势，最终开发出集销售、监 控、管理等为一体的大型天然气安全网络管理平台，力争到2015 年发展成为国内最大的天然气加 注集成控制系统供应商，占国内市场份额30%以上。

（8）经济效益评价

该项目建设期2 年，达产期5 年，达产后年均新增营业收入31,825.00 万元，年均新增净利 润3,724.58 万元。该项目所得税后投资回收期6.7 年，所得税后财务内部收益率16.61%，年均 投资收益率20.48%。

（9）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目在北京航科自有土地实施，故不涉及新增土地。本项目已取得北京市昌平区经济和信息 化委员会出具的项目立项备案批复（京昌平经信委备案[2011]13 号）及北京市昌平区环境保护局 出具的环评批复（昌环保审字[2011]0501 号）。

（10）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

公司董事会认为：“东洲评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预 期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则， 并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科 学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情 况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

公司独立董事认为：“东洲评估与北京长空各出资方及控股股东、实际控制人及其关联方没有 现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客 观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、 公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象 的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

（四）补充流动资金项目

• 1、项目基本情况

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公司拟将本次非公开发行募集资金中45,000 万元用于补充流动资金，以缓解目前公司资金压 力过大的局面。

2、补充流动资金的必要性和合理性

（1）独特的行业特性和经营模式

航空发动机控制系统属于资金密集型和技术密集型的行业，具有生产、回款周期长、资源占 用量大的特点，需要投入大量运营资金。

① 采购环节

由于航空产品对原材料的品种与质量要求非常高，主要原材料多为价格较高的铝、铜、钛合 金、特殊钢材及外购成件，随着公司业务规模的进一步扩大，原材料采购所需流动资金将大幅增 加。同时为了避免原材料价格的波动，公司可在适当的时候增加备货，并及时支付货款，以提高 议价能力，进一步控制采购成本，提高经济效益，这同样需要流动资金的支持。

② 生产环节

航空产品的精密复杂度往往高于普通民品，生产环节及生产工艺程序极其复杂，且产品品种 多，批量小，致使生产周期及资金占用周期较长，资金占用量较大。为能快速满足客户的紧急要 求，随着公司近年来生产任务的不断增加，相应造成存货水平增长较快，另外生产航空发动机控 制系统产品时，需要储备一定比例的备件，以备维修、更换或客户临时需求；一般在产能允许的 条件下，提前完成生产任务，从而使各期末产成品余额较大，给公司造成了一定的流动资金压力。

③ 销售环节

军用航空产品行业的结算模式主要为，零部件供应商先根据军方的订单向发动机供应商提供 发动机控制系统产品，接着由发动机供应商整合后向飞机供应商提供发动机产品，飞机供应商在 飞机制造完成交付军队并获得军队支付的全额货款后，再按照军队定价支付各零部件供应商相应 货款。

上述结算过程中，公司作为零部件供应商的供货和回款流程请参见下图：

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----- Start of picture text -----

发动机 飞机
中航动控 物流 物流
供应商 供应商
物流
军队
资金流
发动机 飞机
中航动控 资金流 供应商 资金流 供应商
----- End of picture text -----

由于航空产品产业链较长，作为发动机的配套厂家，公司从实现产品销售再到收回货款要经 过发动机供应商、飞机供应商以及军队等多个环节，回收周期较长，为一年左右，2010 年发动机 控制系统及部件收入占主营业务收入比例超过80%，受公司特殊的行业经营模式和合同执行情况 的影响，公司对流动资金的需求较大。

（2）公司经营发展趋势

公司近年来订单不断增加，业务持续增长，规模不断扩大，2009 年与2010 年发动机控制系 统相关业务收入分别为131,805.36 万元和150,565.09 万元。经营规模的扩大将增加对流动资金 的需求。公司使用募集资金补充流动资金一方面可以缓解现有业务增长对流动资金需求的压力， 另一方面也将更好的寻找发动机控制系统市场的机会，把握投资机遇，实现公司持续快速发展。 ① 国家政策支持

公司目前的主业航空发动机控制系统与部件的发展与我国的国防事业息息相关。当前，国际 安全环境总体稳定，但是局部地区动荡，有些地区，特别是中国周边许多热点问题存在着危机升 级，甚至导致军事冲突的危险，为了保卫国家的安全与维护地区的和平与稳定，中国需要加强自 己的军事力量。与此同时，各种非传统安全威胁有增无减。2011 年3 月举行的十一届全国人大四 次会议新闻发布会上，发言人李肇星发布，2011 年中国国防费预算大约为6,011 亿元人民币，将 比上年预算执行数有所增加，大约增长12.7%，重新回到两位数增长。

根据现代高技术局部战争的实战经验，现代战争已经由过去的单一兵器的对抗转变为海、陆、 空军三位一体全方位的较量，而其中最重要的则是制空权的争夺。出于同时满足飞机的空战和对 地攻击要求，削减飞机的研制费用和研制周期，降低维护成本的设计思想，战斗机的发展已经开 始进入第四代。而我国目前的主力服役机型为全球从七十年代开始服役的第三代战斗机。随着战

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斗机更新换代的提速，发动机控制系统及部件的需求会与日俱增。为保证战斗机的安全有效使用， 通常会针对实际需求配备更多的重要零部件，尤其是被誉为飞机心脏的发动机，以及发动机的心 脏控制系统及部件。因此战斗机的需求量，向发动机和发动机控制系统的产业链进一步延伸时， 发动机控制系统及部件的需求会产生乘数效应。

航空发动机是衡量一个国家动力研发、制造水平的关键领域，是大国实力的重要标志，具有 极高的经济价值、军事价值和政治价值。西方发达国家始终通过倾注巨大的人力、物力、财力来 保持其在航空发动机产业的领先地位，并以此确保大国地位。随着科学技术和现代工业的发展， 世界航空发动机技术呈现出加速发展的态势，以美国为代表的航空发达国家更是引领了当今世界 航空发动机的发展方向。我国周边的日本、印度等国也正在通过国际采购、合作等渠道获取航空 发动机高端技术，加强本国实力，并以此作为扩大其在国际社会话语权的实力基础。我国航空动 力行业经过几十年的建设，从无到有，由小到大，取得了很大成绩。但是，航空动力长期在测绘 仿制中徘徊，走了不少弯路，受到航空发动机研制经费的限制，与加速发展的世界先进水平相比， 我国航空发动机技术及产业基础仍然薄弱，产品种类及数量明显不足，综合评估我国航空动力的 总体技术水平，较国外相差一代半，落后约25～30 年，而且这种差距还有进一步拉大的危险，成 为严重制约整个航空工业快速发展的瓶颈，与我国的国际地位也不相适应。

2011 年两会期间，全国政协委员、空军装备研究院总工程师甘晓华接受记者采访时表示：“航 空发动机列入重大专项的工作，经过国务院有关部门的批示，目前正在科技部、工业和信息化部 稳步推进。”国家产业和财政政策对航空发动机产业应该予以必要的倾斜，加大研制的经费投入和 人力资源投入，在国家层面统筹协调政府、军队、企业、社会等多种渠道的资金和资源，在航空 发动机多个方面有选择、有重点地扩大投资，并逐步根据国民经济和国家整体实力增长情况，结 合航空发动机产业发展长远规划，持续加大投资力度，最终形成多方位、大力度的投资，使我国 的航空发动机产业与国家实力和地位相当。另外根据航空工业的“十二五”规划，中航工业集团 计划在“十二五”期间对航空发动机业务自主投入100 亿元，争取各方支持，推进航空发动机型 谱化、系列化发展，也会催生对发动机控制系统及部件的需求。

② 流动资金需求预测

基于上述背景和历史经验，公司对现有业务在“十二五”期间提出15%的复合增长率的假设， 对主营业务收入进行了预测，并根据销售百分比法计算出未来五年所需要补充的流动资金，约 45,000 万元。

（3）降低贷款规模、缓解财务压力，增加公司经营效益

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近年来，公司凭借先进高效的管理体制和财务杠杆的灵活运用，使公司营业收入持续增长的 同时，负债规模居高不下，虽然银行贷款在公司规模发展及重大投资项目的实施方面提供了良好 的支持和保障，但是大量的银行贷款大大提高了公司的财务成本，而且由于贷款需要审批等程序 也会影响公司的运营效率。

另外，2011年以来，中国人民银行实施稳健的货币政策，6次提高存款准备金率共3个百分点， 3次上调存贷款基准利率共0.75个百分点。根据《2011年一季度中国货币政策执行报告》，我国下 阶段将继续加强流动性管理，综合运用公开市场操作、存款准备金率等货币政策工具，合理安排 政策工具组合、期限结构和操作力度，管理通胀预期。公司如果继续保持或者扩大以下列示的贷 款规模，将面临更大的财务压力。

公司近三年的银行贷款构成情况如下：

单位：万元

贷款种类	2010 年	2009 年	2008 年
短期借款	53,100	39,500	49,490
1 年内到期的长期借款	7,100	6,900	5,400
长期借款	34,050	59,350	23,550
贷款总额	94,250	105,750	78,440

从上表可以看出，公司近年来贷款金额较大，直接影响到公司经营业绩。因此，通过本次非 公开发行股票所募集资金45,000万元，用于补充流动资金可以适当控制银行贷款规模。基于2010 年末公司的贷款规模，按2010年相应银行贷款利率计算，每年可以为公司节约利息支出约2,060 万元，将对公司整体利润的提高起到积极的促进作用。

综上，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将本次非公开发行募集资金中 45,000 万元用于补充流动资金，有助于公司提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本。流动 资金的增加有利于扩展公司的业务，提升公司盈利能力和抵御风险的能力，从而给股东以更大的 投资回报，符合全体股东的利益。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务结构的影响

本次非公开发行是公司全面落实业务发展战略的重要举措。通过本次募投项目安排，公司向 打造动力控制系统一体化产业体系迈出了坚实的步伐。募投项目达产后，公司在车用以及新能源 控制系统领域的业绩贡献将超过航空产业，从而使公司的产品结构得以优化。

本次发行完成后，公司的产品将由航空发动机控制系统扩展至车用动力控制系统、新能源控 制系统等战略性新兴产业领域，公司的产品结构得以优化，业务范围得以拓展，保障了公司未来 的盈利能力。

（一）航空发动机控制系统的研发能力得以提升，外贸转包规模得以扩大，转包产品结构得 以优化，增强公司航空主业的竞争力

通过实施研发中心建设项目，公司的研发环境与研发条件将得到有效保障，武器装备科研生 产能力得到显著增强；通过对力威尔航装进行增资提升国际合作层次，既可以充分发挥力威尔公 司原有的技术、生产、销售渠道优势，巩固公司在原有产品领域的国际竞争力，产品系列还将得 到丰富与完善，转包的层次和规模将显著提高。

（二）做大做强车用动力控制系统，优化公司业务结构，打造新的利润增长点，实现中航动 控高端车用控制产业的跨越式发展

公司拟利用本次非公开发行的募集资金实施汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目和无 级驱动及控制系统产品批产建设项目、增资恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器 及应用软件系统项目使公司全面进入高端车用动力控制系统领域，分享近年来我国汽车和工程机 械产业增长带来的市场机遇。

本次发行完成后，凭借恒驰科技电子控制单元的核心技术与系统集成经验，依托中航动控在 发动机控制领域技术及制造优势，公司将积极研制汽油机缸内直喷系统，以打破国外技术垄断， 真正实现该技术的国产化。一旦该产品研制成功，无疑将成为公司未来新的盈利增长点。

增资恒驰科技后，公司的制造优势、资金优势、中航工业集团的产业背景优势将与恒驰科技 的研发优势、技术优势形成优势互补，为公司的新能源汽车控制系统、内燃机车发动机管理系统、

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动态均衡电池管理系统未来的发展创造便利条件。

近年来，我国汽车产销量出现井喷式增长，但包括发动机、自动变速器在内的关键零部件仍 然需要进口，严重制衡了我国民族汽车产业的发展。凭借在自动变速执行机构领域多年的积淀， 贵州红林已经在技术、人才、工艺等方面具备了较强的竞争力，通过实施自动变速执行机构生产 线技术改造项目，公司将突破汽车自动变速执行机构的技术瓶颈和国外的技术垄断，并进行产业 化扩张。此外，贵州红林的汽车自动变速执行机构将与恒驰科技的电子控制单元形成配套并组成 相对完整的变速器控制系统，从而实现优势互补，强强联合，真正实现汽车自动变速执行系统的 国产化。

（三）积极布局新能源领域，为公司未来实现跨越式发展奠定基础

公司拟通过本次非公开发行的募集资金增资江苏动控，积极布局新能源领域，抓住机遇，树 立行业龙头地位。江苏动控的聚风型风力发电机组、大型风力发电机组控制系统及变流器、光伏 逆变器将在增资后形成产业化和规模化发展。

公司通过增资江苏动控和收购北京长空天然气加注集成系统后，将进入新能源控制系统领域， 公司的主营业务将从航空产品为主导逐步转变为航空产品与非航空产品统筹协调，为公司未来实 现跨越式发展奠定基础。

二、本次发行对公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司的股本总额以及业务范围将会相应扩大。因此公司在完成本次 非公开发行后，将根据股本总额和业务范围的变化情况，依法对《公司章程》中的相关条款进行 相应修改，并办理工商变更登记手续。

（二）本次发行对公司股东结构的影响

本次非公开发行完成后，中航工业集团仍为公司实际控制人，西控公司仍为公司的第一大股 东，因此，本次发行不会导致公司最终控制权发生改变。

• （三）本次发行对公司高管人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生改变。

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三、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行将为公司财务状况带来积极影响。在公司的总资产、净资产规模增加的同时，募集 资金投资项目的实施将使公司成长性和可持续发展能力逐步提高。本次非公开发行对公司盈利能 力、财务状况及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将对公司财务状况带来积极影响。公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负 债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目主要分为航空产业平台能力扩展及升级、车用动力控制系统产业 化及新能源控制系统产业化。航空主业的扩建增能将提高公司的研发水平和制造能力，进而提高 原有产品的质量，盈利能力得到保证；车用动力控制产业化及新能源控制产业化项目的实施将会 促进车用动力控制系统及新能源控制系统规模化、产业化发展，盈利空间广阔。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加。未来随着募集资金拟 投资项目的实施，预计公司的主营业务规模将扩大，盈利能力将相应提高，经营活动产生的现金 流入将得以增加，公司的现金流量状况将得到进一步改善。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争的变化情况

（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系的变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系不会发生变化。 （二）公司与控股股东及其关联人之间的管理关系的变化情况

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的管理关系不会发生变化。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易的变化情况

力威尔航装以及随着本次募集资金项目的实施即将成为公司子公司的江苏动控、恒驰科技正

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在履行的在原材料采购、产品销售等方面与本公司关联方发生的持续性交易构成关联交易。

独立董事认为：“我们认真查阅和审议了相关资料，并就该等事宜与公司董事会、管理层进行 了深入的询问与探讨，基于独立判断，我们认为：上述持续性关联交易符合国家有关法律法规和 政策的规定，有利于公司正常生产经营活动的开展；均系按市场价格定价，交易定价政策公平合 理，不存在利益输送行为，对本公司的生产经营不存在不利影响或损害公司股东利益，不会对本 公司的独立性构成影响。本公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。”

（四）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争的变化情况

公司与控股股东及其关联人之间不存在实质性同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而 产生变化。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在公司 为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

公司将严格执行国家有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，杜绝违规资金占 用和违规担保行为，确保广大投资者的利益。

六、本次发行对公司负债结构影响

本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将进一步降低， 资产负债率和财务风险将进一步降低，整体财务状况将进一步改善。

七、本次发行的相关风险

（一）审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。 此外，本次非公开发行还需取得国有资产管理部门的批准和中国证监会的核准，能否取得相关主 管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间都存在一定的不确定性。 （二）市场风险

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本次非公开发行后，通过增资恒驰科技和江苏动控，公司将全面涉足车用动力控制系统和新 能源控制系统领域，这些行业属于国家重点扶持的新兴产业，市场前景广阔，市场容量大，成长 性好。目前，江苏动控和恒驰科技已完成所有核心技术的积累，形成了完整的技术体系，并处于 小批供货阶段，但未来在市场开拓的过程中仍可能存在一定的市场风险。

（三）募投项目风险

本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，能够进一步提升公司的综合竞 争力和持续盈利能力。但是项目实施过程中，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、 市场环境变化，项目投资周期延长、投资超支等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。

（四）管理风险

虽然本公司建立了比较完备的风险管理与内部控制系统，但公司仍有可能因风险管理未能跟 上而发生没有完全发现业务风险、对市场判断有误的情况，使得内部控制系统不能做到及时、有 效的防范，导致本公司业务经营及资产面临风险。

（五）法律法规变动的风险

航空产品的生产与贸易受到较严格的管理，公司的生产经营除须遵守我国的相关法律法规的 规定外，还须遵守公认及适用的国际准则、法令、法例。如果公司不能遵守相关法律法规、限制 或相关规定，可能会导致罚款或法律诉讼。此外，相关法律法规的范围或应用出现任何变动，可 能使公司增加合规成本。

（六）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将会影响 股票价格，但股价的变动不完全取决于公司情况的变化，国家宏观经济形势、重大政策、国内外 政治形势、股票市场的供求关系变化以及投资者的心理预期等都会影响股票的价格，投资者在选 择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、 公正的披露公司的重要信息，加强与投资者的沟通。同时采取积极措施，努力提高上市公司的质 量，力争以良好的业绩给投资者带来丰厚回报。

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（本页无正文，为《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案》之盖章页）

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一一年九月

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议案四

中航动力控制股份有限公司

关于签署江苏中航动力控制有限公司 增资扩股协议及补充协议的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司 于 2011 年 3 月 11 日及 2011 年 7 月 22 日分别与江苏中航动力控制有限公司及其原股东签署了附条件 生效的《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》，具体内容详见附件。

现提请各位股东审议，其中关联股东需回避表决。

中航动力控制股份有限公司董事会 二○一一年九月

附件 4-1 ：《江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议》 附件 4-2 ：《江苏中航动力控制有限公司增资扩股协议之补充协议》

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附件 4-1

增资扩股协议

二○一一年三月十一日

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本增资扩股协议（以下简称“ 本协议 ”）由以下各方于 2011 年 3 月 11 日在无锡市签订：

甲方：中航动力控制股份有限公司

乙方：中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所

丙方：江苏中航动力控制有限公司职工持股会

丁方：无锡国家集成电路设计基地有限公司

戊方：江苏中航动力控制有限公司（以下简称“江苏动控”）

鉴于 ：

1. 江苏动控是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签订之日，江 苏动控注册资本为人民币 1000 万元。乙方、丙方、丁方是江苏动控的现有股东，其中乙方出 资人民币 510 万元，占江苏动控注册资本总额的 51%；丙方出资人民币 390 万元，占江苏动控 注册资本总额的 39%；丁方出资人民币 100 万元，占江苏动控注册资本总额的 10%。

2. 甲方拟通过非公开发行的方式募集资金并使用部分募集资金对江苏动控进行增资，江苏动控及 其现有股东同意甲方对江苏动控增资，乙方、丙方、丁方同意放弃增资的权利。

有鉴于此，经甲方、乙方、丙方、丁方及江苏动控友好协商达成本协议内容如下 ：

第 1 条 定义

1.1 本协议中使用的以下词语具有以下含义，除非根据本协议上下文应当做出不同理解： 基准日 审计和评估的基准日，即 2010 年 12 月 31 日； 审计报告 中瑞岳华会计师事务所有限公司将为本协议项下交易 出具的审计报告； 资产评估报告 东洲评估事务所将为本协议项下交易出具的资产评估 报告；

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预估值	东洲评估事务所预估的江苏动控净资产值，即3,500万
	元；
本次非公开发行	甲方2011 年向不超过10 名特定对象非公开发行A股
	股票；
各方	甲方、乙方、丙方、丁方及江苏动控全体；
一方	甲方、乙方、丙方、丁方及江苏动控中的任何一个；
现有股东	乙方、丙方和丁方；
中国	中华人民共和国，为本协议之目的，仅指中国大陆地区，
	不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；
正常业务过程	江苏动控与过去一贯操作相一致的正常业务经营过程，
	包括账簿和记录本的记录，费用及应付款的支付，资本
	性支出，设施设备的必要维护、维修以使其保持良好运
	行状态（正常损耗除外），应收账款收取，雇员报酬支
	付、保险购买、现金管理操作以及一般业务运作；
签署日	各方签署本协议的日期；
完成日	甲方根据本协议被登记为江苏动控股东之日；
可适用法律	中国的法律、行政法规、地方法规、部门规章、地方规
	章及其他规范性文件（含不时修订的版本）；
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会；
中国证监会	中国证券监督管理委员会；
税费	指任何司法管辖地的税务、财政或其他行政机关征收的
	税、费、关税、预提税或其他类似性质的费用；
元	人民币元，中国的法定货币。

• 1.2 本协议中提到的以下词语具有如下含义，除非根据本协议上下文应当做出不同理解，或本协议 另有规定：

• a) 工作日，指除周六、周日及中国法定假日外的所有日期；

• b) 合同方，包括他们各自的权利继承人、受让人；

• c) 人，包括自然人、公司团体、非团体、联合及合伙、单位、政府和国家。

• 1.3 本协议各条款使用的标题仅作为参考，不得视作是本协议的一部分。

• 1.4 本协议引用的内容是本协议的一部分，同直接写入本协议正文具有相同效力，提及本协议应视 为包括引用的内容。

• 1.5 本协议各方共同参与了本协议及附件的协商和起草。如果任何一方对本协议及附件的某些条款

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有不同理解，不得以该等条款系某一方起草为由而做出有利或不利于这一方的含义推断及举证 责任分配。

第 2 条 增资与认购

2.1 增资款

甲方对江苏动控增资的增资款总额为 5 亿元，分两次增资。

2.2 第一次增资

• 2.2.1 甲方对江苏动控第一次增资的增资价格以资产评估报告确定的江苏动控净资产值为基础确定， 以预估值计算为每单位新增注册资本 3.5 元（3,500 万元÷1000 万元=3.5 元）。

• 2.2.2 甲方第一次增资后，甲方应持有江苏动控 51%的股权，乙方持有江苏动控 24.99%的股权，丙方 持有江苏动控 19.11%的股权，丁方持有江苏动控 4.9%的股权。

• 2.2.3 以预估值计算，甲方的第一次增资款为 3,642.86 万元。甲方应在本次非公开发行募集资金到位 （募集资金划入本次非公开发行所设置的募集资金专用账户并完成验资之日）后 30 个工作日将 第一次增资款汇入江苏动控指定的专用账户。

• 2.2.4 各方确认，各方将在资产评估报告出具后签署《增资扩股协议之补充协议》以最终确定第一次 增资的增资价格和增资款金额。

2.3 第二次增资

• 2.3.1 甲方第二次增资的增资款为 5 亿元扣除第一次增资款后的剩余部分。

• 2.3.2 各方确认，第二次增资的具体时间根据江苏动控投资项目的建设进度由各方协商确定，增资价 格以届时经评估的江苏动控净资产值为准。

2.4 验资及登记

• 2.4.1 江苏动控应在每次收到甲方支付的增资价款后 15 个工作日内聘请注册会计师进行验资并出 具验资报告，并将验资报告正本一份提供给甲方。

• 2.4.2 江苏动控应在每次收到甲方支付的增资价款后 20 个工作日内到其所属工商行政管理局办理 相应的变更登记。

• 2.4.3 江苏动控应在前述工商登记变更手续完成后（以新营业执照颁发日为准）5 个工作日内向甲 方出具加盖江苏动控公章的出资证明书，载明甲方的出资数额、出资时间及股权比例。

• 2.5 税费

所有因本协议项下增资产生的税费，如有，应由各方根据可适用法律各自承担。

第 3 条 尽职调查

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3.1 初步尽职调查

本协议签署日前，甲方已对江苏动控进行了初步尽职调查。甲方依赖江苏动控在初步尽职调查 中披露的资料和信息签订本协议。

3.2 进一步尽职调查

• 本协议签订后，甲方有权就江苏动控的法律及财务状况作进一步尽职调查。江苏动控应允许并 全力配合甲方及甲方的律师、会计师和其他顾问全面接触江苏动控的资产、房产、租赁、合同、 协议、承诺、数据、账簿和记录。

第 4 条 过渡安排

4.1 过渡期

基准日至完成日为本协议项下交易的过渡期。

4.2 过渡安排

• 4.2.1 过渡期内，江苏动控发生的损益由现有股东享有或承担。

• 4.2.2 过渡期内，江苏动控应继续按正常业务过程运营。江苏动控不应采取与过去的业务作法不一 致的或与良好商业判断不符的行动，维护其所有资产以使其保持目前状态（合理损耗除外）， 并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与江苏动控有业务联系的人维持正常的关系。

• 4.2.3 除正常业务过程外，江苏动控在过渡期内不为以下行为（甲方事先书面同意的除外）： a) 转让、出租公司重要资产，或在公司重要资产上设定抵押、质押或其他权利负担；

• b) 给予任何人、公司或其他实体贷款或预支款，或借入任何借款，但为正常业务所需者除 外；

• c) 制定任何旨在为管理人员、雇员或销售人员支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养 老金、或其他待遇的变更方案，或向管理人员、雇员或销售人员支付或承诺支付任何离 职或终止劳动合同补偿金；

• d) 引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更；

• e) 放弃任何债权、索赔权或其他权利；

• f) 为任何人就其债务、责任或义务提供担保，但为正常业务所需者除外；

• g) 授予或发行任何期权、认股权证、认购权以购买江苏动控任何股权；

• h) 向现有股东做出任何利润分配；

• i) 采取正常业务过程以外的任何其他行动。

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第 5 条 利润分配

5.1 利润分配

江苏动控每年度可分配利润应按甲方及现有股东各自持股比例分享。

5.2 利润分配方案

江苏动控每年度的具体利润分配方案由董事会制定，并经江苏动控股东会审议通过后实施。

第 6 条 公司治理

6.1 董事会、监事会及高级管理层

• 6.1.1 江苏动控的董事会由 7 名董事组成，其中甲方有权提名 4 名董事，乙方、丙方、丁方有权各 提名 1 名董事。董事长由甲方提名的董事出任。

• 6.1.2 江苏动控的监事会由 3 名监事组成，其中甲方有权提名 1 名监事，乙方有权提名 1 名监事， 职工监事 1 名。监事会主席由乙方提名的监事出任。

• 6.1.3 江苏动控总经理由丙方推荐并经董事会聘任，总经理对董事会负责；江苏动控副总经理、总 工程师由总经理提名并经董事会聘任；江苏动控财务负责人由甲方推荐，并与总经理协商后 由董事会聘任；除应由董事会聘任的高级管理人员外，其他管理人员由总经理按照市场化原 则聘任。

6.2 重大事项

• 完成日后，江苏动控股东会或董事会对下列事项做出决议，须经丙方或丙方提名的董事同意：

• a) 江苏动控经营范围变更；

• b) 江苏动控对外关联投资；

• c) 聘任或解聘总经理；

• d) 关于总经理的提名权、总经理对副总经理、总工程师等高级管理人员（财务负责人除外） 的提名权；

• e) 本协议 5.1 款约定的利润分配政策；

• f) 涉及上述事项的公司章程的修改。

6.3 其他事项

• 6.3.1 除上述 6.2 款约定的重大事项外，完成日后，江苏动控股东会做出决议，须经代表二分之一 以上有表决权股东同意，但下列事项须经代表三分之二以上有表决权股东同意：

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• a) 修改章程（但涉及 6.2 条事项的除外）；

• b) 增加或减少注册资本；

• c) 合并、分立或解散；

• d) 变更组织形式。

• 6.3.2 除上述 6.2 款约定的重大事项外，完成日后，江苏动控董事会做出决议，须经半数以上董事 同意。

• 6.3.3 江苏动控股东会按甲方及现有股东完成日后的实缴出资比例行使表决权；江苏动控董事会实 行一人一票制。

第 7 条 章程修改

7.1 章程修改

各方同意，江苏动控的公司章程应根据本协议做相应的修改。

第 8 条 陈述与保证

8.1 共同陈述与保证

本协议任何一方向其他方做出如下陈述与保证：

• a) 各方均系根据中国法律合法成立并有效存续，拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权 利和能力；

• b) 每一方对本协议的签署、递交和履行已经获得该方的合法授权，本协议对该方具有效力和 拘束力，并可依据其条款对该方强制执行；

• c) 本协议每一方对本协议的签署、递交和履行不会：（1）违反可适用法律；（2）违反该方 的章程；（3）与该方签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；（4）违反对该 方或该方财产具有约束力的法院、行政机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令或裁决。

• d) 没有未决或潜在的，针对任一方或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、 诉讼或程序，若其做出不利裁决，将妨碍或阻止该方履行本协议下交易的能力。

8.2 江苏动控及其现有股东的陈述与保证

• 8.2.1 向甲方提供的所有信息均为真实、完整、准确，所有可能对江苏动控业务、财务或法律状况 产生重大不利影响的事实均已披露给甲方。

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• 8.2.2 江苏动控开展的业务活动在所有重大方面始终遵循可适用法律的规定，不存在违反该等可适 用法律，或与该等可适用法律发生冲突的情形。

• 8.2.3 江苏动控的业务经营在所有重要方面始终遵守章程，江苏动控取得从事业务活动所必须的许 可、同意、批准或证书。

• 8.2.4 江苏动控的财务报表在所有重要方面为真实和准确，且真实和公平地反映江苏动控的资产、 负债及财务状况。

• 8.2.5 江苏动控已经上报了所有应纳税收的纳税申报单，并且缴纳了所有应当缴纳的税费。江苏动 控没有因税费问题遭到税务机关的处罚或调查。

• 8.2.6 对于在职及离职的雇员，江苏动控始终遵守劳动合同、相关劳动法律法规的规定。

• 8.2.7 江苏动控对其资产享有良好的权利，除已向甲方披露的以外，江苏动控没有在其资产上设定 抵押、质押、留置或任何其他权利负担。

• 8.2.8 江苏动控所有或使用的所有资产，均处于良好的状态和运行秩序，并在所有重要方面均已适 当维护。

• 8.2.9 除审计报告已经披露的以外，江苏动控没有其他任何负债（包括或有负债）。

• 8.2.10 江苏动控没有，也未曾侵犯他人的知识产权，并且没有人主张江苏动控侵犯其知识产权，没 有现有事实与情况可被合理预期会导致该等主张。

• 8.2.11 江苏动控没有参加任何诉讼、仲裁、指控或其他法律程序（无论是作为原告、被告或第三人）， 不存在任何针对江苏动控或江苏动控可能对其行为或违约承担责任的任何人的未决或可能 的法律程序。

• 8.2.12 不存在任何可能会引起上述诉讼、仲裁、指控或其他法律程序的事实、情况或事件。江苏动 控没有受到任何政府机构（无论是司法或准司法的）发起的调查程序，该等调查程序的不利 判决或决定可能会对江苏动控的业务、资产价值产生不利影响，且江苏动控在过去 3 年未卷 入任何该等法律程序或调查，也不存在或已发生可能导致江苏动控卷入任何该等法律程序或 调查的事实或事件。

• 8.2.13 在最近 3 年里，除已向甲方披露者外，江苏动控没有受到证券、工商、税务、国土、环保、 劳动及其他政府机构的任何行政重大行政处罚。

第 9 条 违约

9.1 违约事件

• 如果一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方 应被认为违反本协议。

• 9.2 违约救济

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• 9.2.1 一方违约（以下称“ 违约方 ”）后，其他方（以下称“ 守约方 ”）有权向违约方发出书面 通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日 内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭 受损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为 属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

• 9.2.2 尽管有前述之规定，一方违约，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  • a) 暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

  • b) 要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；

  • c) 要求违约方赔偿守约方的所有损失；

  • d) 本协议约定的或可适用法律规定的其他救济措施。

• 9.3 本协议规定的权利和救济是可并用的，并不排斥守约方根据可适用法律规定可以享有的其他 权利或救济。

• 9.4 本协议其他条款对违约责任另有约定的，从其约定。

第 10 条 保密和声明

• 10.1 保密

各方对本协议的签订或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将他方为签订或履行 本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作其他用途。保密信息的形式可以是口 头或书面，有形或无形的任何形式；保密信息的范围包括但不限于业务、产品、计算机代码或 指令、想法、概念、发现、发明、设计、图纸（包括技术图纸）、技术诀窍、业务和财务信息、 市场和销售数据、计划和方案、实际或潜在客户、承包商和供应商的身份和交易过程、雇员和 顾问名册等。

10.2 保密例外

虽有前述之规定，下列情形不构成对保密义务的违反：

• a) 经该方事先书面同意的披露；

• b) 披露已为公众所知的该等信息（不包括由于一方违反本协议而使公众所知的该等信息）；

• c) 在任何诉讼或仲裁中披露该等信息；

• d) 依照可适用法律并在可适用法律要求的范围内披露该等信息；

• e) 依照其上市地证券交易所的上市交易规则披露该等信息；

• f) 向任何政府、金融、税务或其他行政机关并在该等行政机关要求的范围内披露该等信息；

• g) 向其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于律师、审计师等）披露该等信息。

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79

10.3 宣布

未经各方一致书面同意，任何一方不得在任何媒体上发布或公开宣布本协议或本协议项下之交 易。

10.4 确保

各方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于律师、审计师等）遵守本条之 规定，该等人员违反本条之规定的，视同该方违反，该方须对该等人员的违反承担连带责任。

第 11 条 其他

11.1 继承和转让

本协议的条款和条件对各方及其继承人及被准许的受让人生效并具有约束力。未经他方事先书 面同意，任何一方不得转让本协议或本协议下的权利、利益、或义务。

11.2 不可抗力

由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不 能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变， 致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后 15 天内，出具相 关的证明文件或有关政府批文通知其他方。由于发生上述事件，需要延期或解除全部或部分本 协议时，由本协议各方协商解决。

11.3 通知

• 11.3.1 根本协议规定必须或获准送达给任何一方的所有通知及其他通讯，应使用中文以书面形式 由专人或费用预付速递（每次送递收件人须在回执上签名），或传真并通过以下地址或传 真号码，或任何一方不时通知其他方的其他地址或传真号送至各方：

• 致甲方：中航动力控制股份有限公司

• 地址：江苏省无锡市梁溪路 792 号

• 电话：8570 6075

传真：8550 0738

收件人：杨刚强

致乙方：中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所

地址：江苏省无锡市梁溪路 792 号

电话：8570 2971 传真：8570 7302

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80

收件人：季晓德

致丙方：江苏中航动力控制有限公司职工持股会

地址：长江路 21 号信息产业科技园 F 座 3 楼 电话：8522 7493-161 传真：8521 7496 收件人：金敏

致丁方：无锡国家集成电路设计基地有限公司 地址：无锡市新区长江路 21-1 号 电话：8525 2966 传真：8522 1419 收件人：张岩

致戊方：江苏中航动力控制有限公司

地址：长江路 21 号信息产业科技园 F 座 3 楼 电话：8522 7493-107 传真：8521 7496 收件人：朱睿珺

• 11.3.2 在不限制一方通过任何其他方式证明一项通知已被另一方接收的情况下，一项通知应被视 为适当接收，如果：

• a) 由专人或速递送达，为送交接收人地址的实际时间；或

• b) 通过传真发送，则在发送者收到传真记录时，即发送者传真机显示该传真已完整发送 至收件人传真号码的确认记录或传输报告时；

• c) 但是，如果通过专人递交或传真接收通知的当日不是通知送达地的工作日，或晚于当 天工作日的下午5时，则该通知将被视为于下一个工作日的上午9时送达。

11.4 修改和弃权

对本协议规定的任何修改都必须以书面形式做出并经各方签署，否则不生效力。任何一方对某 一故意或非故意的违约、不实陈述、或违反本协议下保证或承诺的放弃，不得被认为该方对之

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81

前或以后的违约、不实陈述、或违反本协议下保证或承诺的放弃，或影响在此之前或之后产生 的任何权利。

11.5 合理努力

每一方同意尽合理之商业努力采取或促使采取所有行动，以履行本协议的条款和条件并完成本 协议项下的交易。每一方应尽合理之商业努力取得所有必须的同意、豁免、许可及批准并使所 有必须的登记和备案生效。

各方应互相配合，以求共同完成所有按可适用法律之要求为本协议项下交易所必需之批准、登 记、备案、完税及其他程序或手续。

11.6 副本

本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，副本与正本具有同等法律效力。

11.7 可分割

如本协议下任何条款或规定在任何情形，或任何管辖之下丧失效力或无法执行，本协议下其他 条款和规定的效力或执行力不受影响，前述丧失效力或执行力的条款或规定在其他情形或其他 管辖之下的效力和执行力亦不受影响。

第 12 条 生效

12.1 本协议在下述条件全部满足后生效：

• a) 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

• b) 甲方董事会、股东大会已批准本协议；

• c) 江苏动控股东会做出决议同意本次增资及本协议；

• d) 现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

• e) 资产评估报告已经有权部门核准或备案；

• f) 本次非公开发行已经国务院国资委批准；

• g) 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

第 13 条 争议解决与适用法律

13.1 适用法律

本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。

• 13.2 争议解决

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82

• 13.2.1 本协议引起的或与之相关的任何争议或索赔，各方应通过友好协商的方式解决。任何一方 可将其要求协商解决相关争议或者索赔的意愿通知其他方。

• 13.2.2 若各方在收到前述协商通知后 10 个工作日内仍无法解决本协议引起的或与之相关的，包 括因本协议的存在、效力或终止等任何问题引起的争议或索赔，任何一方可以将该争议或 索赔提交无锡仲裁委员会依申请时该会有效的仲裁规则在无锡市仲裁，仲裁裁决是终局 的，对各方均具有约束力。

（以下无正文，后接签字页）

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（本页无正文，本页为中航动力控制股份有限公司认购江苏中航动力控制有限公司新增注册资本之 《增资扩股协议》的签字页）

甲方：中航动力控制股份有限公司（公章）

授权代表（签字）：_____

乙方：中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所（公章）

授权代表（签字）：_____

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84

（本页无正文，本页为中航动力控制股份有限公司认购江苏中航动力控制有限公司新增注册资本之 《增资扩股协议》的签字页）

丙方：江苏中航动力控制有限公司职工持股会（公章）

授权代表（签字）：_____

丁方：无锡国家集成电路设计基地有限公司

授权代表（签字）：_____

戊方：江苏中航动力控制有限公司（公章）

授权代表（签字）：_____

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85

附件 4-2

增资扩股协议

之 补充协议

二○一一年七月

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86

本增资扩股协议之补充协议（以下简称“ 本协议 ”）由以下各方于 2011 年 7 月 22 日在无锡市签订：

甲方：中航动力控制股份有限公司

乙方：中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所

丙方：无锡日晟投资企业（有限合伙）

丁方：无锡国家集成电路设计基地有限公司

戊方：江苏中航动力控制有限公司（以下简称“江苏动控”）

鉴于

1. 甲方、乙方、丁方、戊方及戊方原股东之一江苏中航动力控制有限公司职工持股会已于 2011 年 3 月 11 日签署附条件生效的《增资扩股协议》，就甲方拟通过非公开发行的方式募集资金 并使用部分募集资金对江苏动控进行增资等事宜进行了约定；

2. 戊方原股东之一江苏中航动力控制有限公司职工持股会已变更为无锡日晟投资企业（有限合 伙），无锡日晟投资企业（有限合伙）同意承继《增资扩股协议》项下江苏中航动力控制有限 公司职工持股会享有和承担的全部权利和义务，但本补充协议中明确所作修改之条款除外。

3. 上海东洲资产评估有限公司出具的[沪东洲资评字第 DZ110139111 号]《资产评估报告》已经中 国航空工业集团公司备案。

经甲方、乙方、丙方、丁方及戊方友好协商达成本补充协议 ：

第 1 条 增资与认购

• 1.1 增资款

甲方对江苏动控增资的增资款总额为 5 亿元。

• 1.2 增资价格

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87

各方确认，甲方本次对江苏动控增资的增资价格以[沪东洲资评字第 DZ110139111 号]《资产评 估报告》确定的江苏动控净资产值为基础确定，即人民币 3,500 万元。甲方增资价格的计算公 式为：每单位新增注册资本价格=《资产评估报告》确定的江苏动控净资产值÷江苏动控现有 注册资本总额，即每单位新增注册资本价格为 3.5 元（3,500 万元÷1,000 万元=3.5 元）。

1.3 缴付期限

各方同意，甲方增资款按以下方式分二次到位：

• 1.3.1 第一次增资款根据项目进度实际需要，以甲方自有资金投入，待募集资金到位（募集资金划 入本次非公开发行所设置的募集资金专用账户并完成验资之日）后予以等额置换。甲方应在 本次非公开发行第二次董事会决议通过本次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后 20 个工作日内向江苏动控增资 3,642.86 万元。

• 1.3.2 第二次增资款为 5 亿元扣除第一期增资款后的剩余部分。甲方应在募集资金到位（募集资金划 入本次非公开发行所设置的募集资金专用账户并完成验资之日）后 30 个工作日内划入江苏动 控指定账户。

1.4 股权比例

• 1.4.1 甲方第一次增资完成后，甲方持有江苏动控 51%的股权，乙方持有江苏动控 24.99%的股权，丙 方持有江苏动控 19.11%的股权，丁方持有江苏动控 4.9%的股权。

• 1.4.2 甲方第二次增资全部完成后，甲方持有江苏动控 93.46%的股权，乙方持有江苏动控 3.34%的股 权，丙方持有江苏动控 2.55%的股权，丁方持有江苏动控 0.65%的股权。

第 2 条 过渡安排

• 2.1 过渡期

评估基准日至甲方第一次增资款到位之日为本次增资的过渡期。

2.2 过渡安排

• 各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，江苏动控不进行利润分配，江苏动控在过渡期发生 的收益由新老股东按照甲方第一次增资完成后的持股比例共同享有。

第 3 条 补偿条款

3.1 利润指标

• 现有股东承诺确保江苏动控实现《资产评估报告》中确定的 2011 年至 2015 年累计净利润目标值。

• 3.2 补偿承诺

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现有股东承诺，若江苏动控未实现前款盈利目标的，现有股东应在 2015 年度审计报告出具之 日起的 10 个工作日内，按各自目前的持股比例以股权、现金或其他方式对江苏动控进行补偿， 现有股东对此承担连带责任。

第 4 条 其他

• 4.1 本协议系《增资扩股协议》的补充协议，系《增资扩股协议》的有效组成部分，与《增资扩股 协议》具有同等法律效力。除本协议中明确所作修改之条款外，《增资扩股协议》中的其他内 容完全继续有效。

• 4.2 本协议的生效条件与《增资扩股协议》相同，但本协议 1.3.1 款应自甲方本次非公开发行第二 次董事会审议通过本协议之日起生效。

（以下无正文，后接签字页）

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89

（本页无正文，本页为中航动力控制股份有限公司认购江苏中航动力控制有限公司新增注册资本之 《增资扩股协议之补充协议》的签字页）

甲方：中航动力控制股份有限公司（公章）

授权代表：_____

乙方：中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所（公章）

授权代表：_____

丙方：无锡日晟投资企业（有限合伙）（公章）

授权代表：_____

丁方：无锡国家集成电路设计基地有限公司（公章）

授权代表：_____

戊方：江苏中航动力控制有限公司（公章）

授权代表：_____

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90

议案五

中航动力控制股份有限公司关于

签署镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议及补充协议的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司 于 2011 年 3 月 11 日及 2011 年 7 月 22 日分别与镇江恒驰科技有限公司及其原股东签署了附条件生效 的《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》，具体内容详见附件。

现提请各位股东审议。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年九月

附件 5-1 ：《镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议》

附件 5-2 ：《镇江恒驰科技有限公司增资扩股协议之补充协议》

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91

附件 5-1

增资扩股协议

二○一一年三月

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92

本增资扩股协议（以下简称“ 本协议 ”）由以下各方于 2011 年 3 月 11 日在无锡市签订：

甲方：中航动力控制股份有限公司

乙方：张育华

丙方：黄咏梅

丁方：镇江恒驰科技有限公司（以下简称“恒驰科技”）

鉴于 ：

1. 恒驰科技是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签订之日，恒 驰科技注册资本为人民币 2000 万元。乙方、丙方是恒驰科技的现有股东，其中乙方出资人民 币 1600 万元，占恒驰科技注册资本总额的 80%；丙方出资人民币 400 万元，占恒驰科技注册 资本总额的 20%。

2. 甲方拟通过非公开发行的方式募集资金并使用部分募集资金对恒驰科技进行增资，恒驰科技及 其现有股东同意甲方对恒驰科技增资，乙方、丙方并同意放弃优先认购权。

有鉴于此，经甲方、乙方、丙方及恒驰科技友好协商达成本协议内容如下 ：

第 1 条 定义

1.1 本协议中使用的以下词语具有以下含义，除非根据本协议上下文应当做出不同理解： 基准日 审计和评估的基准日，即 2010 年 12 月 31 日； 《审计报告》 中瑞岳华会计师事务所有限公司将为本协议项下交易 出具的审计报告； 《资产评估报告》 东洲评估事务所将为本协议项下交易出具的资产评估 报告； 预估值 东洲评估事务所预估的恒驰科技净资产值，即 5,000 万 元； 本次非公开发行 甲方 2011 年向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股

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	股票；
本次增资	甲方根据本协议对恒驰科技进行增资；
各方	甲方、乙方、丙方及恒驰科技全体；
一方	甲方、乙方、丙方及恒驰科技中的任何一个；
现有股东	乙方、丙方；
中国	中华人民共和国，为本协议之目的，仅指中国大陆地区，
	不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；
正常业务过程	恒驰科技与过去一贯操作相一致的正常业务经营过程，
	包括账簿和记录本的记录，费用及应付款的支付，资本
	性支出，设施设备的必要维护、维修以使其保持良好运
	行状态（正常损耗除外），应收账款收取，雇员报酬支
	付、保险购买、现金管理操作以及一般业务运作；
重大不利变化	以下任一变化、事件或影响：（1）对恒驰科技的业务、
	经营、资产、债务状况（财务或其他方面）或经营结果
	或前景产生或将产生重大不利影响；（2）对或将对本
	协议的有效性或可执行性有重大损害；（3）对或将对
	恒驰科技及其现有股东履行本协议项下或与本协议项
	下的交易有关的义务的能力有重大不利影响；
签署日	各方签署本协议的日期；
完成日	甲方根据本协议被登记为恒驰科技股东之日；
可适用法律	中国的法律、行政法规、地方法规、部门规章、地方规
	章及其他规范性文件（含不时修订的版本）；
国务院国资委	国务院国有资产监督管理委员会；
中国证监会	中国证券监督管理委员会；
税费	指任何司法管辖地的税务、财政或其他行政机关征收的
	税、费、关税、预提税或其他类似性质的费用；
元	人民币元，中国的法定货币。

• 1.2 本协议中提到的以下词语具有如下含义，除非根据本协议上下文应当做出不同理解，或本协议 另有规定：

• a) 工作日，指除周六、周日及中国法定假日外的所有日期；

• b) 合同方，包括他们各自的权利继承人、受让人；

• c) 人，包括自然人、公司团体、非团体、联合及合伙、单位、政府和国家。

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94

• 1.3 本协议各条款使用的标题仅作为参考，不得视作是本协议的一部分。

• 1.4 本协议引用的内容是本协议的一部分，同直接写入本协议正文具有相同效力，提及本协议应视 为包括引用的内容。

• 1.5 本协议各方共同参与了本协议的协商和起草。如果任何一方对本协议的某些条款有不同理解， 不得以该等条款系某一方起草为由而做出有利或不利于这一方的含义推断及举证责任分配。

第 2 条 增资与认购

2.1 增资价格

• 2.1.1 各方确认，甲方本次对恒驰科技增资的增资价格以《资产评估报告》确定的恒驰科技净资产 值为基础确定，其计算公式为：每单位新增注册资本价格=《资产评估报告》确定的恒驰科 技净资产值÷恒驰科技现有注册资本总额。以预估值计算为每单位新增注册资本 2.5 元 （5,000 万元÷2,000 万元=2.5 元）。

• 2.1.2 各方确认，各方将在《资产评估报告》出具后签署《增资扩股协议之补充协议》以最终确定 本次增资的增资价格。

• 2.2 增资款

甲方本次对恒驰科技增资的增资款总额为 1.5 亿元。

• 2.3 股权比例

• 2.3.1 以预估值为基础计算，甲方的增资款中，6,000 万元计入恒驰科技注册资本，其余部分计入 恒驰科技的资本公积；以预估值为基础计算，本次增资后甲方将持有恒驰科技 75%的股权。

• 2.3.2 各方确认，各方将在《资产评估报告》出具后签署《增资扩股协议之补充协议》以最终确定 本次增资后甲方持有恒驰科技的股权比例。

• 2.4 缴付期限

各方同意，甲方增资款按以下方式分二期到位：

• 2.4.1 第一期增资款以甲方自有资金支付，待募集资金到位（募集资金划入本次非公开发行所设置 的募集资金专用账户并完成验资之日）后予以等额置换。第一期增资款应为 6,000 万元。第 一期增资款应在甲方本次非公开发行第一次董事会决议通过本次非公开发行方案并在《资产 评估报告》出具后 20 个工作日内划入恒驰科技指定账户。

• 2.4.2 第二期增资款 9,000 万元，应在募集资金到位（募集资金划入本次非公开发行所设置的募集资 金专用账户并完成验资之日）后 30 个工作日内（最迟不得晚于可适用法律规定的最后期限） 划入恒驰科技指定账户。

• 2.5 验资及登记

• 2.5.1 恒驰科技应在每次收到甲方支付的增资价款后 10 个工作日内聘请注册会计师进行验资并出

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具验资报告，并将验资报告正本一份提供给甲方。

• 2.5.2 恒驰科技应在每次收到甲方支付的增资价款后 15 个工作日内到其所属工商行政管理局办理 相应的变更登记。

• 2.5.3 恒驰科技应在前述工商登记变更手续完成后（以新营业执照颁发日为准）5 个工作日内向甲 方出具加盖恒驰科技公章的出资证明书，载明甲方的出资数额、出资时间及股权比例。

• 2.6 税费

  • 所有因本协议项下增资产生的税费，如有，应由各方根据可适用法律各自承担。

• 2.7 再次增资

本次增资后，恒驰科技再次增资的，增资价格须以对恒驰科技的资产评估结果为依据确定，且出资 方式（货币或非货币资产）须经甲方、乙方协商一致同意。

第 3 条 尽职调查

• 3.1 初步尽职调查

• 本协议签署日前，甲方已对恒驰科技进行了初步尽职调查。甲方依赖恒驰科技在初步尽职调查 中披露的资料和信息签订本协议。

• 3.2 进一步尽职调查

本协议签订后，甲方有权就恒驰科技的法律及财务状况作进一步尽职调查。恒驰科技应允许并 全力配合甲方及甲方的律师、会计师和其他顾问全面接触恒驰科技的资产、房产、租赁、合同、 协议、承诺、数据、账簿和记录。

第 4 条 过渡安排

• 4.1 过渡期

基准日至完成日为本次增资的过渡期。

• 4.2 过渡安排

• 4.2.1 过渡期内，恒驰科技发生的损益由现有股东享有或承担。

• 4.2.2 过渡期内，恒驰科技应继续按正常业务过程运营。恒驰科技不应采取与过去的业务作法不一 致的或与良好商业判断不符的行动，维护其所有资产以使其保持目前状态（合理损耗除外）， 并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与恒驰科技有业务联系的人维持正常的关系。

• 4.2.3 除正常业务过程外，恒驰科技在过渡期内不为以下行为（甲方事先书面同意的除外）：

  • a) 转让、出租公司重要资产，或在公司重要资产上设定抵押、质押或其他权利负担；

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• b) 给予任何人、公司或其他实体贷款或预支款，或借入任何借款，但为正常业务所需者除外；

• c) 制定任何旨在为管理人员、雇员或销售人员支付额外的或增加的工资、薪水、报酬、养老 金、或其他待遇的变更方案，或向管理人员、雇员或销售人员支付或承诺支付任何离职或 终止劳动合同补偿金；

• d) 引进任何新的管理、经营或会计方法，或对会计方法进行任何实质性变更；

• e) 放弃任何债权、索赔权或其他权利；

• f) 为任何人就其债务、责任或义务提供担保，但为正常业务所需者除外；

• g) 授予或发行任何期权、认股权证、认购权以购买恒驰科技任何股权；

• h) 向现有股东做出任何利润分配；

• i) 采取正常业务过程以外的任何其他行动。

第 5 条 补偿条款

• 5.1 利润指标

现有股东承诺确保恒驰科技实现资产评估报告中以收益法确认的各年度利润预测金额。

• 5.2 补偿承诺

• 5.2.1 现有股东承诺，若恒驰科技未实现前款盈利预测目标的，现有股东应按各自持股比例以股权、 现金或其他方式进行补偿，现有股东对此承担连带责任。

• 5.2.2 各方同意，各方将在《资产评估报告》出具之后签订《增资扩股协议之补充协议》或《盈利补 偿协议》，就补偿的方式、计算方法做出具体的约定。

第 6 条 利润分配

6.1 利润分配

恒驰科技每年度可分配利润应按股东实缴出资比例分享。

6.2 最低分红比例

• 甲方实缴出资占恒驰科技注册资本总额达到 75%以后，恒驰科技应至少将每年度可分配利润的 30% 用于现金分红，但甲方、乙方另行协商一致的除外。

6.3 利润分配方案

恒驰科技每年度的具体利润分配方案由董事会制定，并经恒驰科技股东会审议通过后实施。

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第 7 条 公司治理

7.1 董事会、监事会及高级管理层

• 7.1.1 恒驰科技的董事会由 5 名董事组成，其中甲方有权提名 3 名董事，乙方、丙方有权共同提名 2 名董事。董事长由甲方提名的董事出任。

• 7.1.2 恒驰科技的监事会由 3 名监事组成，其中甲方有权提名 1 名监事，乙方、丙方有权共同提名 1 名监事，职工监事 1 名。监事会主席由甲方提名的监事出任。

• 7.1.3 恒驰科技总经理由乙方担任并经董事会聘任，总经理对董事会负责；恒驰科技的副总经理、 总工程师等高级管理人员由总经理提名并经董事会聘任；恒驰科技的财务负责人由甲方推 荐，董事会聘任；除应由董事会聘任的高级管理人员外，其他管理人员由总经理按照市场化 原则聘任。

• 7.2 表决权

  • 恒驰科技股东会按股东持股比例行使表决权；恒驰科技董事会实行一人一票制。

• 7.3 重大事项

恒驰科技股东会或董事会对下列事项做出决议，须经乙方或乙方提名的全体董事同意：

• a) 变更恒驰科技的经营范围；

• b) 变更恒驰科技产品项目结构、研发方向；

• c) 出售或转让恒驰科技的专利、软件著作权等知识产权；

• d) 重大资产出售或转让。

第 8 条 知识产权

8.1 知识产权

• 乙方承诺，乙方名下现有的知识产权（包括但不限于专利权、商标权、软件著作权等）应在甲方第 一期增资款到帐后 30 天内无偿转移给恒驰科技。

• 乙方承诺，乙方在恒驰科技任职期间所取得与恒驰科技经营领域相关的知识产权的申请权及所有权 均归恒驰科技所有。

第 9 条 章程修改

9.1 章程修改

各方同意，恒驰科技的公司章程应根据本协议做相应的修改。

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第 10 条 陈述与保证

10.1 共同陈述与保证

本协议任何一方向其他方做出如下陈述与保证：

• a) 各方均系根据中国法律合法成立并有效存续，拥有签署本协议及完成本协议项下交易的权 利和能力；

• b) 每一方对本协议的签署、递交和履行已经获得该方的合法授权，本协议对该方具有效力和 拘束力，并可依据其条款对该方强制执行；

• c) 本协议每一方对本协议的签署、递交和履行不会：（1）违反可适用法律；（2）违反该方 的章程；（3）与该方签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；（4）违反对该 方或该方财产具有约束力的法院、行政机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令或裁决。

• d) 没有未决或潜在的，针对任一方或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、 诉讼或程序，若其做出不利裁决，将妨碍或阻止该方履行本协议下交易的能力。

10.2 恒驰科技及其现有股东的陈述与保证

• 10.2.1 向甲方提供的所有信息均为真实、完整、准确，所有可能对恒驰科技业务、财务或法律状况 产生重大不利影响的事实均已披露给甲方。

• 10.2.2 恒驰科技开展的业务活动在所有重大方面始终遵循可适用法律的规定，不存在违反该等可适 用法律，或与该等可适用法律发生冲突的情形。

• 10.2.3 恒驰科技的业务经营在所有重要方面始终遵守章程，恒驰科技取得从事业务活动所必须的一 切许可、同意、批准或证书。

• 10.2.4 恒驰科技的财务报表在所有重要方面为真实和准确，且真实和公平地反映恒驰科技的资产、 负债及财务状况。

• 10.2.5 恒驰科技已经上报了所有应纳税收的纳税申报单，并且缴纳了所有应当缴纳的税费。恒驰科 技没有因税费问题遭到税务机关的处罚或调查，亦不会因完成日前的事由可能遭到此等处罚 或调查。

• 10.2.6 对于在职及离职的雇员，恒驰科技始终遵守劳动合同、相关劳动法律法规的规定。

• 10.2.7 恒驰科技对其资产享有良好的权利，除已向甲方披露的以外，恒驰科技没有在其资产上设定 抵押、质押、留置或任何其他权利负担。

• 10.2.8 恒驰科技所有或使用的所有资产，均处于良好的状态和运行秩序，并在所有重要方面均已适 当维护。

• 10.2.9 除《审计报告》已经披露的以外，恒驰科技没有其他任何负债（包括或有负债）。

• 10.2.10 恒驰科技没有，也未曾侵犯他人的知识产权，并且没有人主张恒驰科技侵犯其知识产权，没 有现有事实与情况可被合理预期会导致该等主张。

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99

• 10.2.11 恒驰科技没有参加任何诉讼、仲裁、指控或其他法律程序（无论是作为原告、被告或第三人）， 不存在任何针对恒驰科技或恒驰科技可能对其行为或违约承担责任的任何人的未决或可能 的法律程序。

• 10.2.12 不存在任何可能会引起上述诉讼、仲裁、指控或其他法律程序的事实、情况或事件。恒驰科 技没有受到任何政府机构（无论是司法或准司法的）发起的调查程序，该等调查程序的不利 判决或决定可能会对恒驰科技的业务、资产价值产生不利影响，且恒驰科技在过去 3 年未卷 入任何该等法律程序或调查，也不存在或已发生可能导致恒驰科技卷入任何该等法律程序或 调查的事实或事件。

• 10.2.13 在最近 3 年里，除已向甲方披露者外，恒驰科技没有受到证券、工商、税务、国土、环保、 劳动及其他政府机构的任何行政重大行政处罚，并且恒驰科技将不会因为完成日前存在的事 由可能受到任何行政处罚。

第 11 条 违约

11.1 违约事件

• 如果一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方 应被认为违反本协议。

11.2 违约救济

• 11.2.1 一方违约（以下称“ 违约方 ”）后，其他方（以下称“ 守约方 ”）有权向违约方发出书面 通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日 内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭 受损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为 属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

• 11.2.2 尽管有前述之规定，一方违约，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  • a) 暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

  • b) 要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；

  • c) 要求违约方赔偿守约方的所有损失；

  • d) 本协议约定的或可适用法律规定的其他救济措施。

• 11.3 本协议规定的权利和救济是可并用的，并不排斥守约方根据可适用法律规定可以享有的其他权 利或救济。

• 11.4 本协议其他条款对违约责任另有约定的，从其约定。

• 第 12 条 保密和声明

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100

12.1 保密

各方对本协议的签订或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将他方为签订或履行 本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作其他用途。保密信息的形式可以是口 头或书面，有形或无形的任何形式；保密信息的范围包括但不限于业务、产品、计算机代码或 指令、想法、概念、发现、发明、设计、图纸（包括技术图纸）、技术诀窍、业务和财务信息、 市场和销售数据、计划和方案、实际或潜在客户、承包商和供应商的身份和交易过程、雇员和 顾问名册等。

12.2 保密例外

虽有前述之规定，下列情形不构成对保密义务的违反：

• a) 经该方事先书面同意的披露；

• b) 披露已为公众所知的该等信息（不包括由于一方违反本协议而使公众所知的该等信息）；

• c) 在任何诉讼或仲裁中披露该等信息；

• d) 依照可适用法律并在可适用法律要求的范围内披露该等信息；

• e) 依照其上市地证券交易所的上市交易规则披露该等信息；

• f) 向任何政府、金融、税务或其他行政机关并在该等行政机关要求的范围内披露该等信息；

• g) 向其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于律师、审计师等）披露该等信息。

12.3

宣布

未经各方一致书面同意，任何一方不得在任何媒体上发布或公开宣布本协议或本协议项下之交 易。

12.4 确保

各方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于律师、审计师等）遵守本条之 规定，该等人员违反本条之规定的，视同该方违反，该方须对该等人员的违反承担连带责任。

第 13 条 其他

13.1 继承和转让

本协议的条款和条件对各方及其继承人及被准许的受让人生效并具有约束力。未经他方事先书 面同意，任何一方不得转让本协议或本协议下的权利、利益、或义务。

13.2 不可抗力

由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不 能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变，

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致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后 15 天内，出具相 关的证明文件或有关政府批文通知其他方。由于发生上述事件，需要延期或解除全部或部分本 协议时，由本协议各方协商解决。

13.3 通知

• 13.3.1 根本协议规定必须或获准送达给任何一方的所有通知及其他通讯，应使用中文以书面形式 由专人或费用预付速递（每次送递收件人须在回执上签名），或传真并通过以下地址或传 真号码，或任何一方不时通知其他方的其他地址或传真号送至各方：

致甲方： 中航动力控制股份有限公司

地址：江苏省无锡市梁溪路 792 号

电话：0510-8570 0733 传真：0510-8550 0738

收件人：崔莉

致乙方： 张育华

地址：江苏省镇江市檀山路 10 号万科魔力之城 48 栋 301

电话：0511-8889 0709 传真：0511-8889-0719

收件人：张育华

致丙方： 黄咏梅

地址：江苏省镇江市檀山路 10 号万科魔力之城 48 栋 301

电话：0511-8889-0709 传真：0511-8889-0719

收件人：张育华

致丁方： 镇江恒驰科技有限公司

地址：江苏省镇江市经 12 路 688 号 201 室

电话：0511-8889-0709 传真：0511-8889-0719

收件人：何春玉

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102

• 13.3.2 在不限制一方通过任何其他方式证明一项通知已被另一方接收的情况下，一项通知应被视 为适当接收，如果：

• a) 由专人或速递送达，为送交接收人地址的实际时间；或

• b) 通过传真发送，则在发送者收到传真记录时，即发送者传真机显示该传真已完整发送至收 件人传真号码的确认记录或传输报告时；

• c) 但是，如果通过专人递交或传真接收通知的当日不是通知送达地的工作日，或晚于当天工 作日的下午5时，则该通知将被视为于下一个工作日的上午9时送达。

13.4 修改和弃权

对本协议规定的任何修改都必须以书面形式做出并经各方签署，否则不生效力。任何一方对某 一故意或非故意的违约、不实陈述、或违反本协议下保证或承诺的放弃，不得被认为该方对之 前或以后的违约、不实陈述、或违反本协议下保证或承诺的放弃，或影响在此之前或之后产生 的任何权利。

13.5 合理努力

每一方同意尽合理之商业努力采取或促使采取所有行动，以履行本协议的条款和条件并完成本 协议项下的交易。每一方应尽合理之商业努力取得所有必须的同意、豁免、许可及批准并使所 有必须的登记和备案生效。

各方应互相配合，以求共同完成所有按可适用法律之要求为本协议项下交易所必需之批准、登 记、备案、完税及其他程序或手续。

13.6 副本

本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，副本与正本具有同等法律效力。

13.7 可分割

如本协议下任何条款或规定在任何情形，或任何管辖之下丧失效力或无法执行，本协议下其他 条款和规定的效力或执行力不受影响，前述丧失效力或执行力的条款或规定在其他情形或其他 管辖之下的效力和执行力亦不受影响。

第 14 条 生效

14.1 本协议在下述条件全部满足后生效：

• a) 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

• b) 甲方董事会、股东大会已批准本次增资及本协议；

• c) 恒驰科技股东会做出决议同意本次增资及本协议；

• d) 资产评估报告已经有权部门核准或备案；

• e) 本次非公开发行已经国务院国资委批准；

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103

• f) 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

• 14.2 尽管有前款约定，本协议 2.4.1 款应自甲方本次非公开发行第一次董事会决议公告之日起对各方发 生拘束力。

第 15 条 争议解决与适用法律

15.1 适用法律

本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。

• 15.2 争议解决

• 15.2.1 本协议引起的或与之相关的任何争议或索赔，各方应通过友好协商的方式解决。任何一方 可将其要求协商解决相关争议或者索赔的意愿通知其他方。

• 15.2.2 若各方在收到前述协商通知后 10 个工作日内仍无法解决本协议引起的或与之相关的，包 括因本协议的存在、效力或终止等任何问题引起的争议或索赔，任何一方可以向有管辖权 的法院提起诉讼。

（以下无正文，后接签字页）

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104

（本页无正文，本页为中航动力控制股份有限公司认购镇江恒驰科技有限公司新增注册资本之《增资 扩股协议》的签字页）

甲方：中航动力控制股份有限公司（公章）

授权代表：_____

乙方：张育华

签署：_____

丙方：黄咏梅

签署：_____

丁方：镇江恒驰科技有限公司（公章）

授权代表：_____

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105

附件 5-2

增资扩股协议

之 补充协议

二○一一年七月

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106

本增资扩股协议之补充协议（以下简称“ 本协议 ”）由以下各方于 2011 年 7 月 22 日在无锡市签订：

甲方：中航动力控制股份有限公司

乙方：张育华

丙方：黄咏梅

丁方：镇江恒驰科技有限公司（以下简称“恒驰科技”）

鉴于

1. 甲方、乙方、丙方及丁方已于 2011 年 3 月 11 日签署附条件生效的《增资扩股协议》，就甲方 拟通过非公开发行的方式募集资金并使用部分募集资金对恒驰科技进行增资等事宜进行了约 定；

2. 上海东洲资产评估有限公司出具的[沪东洲资评报字第 DZ110142111 号]《资产评估报告》已经 中国航空工业集团公司备案。

经甲方、乙方、丙方及恒驰科技友好协商达成本补充协议 ：

第 1 条 增资与认购

• 1.1 增资价格

• 各方确认，甲方本次对恒驰科技增资的增资价格以[沪东洲资评报字第 DZ110142111 号]《资产 评估报告》确定的恒驰科技净资产值为基础确定，即人民币 5,000 万元。甲方增资价格的计算 公式为：每单位新增注册资本价格=《资产评估报告》确定的恒驰科技净资产值÷恒驰科技现 有注册资本总额，即每单位新增注册资本价格为 2.5 元（5,000 万元÷2,000 万元=2.5 元）。

• 1.2 增资款

甲方本次对恒驰科技增资的增资款总额为 1.5 亿元。

• 1.3 股权比例

• 1.3.1 甲方的增资款中，6,000 万元计入恒驰科技注册资本，其余部分计入恒驰科技的资本公积；

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本次增资后甲方将持有恒驰科技 75%的股权。

1.4 缴付期限

各方同意，甲方增资款按以下方式分二期到位：

• 1.4.1 第一期增资款根据项目进度实际需要确定及调整（预期为 6,000 万元），以甲方自有资金分 次支付，待募集资金到位（募集资金划入本次非公开发行所设置的募集资金专用账户并完成 验资之日）后予以等额置换。甲方应在本次非公开发行第一次董事会决议通过本次非公开发 行方案并在《资产评估报告》出具后 20 个工作日内向恒驰科技增资 2,500 万元，其余资金 根据项目实际需要投入。

• 1.4.2 第二期增资款为 1.5 亿元扣除甲方已实际缴付的增资款金额，应在募集资金到位（募集资金划 入本次非公开发行所设置的募集资金专用账户并完成验资之日）后 30 个工作日内（最迟不得 晚于可适用法律规定的最后期限）划入恒驰科技指定账户。

• 1.4.3 各方同意，若本次非公开发行未获批准或未能成功发行，甲方有权在上述事由发生之日起 6 个 月内，以自有资金按本次增资价格对恒驰科技增资，直至甲方持股比例达到 50%以上，但最高 不超过 75%。

第 2 条 过渡安排

2.1 过渡期

评估基准日至本次增资款全部到位之日为本次增资的过渡期。

2.2 过渡安排

• 2.2.1 各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，恒驰科技不进行利润分配，恒驰科技在过渡期发生 的收益由新老股东按照持股比例共同享有或承担。

• 2.2.2 各方同意在过渡期间对恒驰科技进行共同控制，重大事项决策均应经各方协商一致，以避免 恒驰科技经营及财务状况出现重大不利变化，重大事项指涉及金额人民币100 万元以上的事 项（包括但不限于重大购买、出售、置换、担保等可能导致公司资产发生重大变化事项）。

• 2.2.3 甲方对恒驰科技第一次增资款 2,500 万元到位后，恒驰科技设董事会，董事会人数为三名，其中： 甲方推选一名，乙方和丙方各推选一名，董事长由乙方推选的董事担任。

• 2.2.4 甲方对恒驰科技第一次增资款 2,500 万元到位后，甲方有权推荐一名恒驰科技财务负责人，并与 总经理协商后由董事会聘任。

• 2.2.5 各方同意，甲方对恒驰科技第一次增资款 2,500 万元到位后，就《增资扩股协议》及本补充协 议约定的过渡期安排相应修订恒驰科技章程。

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108

第 3 条 补偿条款

3.1 利润指标

• 现有股东承诺确保恒驰科技 2011-2015 年度实现为本次增资投资项目编制的评估报告中确定的 净利润目标值。

3.2 补偿承诺

• 现有股东承诺，截至 2015 年 12 月 31 日，若恒驰科技 2011-2015 年度累计实现净利润（扣除 非经常性损益后）未达到为本次增资扩股编制的评估报告所确定的盈利目标累计值的，现有股 东应在 2015 年度审计报告出具之日 10 个工作日内，按各自持股比例以股权、现金或其他方式 对恒驰科技进行补偿，现有股东对此承担连带责任。

第 4 条 公司治理

• 4.1 各方同意，本次增资扩股完成后，恒驰科技将制订科学合理的绩效考核及激励制度，以推动公司快 速健康发展。

第 5 条 其他

• 5.1 本协议系《增资扩股协议》的补充协议，系《增资扩股协议》的有效组成部分，与《增资扩股 协议》具有同等法律效力。除本协议中明确所作修改之条款外，《增资扩股协议》中的其他内 容完全继续有效。

• 5.2 本协议的生效条件与《增资扩股协议》相同，但本协议 1.4.1 款、1.4.3 款应自甲方本次非公开 发行第二次董事会审议通过本协议之日起生效。

（以下无正文，后接签字页）

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109

（本页无正文，本页为中航动力控制股份有限公司认购镇江恒驰科技有限公司新增注册资本之《增资 扩股协议之补充协议》的签字页）

甲方：中航动力控制股份有限公司（公章）

授权代表：_____

乙方：张育华

签署：_____

丙方：黄咏梅

签署：_____

丁方：镇江恒驰科技有限公司（公章）

授权代表：_____

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议案六

中航动力控制股份有限公司

关于签署北京力威尔航空精密机械有限公司 增资扩股协议及补充协议的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司 全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司于 2011 年 3 月 9 日及 2011 年 7 月 6 日分别与中国 航空技术国际控股有限公司、中航技国际工贸公司及北京力威尔航空精密机械有限公司签署了附条件 生效的《增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》。具体内容详见附件。

现提请各位股东审议，其中关联股东需回避表决。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年九月

附件 6-1 ：《北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议》 附件 6-2 ：《北京力威尔航空精密机械有限公司增资扩股协议之补充协议》

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111

附件 6-1

增资扩股协议

二○一一年三月

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112

本增资扩股协议（以下简称“ 本协议 ”）由以下各方于 2011 年 3 月 9 日在北京市签订：

甲方：北京航科发动机控制系统科技有限公司

乙方：中国航空技术国际控股有限公司

丙方：中航技国际工贸有限公司

丁方：北京力威尔航空精密机械有限公司（以下简称“力威尔公司”）

鉴于 ：

1. 力威尔公司是一家根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，截止本协议签订之日， 力威尔公司注册资本为人民币 800 万元。甲方、丙方是力威尔公司的现有股东，其中甲方出资 人民币 528 万元，占力威尔公司注册资本总额的 66%；丙方出资人民币 272 万元，占力威尔公 司注册资本总额的 34%；

2. 中航动力控制股份有限公司（以下简称“ 中航动控 ”）是甲方的单一股东，中航动控拟通过非 公开发行股票的方式募集资金，并拟将部分募集资金向甲方增资，甲方拟使用中航动控对其增 资的募集资金对力威尔公司进行增资；

3. 乙方是丙方的单一股东，乙方拟使用自筹资金对力威尔公司进行增资。

有鉴于此，经甲方、乙方、丙方及力威尔公司友好协商达成本协议内容如下 ：

第 1 条 定义

1.1 本协议中使用的以下词语具有以下含义，除非根据本协议上下文应当做出不同理解： 基准日 审计和评估的基准日，即 2010 年 12 月 31 日； 审计报告 中瑞岳华会计师事务所有限公司将为本协议项下交易 出具的审计报告； 资产评估报告 东洲评估事务所将为本协议项下交易出具的资产评估 报告；

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113

预估值 东洲评估事务所预估的力威尔公司净资产值，即 4,192.65 万元； 本次非公开发行 / 非公开发行 甲方 2011 年向不超过 10 名特定对象非公开发行 A 股 股票； 本次增资 甲方、乙方根据本协议对力威尔公司进行增资； 现有股东 力威尔公司的现有股东，即甲方和丙方； 各方 甲方、乙方、丙方及力威尔公司全体； 一方 甲方、乙方、丙方及力威尔公司中的任何一个； 中国 中华人民共和国，为本协议之目的，仅指中国大陆地区， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区； 签署日 各方签署本协议的日期； 完成日 力威尔公司完成本次增资相应的工商变更登记之日； 可适用法律 中国的法律、行政法规、地方法规、部门规章、地方规 章及其他规范性文件（含不时修订的版本）； 国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会； 中国证监会 中国证券监督管理委员会； 税费 指任何司法管辖地的税务、财政或其他行政机关征收的 税、费、关税、预提税或其他类似性质的费用； 元 人民币元，中国的法定货币。

• 1.2 本协议中提到的以下词语具有如下含义，除非根据本协议上下文应当做出不同理解，或本协议 另有规定：

• a) 工作日，指除周六、周日及中国法定假日外的所有日期；

• b) 合同方，包括他们各自的权利继承人、受让人；

• c) 人，包括自然人、公司团体、非团体、联合及合伙、单位、政府和国家。

• 1.3 本协议各条款使用的标题仅作为参考，不得视作是本协议的一部分。

• 1.4 本协议引用的内容是本协议的一部分，同直接写入本协议正文具有相同效力，提及本协议应视 为包括引用的内容。

• 1.5 本协议各方共同参与了本协议及附件的协商和起草。如果任何一方对本协议及附件的某些条款 有不同理解，不得以该等条款系某一方起草为由而做出有利或不利于这一方的含义推断及举证 责任分配。

第 2 条 增资与认购

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114

2.1 增资价格

• 2.1.1 各方确认，甲方、乙方本次对力威尔公司增资的增资价格以资产评估报告确定的力威尔公司 净资产值为基础确定，其计算公式为：每单位新增注册资本价格=资产评估报告确定的力威 尔公司净资产值÷力威尔公司现有注册资本总额。以预估值 4,192.65 万元计算为每单位新增 注册资本 5.24 元（4,192.65 万元÷800 万元=5.24 元）。

• 2.1.2 各方确认，各方将在资产评估报告出具后签署《增资扩股协议之补充协议》以最终确定本次 增资的增资价格。

• 2.2 增资款

  • 本次增资款总额为 35,067 万元，其中，甲方本次增资的增资款总额为 23,144.22 万元，乙方本 次增资的增资款总额为 11,922.78 万元，丙方同意放弃增资的权利。

• 2.3 股权比例

• 2.3.1 以预估值为基础计算，甲方的增资款中，44,168,358.78 元计入力威尔公司注册资本，其余部 分计入力威尔公司的资本公积；乙方的增资款中，22,753,396.95 元计入力威尔公司注册资本， 其余部分计入力威尔公司的资本公积。

• 2.3.2 本次增资后甲方将持有力威尔公司 66%的股权，乙方持有力威尔公司 30.37%的股权，丙方 持有力威尔公司 3.63%的股权。

• 2.3.3 各方确认，各方将在资产评估报告出具后签署《增资扩股协议之补充协议》以最终确定本次 增资后各方持有力威尔公司的股权比例。

2.4 缴付期限

• 2.4.1 甲方应在本次非公开发行募集资金到位（募集资金划入本次非公开发行所设置的募集资金专 用账户并完成验资之日）后 30 个工作日将增资款 23,144.22 万元汇入力威尔公司指定的专用 账户。

• 2.4.2 乙方应于甲方缴付增资款当日将其本次增资的增资款 11,922.78 万元汇入力威尔公司指定的 专用账户。

• 2.5 验资及登记

• 2.5.1 力威尔公司应在收到甲方和乙方支付的增资款后 10 个工作日内聘请注册会计师进行验资并 出具验资报告，并向甲方和乙方各提供一份验资报告正本。

• 2.5.2 力威尔公司应在收到甲方和乙方支付的增资价款后 15 个工作日内到其所属工商行政管理局 办理相应的变更登记。

• 2.5.3 力威尔公司应在前述工商登记变更手续完成后（以新营业执照颁发日为准）5 个工作日内向 各方出具加盖力威尔公司公章的出资证明书，载明各方的出资数额、出资时间及股权比例。

• 2.6 税费

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115

所有因本协议项下增资产生的税费，如有，应由各方根据可适用法律各自承担。

第 3 条 过渡安排

3.1 过渡期

基准日至完成日为本次增资的过渡期。

3.2 过渡安排

过渡期内，力威尔公司发生的损益由现有股东享有或承担。

第 4 条 章程修改

4.1 章程修改

各方同意，力威尔公司的公司章程应根据本协议做相应的修改。

第 5 条 陈述与保证

5.1 共同陈述与保证

本协议任何一方向其他方做出如下陈述与保证：

• a) 各方均系根据中国法律合法成立并有效存续，拥有签署本协议及完成本协议项下交易的 权利和能力；

• b) 每一方对本协议的签署、递交和履行已经获得该方的合法授权，本协议对该方具有效力 和拘束力，并可依据其条款对该方强制执行；

• c) 本协议每一方对本协议的签署、递交和履行不会：（1）违反可适用法律；（2）违反该 方的章程；（3）与该方签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；（4）违反 对该方或该方财产具有约束力的法院、行政机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令 或裁决。

• d) 没有未决或潜在的，针对任一方或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行 动、诉讼或程序，若其做出不利裁决，将妨碍或阻止该方履行本协议下交易的能力。

第 6 条 违约

6.1 违约事件

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116

如果一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方 应被认为违反本协议。

6.2 违约救济

• 6.2.1 一方违约（以下称“ 违约方 ”）后，其他方（以下称“ 守约方 ”）有权向违约方发出书面 通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日 内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭 受损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为 属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

• 6.2.2 尽管有前述之规定，一方违约，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

  • a) 暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

  • b) 要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；

  • c) 要求违约方赔偿守约方的所有损失；

  • d) 本协议约定的或可适用法律规定的其他救济措施。

• 6.3 本协议规定的权利和救济是可并用的，并不排斥守约方根据可适用法律规定可以享有的其他权 利或救济。

• 6.4 本协议其他条款对违约责任另有约定的，从其约定。

第 7 条 保密和声明

7.1 保密

各方对本协议的签订或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将他方为签订或履行 本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作其他用途。保密信息的形式可以是口 头或书面，有形或无形的任何形式；保密信息的范围包括但不限于业务、产品、计算机代码或 指令、想法、概念、发现、发明、设计、图纸（包括技术图纸）、技术诀窍、业务和财务信息、 市场和销售数据、计划和方案、实际或潜在客户、承包商和供应商的身份和交易过程、雇员和 顾问名册等。

7.2 保密例外

虽有前述之规定，下列情形不构成对保密义务的违反：

• a) 经该方事先书面同意的披露；

• b) 披露已为公众所知的该等信息（不包括由于一方违反本协议而使公众所知的该等信息）；

• c) 在任何诉讼或仲裁中披露该等信息；

• d) 依照可适用法律并在可适用法律要求的范围内披露该等信息；

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117

• e) 依照其上市地证券交易所的上市交易规则披露该等信息；

• f) 向任何政府、金融、税务或其他行政机关并在该等行政机关要求的范围内披露该等信息；

• g) 向其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于律师、审计师等）披露该等信息。

7.3 宣布

未经各方一致书面同意，任何一方不得在任何媒体上发布或公开宣布本协议或本协议项下之交 易。

• 7.4 确保

各方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于律师、审计师等）遵守本条之 规定，该等人员违反本条之规定的，视同该方违反，该方须对该等人员的违反承担连带责任。

第 8 条 其他

8.1 继承和转让

本协议的条款和条件对各方及其继承人及被准许的受让人生效并具有约束力。未经他方事先书 面同意，任何一方不得转让本协议或本协议下的权利、利益、或义务。

• 8.2 不可抗力

• 由于发生地震、台风、火灾、战争等在订立本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不 能克服的事件，使本协议规定的条款无法履行或受到严重影响时，或由于国家政策的调整改变， 致使本协议无法履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应在该事件发生后 15 天内，出具相 关的证明文件或有关政府批文通知其他方。由于发生上述事件，需要延期或解除全部或部分本 协议时，由本协议各方协商解决。

8.3 通知

• 8.3.1 根本协议规定必须或获准送达给任何一方的所有通知及其他通讯，应使用中文以书面形式 由专人或费用预付速递（每次送递收件人须在回执上签名），或传真并通过以下地址或传 真号码，或任何一方不时通知其他方的其他地址或传真号送至各方：

• 致甲方： 北京航科发动机控制系统科技有限公司

• 地址：北京市昌平区科技园利祥路 1 号 2 幢

• 电话：（010）60736112

• 传真：（010）60736369

收件人：高晓红

致乙方： 中国航空技术国际控股有限公司

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118

地址：北京市朝阳区北辰路 18 号中航技大厦

电话：（010）84808008

传真：（010）84808105

收件人：杨春生

致丙方： 中航技国际工贸有限公司

地址：北京市朝阳区北辰路 18 号中航技大厦

电话：（010）84808988 传真：（010）84808954

收件人：张辉

致丁方： 北京力威尔航空精密机械有限公司

地址：昌平区昌平镇火炬街 3 号

电话：（010）80102293

传真：（010）80102283

收件人：邢建生

• 8.3.2 在不限制一方通过任何其他方式证明一项通知已被另一方接收的情况下，一项通知应被视 为适当接收，如果：

• a) 由专人或速递送达，为送交接收人地址的实际时间；或

• b) 通过传真发送，则在发送者收到传真记录时，即发送者传真机显示该传真已完整发送至收 件人传真号码的确认记录或传输报告时；

• c) 但是，如果通过专人递交或传真接收通知的当日不是通知送达地的工作日，或晚于当天工 作日的下午5时，则该通知将被视为于下一个工作日的上午9时送达。

8.4 修改和弃权

对本协议规定的任何修改都必须以书面形式做出并经各方签署，否则不生效力。任何一方对某 一故意或非故意的违约、不实陈述、或违反本协议下保证或承诺的放弃，不得被认为该方对之 前或以后的违约、不实陈述、或违反本协议下保证或承诺的放弃，或影响在此之前或之后产生 的任何权利。

8.5 合理努力

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119

每一方同意尽合理之商业努力采取或促使采取所有行动，以履行本协议的条款和条件并完成本 协议项下的交易。每一方应尽合理之商业努力取得所有必须的同意、豁免、许可及批准并使所 有必须的登记和备案生效。

各方应互相配合，以求共同完成所有按可适用法律之要求为本协议项下交易所必需之批准、登 记、备案、完税及其他程序或手续。

8.6 副本

本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，副本与正本具有同等法律效力。

8.7 可分割

如本协议下任何条款或规定在任何情形，或任何管辖之下丧失效力或无法执行，本协议下其他 条款和规定的效力或执行力不受影响，前述丧失效力或执行力的条款或规定在其他情形或其他 管辖之下的效力和执行力亦不受影响。

第 9 条 生效

9.1 本协议在下述条件全部满足后生效：

• a) 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

• b) 力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议；

• c) 现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

• d) 资产评估报告已经有权部门核准或备案；

• e) 中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议；

• f) 本次非公开发行已经国务院国资委批准；

• g) 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

第 10 条 争议解决与适用法律

10.1 适用法律

本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。

10.2 争议解决

• 10.2.1 本协议引起的或与之相关的任何争议或索赔，各方应通过友好协商的方式解决。任何一方 可将其要求协商解决相关争议或者索赔的意愿通知其他方。

• 10.2.2 若各方在收到前述协商通知后 10 个工作日内仍无法解决本协议引起的或与之相关的，包

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120

括因本协议的存在、效力或终止等任何问题引起的争议或索赔，任何一方可以将该争议或 索赔提交北京仲裁委员会依申请时该会有效的仲裁规则在北京市仲裁，仲裁裁决是终局 的，对各方均具有约束力。

（以下无正文，后接签字页）

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121

（本页无正文，本页为认购新增注册资本之《增资扩股协议》的签字页）

甲方：北京航科发动机控制系统科技有限公司（公章）

签署：_____

姓名：

职务：

乙方：中国航空技术国际控股有限公司（公章）

签署：_____

姓名：

职务：

丙方：中航技国际工贸有限公司（公章）

签署：_____

姓名：

职务：

丁方：北京力威尔航空精密机械有限公司（公章）

签署：_____

姓名：

职务：

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122

附件 6-2

增资扩股协议

之 补充协议

二○一一年七月

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123

本增资扩股协议之补充协议（以下简称“ 本协议 ”）由以下各方于 2011 年 7 月 6 日在北京市签订：

甲方：北京航科发动机控制系统科技有限公司

乙方：中国航空技术国际控股有限公司

丙方：中航技国际工贸公司

丁方：北京力威尔航空精密机械有限公司（以下简称“力威尔公司”）

鉴于

1. 甲方、乙方、丙方及丁方已于 2011 年 3 月 9 日签署附条件生效的《增资扩股协议》，就各方 对力威尔公司进行增资等事宜进行了约定；

2. 各方一致同意，乙方不再按照《增资扩股协议》的约定对力威尔公司进行增资，乙方不再作为 《增资扩股协议》的一方主体承担《增资扩股协议》中相应的权利和义务，《增资扩股协议》 对乙方不再具有法律约束力，且乙方并不承担由此产生的任何违约责任或者其他责任义务；

3. 力威尔公司的原股东甲方和丙方同意按照本补充协议的约定对力威尔公司进行同比例增资。

经甲方、乙方、丙方及丁方友好协商达成本补充协议 ：

第 1 条 增资与认购

1.1 增资价格

• 各方确认，本次增资为力威尔公司原股东甲方、丙方进行同比例增资，故本次对力威尔公司的 增资的每单位新增注册资本为 1 元。

1.2 增资款

• 1.2.1 本次增资款总额为 26,470.59 万元，其中，甲方本次增资的增资款总额为 17,470.59 万元， 丙方本次增资的增资总额为 9,000 万元，本次增资总额全部计入力威尔公司注册资本。

• 1.2.2 为保证增资款有效使用、满足增资的既定目标，力威尔公司董事会应当认真讨论研究本 次增资的可行性研究报告，并将可行性研究报告中列明的预测数额等指标作为力威尔公 司的经营目标，依此制定力威尔公司的经营计划和方案，以保证经营目标的实现。

• 1.3 股权比例

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124

本次增资完成后甲方持有力威尔公司 66.00%的股权，丙方持有力威尔公司 34.00%的股权。

• 1.4 缴付金额与期限

• 1.4.1 甲方认缴的 17,470.59 万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 9,705.88 万元，第二次缴付 金额为 7,764.71 万元。丙方认缴的 9,000 万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 5,000 万 元，第二次缴付金额为 4,000 万元。

• 1.4.2 首次缴付期限：甲方应在本次非公开发行募集资金到位（募集资金划入本次非公开发行 所设置的募集资金专用账户并完成验资之日）后 30 个工作日将增资款 9,705.88 万元汇 入力威尔公司指定的专用账户。甲方应当提前 3 个工作日书面通知丙方甲方拟缴付增资 款 9,705.88 万元的具体日期，并保证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。丙方应于 甲方缴付增资款当日将其首次缴付的增资款 5,000 万元汇入力威尔公司指定的专用账 户。

• 1.4.3 第二次缴付期限：甲方、丙方的第二笔增资款应当依据法律相关规定的期限汇入力威尔 公司指定的专用账户。

• 1.4.4 各方一致同意，甲方和丙方应当按照本协议 1.3 条确定的股权比例同时进行增资。甲方 和丙方在力威尔公司中的股权比例（包括实缴出资比例）在各个增资缴付阶段（包括全 部认缴增资缴付完毕后）应始终保证甲方持有力威尔公司 66%的股权，丙方持有力威尔 公司 34%的股权。

第 2 条 生效条件

• 2.1 本协议在下述条件全部满足后生效：

• a) 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

• b) 力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议；

• c) 本协议各方根据其内部决策程序批准本协议；

• d) 中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议；

• e) 本次非公开发行已经国务院国资委批准；

• f) 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

第 3 条 其他

• 3.1 各方一致同意，根据本协议的约定乙方不再作为《增资扩股协议》的协议一方承担权利义 务。因此除本协议外，《增资扩股协议》的后续补充协议乙方亦不再作为协议一方参与补 充协议的谈判、协商、签署和生效。

• 3.2 如各方在本协议执行过程中产生争议应当友好协商解决，如协商解决不成的，则任何一方 可以向北京仲裁委员会提起仲裁。

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125

• 3.3 本协议系《增资扩股协议》的补充协议，系《增资扩股协议》的有效组成部分，本协议中 的约定与《增资扩股协议》中的约定不同的，以本协议的约定为准。除本协议中明确所作 修改之条款外，《增资扩股协议》中的其他内容完全继续有效。

（以下无正文，后接签字页）

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126

（本页无正文，本页为《增资扩股协议之补充协议》的签字页）

甲方：北京航科发动机控制系统科技有限公司（公章）

授权代表：_____

乙方：中国航空技术国际控股有限公司（公章）

授权代表：_____

丙方：中航技国际工贸公司（公章）

授权代表： _____

丁方：北京力威尔航空精密机械有限公司（公章）

授权代表：_____

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127

议案七

中航动力控制股份有限公司

关于北京航科发动机控制系统科技有限公司

与北京长空机械有限责任公司签署 资产购买协议及补充协议的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司 全资子公司北京航科发动机控制系统科技有限公司于 2011 年 3 月 14 日及 2011 年 7 月 22 日分别与北 京长空机械有限责任公司签署了附条件生效的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》。具 体内容详见附件。

现提请各位股东审议，其中关联股东需回避表决。

中航动力控制股份有限公司董事会 二○一一年九月

附件 7-1 ：《北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司资产购买协议》 附件 7-2 ：《北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司资产购买协议之补 充协议》

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128

附件 7-1

资产购买协议

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二○一一年三月

129

本资产购买协议（以下简称“ 本协议 ”）由以下双方于 2011 年 3 月 14 日在北京市签订：

甲方：北京航科发动机控制系统科技有限公司

乙方：北京长空机械有限责任公司

鉴于

1. 甲乙双方均系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。

2. 中航动力控制股份有限公司（以下简称“ 中航动控 ”）是甲方的单一股东，中航动控拟通过非 公开发行股票的方式募集资金，并拟将部分募集资金向甲方增资。

3. 甲方拟使用中航动控对其增资的募集资金向乙方购买部分经营性资产，乙方同意根据本协议约 定的条件向甲方出售部分经营性资产。

有鉴于此，经甲乙双方友好协商达成本协议内容如下 ：

第 1 条 定义

• 1.1 本协议及本协议附件中使用的以下词语具有以下含义，除非根据本协议上下文应当做出不同理 解：

本次交易 甲方拟使用部份募集资金向乙方购买标的资产； 本次非公开发行 / 非公开发行 中航动控拟向不超过 10 名的特定对象非公开发行 A 股 股票； 标的资产 甲方本次拟向乙方购买的经营性资产，以评估报告列明 的资产明细表为准； 基准日 本次交易的审计基准日及评估基准日，即 2010 年 12 月 31 日； 预估值 东洲评估事务所预估的标的资产净资产值，即 776.63 万元； 《审计报告》 中瑞岳华会计师事务所有限公司将为标的资产出具的 审计报告；

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130

《评估报告》	东洲评估事务所将为标的资产出具的评估报告；
《盈利预测报告》	中瑞岳华会计师事务所有限公司将为标的资产出具的
	盈利预测报告；
交割	指遵循本协议具体要求，乙方向甲方交付标的资产并相
	应完成标的资产过户登记手续（若需）的行为；
交割日	指标的资产完成交割的具体日期；
过渡期	指基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交割日
	当日）的期间；
重大不利变化	以下任一变化、事件或影响：（1）对或将对标的资产
	的业务、财务或法律状况产生重大不利影响；（2）对
	或将对本协议的有效性或可执行性有重大损害；（3）
	对或将对乙方履行本协议项下或与本协议项下的本次
	交易有关的义务的能力有重大不利影响；
双方	甲方、乙方；
一方	甲方、乙方中的任何一个；
签署日	双方签署本协议的日期；
可适用法律	中国的法律、行政法规、地方法规、部门规章、地方规
	章及其他规范性文件（含不时修订的版本）；
中国	中华人民共和国，为本协议之目的，仅指中国大陆地区，
	不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；
中国证监会	中国证券监督管理委员会；
国务院国资委	中国国务院国有资产监督管理委员会；
元	人民币元，中国的法定货币。

• 1.2 本协议中提到的以下词语具有如下含义，除非根据本协议上下文应当做出不同理解，或本协议 另有规定：

• a) 工作日，指除周六、周日及中国法定假日外的所有日期；

• b) 合同方，包括他们各自的权利继承人、受让人；

• c) 人，包括自然人、公司团体、非团体、联合及合伙、单位、政府和国家。

1.3

• 本协议各条款使用的标题仅作为参考，不得视作是本协议或本协议附件的一部分。

• 1.4 本协议引用的内容及本协议附件是本协议的一部分，同直接写入本协议正文具有相同效力，提 及本协议应视为包括引用的内容及附件。

• 1.5 本协议双方共同参与了本协议及附件的协商和起草。如果任何一方对本协议及附件的某些条款

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131

有不同理解，不得以该等条款系某一方起草为由而做出有利或不利于这一方的含义推断及举证 责任分配。

第 2 条 标的资产及价款

2.1 标的资产

• 甲方本次拟向乙方购买的标的资产为天然气加注集成控制系统业务有关的经营性资产，具体以 《评估报告》所列明的为准。

2.2 购买标的资产的价款

• 标的资产的预估值为 776.63 万元，本次购买标的资产的价款以《评估报告》确定的并经有权部 门核准或备案的评估值为准。本协议双方同意在《评估报告》出具后签署《资产购买协议之补 充协议》，以确定本次交易所购买标的资产的价款。

2.3 价款支付

• 甲方应在本协议第 3.2 条约定的先决条件全部满足时【30】个工作日内向乙方一次性支付全部 价款。

第 3 条 本次交易程序

3.1 相互配合

• 双方应互相配合，以求共同完成所有按可适用法律之要求为本次交易所必需之批准、登记、备 案、完税及其它程序或手续。

3.2 先决条件

  - 甲方支付购买标的资产的价款，以下述先决条件全部成就为前提（但甲方自愿以书面形式放弃 全部或部分先决条件的除外）：

• 3.2.1 本协议根据第 11 条的约定而生效。

• 3.2.2 未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约。

• 3.2.3 中航动控本次非公开发行募集资金到位（以募集资金划入本次非公开发行所设置的募集资金 专用账户并完成验资之日为准）。

• 3.2.4 标的资产的业务、财务或法律状况在交割日前未发生重大不利变化。

• 3.3 交割

• 3.3.1 乙方应在收到甲方支付的购买标的资产价款后【30】个工作日内将标的资产交付给甲方。

• 3.3.2 乙方应于标的资产交割日向甲方交付及完成下列事项：

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132

• a) 交易批准文件

交付其内部批准本次交易的有效授权决策文件以及本协议所预期的一切交易和安排的决 议性文件的完整真实副本。

b) 标的资产的交付

若标的资产可以实物交付方式将权益移转，则应向甲方交付该等资产，以确保甲方可以在 资产交割日接管标的资产并开始经营。

若标的资产交割涉及到需办理过户、注册、审批、备案、需政府部门或第三方同意，则乙 方应负责取得相关批准、同意并办理权属变更登记的相关手续，甲方应尽协助义务。

• c) 标的资产相关权证、资料文件的交付

  • i. 向甲方递交标的资产的产权证明文件，包括但不限于：房屋、土地的权属证明文件，有 关工程、大型设施的立项批复、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、 《建设工程施工许可证》、《验收合格证》等；

  • ii. 向甲方递交与标的资产有关的生产经营许可证、批准证书、证明书、授权书和其他任何 类似特许权文件副本；

  • iii.向甲方递交所有与标的资产及其维护相关的正式签署的契约、文书、产权文件（原件）， 包括但不限于：固定资产的购置合同、设备的原始购买合同和发票、建筑工程施工合同、 安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、就任何进口设备的与相关进 出口公司之间签署的文件等；

  • iv. 向甲方递交与标的资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、 维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、 研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他 方式保存的）；

  • v. 在甲方的要求下，向其提供与标的资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商相 关的名单及其它资料文件。

• 3.3.3 为实现本次交易目的，自标的资产交割日后，应甲方的要求，乙方应继续为标的资产与第三 方之间的业务或交易提供协助，并促使甲方与该第三方建立良好的业务关系。乙方不应为提 供前述任何协助而要求甲方支付任何费用或酬金。

第 4 条 人员

• 4.1 与标的资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走”的原则进入甲方。

• 4.2 交割日后，由甲方与相应人员根据有关法律、法规的规定签订劳动合同，并由甲方承担相应人

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133

员的全部责任。乙方应负责在本次交易交割日前征求与标的资产相关的人员关于是否同意相应 变更其用人单位的意见。相关人员同意变更劳动合同的，重新签署的劳动合同约定的劳动条件、 工资、福利等劳动待遇应不低于原劳动合同，且应保证相关人员在原用人单位的工作年限在新 用人单位得以连续计算。相关人员不同意变更劳动合同的，在交割日后，相关人员可由原用人 单位继续留任，或经友好协商与原用人单位提前解除劳动合同并由原用人单位依法给予其经济 补偿。

第 5 条 过渡期安排

• 5.1 在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、 使用和维护标的资产及相关业务，保证标的资产在过渡期内不会发生重大不利变化，并且确保 与标的资产及相关业务有关的客户、雇员、销售人员及其他有业务联系的人维持正常的关系。

• 5.2 在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且 不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

• 5.3 在标的资产交割日前，若由于乙方对外履行债务或承担相关担保责任，导致第三方向乙方主张 以标的资产进行清偿，乙方承诺确保以标的资产以外的现金或资产清偿债务。

• 5.4 过渡期内标的资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由乙方享有或承担。

第 6 条 补偿条款

6.1 盈利预测

• 6.1.1 乙方承诺确保标的资产在资产交割日后的第一个完整年度实现的净利润不低于《盈利预测报 告》中确定的 2011 年度净利润预测金额。

• 6.2 补偿承诺

• 6.2.1 乙方承诺，若标的资产在资产交割日后的第一个完整年度未实现前款利润预测金额的，乙方 应以现金或其他方式对甲方进行补偿。

• 6.2.2 本协议双方同意，在盈利预测报告出具之后签署《资产购买协议之补充协议》，以明确利润 预测金额、补偿方式、计算方法等内容。

第 7 条 税项与费用

7.1 税项

• 7.1.1 与拥有、管理、经营或运作标的资产有关的、在标的资产交割日之前（不含交割日当日）产

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  - 生的一切税项，无论该税项是在交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由乙方承担。

• 7.1.2 甲方将承担一切与标的资产及其相关业务有关的、在资产交割日及之后产生的税项，而无论 该等税项是在何时征收或缴纳。

• 7.1.3 双方同意依可适用法律各自承担因标的资产评估增值（若有）而产生的全部税项。

• 7.1.4 因本次交易行为而产生的其他任何税项应根据可适用法律的规定由双方分别承担。

• 7.2 费用

• 7.2.1 本协议双方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

第 8 条 共同陈述与保证

8.1 共同陈述与保证

• 本协议双方共同陈述与保证：

• a) 双方均系根据中国法律合法成立并有效存续的公司，拥有签署本协议及完成本协议项下交 易的权利和能力；

• b) 本协议任一方对本协议的签署、递交和履行不会：（1）违反可适用法律；（2）违反该方 的章程；（3）与该方签署的其他协议发生冲突或导致对该等协议的违反；（4）违反对该 方或该方财产具有约束力的法院、行政机关或政府机构的判决、命令、禁令、政令或裁决。

• c) 没有未决或潜在的，针对任一方或其财产而在任何法院、仲裁或政府机构提起的法律行动、 诉讼或程序，若其做出不利裁决，将妨碍或阻止该方履行本次交易的能力。

第 9 条 乙方陈述与保证

9.1 信息

  - 交割日前，乙方以书面或其他形式向甲方提供的所有信息均为真实、完整、准确，所有可能对 标的资产的业务、财务或法律状况产生重大不利影响的事实均已经或将及时披露给甲方。

• 9.2 标的资产

• 9.2.1 乙方对所有的标的资产享有完全的权利，标的资产上不存在抵押、质押、留置或任何其他权 利负担。

• 9.2.2 乙方所有的标的资产均处于良好的状态和运行秩序，并在所有重要方面均已适当维护。

• 9.2.3 乙方所有的标的资产不存在任何有关的诉讼、仲裁、指控或其他法律程序，亦不存在任何可 能会引起与标的资产有关的诉讼、仲裁、指控或其他法律程序的事实、情况或事件。

• 9.3 员工

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对于与标的资产相关的雇员，乙方始终遵守劳动合同、相关劳动法律法规的规定，不存在任何 现有的或潜在的劳动争议或纠纷。

第 10 条 违约

10.1 违约事件

如果一方违反本协议的任何条款或条件，包括但不限于违反本协议项下的陈述与保证，则该方 应被认为违反本协议。

10.2 违约救济

• 10.2.1 一方违约（以下称“ 违约方 ”）后，另一方（以下称“ 守约方 ”）有权向违约方发出书面 通知，要求纠正违约行为或采取补救措施，违约方应于收到该等书面通知后 10 个工作日 内（或守约方同意的其他期限内）纠正违约行为或采取有效的补救措施以使守约方免于遭 受损失。若违约方在上述期限内未纠正违约行为或采取补救措施，或者违约方的违约行为 属于不可纠正或不可补救的，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

• 10.2.2 尽管有前述之规定，一方违约，守约方可采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：

• a) 暂时停止履行义务，待违约情形消除后恢复履行；

• b) 要求违约方补偿守约方因本协议发生的所有合理的成本及费用；

• c) 要求违约方赔偿守约方的所有损失；

• d) 本协议约定的或可适用法律规定的其他救济措施。

10.3 不可抗力

• 10.3.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗力的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行 本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个 工作日内向另一方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证 明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除、变更或迟延履行 本协议。

• 10.3.2 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗力的原因，造成本协议的不能履行或不能全部履行 时，本协议双方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任。

• 10.4 本协议规定的权利和救济是可并用的，并不排斥守约方根据可适用法律规定可以享有的其他权 利或救济。

• 10.5 本协议其他条款对违约责任另有约定的，从其约定。

第 11 条 生效与终止

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• 11.1 本协议于下列条件全部成就之日起生效：

• 11.1.1 本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章。

• 11.1.2 中航动控董事会已批准本次交易及本协议。

• 11.1.3 中航动控股东大会已批准本次交易及本协议。

• 11.1.4 乙方已依据其公司章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审 批程序的批准。

• 11.1.5 本次交易标的资产的评估报告已经有权部门核准或备案。

• 11.1.6 本次非公开发行已经国务院国资委批准。

• 11.1.7 本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

• 11.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

• 11.2.1 在本次交易交割日之前，经双方协商一致终止。

• 11.2.2 在本次交易交割日之前，由于发生不可抗力或者本次非公开发行所涉双方以外的其他原因 而导致本次非公开发行不能实施。

• 11.2.3 本协议根据 11.2 条终止后，双方应恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

• 11.2.4 本协议终止后，双方应继续遵守本协议第 7 条、第 13 条及第 15 条的规定。

第 12 条 合理努力

12.1 合理努力

• 双方同意尽合理之商业努力采取或促使采取所有行动，以履行本协议的条款和条件并完成本次 交易。双方应尽合理之商业努力取得所有必须的同意、豁免、许可及批准并使所有必须的登记 和备案生效。

第 13 条 保密

13.1 保密

• 13.1.1 双方对本协议的签订或履行的整个过程均负有保密的义务。任何一方不得将另一方为签订 或履行本协议而披露或提供的保密信息泄露给任何第三方或用作其他用途。

• 13.1.2 除按中国法律或任何监管机构要求外，本协议任何一方在未获协议另一方的事前书面同意 前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或 与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

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13.2 确保

双方应确保其董事、管理人员、员工或专业顾问（包括但不限于财务顾问、律师、审计师等） 遵守本条之规定，该等人员违反本条之规定的，视同该方违反，该方须对该等人员的违反承担 连带责任。

第 14 条 其他

14.1 继承和转让

本协议的条款和条件对双方及其继承人及被准许的受让人生效并具有约束力。未经另一方事先 书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议下的权利、利益或义务。

14.2 通知

• 14.2.1 根据本协议规定必须或获准送达给任何一方的所有通知及其他通讯，应使用中文以书面形 式由专人或费用预付速递（每次送递收件人须在回执上签名），或传真并通过以下地址或 传真号码，或任何一方不时通知其他方的其他地址或传真号送至各方：

• 致甲方： 北京航科发动机控制系统科技有限公司

• 地址：北京市昌平区科技园利祥路 1 号 2 幢

• 电话：（010）60736112

• 传真：（010）60736369

• 收件人：高晓红

致乙方： 北京长空机械有限责任公司

地址：北京市昌平区科技园利祥路 1 号

电话：（010）60736118

传真：（010）64872091

收件人：张宇凤

• 14.2.2 在不限制一方通过任何其他方式证明一项通知已被另一方接收的情况下，一项通知应被视 为适当接收，如果：

• a) 由专人或速递送达，为送交接收人地址的实际时间；或

• b) 通过传真发送，则在发送者收到传真记录时，即发送者传真机显示该传真已完整发送至收 件人传真号码的确认记录或传输报告时；

• c) 但是，如果通过专人递交或传真接收通知的当日不是通知送达地的工作日，或晚于当天工

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作日的下午5时，则该通知将被视为于下一个工作日的上午9时送达。

14.3 修改和弃权

对本协议规定的任何修改都必须以书面形式做出并经双方签署，否则不生效力。任何一方对某 一故意或非故意的违约、不实陈述、或违反本协议下保证或承诺的放弃，不得被认为该方对之 前或以后的违约、不实陈述、或违反本协议下保证或承诺的放弃，或影响在此之前或之后产生 的任何权利。

14.4 副本

本协议可以签署多份副本，每份副本应视为正本，副本与正本具有同等法律效力。

14.5 可分割

如本协议下任何条款或规定在任何情形，或任何管辖之下丧失效力或无法执行，本协议下其他 条款和规定的效力或执行力不受影响，前述丧失效力或执行力的条款或规定在其他情形或其他 管辖之下的效力和执行力亦不受影响。

14.6 包含附件

本协议以引用的方式将本协议列明的附件纳入本协议，并构成本协议的一部分。

第 15 条 争议解决与适用法律

15.1 适用法律

本协议的管辖、解释和执行应适用中国法律。

15.2 争议解决

• 15.2.1 本协议引起的或与之相关的任何争议或索赔，双方应通过友好协商的方式解决。任何一方 可将其要求协商解决相关争议或者索赔的意愿通知另一方。

• 15.2.2 若双方在收到前述协商通知后 10 个工作日内仍无法解决本协议引起的或与之相关的，包 括因本协议的存在、效力或终止等任何问题引起的争议或索赔，任何一方可以将该争议或 索赔提交【北京仲裁委员会】依申请时该会有效的仲裁规则在【北京】仲裁。仲裁裁决是 终局的，对各方均有约束力。

（本页无正文，为北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限责任公司《资产购买 协议》的签字页）

甲方：北京航科发动机控制系统科技有限公司（公章）

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法定代表人或其授权代表：_____

乙方：北京长空机械有限责任公司（公章）

法定代表人或其授权代表：_____

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附件 7-2

资产购买协议 之 补充协议

二○一一年七月

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本资产购买协议之补充协议（以下简称“ 本协议 ”）由以下各方于 2011 年 7 月 22 日在北京市签订：

甲方：北京航科发动机控制系统科技有限公司

乙方：北京长空机械有限责任公司

鉴于

1. 甲方、乙方已于 2011 年 3 月 14 日签署附条件生效的《资产购买协议》，就 甲方向乙方购买部分经营性资产等事宜进行了约定；

2. 上海东洲资产评估有限公司出具的[沪东洲资评字第 DZ110141230 号]《资产 评估报告》已经中国航空工业集团公司备案。

经甲方、乙方友好协商达成本补充协议 ：

第 1 条 购买标的资产的价款

1.1 购买标的资产的价款

甲乙双方确认，本次购买标的资产的价款以[沪东洲资评字第 DZ110141230 号 ] 《资产评估报告》确定的评估值为准，即标的资产的交易价值为 7,774,668.62 元。

第 2 条 补偿条款

• 2.1 各方同意，《资产购买协议》第 6 条约定的有关补偿条款不再执行，标的资 产交割日后的损益由甲方享有或承担。

第 3 条 其他

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142

• 3.1 本协议系《资产购买协议》的补充协议，系《资产购买协议》的有效组成部 分，与《资产购买协议》具有同等法律效力。除本协议中明确所作修改之条 款外，《资产购买协议》中的其他内容完全继续有效。

• 3.2 本协议的生效条件与《资产购买协议》相同。

（以下无正文，后接签字页）

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（本页无正文，本页为北京航科发动机控制系统科技有限公司与北京长空机械有限 责任公司《资产购买协议之补充协议》的签字页）

甲方：北京航科发动机控制系统科技有限公司（公章）

授权代表：_____

乙方：北京长空机械有限责任公司（公章）

授权代表：_____

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议案八

中航动力控制股份有限公司

关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案

各位股东：

公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，编制了《本次 非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》，具体内容详见附件。

现提请各位股东审议，其中关联股东需回避表决。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年九月

附件：《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》

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附件：

股票简称：中航动控 股票代码：000738

中航动力控制股份有限公司

非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确 和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带 责任。

公司本次非公开发行股票数量不超过25,000.00 万股，募集资金总额不超过 291,771.27 万元，扣除发行费用后募集资金净额279,771.27 万元，拟用于以下8 个项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项 目	实施主体	项目投资额	募集资金拟投 资金额
一、航空产业平台能力扩展及升级
		力威尔
1	增资力威尔航装扩大国际合作项目	航装	26,470.59	17,470.59
2	科技研发中心大楼建设项目	西控科技	15,987.21	15,987.21
二、车用动力控制系统产业平台建设
	增资控股恒驰科技建设车用动力电子
1	控制器、动力电池管理器及应用软件	恒驰科技	15,000.00	15,000.00
	系统项目
2	汽车自动变速执行机构生产线技术改 造项目	贵州红林	77,001.00	73,865.00
3	无级驱动及控制系统产品批产建设项 目	西控科技	42,783.00	42,783.00
三、新能源控制系统产业平台建设
1	增资江苏动控实施新能源控制系统产	江苏动控	50,000.00	50,000.00

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	业化项目
2	收购北京长空天然气加注集成控制系 统业务并实施扩大产能项目	北京航科	19,665.47	19,665.47
四、其他
1	补充流动资金	中航动控	45,000.00	45,000.00
	合计		291,907.27	279,771.27

注： 西控科技、北京航科、贵州红林为本公司全资子公司，对于上述以西控科技、北 京航科、贵州红林为实施主体的项目，将由公司以募集资金对其进行增资实施；力威尔航装 系北京航科子公司力威尔公司的全资子公司，以力威尔航装为实施主体的项目，公司将先以 募集资金对北京航科进行增资，其后由北京航科与中航技工贸同比例对力威尔公司进行增 资，最终力威尔公司对力威尔航装进行增资实施。以江苏动控、恒驰科技为实施主体的项目， 将由公司以募集资金对其进行增资实施。

若本次募集资金不能满足拟投入项目所需资金，差额部分将由公司以自筹资 金补足，超出部分将用于补充流动资金。在股东大会授权范围内，公司董事会可 根据证券市场的实际情况和项目的实际需求，对上述募集资金投入项目和金额进 行适当调整。本次募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况，先行以自 筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换自筹资金。

一、本次募投项目概览

本次募集资金投资项目是落实公司发展战略定位的重大举措，该等项目经过 公司充分准备、论证，有良好的技术基础和客户基础，市场容量大，发展前景好， 项目投产后将使公司的综合竞争优势和持续盈利能力大幅提高。

从整体竞争优势看，投资项目主要体现在建立完整的产业链竞争优势、发挥 协同效应，保持盈利持续稳定增长，同时提升技术创新能力。

在打造完整产业链竞争优势方面，本次募集资金投资项目将进一步完善公司 的产业链，体现在两个方面：一是增资控股恒驰科技，进入车用动力控制领域， 控制车用动力控制领域核心资源；二是增资控股江苏动控和收购北京长空天燃气 加注集成控制系统业务相关资产，向新能源控制领域拓展，打造完整的产业链体 系。

在发挥产业协同效应方面，也体现在两个方面：一是利用三大业务平台之间 在发展机遇、竞争优势、建设周期、客户层次、现金流量等方面的互补性，在稳

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步提高短期盈利能力的同时，提高公司技术创新能力。因此本次募集资金投向在 业务平台之间的分配主要是投向具有核心技术资源、国家重点支持和市场前景良 好的汽车动力控制和新能源控制等战略新兴产业平台，同时适当兼顾航空发动机 燃油控制系统业务平台，以达到通过航空发动机控制系统业务平台的发展支撑汽 车和新能源控制业务平台发展的目的。二是在同一业务板块内部，利用技改项目、 扩建项目、新建项目和研发项目之间在见效快慢方面的互补性，在这些项目之间 合理分配资金，使项目投资后的各个年份都有项目产生效益，在公司业绩稳步增 长的同时，提高长期竞争力。

在提升创新能力方面，通过研发中心大楼建设项目，保持持续的创新能力和 技术优势地位。

在建立各业务板块的持续竞争优势方面，募集资金均安排在一些经过公司长 期准备，有技术、有客户、对竞争优势贡献较大的关键环节。

二、拟通过募集资金投入的项目具体情况

（一）增强航空发动机控制系统主业优势地位的相关项目

为巩固在航空发动机控制系统及航空产品零部件的研发生产的龙头地位，公 司拟利用本次募集资金中的33,457.80 万元，投资建设以下2 个项目：

1 、增资力威尔航装扩大国际合作项目

该项目的实施主体为力威尔航装，力威尔航装为力威尔公司的全资子公司， 公司拟利用本次募集资金17,470.59 万元对北京航科进行增资，北京航科利用该 募集资金与中航技工贸对力威尔公司同比例增资，最终力威尔公司对力威尔航装 增资进行项目的实施。

（1）力威尔航装简介

1）力威尔航装基本情况

公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司

注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路1 号3 幢202

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法定代表人：杨春生

注册资本：300 万元

营业执照注册号码：110113013993843

经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含 表面处理作业）。一般经营项目：无。

2）力威尔公司基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街3 号、1 号、2 号

法定代表人：杨春生

注册资本：800 万元

营业执照注册号码：110114001394255

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

截至本预案披露之日，力威尔公司的股权结构如下：

	股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 北京航科发动机控制系统科技有限公司 528.00 66.00 中航技国际工贸有限公司 272.00 34.00 合计 800.00 100.00

3）力威尔公司业务发展情况

力威尔公司成立于2000 年6 月13 日，主要从事民用航空产品转包生产业务， 目前主要产品为航空发动机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工 艺认证，先后通过了AS9100-B 国际宇航质量体系认证（覆盖ISO9100：2008 质 量体系），其焊接工艺和无损探伤取得了NADCAP 认证，其他特种工艺通过了用户 的认可。力威尔公司具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难加工材料10 多 年的经验和优势，为北京市高新技术企业，并拥有实用新型专利6 项、发明专利 1 项。

力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来保持高速增长。主导产品航空

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发动机摇臂组件从单一品种扩展到六十余种，配套十六种航空发动机和工业燃气 轮机，已累计交付摇臂组件170 多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司 等国际著名发动机制造商建立了稳定的合作关系。力威尔公司一直为罗罗公司、 斯奈克玛民用航空发动机摇臂组件主要供应商。

力威尔航装成立于2011 年6 月15 日，是力威尔公司为实施扩大国际合作项 目而新设的全资项目公司。力威尔公司拟以力威尔航装为实施主体，利用本次募 集资金和自身的业务优势实施扩大国际合作项目。

4）资产权属状况及对外担保情况

截至本预案披露之日，力威尔公司及力威尔航装不存在重大资产权属问题、 对外担保情况及违规资金占用情况。

（2）附生效条件的增资协议内容摘要

2011 年3 月9 日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了 附生效条件的《增资扩股协议》；2011 年7 月6 日，北京航科与中航国际、中 航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。协议 主要内容如下：

1）协议主体

协议主体：北京航科、中航技工贸、中航国际、力威尔公司

增资方：北京航科，中航技工贸

被增资方：力威尔公司

2）增资款

本次增资款总额为26,470.59 万元，其中，北京航科本次增资的增资款总额 为17,470.59 万元，中航技工贸本次增资的增资总额为9,000 万元，本次增资总 额全部计入力威尔公司注册资本。

3）增资价格及比例

本次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次

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对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为1 元。

本次增资完成后北京航科持有力威尔公司66.00%的股权，中航技工贸持有 力威尔公司34.00%的股权。

4）缴付金额安排

北京航科认缴的17,470.59 万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 9,705.88 万元，第二次缴付金额为7,764.71 万元。中航技工贸认缴的9,000 万 元增资款分两次缴付，首次缴付金额为5,000 万元，第二次缴付金额为4,000 万 元。

首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后30 个工作日 内将增资款9,705.88 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前 3 个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款9,705.88 万元的具体日期，并保 证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款 当日将其首次缴付的增资款5,000 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关 规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

5）生效条件

相关协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议；

本协议各方根据其内部决策程序批准本协议；

中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

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（3）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资26,470.59 万元，其中建设投资为24,470.59 万元,铺底流动 资金2,000.00 万元，其中中航技工贸现金出资9,000.00 万元，其余17,470.59 万元拟通过本次发行募集资金解决。建设投资具体情况如下：

序号	投资内容	投资估算（万元）	投资比例
1	建筑安装工程	7,110.86	29.06%
	其中：建筑设备及安装	1,482.93	6.06%
2	工艺设备购置费	9,854.31	40.27%
3	工艺设备安装费	91.68	0.37%
4	工程其他费用	6,311.48	25.80%
5	预备费	1,102.26	4.50%
	合 计	24,470.59	100.00%

（4）产品介绍

本项目主要产品为飞机发动机零部件、精密仪器零组件及医用超声波手术器 械等三大类。

（5）项目发展前景

经过十多年的发展，力威尔公司在航空发动机转包业务领域已经具备了较强 的市场竞争力，并已成为罗罗公司、斯奈克玛民用飞机发动机摇臂产品的主要供 应商。罗罗公司、斯奈克玛、欧洲空中客车公司就转包生产作动控制族类零件、 密封零件、中小环形件、管接头类零件等飞机发动机小型零件以及飞机部件中小 型金属结构件，美国穆格公司（MOOG）就加工白内障手术器械，北京瑞之来科技 发展有限责任公司就加工超声波颅脑手术器，美国白山公司就加工精密仪器电源 盒均与力威尔公司形成初步合作意向。

本项目建设使力威尔公司产品结构、工艺装备水平、产品质量得到全面提升， 大幅提升力威尔公司的收入和利税水平，实现跨越式发展，为力威尔公司参与国 内外飞机发动机转包市场竞争奠定坚实的基础。

（6）经济效益评价

该项目建设期3 年，达产期8 年，达产后年均新增营业收入52,389 万元， 年均新增净利润6,414 万元，所得税后投资回收期8.2 年，所得税后财务内部收

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益率15.67%，年均投资收益率18.66%。

（7）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得北京市顺义区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复 （京顺义经信委备案[2011]0029 号）及北京市顺义区环境保护局出具的环评批 复（顺环保审字[2011]0759 号）。

该项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解决，该宗土地位于北京市顺 义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积50 亩，双方确定该宗地转让价款 以经有权国有资产管理部门备案的土地评估价格为准。2011 年8 月2 日中发国际 资产评估有限公司出具了中发评报字[2011]第065 号评估报告，对该宗土地采用市 场法和基准地价系数修正法进行评估，评估价值为4,647.61 万元。2011 年8 月5 日， 本次评估结果在中国航空工业集团公司完成了备案（备案号：2011095）。

2、科技研发中心大楼建设项目

（1）项目基本情况

航空控制系统是一个需要持续投入，不断研发的产业，其每一个成果，都是 建立在以往很多时间里的持续的研发、积累和沉淀。为了满足航空发动机控制系 统科研任务的需要，加强保密安全与方便管理，改善科研人员的工作条件，缓解 工作面积紧张、分散的状态，拟通过本次非公开发行募集资金在西控科技自有土 地上建造科技研发中心大楼，将目前面积紧张、布局分散的设计研究、工艺研究、 信息中心、标准化和科技发展处等掌握产品核心秘密的部门全部安排到新建的研 发中心大楼内，以进一步优化研发环境，提高研发水平，满足科研生产的需要。

（2）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资15,987.21 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决,具体情 况如下：

序号	投资内容	投资估算（万元）	投资比例
1	建筑安装工程	13,273.72	83.03%
2	工程其它费用	1,667.60	10.43%
3	预备费	1,045.89	6.54%
	合计	15,987.21	100.00%

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153

（3）项目必要性

西控科技现有技术部门比较分散，航空发动机控制系统设计所在厂区西北角 53 号科研大楼和厂区西南38 号厂房，工艺处、冶金处在厂区西面的50 号办公 楼，信息中心在厂区中部19 号办公楼。随着科研型号的增加和核心专业的不断 延伸，根据西控科技公司总体规划要求，为了加快提升自主研发能力，提高市场 响应速度，西控科技组建了包括设计研究所、工艺处、冶金处、科技发展处和标 准化处等技术和管理部门在内的技术中心，而技术中心工作面积紧张、布局分散、 设施条件相对落后的现状将严重制约西控科技的研发效率及市场响应速度，也不 利于公司的保密安全和机构管理。

科技研发中心大楼的建设将有利于改善研发条件及研发环境，整合研发资 源，优化研发流程。因此本项目是公司保障航空发动机控制系统科研生产必不可 少的投资。

（4）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动 员[2011]594 号）及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复[2011]131 号）。 项目用地为西控科技厂区内自有土地，不涉及新增土地。

（二）全面进入车用动力控制系统领域相关项目

为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至车用动 力控制系统领域，公司拟利用本次非公开发行募集的资金131,648.00 万元，投 资建设以下3 个项目：

1、增资控股恒驰科技建设车用动力电子控制器、动力电池管理器及应用软 件系统项目

（1）恒驰科技简介

1）基本情况

公司名称：镇江恒驰科技有限公司

注册地址：镇江高新技术产业开发园区经十二路668 号101 室

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法定代表人：张育华

注册资本：2,000 万元

营业执照注册号码：321191000013496

经营范围：新能源汽车发动机控制技术、产品的研发、生产、销售；与前述 技术和产品有关的计算机软硬件开发、技术服务、技术培训、技术咨询。 截至本预案披露之日，恒驰科技的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
张育华	1,600.00	80.00
黄咏梅	400.00	20.00
合计	2,000.00	100.00

恒驰科技股东张育华，工学博士，曾任职于大连理工大学汽车电子研究所， 具有多年在中国、美国从事发动机电子控制系统研发及产业化经验，“江苏省高 层次创新创业引进计划”引进人才。

公司拟通过本次增资，利用恒驰科技在车用动力控制系统较为完整的核心技 术体系和航空科技融合，打造为公司车用动力控制系统研发和大规模产业化平 台。

2）业务发展情况

恒驰科技已经获得了电控单元设计与生产体系认证，具备汽车行业 ISO/TS16949 资质，2009 年、2010 年分别被认定为高新技术企业及软件企业。

恒驰科技拥有博士、硕士和学士组建的研发团队，具有自主创新能力和工程 实现能力，迄今已拥有发明专利1 项，实用新型专利5 项、软件著作权7 项，另 有发明专利申请权13 项，具体如下：

序号	专利号/申请号	专利名称	类别	法律 状态
1	ZL200710107260.9	多种燃料综合内燃机电子控制单元	发明	授权

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	序号	专利号/申请号	专利名称	类别	法律 状态
	2	200910203153.5	一种高速电磁铁负载模拟装置	发明	实质审查
	3	200910150365.1	一种低成本高电压输入降压电源	发明	实质审查
	4	200910204973.6	一种利用多个喷射间隔短脉冲升压的 ECU 软件实现方法	发明	实质审查
	5	200910226013.X	电控喷油泵试验台用系统	发明	实质审查
	6	200910226320.8	一种发动机电控单元ECU 模拟检测装 置及检测方法	发明	实质审查
	7	200910224489.X	一种基于CAN 总线的车辆信号控制方 法与装置	发明	实质审查
	8	200910246668.3	院校内燃机电控教学模拟实验方法及 装置	发明	实质审查
	9	201010204943.8	一种机械自动变速器AMT 档位切换控 制方法	发明	实质审查
	10	201010244377.3	一种电池管理系统的动态均衡充放电 实现方法	发明	实质审查
	11	201010294982.1	一种汽车电子控制器抗干扰接地方法	发明	实质审查
	12	201010501096.1	一种电控发动机的相位确定方法	发明	初审合格
	13	201010507267.1	一种动力电池管理系统的电子开关式 均衡电路	发明	初审合格
	14	201110028825.0	二冲程汽油发动机扫气再循环节能方 法	发明	受理
	15	ZL200720177784.0	发动机电子控制单元结构组件	实用新 型	授权
	16	ZL200820107130.5	发动机起动超低电压状态下电控单元 芯片供电电路	实用新 型	授权
	17	ZL200820107131.X	高压共轨柴油机共轨燃油压力减压测 试连接装置	实用新 型	授权
	18	ZL200920002610.X	线性位移差分变压器信号调理电路	实用新 型	授权
	19	200920219193.4	一种基于微控制器的USB-CAN 通信模 块	实用新 型	等待发证
		恒驰科技拥有的软件著作权：
	序号 软件著作权授权号名称			软件著作权授权号
	1	多种燃料发动机电控单元底层软件		软著登字第084736 号
	2	发动机电控单元监控与标定软件		软著登字第085205 号
	3	轻型车用柴油机电子控制软件		软著登字第095150 号

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4	恒驰科技国三标准电喷单体泵四缸柴油机应用软件	软著登字第0174410	号
5	恒驰科技发动机电控单元监控与标定软件	软著登字第0179972	号
6	恒驰科技混合动力客车整车控制软件	软著登字第0214083	号
7	恒驰科技柴油机电控教学实验系统软件	软著登字第0222143	号

以上知识产权在汽车动力控制领域构成相对完整的技术体系，在国内处于领 先地位。上述知识产权广泛应用于各种车型发动机及动力系统控制，还可应用于 车身及整车控制。

恒驰科技已于2010 年通过了汽车行业ISO/TS16949 质量体系认证。机车领 域，已与国内骨干内燃机车企业签订了合作协议，已成功完成重载机车发动机控 制台架试验；新能源领域，与深圳市五洲龙汽车有限公司签订了《混合动力车辆 控制器合作协议》，各方优势互补，共同拓展新能源汽车市场；公司开发的动态 均衡电池管理系统获得了江苏省科学技术厅的立项支持。

3）资产权属状况、对外担保及主要负债情况

截至本预案披露之日，恒驰科技不存在重大资产权属问题、对外担保情况及 违规资金占用情况。

（2）审计及评估结果

1）审计结果

中瑞岳华已对恒驰科技的2010 年12 月31 日及2011 年6 月30 日的资产负 债表、2010 年度及2011 年1-6 月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2010 年12 月31 日、2011 年6 月30 日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行 了审计，并出具了中瑞岳华辽审字【2011】第137 号《审计报告》及【2011】第 163 号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011.6.30 流动资产合计 13,796,711.72 非流动资产合计 9,186,300.72 资产合计 22,983,012.44 流动负债合计 375,745.31	2010.12.31 2009.12.31 13,340,613.20 2,790,278.72 9,839,271.23 416,161.96 23,179,884.43 3,206,440.68 1,473,536.59 65,170.71

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	非流动负债合计 0.00 负债合计 375,745.31 所有者权益合计 22,607,267.13 负债和股东权益合计 22,983,012.44	0.00 0.00 1,473,536.59 65,170.71 21,706,347.84 3,141,269.97 23,179,884.43 3,206,440.68

经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 2,797,914.53 1,895,086.12 1,042,358.47 营业利润 542,519.29 -776,787.19 178,517.78 利润总额 900,919.29 565,077.87 870,848.70 净利润 900,919.29 565,077.87 836,781.67 综合收益总额 900,919.29 565,077.87 836,781.67

2）资产评估情况

东洲评估已对恒驰科技截至2010 年12 月31 日的净资产进行了评估，并出 具了沪东洲资评报字第DZ110142111 号《资产评估报告》。评估方法为收益法， 评估结果为恒驰科技截至2010 年12 月31 日净资产评估值为5,000 万元，该评 估结果已经中航工业备案（备案号：2011070）。

（3）增资方案

本次增资的有关各方于2011 年3 月11 日签订了《增资扩股协议》，并于2011 年7 月22 日签订了《增资扩股协议之补充协议》，根据上述协议约定，公司将分 两期合计向恒驰科技增资1.5 亿元，实现对恒驰科技控股。

（4）附生效条件的增资协议内容摘要

1）协议主体

增资方：中航动控

股东方：张育华及黄咏梅

被增资方：恒驰科技

2）增资款

中航动控本次对恒驰科技增资总额为1.5 亿元。

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3）增资价格及比例

中航动控本次对恒驰科技的增资价格以经中航工业备案的2010 年12 月31 日净资产评估值人民币5,000 万元为基础确定，即每单位新增注册资本价格为 2.5 元。

中航动控的增资款中，6,000 万元计入恒驰科技注册资本，其余部分计入恒 驰科技的资本公积；增资最终完成后恒驰科技注册资本为8,000 万元,中航动控 持有其75%的股权。

4）资金缴付安排

第一期增资款根据项目进度实际需要确定及调整（预期为6,000 万元），中 航动控以自有资金分次支付，待募集资金到位后予以等额置换。中航动控应在本 次非公开发行第二次董事会决议通过本次非公开发行方案并在《资产评估报告》 出具后20 个工作日内向恒驰科技增资2,500 万元，其余资金根据项目实际需要 投入。

第二期增资款为1.5 亿元扣除中航动控已实际缴付的增资款金额，应在募集 资金到位后30 个工作日内（最迟不得晚于可适用法律规定的最后期限）划入恒 驰科技指定账户。

5）过渡安排

评估基准日至本次增资款全部到位之日为本次增资的过渡期。

①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，恒驰科技不进行利润分配，恒 驰科技在过渡期发生的收益由新老股东按照持股比例共同享有或承担。

②各方同意在过渡期间对恒驰科技进行共同控制，重大事项决策均应经各方 协商一致，以避免恒驰科技经营及财务状况出现重大不利变化，重大事项指涉及 金额人民币100 万元以上的事项（包括但不限于重大购买、出售、置换、担保等 可能导致公司资产发生重大变化事项）。

③中航动控对恒驰科技第一次增资款2,500 万元到位后，恒驰科技设董事 会，董事会人数为三名，其中：中航动控推选一名，张育华及黄咏梅各推选一名，

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董事长由张育华推选的董事担任。

④中航动控对恒驰科技第一次增资款2,500 万元到位后，中航动控有权推荐 一名恒驰科技财务负责人，并与总经理协商后由董事会聘任。

⑤各方同意，中航动控对恒驰科技第一次增资款2,500 万元到位后，相应修 订恒驰科技章程。

6）补偿条款

①现有股东张育华及黄咏梅承诺确保恒驰科技2011-2015 年度实现为本次 增资项目编制的评估报告中确定的净利润目标值。

②现有股东承诺，截至2015 年12 月31 日，若恒驰科技2011-2015 年度累 计实现净利润（扣除非经常性损益后）未达到为本次增资扩股编制的评估报告所 确定的盈利目标累计值的，现有股东应在2015 年度审计报告出具之日10 个工作 日内，按各自持股比例以股权、现金或其他方式对恒驰科技进行补偿，现有股东 对此承担连带责任。

7）生效条件

本协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

中航动控关于本次非公开发行的第二次董事会、股东大会已批准本协议； 恒驰科技股东会做出决议同意本次增资及本协议；

现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

资产评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（5）主要投资建设内容及项目投资

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该项目总投资15,000 万元，其中建设投资为12,700 万元,铺底流动资金 2,300 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情况如下:

	序号 投资内容 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 6,359.71 50.08% 2 工艺设备购置费 4,017.80 31.64% 3 工艺设备安装费 40.81 0.32% 4 工程其他费用 1,657.52 13.05% 5 预备费 624.16 4.91% 合计 12,700.00 100.00%

（6）产品介绍

项目实施后的产品为电子控制单元系列产品及与其配套的软件系统，该产品 可以广泛地应用于汽油机缸内直喷系统、车用柴油机控制系统、车用自动变速器 控制系统、新能源汽车动力控制系统、内燃机车发动机控制系统及动态均衡电池 管理系统等领域。

（7）项目发展前景

具有自主知识产权的电子控制器，可以广泛地应用于车用（包括传统汽车、 新能源汽车、内燃机车等）发动机控制、车用自动变速器控制、动态均衡电池管 理系统、新能源发动机控制等领域。

1）传统汽车领域

由于良好的燃油经济性、动力性和低尾气排放，汽油机缸内直喷技术得到汽 车制造商及消费者的青睐，包括大众、通用在内的众多知名汽车制造商都在其各 自车系中采用了该技术并获得了消费者的高度认可。

我国政府2009 年3 月出台的《汽车产业调整和振兴规划》及工信部2010 年 5 月出台的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》中明确支持缸 内直喷汽油发动机技术的推广及应用，但目前该技术被德国博世、日本电装、美 国德尔福等公司所垄断，这对民族品牌汽车发展带来严峻挑战。

恒驰科技凭借自身研发实力已经成功研发出该技术的控制单元，依托中航动

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控在航空发动机控制领域技术及制造优势，正积极研制汽油机缸内直喷系统，以 打破国外技术垄断，真正实现该技术的国产化。

为推动汽车行业的节能减排，国家环境保护部办公厅于2010 年12 月公布了 《关于国家机动车排放标准第四阶段限值实施日期的复函》（环办函[2010]1390 号），要求国内汽车发动机最迟在2013 年7 月1 日起满足国IV 排放标准，恒驰 科技的燃油电子控制器可以控制油气混合比例，使汽车达到节能减排的目标。

2）新能源汽车领域

以混合电动汽车为代表的新能源汽车是解决我国目前环境污染、资源短缺的 有效途径。为此，2010 年6 月，财政部等多部委联合发布《关于开展私人购买 新能源汽车补贴试点的通知》，确定在上海、长春、深圳、杭州、合肥等5 个城 市启动私人购买新能源汽车补贴试点工作，中央财政对试点城市私人购买、登记 注册和使用的插电式混合动力乘用车和纯电动乘用车给予一次性补贴。

根据2009 年3 月国务院出台的《汽车产业调整和振兴规划》的规划目标， 我国2015 年电动汽车应用规模将达到50 万辆。发展新能源汽车已经是各国政府 应对能源危机、促进产业结构调整的必由之路。恒驰科技作为新能源汽车动力控 制系统的供应商，该项目的实施将有利于企业迅速扩大规模，形成产能，树立行 业龙头地位。

3）机车领域

根据国家发改委印发的《中长期铁路网规划（2008 年调整）》（发改基础 [2008]2901 号），到2020 年，我国铁路营业里程达到12 万公里以上，复线率和 电化率分别达到50%和60%以上。我国的铁路未来将保持长期向好的发展势头， 前景广阔。

目前恒驰科技已与国内主要内燃机车企业签订合作协议。此次增资控股恒驰 科技，中航动控将直接受益于铁路未来稳定的市场需求，为公司未来实现跨越式 发展奠定基础。

（8）经济效益评价

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该项目建设期3 年，达产期1 年，达产后年均新增营业收入24,420 万元， 年均新增净利润4,844.84 万元，所得税后投资回收期6.4 年，所得税后财务内 部收益率25.15%，年均投资收益率36.95%。

（9）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得镇江市新区经济发展局出具的项目立项备案批复（镇新经发 [2011]第139 号）及镇江市环境保护局新区分局出具的环评批复（镇环新评审 [2011]第69 号）。

2011 年5 月公司已与镇江新区管理委员会签订了投资协议书，镇江新区管 理委员会将向镇江恒驰提供土地50 亩用于项目建设，土地出让价为6 万元每亩， 目前上述土地的取得正在进行中。

（10）东洲评估及董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

东洲评估认为：“镇江恒驰科技有限公司成立于2006 年9 月，是技术密集型 高科技企业，拥有数余名博士、硕士和学士组建的核心研发团队，具有卓越的自 主创新能力和工程实现能力，在车用动力控制器、动态均衡式电池管理器及其应 用软件方面已经取得关键性研发成果。企业前几年处于产品研发期，前三年收入 为产品研发收入，即零星试制产品及技术服务收入，该类零星收入与项目所花费 的研发成本是不能匹配的，所以企业利润较低。至本次评估基准日，企业已基本 完成样机产品的各种试验验证，已建有年产5 万套电子控制器的组装和测试线。 2011 年起开始小批量生产销售，且根据管理层对产品的行业发展趋势分析判断， 拟于2011 年-2013 年间再加大投入研发、新增生产设备、提升生产能力，力求 2014 年达到年产10 万套电子控制器的组装和测试线。评估人员分析认为随着企 业产品市场化、产业化的快速发展，其历年研发支出所形成的成果对应的企业盈 利能力将快速提升，企业未来收益价值也将随预期利润的实现逐年体现，故本次 评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。”

公司董事会认为：“东洲评估与恒驰科技各出资方及恒驰科技各出资方控股 股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦 没有个人利益或偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评 估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学

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的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估 对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估 结果合理。”

公司独立董事认为：“东洲评估与恒驰科技各出资方及恒驰科技各出资方控 股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方 亦没有个人利益或偏见。东洲评估是本着独立、客观的原则，并实施了必要的评 估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学 的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估 对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估 结果合理。”

2、汽车自动变速执行机构生产线技术改造项目

（1）项目基本情况

在国内汽车产业迅猛发展及国家对汽车产业大力扶持的外部环境下，公司拟 使用本次非公开发行的募集资金对贵州红林增资，由贵州红林实施汽车自动变速 执行机构生产线技术改造项目，通过该项目的实施，公司将贵州红林打造成汽车、 工程机械、特种车辆、轨道交通等领域发动机控制系统的供应商，实现在汽车控 制领域的跨越式发展。

（2）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资77,001.00 万元，主要投资内容包括建设投资58,000.09 万元 及铺底流动资金19,000.91 万元。其中对建筑安装工程中的土地投资3,136.00 万元业已实施，其余73,865.00 万元拟全部通过本次发行募集资金解决。建设投 资具体情况如下：

	序号 投资内容 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 21,124.80 36.42% 2 工艺设备购置费 26,087.05 44.98% 3 工艺设备安装费 494.48 0.85% 4 工程其他费用 6,703.47 11.56% 5 预备费 3,590.29 6.19% 合 计 58,000.09 100.00%

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（3）产品介绍

该项目主要产品包括电磁阀、气动AMT 换档执行机构、液压AMT 换档执行机 构、自动变速器液压控制模块等产品。

（4）项目发展前景

随着国内经济的持续发展，居民可支配收入的增长，消费环境的改善及国家 扩大内需的政策，国内汽车行业在过去几年迅猛发展，汽车产销量更是在2009 年一举突破1,300 万辆，超越美国成为世界第一大汽车产销国。

据工业和信息化部《2010 年汽车工业经济运行报告》显示，2010 年，在国 家扩内需、调结构等一系列政策措施的影响下，汽车行业延续了2009 年发展态 势，我国全年累计生产汽车1,826.47 万辆，同比增长32.4%；销售汽车1,806.19 万辆，同比增长32.4%，其中自主品牌乘用车销售627.3 万辆，占乘用车市场份 额的45.6%。即便如此，我国人均汽车保有量同美国、日本等发达国家相比仍然 很低，我国的汽车市场发展空间巨大。

与汽车产销的井喷形成鲜明对比的是我国目前部分汽车关键零部件国产化 水平还相当低，其中自动变速器绝大部分依赖进口，企业的自主创新能力还非常 薄弱。为此，2011 年3 月，国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）》中将“电控系统执行机构用电磁阀、双离合器变速器（DCT）、电控机械 变速器（AMT）、电池管理系统、发动机控制系统（ECU）、变速箱控制系统（TCU）” 等列为鼓励类行业。2009 年3 月20 日国务院颁布的《汽车产业调整与振兴规划》 将商用车自动换挡机械变速器等关键技术研发作为汽车产业调整与振兴的主要 任务。2010 年5 月工信部颁布的《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2010 年）》将商用车自动控制机械变速器、小型乘用车自动控制机械变速器、自动变 速器执行器（电磁阀）等列为技术改造的重点投资方向。

作为从事航空发动机及汽车发动机控制系统开发、研制、生产的高新技术企 业，贵州红林通过多年的技术积累，已在汽车变速器控制系统领域形成了较强的 市场竞争力。2003 年，贵州红林成功研制了12 档位军民两用气动AMT 执行机构， 为中国第一汽车集团公司成功研制了6 档位重型卡车液压AMT 执行机构，并以此

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为契机，全面进入乘用车自动变速控制系统领域，先后为安徽江淮汽车集团有限 公司、奇瑞汽车股份有限公司、浙江吉利控股集团有限公司、长城汽车股份有限 公司、上海大众汽车有限公司成功研制了AT、CVT、DCT、DSG 液压控制模块。

本项目产品与恒驰科技车用自动变速器电子控制器产品形成配套并组成控 制系统，该套控制系统可以直接运用于各类汽车变速器的控制，从而达到优势互 补，产业链上下游得到有效整合，实现了从单个零部件到系统集成的飞跃。

通过实施该项目，中航动控在汽车自动变速控制领域的研发能力、生产能力 及系统集成能力将得以提高，市场竞争力进一步增强，规模效应更加凸显，汽车 自动变速控制系统产品将步入产业化和规模化轨道。

（5）经济效益评价

该项目建设期3 年，达产期2 年，达产后年均新增营业收入99,150.00 万元， 年均新增净利润8,436.30 万元。所得税后投资回收期9.5 年，所得税后财务内 部收益率12.16%，年均总投资收益率12.60%。

（6）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得贵州省经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（黔经信 技改备案[2011]16 号）及贵阳市环境保护局出具的环评批复（筑环登[2011]11 号）。项目用地已通过出让方式取得土地使用权证（筑经开国用（2010）713 号）， 该宗土地位于贵阳经济技术开发区王武村，总面积152,778.61 平方米，本项目 使用其中的130 亩。

3、无级驱动及控制系统产品批产建设项目

（1）项目基本情况

为提高武器装备水平及促进民用高端装备制造业的发展，公司拟使用本次非 公开发行的募集资金实施无级驱动及控制系统产品批生产项目，加速军工技术向 民用转化的步伐。

（2）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资42,783.00 万元。主要投资内容包括建设投资31,963.00 万元，

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铺底流动资金10,820.00 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。

序号	投资内容	投资估算（万元）	投资比例
1	工艺设备购置费	29,062.34	90.92%
2	工艺设备安装费	243.30	0.76%
3	工程其它费用	848.66	2.66%
4	预备费	1,808.70	5.66%
	合计	31,963.00	100.00%

（3）产品介绍

项目的主要产品应用于战车、工程机械、矿山机械和专用车辆的无级驱动及 控制系统。无级驱动及控制系统由高强度壳体、双向变量供油装置、双向变量驱 动装置、安全保护装置、控制装置、齿轮泵、补油装置、传动轴、轴承及密封件 等组成，共有240 多项零组件。产品具有结构紧凑、功率消耗低、传动功率大、 效率高、系统工作平稳等特点。

（4）项目发展前景

无级驱动及控制系统产品作为一种先进的柔性传动及控制系统，可广泛应用 于要求较高的战车、工程机械、矿山机械和专用车辆等行走机械的行走驱动和转 向系统，提高机械的灵活性、可控性、使用寿命。由于产品的特性及应用领域的 广泛性，无级驱动及控制系统产品具有广阔的市场前景。

根据中国工程机械行业数据及中国经济信息网发布的《中国工程机械行业分 析报告（2010 年4 季度）》，我国工程机械行业产业规模快速增长，市场增量保 持了30%以上的速度，2010 年中国工程机械市场销售额已突破4000 亿元。

根据工程机械行业预测，工程机械行业在“十二五”期间增长幅度不低于 17%，预计到2015 年我国工程机械市场销售规模将达到9000 亿元。随着对工程 机械性能的要求越来越高，该类产品在工程机械中应用的比例将会逐渐扩大。

公司目标以价格优势逐步替代进口，扩大无级驱动及控制系统产品的市场份 额。因此本项目无论从技术或市场都具有成熟的投资条件，一旦建成后将进一步 增强企业核心竞争力，扩大企业盈利规模。

（5）经济效益评价

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该项目建设期1 年，达产期3 年，达产后年均新增营业收入70,000 万元， 年均新增净利润11,927.08 万元，所得税后投资回收期6.4 年，所得税后财务内 部收益率21.61%，年均投资收益率29.74%。

（6）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得陕西省发展和改革委员会出具的项目立项备案批复（陕发改动 员【2011】593 号）及陕西省环境保护厅出具的环评批复（陕环批复【2011】132 号）。项目拟建地区为西控科技现有厂区，不涉及新增项目用地。

（三）向新能源控制系统领域拓展相关项目

为了充分利用航空发动机控制系统的技术优势，并将主营业务拓展至新能源 控制系统领域，公司拟利用本次非公开发行募集资金69,665.47 万元投资建设以 下2 个项目：

1、增资控股江苏动控实施新能源控制系统产业化项目

（1）江苏动控简介

1）基本情况

公司名称：江苏中航动力控制有限公司

注册地址：无锡市长江路21 号新区产业科技园F 幢三楼

法定代表人：张登馨

注册资本：1,000 万元

营业执照注册号码：320213000002569

经营范围：电子产品、计算机软件、仪表、电器机械、液压设备的研究、设 计、生产、销售和服务；控制系统、动力系统和能源系统的设计、成套、销售、 安装和工程服务；上述产品的技术开发、技术服务和技术转让。自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至本预案披露之日，江苏动控的股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）

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	动控所 510.00 51.00 无锡日晟投资企业（有限合伙） 390.00 39.00 无锡国家集成电路设计基地有限公司 100.00 10.00 合计 1,000.00 100.00

2）业务发展情况

江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新 能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、 生产、销售和服务，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。

江苏动控充分发挥动控所在航空动力控制领域的技术、装备、信息和人才优 势的基础上，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯 特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统 和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统较为完整的技术体系。

在燃机控制业务方面，近年来江苏动控先后获得科技部、江苏省和无锡市科 技创新基金项目4 项，并成功研制了燃机及其联合循环现场总线控制系统、燃机 控制组态软件等产品；光伏逆变器已通过CE、SAA 论证，并已成为无锡尚德战略 采购合格供应商；高效聚风型风力发电机组比普通风力发电机组具有更高的发电 效率，近年来受到市场广泛关注，2010 年8 月，江苏动控成功研制2 种规格4 个型号的产品，初步具备了小批量生产条件。作为风力发电机组四大关键设备的 控制系统及变流器对提高发电效率发挥着关键作用，江苏动控早在2008 年就已 开始研制相关产品，其中2MW 风力发电机组控制系统及变流器在低电压穿越等方 面处于国内先进水平，满足即将颁布的新的风电并网标准要求。

3）资产权属状况及对外担保情况

截至本预案披露之日，江苏动控不存在重大资产权属问题、对外担保情况及 违规资金占用情况。

（2）审计及评估结果

1）审计结果

中瑞岳华已对江苏动控2010 年12 月31 日及2011 年6 月30 日的资产负债

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表、2010 年度及2011 年1-6 月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2010 年12 月31 日、2011 年6 月30 日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行 了审计，并出具了中瑞岳华苏审字【2011】第1041 号《审计报告》及【2011】 第1052 号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 流动资产合计 23,644,933.49 22,020,328.45 9,314,866.04 非流动资产合计 657,840.83 589,569.31 556,924.74 资产合计 24,302,774.32 22,609,897.76 9,871,790.78 流动负债合计 10,783,713.21 7,690,576.88 3,045,192.68 非流动负债合计 -500,000.00 0.00 571,692.32 负债合计 10,283,713.21 7,690,576.88 3,616,885.00 所有者权益合计 14,019,061.11 14,919,320.88 6,254,905.78 负债和股东权益合计 24,302,774.32 22,609,897.76 9,871,790.78

经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 11,416,726.66 15,273,208.08 7,812,961.59 营业利润 1,313,428.59 1,352,140.70 4,139.31 利润总额 1,302,119.78 2,171,679.72 147,518.96 净利润 1,099,740.23 1,864,415.10 110,468.71 综合收益总额 1,099,740.23 1,864,415.10 110,468.71

江苏动控2009 年营业收入及净利润较低，主要由于2008 年进行业务调整， 从燃机控制系统向新能源产品转型，公司主要精力和骨干投入到逆变器等新产品 的开发上，影响了控制系统产品订单的获取所致。

江苏动控2010 年较2009 年营业收入及净利润均显著增长，主要由于2010 年江苏动控在继续保持新能源产品研发的同时，并重控制系统类业务的拓展所 致。

2）资产评估情况

东洲评估已对江苏动控截至2010 年12 月31 日的净资产进行了评估，并出 具了沪东洲资评报字第DZ110139111 号《企业价值评估报告书》。评估方法为收

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益现值法，评估结论为江苏动控2010 年12 月31 日的净资产评估值为3,500 万 元，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号：2011086）。

（3）增资方案

公司拟用本次非公开发行募集资金向江苏动控进行增资。本次增资的有关各 方于2011 年3 月11 日签署附条件生效的《增资扩股协议》，并于2011 年7 月 22 日签订了《增资扩股协议之补充协议》。根据相关协议约定，公司将分两期合 计向江苏动控增资5 亿元，实现对江苏动控控股。增资价格按照江苏动控经中航 工业备案的2010 年12 月31 日净资产评估值3,500 万元为依据，即每单位新增 注册资本价格为3.5 元。

（4）附条件生效的增资协议内容摘要

江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。2011 年3 月11 日，中航动控与动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡国 家集成电路设计基地有限公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》。2011 年7 月22 日中航动控与动控所、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路 设计基地有限公司签订了《增资扩股协议之补充协议》，无锡日晟投资企业（有 限合伙）同意承继前述《增资扩股协议》项下江苏中航动力控制有限公司职工持 股会享有和承担的全部权利和义务协议，主要内容如下：

1）协议主体

协议签订各方：中航动控、动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、 无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司

被增资方：江苏中航动力控制有限公司

2）增资款

公司将分两期合计向江苏动控增资5 亿元。

3）增资价格及股权比例

各方确认，中航动控对江苏动控增资的增资价格以经中航工业备案的2010 年12 月31 日净资产评估值为基础确定，截至2010 年12 月31 日江苏动控净资

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产的评估值为3,500 万元，以该评估值计算每单位新增注册资本3.5 元（3,500 万元÷1,000=3.5 元）。

第一期增资款为3,642.86 万元，第一期增资完成后，中航动控持有江苏动 控51%的股权，动控所持有江苏动控24.99%的股权，无锡日晟投资企业（有限合 伙）持有江苏动控19.11%的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江 苏动控4.9%的股权。

第二期增资的增资款为5 亿元扣除第一期增资款后的剩余部分，即 46,357.14 万元。第二期增资全部完成后，中航动控持有江苏动控93.46%的股权， 动控所持有江苏动控3.34%的股权，无锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动 控2.55%的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控0.65%的股 权。

4）缴付资金安排

第一期增资的缴付：中航动控应在本次非公开发行第二次董事会决议通过本 次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后20 个工作日内向江苏动控增资 3,642.86 万元。中航动控拟以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以等额 置换。

第二期增资的缴付：中航动控应在募集资金到位后30 个工作日内划入江苏 动控指定账户。

5）过渡安排

评估基准日至第一期增资款到位之日为本次增资的过渡期。

①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，江苏动控不进行利润分配，江 苏动控在过渡期发生的收益由新老股东按照中航动控第一期增资完成后的持股 比例共同享有。

②过渡期内，江苏动控应继续按正常业务过程运营。江苏动控不应采取与过 去的业务作法不一致的或与良好商业判断不符的行动，维护其所有资产以使其保 持目前状态（合理损耗除外），并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与江

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苏动控有业务联系的人维持正常的关系。

6）补偿条款

①现有股东承诺确保江苏动控2011-2015 年度实现本次增资的评估报告中 收益现值法确定的累计净利润目标值。

评估报告中江苏动控2011-2015 年度的累计净利润目标值如下：

年份	2011	2012	2013	2014	2015
净利润（万元）	497.78	607.54	712.77	827.77	881.22

②现有股东承诺，若江苏动控未实现前款盈利目标的，现有股东应在2015 年度审计报告出具之日起的10 个工作日内，按各自目前的持股比例以股权、现 金或其他方式对江苏动控进行补偿，现有股东对此承担连带责任。

7）生效条件

本协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

中航动控董事会、股东大会已批准本协议；

江苏动控股东会做出决议同意本次增资及本协议；

现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

资产评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

（5）主要投资建设内容及项目投资

该项目总投资50,000.00 万元。其中建设投资为42,000.00 万元,铺底流动 资金8,000.00 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情 况如下:

	序号 项目 投资估算（万元） 投资比例 1 建筑安装工程 10,823.75 25.77%

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	2 工艺设备购置费 22,830.55 54.36% 3 工艺设备安装费 598.27 1.42% 4 工程其他费用 5,566.70 13.25% 5 预备费 2,180.73 5.20% 合计 42,000.00 100.00%

（6）产品介绍

该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控 制系统及大型风力发电机组变流器等产品。

（7）项目发展前景

随着工业化进程的加快，我国对能源的消耗快速增长，而在目前的能源消费 结构中，煤炭、石油等一次性能源消费占比较大，这对我国的能源安全、环境保 护及经济社会的可持续发展带来严重挑战，开发利用可再生能源已成为我国缓 解能源供需矛盾、减轻环境污染、调整能源结构、转变经济增长方式的重要途径。

为推动新能源产业的发展，我国政府出台了多项法律法规，2005 年2 月颁 布的《中华人民共和国可再生能源法》，将风能、太阳能等可再生能源列为能源 发展的优先领域；光伏发电系统用直流/交流逆变器及风电机组运行控制系统及 变流器已经列入《可再生能源产业发展指导目录》；2010 年10 月国务院出台《国 务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发〔2010〕32 号），将 新能源产业作为我国重点发展的战略性新兴产业，开拓多元化的太阳能光伏光热 发电市场，提高风电技术装备水平，有序推进风电规模化发展。

为应对能源短缺、环境污染等全球性问题，世界各国都加大了太阳能、风能 等新能源领域的投资。从1995 年至2009 年，全球太阳能光伏发电年新增装机容 量增长达80 倍左右，据世界能源组织、欧洲联合研究中心和欧洲光伏工业协会 的预测，2020 年世界光伏发电将占总电力的1%，到2040 年光伏发电将占全球发 电量的20%，未来三十年全球太阳能光伏产业的年均复合增长率将高达25%-30%。 光伏逆变器作为光伏发电系统的重要组成部件将直接受益于太阳能光伏产业的 发展。

作为清洁、高效和永不衰竭的新能源，风能同样具备常规能源所不具备的优

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势。根据中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会出版的《中国风电发展报 告2010》，2009 年我国新装机容量达到1,380 万KW，增速达116%，累计装机容 量已达2,580 万KW。根据全球风能协会（Global Wind Energy Council）预测， 到2020 年全球风电装机将达到10 亿KW，发电2.6 万亿KW·h，占届时全球发电 量的12%左右。据《中国风电发展报告2010》预测，2020 年中国风机累计装机 容量将达到2 亿KW，占世界装机容量的20%左右，年发电量4,400 亿KW·h，可 以形成超过2,500 亿元的发电收入。风电设备的发展趋势为并网型风电系统的单 机容量大型化和非并网型中小容量分布式系统的高效化，目前国家正在大力推进 中小型风电项目的建设。公司生产的高效聚风型风力发电机组为专利产品，比同 类风力发电机组具有效率高、尺寸小、结构紧凑等特点，与国内同类厂家相比， 无论是风能利用率、安全性、可靠性还是适用范围都更胜一筹。

大功率风力发电是未来风力发电的趋势，我国大型风力发电机组的国产化正 在迅速发展，但其变流器及控制系统绝大多数从外国进口，江苏动控的大型风电 机组控制系统即将进入中试阶段，大型风电机组变流器处于工程样机研制阶段。

本项目产品与恒驰科技动态均衡电池管理系统形成配套并构成完整的电池 管理总成系统，提高产品附加值，从而实现优势互补。

江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形 成以无锡尚德为龙头的40 多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的 体系，风电设备企业30 多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和 百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚 集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展创造良好的外部条件。

（8）经济效益评价

该项目建设期3 年，达产期1 年，达产后年均新增营业收入63,490.00 万元， 年均新增净利润12,756.19 万元，所得税后投资回收期6.5 年，所得税后财务内 部收益率22.89%，年均投资收益率25.99%。

（9）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

本项目已取得无锡市新区经济发展局出具的项目立项备案批复（备案号：

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3202170011008）及无锡市新区环境保护局出具的环评批复。

2011 年6 月江苏动控与无锡市高新技术创业服务中心签订《投资协议》，协 议约定无锡市高新技术创业服务中心向江苏动控提供位于无锡区光伏产业园地 块（地块位于：锡协路以南、中通汽车以西、新鸿路以东）约100 亩的产业化用 地，一期提供50 亩，投产后再提供50 亩二期用地，土地的取得成本约为30 万 元每亩。目前上述土地的取得正在进行中。

（10）东洲评估和董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

东洲评估认为：“江苏中航动力控制有限公司成立于1997 年7 月，是国内集 研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源、技术密集型 企业，经过多年研发，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。其燃气轮机 产品已批量生产、太阳能和风力发电等领域电子控制产品已基本完成研发，处于 试产试销阶段，随着企业产品化、产业化发展，其研发成果收益价值正逐年体现。 经上述分析，评估人员认为收益法结论能充分、客观体现江苏中航动力控制有限 公司企业价值，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。”

公司董事会认为：“东洲评估与江苏动控各出资方及控股股东、实际控制人 及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏 见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估 报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产 评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况， 评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

公司独立董事认为：“东洲评估与江苏动控各出资方及控股股东、实际控制 人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或 偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评 估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资 产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情 况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

2、收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目

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本项目拟投资19,665.47 万元，收购北京长空持有的天然气加注集成控制系 统业务，并对其实施扩大产能。具体如下：

单位：万元

		单位：万元
序号	内 容	投资总额
1	收购北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务相关资产	777.47
2	本次发行成功后，对天然气加注集成控制系统业务实施扩大产能	18,888.00
	合计	19,665.47

本次发行成功后，北京航科以收购后的天然气加注集成控制系统业务相关资 产为基础，利用募集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研 发能力、生产能力和售后服务能力建设。扩大产能建设项目投资额为18,888 万 元，项目实施后，公司将实现从发动机控制技术向清洁能源领域延伸。

（1）北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务基本情况

1）资产持有者北京长空的基本情况

公司名称：北京长空机械有限责任公司

注册地址：北京市昌平区科技园利祥路1 号

法定代表人：张燕飞 注册资本：4,654 万元

营业执照注册号码：110000002057574

经营范围：许可经营项目：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发 动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；

一般经营项目：销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、 机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政 法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

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2）业务发展情况

北京长空是国内最早研发和生产天然气加注集成控制系统的厂家之一，从 1999 年2 月生产出液化气加注设备（LPG），1999 年10 月生产出全自动切换压缩 天然气加注设备（CNG），2001 年3 月加注站后台管理系统在四川绵阳成功投入 实际运行，北京长空一直走在天然气加注技术的前沿。2009 年北京长空开发出 基于ARM 芯片的电控系统和基于Microsoft.NET 的SOA 分布式技术的三级网络管 理系统，实现远程数据传输和监控，提高系统的可靠性和稳定性，并提供强大的 升级空间。国内现行的国标《汽车用压缩天然气加气机》（GB／T 19237－2003） 和 《汽车用液化石油气加气机》（GB/T19238－2003），北京长空是起草单位之一。

北京长空天然气加注集成控制系统业务近年来产值稳定增长，2010 年实现 收入1,200 多万元。业务主要分布在中国北方大部分地区，北京长空的主要客户 为中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司的下属燃气公司。北京长空 利用航空产品技术优势和北京地区人才优势，着力开发天然气加注集成控制系 统，特别是ARM 电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行业处于领 先地位。

3）资产权属是否清晰、是否存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的 其他情况

北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务资产主要有各种车床、铣床、 磨床、专用实验台等设备37 台，车辆2 台，电子设备22 台，存货及其他流动资 产。

截至本预案披露之日，北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务不存在 重大资产权属问题及对外担保情况，负债主要为应付账款及预收账款。

（2）审计及评估结果

1）审计结果

中瑞岳华已对拟收购资产的2010 年12 月31 日、2011 年6 月30 日模拟资 产负债表、2010 年度、2011 年1-6 月模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了 审计，并出具了中瑞岳华辽审字【2011】第138 号《审计报告》及【2011】第

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178

164 号《审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 流动资产合计 17,569,216.18 18,118,048.46 16,590,326.45 非流动资产合计 638,260.27 619,814.70 559,234.64 资产合计 18,207,476.45 18,737,863.16 17,149,561.09 流动负债合计 8,241,765.05 11,382,605.16 10,624,593.77 非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 负债合计 8,241,765.05 11,382,605.16 10,624,593.77 所有者权益合计 9,965,711.40 7,355,258.00 6,524,967.32 负债和股东权益合计 18,207,476.45 18,737,863.16 17,149,561.09

经审计的模拟利润表主要财务数据如下：

单位：元

	项 目 2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 10,209,350.90 12,609,839.98 10,720,421.67 营业利润 1,189,574.30 75,124.80 -920,102.91 利润总额 1,186,796.82 75,124.80 -920,102.91 净利润 1,230,882.03 194,692.55 -816,852.23 综合收益总额 1,230,882.03 194,692.55 -816,852.23

2）资产评估情况

东洲评估已对拟收购资产截至2010 年12 月31 日的资产及负债状况进行了 评估，并出具了沪东洲资评字第DZ110141230 号《资产评估报告书》，该评估结 果已经中航工业集团备案（备案号：2011069）。具体评估结果如下：

单位：万元

	项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 流动资产 1,811.81 1,837.88 26.07 1.44 非流动资产 61.98 77.85 15.87 25.61 资产总计 1,873.79 1,915.73 41.94 2.24 流动负债 1,138.26 1,138.26 非流动负债 负债合计 1,138.26 1,138.26 净资产 735.53 777.47 41.94 5.70

（3）收购方案

通过协议方式转让，以现金支付。收购后，北京航科将取得北京长空持有的

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天然气加注集成控制系统业务，并将其作为公司进军清洁能源的运营主体及进行 扩大产能建设的基础。

（4）附条件生效的收购协议内容摘要

2011 年3 月14 日，北京航科与北京长空签订了附条件生效的《资产购买协 议》，并于2011 年7 月22 日签订了《资产购买协议之补充协议》，协议主要内容 如下：

1）协议主体

收购方：北京航科

出售方：北京长空

标的资产：天然气加注集成控制系统业务有关的经营性资产，具体以资产评 估报告所列明的为准。

2）收购价格及其定价依据

本次购买标的资产的价款以经中航工业备案确认的沪东洲资评字第 DZ110141230 号《资产评估报告》确定的评估值为准，即标的资产的交易价值为 7,774,668.62 元。

3）资产交割

北京长空应在收到北京航科支付的购买标的资产价款后30 个工作日内将标 的资产交付给北京航科。

4）人员安排

与标的资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走” 的原则进入北京航科。交割日后，由北京航科与相应人员根据有关法律、法规的 规定签订劳动合同，并由北京航科承担相应人员的全部责任。

5）过渡期损益

本次交易的审计、评估基准日（2010 年12 月31 日）至交割日的期间为过 渡期。过渡期内标的资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，

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180

由北京长空享有或承担。

6）生效条件

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

中航动控董事会和股东大会已批准本次交易及本协议；

北京长空已依据其公司章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议 而需履行的内部审批程序的批准；

本次交易标的资产的评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（5）主要投资建设内容及项目投资

本项目拟将收购后的天然气加注集成控制系统业务资产整体搬迁至位于北 京航科主厂区的2 号综合厂房内，在其基础上新建总装生产线和电磁阀类总装生 产线各四条、电控主板焊接生产线一条以及新增相应的检测设备，新增研发和实 验设备、售后维护设备。

该项目总投资18,888.00 万元。其中包括建设投资15,000.00 万元，铺底流 动资金3,888.00 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。建设投资内容如下：

	序号 项目 投资估算（万元） 投资比例 1 工艺设备购置费 12,625.41 84.17% 2 工艺设备安装费 837.63 5.58% 3 工程其他费用 682.14 4.55% 4 预备费 854.82 5.70% 合 计 15,000.00 100.00%

（6）产品介绍

本项目主要成品为压缩天然气（CNG）加注集成设备、液化天然气（LNG）加

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注集成设备、液化石油气（LPG）加注集成设备等三大类共12 种产品，并开发 ARM 电脑控制系统、三级网络管理系统、钢瓶远程检测监控系统、燃气设备银行 一卡通支付系统等系统解决方案。

（7）项目发展前景

城市的大气污染日益严重，天然气作为一种新型的清洁汽车燃料以其能耗 低、污染物排放量小而受到世界各国的欢迎并得到了广泛的应用，发展天然气汽 车对于解决环境问题和能源问题都具有重要意义，因此推广使用天然气汽车是我 国“十二五”期间发展天然气产业的重要内容之一。

此外，随着燃油价格的持续攀升，燃油税的实施，天然气汽车的成本优势愈 发明显，尤其是出租车行业和公交行业的燃气改造发展迅速，各地纷纷加强对天 然气加注站的建设，致使天然气汽车加注设备明显紧缺。再加上近十年“西气东 输”、“陕京二线”等一大批输气管道及沿线城市燃气管道相继建成，我国大规模 利用天然气的基础设施逐步完善，给天然气加注站的大规模建设提供了良好的基 础，因此未来我国天然气加注设备产品有着巨大的市场潜力。

本项目的产品技术在国内同行业处于领先地位，具有良好的品牌效应，占据 了有利的市场竞争地位。本项目将着力打造天然气加注设备系列产品的研制、开 发、生产、销售、服务等一条龙业务，以ARM 电脑控制系统为切入点，利用三级 网络管理系统平台优势，最终开发出集销售、监控、管理等为一体的大型天然气 安全网络管理平台，力争到2015 年发展成为国内最大的天然气加注集成控制系 统供应商，占国内市场份额30%以上。

（8）经济效益评价

该项目建设期2 年，达产期5 年，达产后年均新增营业收入31,825.00 万元， 年均新增净利润3,724.58 万元。该项目所得税后投资回收期6.7 年，所得税后 财务内部收益率16.61%，年均投资收益率20.48%。

（9）立项、土地、环保等报批事项及进展情况

项目在北京航科自有土地实施，故不涉及新增土地。本项目已取得北京市昌 平区经济和信息化委员会出具的项目立项备案批复（京昌平经信委备案[2011]13

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号）及北京市昌平区环境保护局出具的环评批复（昌环保审字[2011]0501 号）。

（10）董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

公司董事会认为：“东洲评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联 方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。东洲 评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的， 其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告 的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式 和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

公司独立董事认为：“东洲评估与北京长空各出资方及控股股东、实际控制 人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或 偏见。东洲评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评 估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资 产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情 况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。”

（四）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司拟将本次非公开发行募集资金中45,000 万元用于补充流动资金，以缓 解目前公司资金压力过大的局面。

2、补充流动资金的必要性和合理性

（1）独特的行业特性和经营模式

航空发动机控制系统属于资金密集型和技术密集型的行业，具有生产、回款 周期长、资源占用量大的特点，需要投入大量运营资金。

② 采购环节

由于航空产品对原材料的品种与质量要求非常高，主要原材料多为价格较高 的铝、铜、钛合金、特殊钢材及外购成件，随着公司业务规模的进一步扩大，原 材料采购所需流动资金将大幅增加。同时为了避免原材料价格的波动，公司可在

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适当的时候增加备货，并及时支付货款，以提高议价能力，进一步控制采购成本， 提高经济效益，这同样需要流动资金的支持。

② 生产环节

航空产品的精密复杂度往往高于普通民品，生产环节及生产工艺程序极其复 杂，且产品品种多，批量小，致使生产周期及资金占用周期较长，资金占用量较 大。为能快速满足客户的紧急要求，随着公司近年来生产任务的不断增加，相应 造成存货水平增长较快，另外生产航空发动机控制系统产品时，需要储备一定比 例的备件，以备维修、更换或客户临时需求；一般在产能允许的条件下，提前完 成生产任务，从而使各期末产成品余额较大，给公司造成了一定的流动资金压力。

③ 销售环节

军用航空产品行业的结算模式主要为，零部件供应商先根据军方的订单向发 动机供应商提供发动机控制系统产品，接着由发动机供应商整合后向飞机供应商 提供发动机产品，飞机供应商在飞机制造完成交付军队并获得军队支付的全额货 款后，再按照军队定价支付各零部件供应商相应货款。

上述结算过程中，公司作为零部件供应商的供货和回款流程请参见下图：

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由于航空产品产业链较长，作为发动机的配套厂家，公司从实现产品销售再 到收回货款要经过发动机供应商、飞机供应商以及军队等多个环节，回收周期较 长，为一年左右，2010 年发动机控制系统及部件收入占主营业务收入比例超过 80%，受公司特殊的行业经营模式和合同执行情况的影响，公司对流动资金的需

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求较大。

（2）公司经营发展趋势

公司近年来订单不断增加，业务持续增长，规模不断扩大，2009 年与2010 年发动机控制系统相关业务收入分别为131,805.36 万元和150,565.09 万元。经 营规模的扩大将增加对流动资金的需求。公司使用募集资金补充流动资金一方面 可以缓解现有业务增长对流动资金需求的压力，另一方面也将更好的寻找发动机 控制系统市场的机会，把握投资机遇，实现公司持续快速发展。

③ 国家政策支持

公司目前的主业航空发动机控制系统与部件的发展与我国的国防事业息息 相关。当前，国际安全环境总体稳定，但是局部地区动荡，有些地区，特别是中 国周边许多热点问题存在着危机升级，甚至导致军事冲突的危险，为了保卫国家 的安全与维护地区的和平与稳定，中国需要加强自己的军事力量。与此同时，各 种非传统安全威胁有增无减。2011 年3 月举行的十一届全国人大四次会议新闻 发布会上，发言人李肇星发布，2011 年中国国防费预算大约为6,011 亿元人民 币，将比上年预算执行数有所增加，大约增长12.7%，重新回到两位数增长。

根据现代高技术局部战争的实战经验，现代战争已经由过去的单一兵器的对 抗转变为海、陆、空军三位一体全方位的较量，而其中最重要的则是制空权的争 夺。出于同时满足飞机的空战和对地攻击要求，削减飞机的研制费用和研制周期， 降低维护成本的设计思想，战斗机的发展已经开始进入第四代。而我国目前的主 力服役机型为全球从七十年代开始服役的第三代战斗机。随着战斗机更新换代的 提速，发动机控制系统及部件的需求会与日俱增。为保证战斗机的安全有效使用， 通常会针对实际需求配备更多的重要零部件，尤其是被誉为飞机心脏的发动机， 以及发动机的心脏控制系统及部件。因此战斗机的需求量，向发动机和发动机控 制系统的产业链进一步延伸时，发动机控制系统及部件的需求会产生乘数效应。

航空发动机是衡量一个国家动力研发、制造水平的关键领域，是大国实力的 重要标志，具有极高的经济价值、军事价值和政治价值。西方发达国家始终通过 倾注巨大的人力、物力、财力来保持其在航空发动机产业的领先地位，并以此确

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保大国地位。随着科学技术和现代工业的发展，世界航空发动机技术呈现出加速 发展的态势，以美国为代表的航空发达国家更是引领了当今世界航空发动机的发 展方向。我国周边的日本、印度等国也正在通过国际采购、合作等渠道获取航空 发动机高端技术，加强本国实力，并以此作为扩大其在国际社会话语权的实力基 础。我国航空动力行业经过几十年的建设，从无到有，由小到大，取得了很大成 绩。但是，航空动力长期在测绘仿制中徘徊，走了不少弯路，受到航空发动机研 制经费的限制，与加速发展的世界先进水平相比，我国航空发动机技术及产业基 础仍然薄弱，产品种类及数量明显不足，综合评估我国航空动力的总体技术水平， 较国外相差一代半，落后约25～30 年，而且这种差距还有进一步拉大的危险， 成为严重制约整个航空工业快速发展的瓶颈，与我国的国际地位也不相适应。

2011 年两会期间，全国政协委员、空军装备研究院总工程师甘晓华接受记 者采访时表示：“航空发动机列入重大专项的工作，经过国务院有关部门的批示， 目前正在科技部、工业和信息化部稳步推进。”国家产业和财政政策对航空发动 机产业应该予以必要的倾斜，加大研制的经费投入和人力资源投入，在国家层面 统筹协调政府、军队、企业、社会等多种渠道的资金和资源，在航空发动机多个 方面有选择、有重点地扩大投资，并逐步根据国民经济和国家整体实力增长情况， 结合航空发动机产业发展长远规划，持续加大投资力度，最终形成多方位、大力 度的投资，使我国的航空发动机产业与国家实力和地位相当。另外根据航空工业 的“十二五”规划，中航工业集团计划在“十二五”期间对航空发动机业务自主 投入100 亿元，争取各方支持，推进航空发动机型谱化、系列化发展，也会催生 对发动机控制系统及部件的需求。

④ 流动资金需求预测

基于上述背景和历史经验，公司对现有业务在“十二五”期间提出15%的复 合增长率的假设，对主营业务收入进行了预测，并根据销售百分比法计算出未来 五年所需要补充的流动资金，约45,000 万元。

（3）降低贷款规模、缓解财务压力，增加公司经营效益

近年来，公司凭借先进高效的管理体制和财务杠杆的灵活运用，使公司营业 收入持续增长的同时，负债规模居高不下，虽然银行贷款在公司规模发展及重大

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投资项目的实施方面提供了良好的支持和保障，但是大量的银行贷款大大提高了 公司的财务成本，而且由于贷款需要审批等程序也会影响公司的运营效率。

另外，2011年以来，中国人民银行实施稳健的货币政策，6次提高存款准备 金率共3个百分点，3次上调存贷款基准利率共0.75个百分点。根据《2011年一季 度中国货币政策执行报告》，我国下阶段将继续加强流动性管理，综合运用公开 市场操作、存款准备金率等货币政策工具，合理安排政策工具组合、期限结构和 操作力度，管理通胀预期。公司如果继续保持或者扩大以下列示的贷款规模，将 面临更大的财务压力。

公司近三年的银行贷款构成情况如下：

单位：万元

	贷款种类	2010 年	2009 年	2008 年
	短期借款	53,100	39,500	49,490
	1 年内到期的长期借款	7,100	6,900	5,400
	长期借款	34,050	59,350	23,550
	贷款总额	94,250	105,750	78,440

从上表可以看出，公司近年来贷款金额较大，直接影响到公司经营业绩。因 此，通过本次非公开发行股票所募集资金45,000万元，用于补充流动资金可以适 当控制银行贷款规模。基于2010年末公司的贷款规模，按2010年相应银行贷款利 率计算，每年可以为公司节约利息支出约2,060万元，将对公司整体利润的提高 起到积极的促进作用。

综上，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司将本次非公开发行 募集资金中45,000 万元用于补充流动资金，有助于公司提高募集资金的使用效 率，降低公司财务成本。流动资金的增加有利于扩展公司的业务，提升公司盈利 能力和抵御风险的能力，从而给股东以更大的投资回报，符合全体股东的利益。

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（本页无正文，为《中航动力控制股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资 金运用可行性分析报告》之盖章页）

中航动力控制股份有限公司董事会

二〇一一年九月

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议案九

中航动力控制股份有限公司

关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案

各位股东：

本次非公开发行募集资金的部分投向构成重大关联交易，本公司独立董事已对 本次非公开发行涉及重大关联交易事项发表了独立意见。董事会审议表决本次非公 开发行相关议案时，关联董事均已回避表决。公司根据本次非公开发行涉及的重大 关联交易情况，制定了《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》，具体内容详 见附件。

现提请各位股东审议，其中关联股东需回避表决。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年九月

附件：《非公开发行股票涉及重大关联交易的公告》

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附件：

中航动力控制股份有限公司

非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

重要提示

1、本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公 司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他 合法投资者等不超过10 名（含10 名）特定对象。本次非公开发行A 股股票数量不 超过25,000.00 万股。

2、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十一次会议决议公告日 （2011 年3 月17 日），发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均 价的90%，即不低于11.97 元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发 生派发股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价亦将作 相应调整。

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券 发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，特定投 资者认购的股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。

3、根据公司《关联交易管理制度》，增资江苏动控实施新能源控制系统产 业化项目和增资力威尔航装扩大国际合作项目已经公司第五届董事会第十三次会 审议通过，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股 东大会对上述议案审议时回避表决。

根据北京航科与北京长空签署的附条件生效的《资产购买协议》、《资产购 买协议之补充协议》，收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产

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能项目已经公司第五届董事会第十三次会审议通过，尚须获得股东大会的批准， 与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。

具体情况如下：

（1）增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目。公司拟使用本次非公 开发行的募集资金分两次合计向江苏动控增资5 亿元，最终实现对江苏动控的控股。 江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。

江苏动控与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成关 联交易。

（2）增资力威尔航装扩大国际合作项目。公司全资子公司北京航科拟使用本 次非公开发行募集资金与中航技工贸同比例对力威尔公司进行增资，本次增资款 总额为26,470.59 万元，其中：北京航科本次增资款总额为17,470.59 万元，中 航技工贸本次增资款总额为9,000 万元。其后力威尔公司对力威尔航装进行增资 实施募投项目。

中航技工贸与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项增资行为构成 关联交易。

（3）收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产能项目。公司拟 使用本次非公开发行募集资金收购北京长空天然气加注集成控制系统业务，收购 价格为777.47 万元。

北京长空与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项收购行为构成关 联交易。

4、公司第五届董事会第十三次会议已经审议了本次拟购买发动机有限公司土地 的交易事项。

增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解 决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积50 亩， 双方确定该宗地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地评估价格为准。

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第五届董事会第十三次会议召开后对交易标的地块进行了评估，2011 年8 月2 日具有证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司出具了中发评报字[2011]第 065 号《北京力威尔航空装备制造有限公司拟购买中航发动机有限责任公司土地项目 资产评估报告》，采用市场法和基准地价系数修正法进行评估，评估价值为4,647.61 万元。2011 年8 月5 日，本次评估结果在中国航空工业集团公司完成了备案（备案 号：2011095）。

公司于2011 年8 月18 日召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了上述 事项。在表决该关联交易时，关联董事均已回避表决，非关联董事一致同意该项关 联交易。根据公司《关联交易管理制度》，该项关联交易尚须获得股东大会的批准， 与该项关联交易有利害关系的股东将在股东大会对该关联交易审议时回避表决。

发动机有限公司与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项购买行 为构成关联交易。

5、本次发行尚需取得相关国有资产监督管理部门的批准，并经公司股东大会审 议通过以及中国证监会的核准。

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释 义

在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、中航 动控	指	中航动力控制股份有限公司
实际控制人、中航工 业集团	指	中国航空工业集团公司
发动机有限公司	指	中航发动机有限责任公司，中航工业集团下属公司
北京长空	指	北京长空机械有限责任公司，本公司主要股东
北京航科	指	北京航科发动机控制系统科技有限公司，中航动控 全资子公司
江苏动控	指	江苏中航动力控制有限公司
恒驰科技	指	镇江恒驰科技有限公司
力威尔公司	指	北京力威尔航空精密机械有限公司, 北京航科控股 子公司
力威尔航装	指	北京力威尔航空装备制造有限公司，力威尔公司全 资子公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航技工贸	指	中航技国际工贸有限公司，中航国际全资子公司
动控所	指	中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所
GE 公司	指	美国通用电气（General Electric）公司，世界主 要燃气涡轮发动机制造商之一
罗罗公司	指	英国罗尔斯-罗伊斯（Rolls-Royce）公司，世界主 要燃气涡轮发动机制造商之一
斯奈克玛	指	法国国营飞机发动机研究制造公司
中瑞岳华	指	中瑞岳华会计师事务所有限公司
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次非公开发行、本 次发行	指	本次公司以非公开发行的方式，向符合中国证监会 规定条件的不超过十名特定对象发行不超过 25,000.00 万股人民币普通股的行为
元	指	人民币元

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一、关联交易基本情况

（一）增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目之关联交易

1、关联交易概述

公司拟以本次非公开发行募集资金中的50,000.00 万元增资江苏动控实施 新能源控制系统产业化项目，该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发 电机组、大型风电机组控制系统及大型风力发电机组变流器等产品。江苏动控与 本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该行为构成关联交易。

2、关联方江苏动控介绍

（1）基本情况

公司名称：江苏中航动力控制有限公司

注册地址：无锡市长江路21 号新区产业科技园F 幢三楼

法定代表人：张登馨 注册资本：1,000 万元

营业执照注册号码：320213000002569

经营范围：电子产品、计算机软件、仪表、电器机械、液压设备的研究、设 计、生产、销售和服务；控制系统、动力系统和能源系统的设计、成套、销售、 安装和工程服务；上述产品的技术开发、技术服务和技术转让。自营和代理各类 商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（2）历史沿革

①设立情况

江苏中航动力控制有限公司前身为中国航空工业燃机动力集团无锡长江电 站控制工程有限公司。1997 年6 月3 日，无锡市计划委员会下发【锡计综（1997） 第37 号】，同意中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空工业总公司第

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六一四研究所及杭州锅炉厂建办中国航空工业燃机动力集团无锡长江电站控制 工程有限公司。

公司设立时的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东	出资数额	比例
中国航空工业燃机动力（集团）公司	70	35%
中国航空工业总公司第六一四研究所	70	35%
杭州锅炉厂	60	30%

②历次变更情况

A、名称变更

1999 年6 月，公司通过股东会决议，决定将公司名称由“中国航空工业燃 机动力集团无锡长江电站控制工程有限公司”变更为“无锡中航动力控制有限 公司”。

B、1999 年股权转让

1999 年9 月28 日，中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空工业总 公司第六一四研究所、杭州锅炉厂、薛银春等8 名公司业务骨干签署《股权转让 协议书》，杭州锅炉厂决定将其持有的公司30%的股权全部转让给薛银春等8 名 公司业务骨干。1999 年9 月28 日，无锡中航动力控制有限公司股东会决议通过 了上述股权转让事项。

1999 年10 月10 日，公司就上述事项进行了工商变更登记并取得变更后的 《企业法人营业执照》。本次变更后公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
中国航空工业燃机动力（集团）公司	70	35%
中国航空工业总公司第六一四研究所	70	35%
薛银春	20	10%
蒋独春	8	4%
王传峰	8	4%
刘一峰	8	4%
李德军	4	2%
崔方	4	2%
糜凌	4	2%

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195

程鹏云	4	2%
合计	200	100%

C、股东名称变更

2000 年8 月，公司原股东“中国航空工业总公司第六一四研究所”名称更 名为“中国航空动力控制系统研究所”。

D、2000 年股权转让

2000 年8 月，无锡市总工会下发《关于同意建立无锡中航动力控制有限公 司职工持股会的批复》【锡工发[2000]第82 号】，同意无锡中航动力控制有限 公司建立职工持股会，持股会股金总额为60 万元人民币。

2000 年8 月，公司原股东中国航空工业燃机动力（集团）公司、中国航空 动力控制系统研究所、薛银春等公司业务骨干以及公司工会（代表公司职工持股 会）签署《股权转让协议》，公司原股东薛银春等公司业务骨干同意将其持有的 公司60 万元股权转让给公司职工持股会，由职工持股会行使薛银春等公司业务 骨干在公司的一切股东权利和义务。本次变更后公司股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东	出资数额	比例
中国航空工业燃机动力（集团）公司	70	35%
中国航空动力控制系统研究所	70	35%
无锡中航动力控制有限公司职工持股会	60	30%

E、股东名称变更

2003 年2 月，公司原股东 “中国航空动力控制系统研究所”更名为“中国 航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所”

F、2003 年增资扩股

2003 年8 月7 日，公司通过股东会决议，同意增加中航世新燃气轮机股份 有限公司作为新的股东以货币形式增资200 万元，同时，公司截至2003 年7 月 31 日的会计报表中的所有者权益中的300 万元按原股东所持股份比例分配给原 股东，由原股东向公司增资。本次增资扩股完成后，注册资金增加到500 万元。

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196

本次增资扩股于2003 年9 月26 日经无锡普信会计师事务所出具【锡普财内 验（2003）837 号】《验资报告》验证。2003 年10 月15 日，公司就上述事项进 行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
中航世新燃气轮机股份有限公司	200	40%
中国航空工业燃机动力（集团）公司	105	21%
中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所	105	21%
无锡中航动力控制有限公司职工持股会	90	18%
合计	500	100%

G、公司名称变更

2003 年8 月7 日，公司通过股东会决议，同意公司名称由“无锡中航动力 控制有限公司”变更为“江苏中航动力控制有限公司”。2003 年10 月15 日， 公司就上述事项进行了工商变更登记。

H、股东名称变更

2005 年9 月27 日，无锡市总工会下发《关于同意无锡中航动力控制有限公 司职工持股会变更名称的批复》【锡工民[2005]18 号】，同意“无锡中航动力 控制有限公司职工持股会”变更为“江苏中航动力控制有限公司职工持股会”。 I、2007 年股权转让

2007 年12 月3 日，中航世新燃气轮机股份有限公司、中国航空工业燃机动 力（集团）公司、中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所以及公司 职工持股会签署《产权交易合同》，中航世新燃气轮机股份有限公司将其持有的 江苏中航动力控制有限公司40%的股权，中国航空工业燃机动力（集团）公司将 其持有的江苏中航动力控制有限公司21%的股权在北京产权交易中心进行挂牌转 让，根据挂牌结果，中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所受让江 苏中航动力控制有限公司30%股权，转让价款为1,617,934.43 元；职工持股会 受让江苏中航动力控制有限公司31%股权，转让价款为1,671,865.57 元。2007 年12 月6 日，公司通过了上述事项的股东会决议。

2007 年12 月13 日，公司股东会决议，同意职工持股会将其所持有的公司 10%的股权以539,265.57 元转让给无锡国家集成电路设计基地有限公司。

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197

2008 年1 月21 日，公司就上述事项进行了工商变更登记。本次变更后公司 股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
中国航空工业第一集团公司航空动力控制系统研究所	255	51%
无锡中航动力控制有限公司职工持股会	195	39%
无锡国家集成电路设计基地有限公司	50	10%
合计	500	100%

J、2010 年增资扩股及股东名称变更

2010 年1 月29 日，公司通过股东会决议：同意股东名称“中国航空工业第 一集团公司航空动力控制系统研究所”变更为“中国航空工业集团公司航空动 力控制系统研究所”；同意注册资本由500 万元增至1000 万元，股东各方同比 例增资，其中，中国航空工业集团公司航空动力控制系统研究所认缴255 万元， 职工持股会认缴195 万元，无锡国家集成电路设计基地有限公司认缴50 万元。

本次增资扩股于2010 年7 月14 日经无锡嘉誉会计师事务所有限公司出具 【锡嘉会内验字（2010）02041 号】《验资报告》验证。2010 年8 月6 日，公司 就上述事项进行了工商变更登记。本次变更后公司股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
中国航空动力控制系统研究所	510	51%
无锡中航动力控制有限公司职工持股会	390	39%
无锡国家集成电路设计基地有限公司	100	10%
合计	1,000	100%

K、2011 年股权转让

2011 年7 月9 日，无锡中航动力控制有限公司职工持股会与无锡日晟投资 企业（有限合伙）签订股权转让协议，将其持有的江苏动控39%的股权以每单位 注册资本一元的价格共计390 万元转让给无锡日晟投资企业（有限合伙），截至 本公告披露日，股权转让相关的工商变更登记事项已办理完毕。本次变更后公司 股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	比例
中国航空动力控制系统研究所	510	51%
无锡日晟投资企业（有限合伙）	390	39%
无锡国家集成电路设计基地有限公司	100	10%
合计	1,000	100%

L、历史交易价格与本次交易价格存在差异的原因及合理性

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198

江苏动控成立以来，1999 年、2000 年和2003 年发生过2 次股权转让和1 次 增资扩股，均以净资产或注册资本面值为作价依据；2007 年，江苏动控61%的股 权通过北京产权交易中心进行挂牌转让，其后职工持股会按照挂牌转让价格将其 10%的股权转让给无锡国家集成电路设计基地有限公司；2010 年江苏动控股东以 每单位注册资本1 元的价格同比例增资；2011 年为解决江苏动控职工持股会事 宜，由江苏动控职工持股会会员新设立了无锡日晟投资企业（有限合伙），并以每 单位注册资本1 元的价格转让。

具有证券期货业务资格的东洲评估已对江苏动控截至2010 年12 月31 日的 净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ110139111 号《企业价值评估 报告书》。评估方法为收益现值法，评估结论为江苏动控2010 年12 月31 日的 净资产评估值为3,500 万元，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号： 2011086）。

中航动控为实现向新能源控制等战略性新兴产业进行扩张，打造新的利润增 长点，拟通过对江苏动控的增资实现对江苏动控的绝对控股，经与江苏动控现有 股东平等协商，在评估价格的基础上，决定以每单位注册资本3.5 元的价格进行 增资。中航动控董事会认为，上述增资价格公允合理地反映了江苏动控的内在价 值。

（3）与其控股股东、实际控制人之间的控制关系结构图

中航工业集团 100% 动控所 51% 江苏动控

（4）业务经营情况

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199

江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新 能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、 生产、销售和服务，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。

江苏动控充分发挥动控所在航空动力控制领域的技术、装备、信息和人才优 势的基础上，在新能源领域相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯 特林太阳能发动机控制系统、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统 和变流器等产品，现已形成了新能源控制系统较为完整的技术体系。

在燃机控制业务方面，近年来江苏动控先后获得科技部、江苏省和无锡市科 技创新基金项目4 项，并成功研制了燃机及其联合循环现场总线控制系统、燃机 控制组态软件等产品；光伏逆变器已通过CE、SAA 论证，并已成为无锡尚德战略 采购合格供应商；高效聚风型风力发电机组比普通风力发电机组具有更高的发电 效率，近年来受到市场广泛关注，2010 年8 月，江苏动控成功研制2 种规格4 个型号的产品，初步具备了小批量生产条件。作为风力发电机组四大关键设备的 控制系统及变流器对提高发电效率发挥着关键作用，江苏动控早在2008 年就已 开始研制相关产品，其中2MW 风力发电机组控制系统及变流器在低电压穿越等方 面处于国内先进水平，满足即将颁布的新的风电并网标准要求。

（5）资产权属状况及对外担保情况

截至本公告披露之日，江苏动控不存在重大资产权属问题，不存在对外担保 及违规资金占用情况。

（6）审计结果

中瑞岳华已对江苏动控2010 年12 月31 日及2011 年6 月30 日的资产负债 表、2010 年度及2011 年1-6 月利润表、现金流量表和所有者权益变动表，2010 年12 月31 日、2011 年6 月30 日的资产减值准备情况表以及财务报表附注进行 了审计，并出具了中瑞岳华苏审字【2011】第1041 号《审计报告》及【2011】 第1052 号《审计报告》，经审计的资产负债表主要财务数据如下：

单位：

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元

200

项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
流动资产合计	23,644,933.49	22,020,328.45	9,314,866.04
非流动资产合计	657,840.83	589,569.31	556,924.74
资产合计	24,302,774.32	22,609,897.76	9,871,790.78
流动负债合计	10,783,713.21	7,690,576.88	3,045,192.68
非流动负债合计	-500,000.00	0.00	571,692.32
负债合计	10,283,713.21	7,690,576.88	3,616,885.00
所有者权益合计	14,019,061.11	14,919,320.88	6,254,905.78
负债和股东权益合计	24,302,774.32	22,609,897.76	9,871,790.78

经审计的利润表主要财务数据如下：

单位：

元

	项 目 2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 11,416,726.66 15,273,208.08 7,812,961.59 营业利润 1,313,428.59 1,352,140.70 4,139.31 利润总额 1,302,119.78 2,171,679.72 147,518.96 净利润 1,099,740.23 1,864,415.10 110,468.71 综合收益总额 1,099,740.23 1,864,415.10 110,468.71

江苏动控2009 年营业收入及净利润较低，主要由于2008 年进行业务调整， 从燃机控制系统向新能源产品转型，公司主要精力和骨干投入到逆变器等新产品 的开发上，影响了控制系统产品订单的获取所致。

江苏动控2010 年较2009 年营业收入及净利润均显著增长，主要由于2010 年江苏动控在继续保持新能源产品研发的同时，并重控制系统类业务的拓展所 致。

（7）资产评估情况

具有证券期货业务资格的东洲评估已对江苏动控截至2010 年12 月31 日的 净资产进行了评估，并出具了沪东洲资评报字第DZ110139111 号《企业价值评估 报告书》。评估方法为收益现值法，评估结论为江苏动控2010 年12 月31 日的 净资产评估值为3,500 万元，该评估结果已经中航工业集团备案（备案号： 2011086）。

资产评估报告主要内容如下：

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201

①评估过程

A、基本程序

根据国家资产评估的有关原则和规定，对评估范围内的资产进行了评估和产 权核实，具体步骤如下：

1. 与委托方接洽，听取公司有关人员对该单位情况以及委估资产历史和现 状的介绍，了解评估目的、评估范围及其评估对象，确定评估基准日，签订评估 业务约定书，编制评估计划；

2. 指导企业填报资产评估申报表；

3. 对该单位填报的资产评估明细申报表进行征询、鉴别，选定评估方法； 根据资产评估申报表的内容，与该单位有关财务记录数据进行核对，到现场进行 实物核实和调查，对资产状况进行察看、记录，并与资产管理人员进行交谈，了 解资产的经营、管理情况；查阅委估资产的产权证明文件和有关机器设备运行、 维护及事故记录等资料；开展市场调研询价工作，收集市场信息资料；

4. 评估人员根据评估对象、价值类型及评估资料收集情况等相关条件，选 择恰当的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评 估结论，并对各种评估方法形成的初步结论进行分析比较，确定最终评估结论；

5. 各评估人员进行汇总分析工作，确认评估工作中没有发生重评和漏评的 情况，并根据汇总分析情况，对资产评估结论进行调整、修改和完善；

6. 根据评估工作情况，起草资产评估报告书，并经三级审核，在与委托方 交换意见后，向委托方提交正式资产评估报告书。

B、财务分析和调整情况

公司近年经营状况情况如下：

单位：万元

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202

	项目 2008 年 2009 年 2010 年 营业总收入 1,019.60 781.29 1,527.32 净利润 133.89 11.05 186.44 资产总额 1,026.15 987.18 2,080.99 负债总额 311.71 361.69 769.06 权益 714.44 625.49 1,311.93

上述数据，2008 年摘自公信中南会计师事务所出具的审计报告、2009 年摘自天健 正信会计师事务所有限公司出具的审计报告、2010 年摘自于中瑞岳华会计师事务所有限 公司审计报告。

②评估结果

A.概述

经评估，江苏中航动力控制有限公司股东全部权益价值为人民币3,500.00 万元整（大写：人民币叁仟伍佰万元整）。

B.具体说明

以2010 年12 月31 日为评估基准日，江苏中航动力控制有限公司采用收益 法评估股东全部权益价值为3,500.00 万元；采用资产基础法评估股东全部权益 价值为2,935.06 万元。

资产基础法是从资产的再取得途径计算考虑的资产成本变化所产生的资产 价格变动，能比较准确地反映资产的实际成本；

收益现值法是从整体上考虑企业的价值，是综合考虑了企业人员、资产、组 织管理等各方面因素后，对企业未来获得盈利的能力和发展潜力进行分析，通过 对企业资产未来所能为投资者带来的收益进行折现来确定企业的价值。

江苏中航动力控制有限公司成立于1997 年7 月，是国内集研究设计、系统 集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新能源、技术密集型企业，经过多年 研发，在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位。其燃气轮机产品已批量生产、 太阳能和风力发电等领域电子控制产品已基本完成研发，处于试产试销阶段，随

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203

着企业产品化、产业化发展，其研发成果收益价值正逐年体现。经上述分析，评 估人员认为收益法结论能充分、客观体现江苏中航动力控制有限公司企业价值， 本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。

C.具体估值思路

（1）对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的 变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价 值；

（2）将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸 如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单 独估算其价值；

（3）由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息 债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。

D.评估模型

本次评估的基本模型为：

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式中：

E：评估对象的股东全部权益价值；

D: 评估对象的付息债务价值；

B：评估对象的企业价值；

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P：评估对象的经营性资产价值；

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式中：

Ri：评估对象未来第i 年的预期收益（自由现金流量）；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期；

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204

Σ Ci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。

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式中：

C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；

C2：其他非经营性资产或负债的价值；

E.折现率

折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。 由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用 选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一 步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β ； 第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算 被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。

本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。WACC 模型它是期 望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报 率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报 率和债权回报率。

总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

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式中：

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205

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t:所得税率

[r] d[：债务资本成本； ]

[r] e[：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本] [r] e[； ]

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式中：

[r] f ：无风险报酬率；

[r] m ：市场预期报酬率；

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[] t[：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； ]

经计算分析：

公司的权益资本成本re

[r] e[=3.76%+1.2202×（11.1%-3.76%）+4% ] =16.72

[r] d ：债务资本成本取5年期贷款利率6.40%。

本次评估采用新能源行业的平均值（设定行业的资本结构的均值为最优的资 本结构）。经过计算，行业的平均资本结构如下：

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206

r 折现率：将上述各值分别代入公式即有：

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3、募集资金投向具体运用情况

该项目总投资50,000.00 万元。其中建设投资为42,000.00 万元,铺底流动 资金8,000.00 万元，拟全部通过本次发行募集资金解决。其中建设投资具体情 况如下:

序号	项目	投资估算（万元）	投资比例
1	建筑安装工程	10,823.75	25.77%
2	工艺设备购置费	22,830.55	54.36%
3	工艺设备安装费	598.27	1.42%
4	工程其他费用	5,566.70	13.25%
5	预备费	2,180.73	5.20%
	合计	42,000.00	100.00%

该项目主要产品为光伏逆变器、高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控 制系统及大型风力发电机组变流器等产品。

4、本交易的必要性

建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系是巩固国防工业基础的重要 保障，是国防现代化建设的必由之路。通过本次非公开发行募集资金投资项目的 实施，公司可将现有的航空发动机控制系统领域的研发技术优势及制造优势快速 延伸至新能源控制等战略性新兴产业，打造完整产业链竞争优势，打造新的利润 增长点，为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。

江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新 能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、 生产、销售和服务。在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位，在新能源领域 相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯特林太阳能发动机控制系统、 高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了 新能源控制系统较为完整的技术体系。

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207

江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形 成以无锡尚德为龙头的40 多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的 体系，风电设备企业30 多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和 百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚 集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展创造良好的外部条件。

5、附条件生效的增资协议内容摘要

江苏动控原股东已同意本次增资，并同意放弃本次优先增资权。2011 年3 月11 日，中航动控与动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、无锡国 家集成电路设计基地有限公司签订了附生效条件的《增资扩股协议》。2011 年7 月22 日中航动控与动控所、无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电 路设计基地有限公司签订了《增资扩股协议之补充协议》，无锡日晟投资企业（有 限合伙）同意承继前述《增资扩股协议》项下江苏中航动力控制有限公司职工持 股会享有和承担的全部权利和义务，协议主要内容如下：

（1）协议主体

协议签订各方：中航动控、动控所、江苏中航动力控制有限公司职工持股会、 无锡日晟投资企业（有限合伙）、无锡国家集成电路设计基地有限公司

被增资方：江苏中航动力控制有限公司

（2）增资款

公司将分两期合计向江苏动控增资5 亿元。

（3）增资价格及股权比例

各方确认，中航动控对江苏动控增资的增资价格以经中航工业备案的2010 年12 月31 日净资产评估值为基础确定，截至2010 年12 月31 日江苏动控净资 产的评估值为3,500 万元，以该评估值计算每单位新增注册资本3.5 元（3,500 万元÷1,000=3.5 元）。

第一期增资款为3,642.86 万元，第一期增资完成后，中航动控持有江苏动 控51%的股权，动控所持有江苏动控24.99%的股权，无锡日晟投资企业（有限合

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208

伙）持有江苏动控19.11%的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江 苏动控4.9%的股权。

第二期增资的增资款为5 亿元扣除第一期增资款后的剩余部分，即 46,357.14 万元。第二期增资全部完成后，中航动控持有江苏动控93.46%的股权， 动控所持有江苏动控3.34%的股权，无锡日晟投资企业（有限合伙）持有江苏动 控2.55%的股权，无锡国家集成电路设计基地有限公司持有江苏动控0.65%的股 权。

（4）缴付资金安排

第一期增资的缴付：中航动控应在本次非公开发行第二次董事会决议通过本 次非公开发行方案并在《资产评估报告》出具后20 个工作日内向江苏动控增资 3,642.86 万元。中航动控拟以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以等额 置换。

第二期增资的缴付：中航动控应在募集资金到位后30 个工作日内划入江苏 动控指定账户。

（5）过渡安排

评估基准日至第一期增资款到位之日为本次增资的过渡期。

①各方同意在过渡期内，非经各方协商一致，江苏动控不进行利润分配，江 苏动控在过渡期发生的收益由新老股东按照中航动控第一期增资完成后的持股 比例共同享有。

②过渡期内，江苏动控应继续按正常业务过程运营。江苏动控不应采取与过 去的业务作法不一致的或与良好商业判断不符的行动，维护其所有资产以使其保 持目前状态（合理损耗除外），并且确保与其客户、雇员、销售人员及其他与江 苏动控有业务联系的人维持正常的关系。

（6）补偿条款

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209

①现有股东承诺确保江苏动控2011-2015 年度实现本次增资的评估报告中 收益现值法确定的累计净利润目标值。评估报告中江苏动控2011-2015 年度的累 计净利润目标值如下：

润目标值如下：
年份	2011	2012	2013	2014	2015
净利润（万元）	497.78	607.54	712.77	827.77	881.22

②现有股东承诺，若江苏动控未实现前款盈利目标的，现有股东应在2015 年度审计报告出具之日起的10 个工作日内，按各自目前的持股比例以股权、现 金或其他方式对江苏动控进行补偿，现有股东对此承担连带责任。

（7）生效条件

本协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

中航动控董事会、股东大会已批准本协议；

江苏动控股东会做出决议同意本次增资及本协议；

现有股东根据其内部决策程序批准本协议；

资产评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

（二）增资力威尔航装扩大国际合作项目之关联交易

1、关联交易概述

该项目的实施主体为力威尔航装，力威尔航装为力威尔公司的全资子公司。 公司拟利用本次募集资金17,470.59 万元对北京航科进行增资，北京航科利用该 募集资金与中航技工贸对力威尔公司同比例增资，最终力威尔公司对力威尔航装 增资实施扩大国际合作项目。本项目主要产品为飞机发动机零部件、精密仪器零 组件及医用超声波手术器械等三大类。中航技工贸与本公司的实际控制人均为中 航工业集团，因此该行为构成关联交易。

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210

2、关联方中航技工贸介绍

（1）基本情况

公司名称：中航技国际工贸有限公司

注册地址：北京市朝阳区北辰东路18 号中航技大厦六层

法定代表人：张辉

注册资本：9,000 万元

营业执照注册号码：110105005024925

经营范围：经营本系统所产运输工具、机械设备的出口业务；经营本系统所 需运输工具、机械设备的进口业务；接受本系统单位的委托，代理上述进出口业 务；经营本系统技术进出口业务；承办中外合资、合作生产业务；承办来料加工、 来样加工、来件装配业务；开展补偿贸易业务；经营与原苏联、东欧国家易货贸 易业务；从事对外咨询服务、展览、技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进 出口业务；经营或代理除国家组织统一联合经营的十六种出口商品和实行核定公 司经营的十二种进口商品以外的其他商品的进出口业务；代理货物运输保险；购 销机械电器设备（汽车除外）、五金交电化工产品。（未取得专项许可的项目除 外）

（2）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

==> picture [153 x 161] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航工业集团
62.52%
中航国际
100.00%
中航技工贸
----- End of picture text -----

3、力威尔公司介绍

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211

（1）基本情况

公司名称：北京力威尔航空精密机械有限公司

注册地址：北京市昌平区昌平镇火炬街3 号、1 号、2 号 法定代表人：杨春生 注册资本：800 万元

营业执照注册号码：110114001394255

经营范围：制造销售航空发动机零部件、机械配件

截至本公告披露之日，力威尔公司的股权结构如下：

股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
北京航科发动机控制系统科技有限公司	528.00	66.00
中航技国际工贸有限公司	272.00	34.00
合计	800.00	100.00

（2）历史沿革

中国航空工业总公司于1999年6月28日下发航空资[1999]626号文，批准北 京长空机械公司（后更名为北京长空机械有限责任公司）与中航技国际工贸公司 共同设立北京力威尔精密机械有限公司。设立时注册资本为800万元人民币，股 东北京长空机械公司持股66%，中航技国际工贸公司持股34%。

2000年5月24日，中公信会计事务所出具[中公信（2000）验字013号]《验 资报告》，验证投资双方已将其认缴的出资额全部缴齐，注册资本800万元人民 币，实收注册资本800万元，其中北京长空持股66%；中航技国际工贸公司持股34%。

2000年6月13日，力威尔公司在北京市工商局正式注册设立。

2010 年3 月18 日，北京长空与北京航科签订《股权转让协议》，向北京航 科转让所持有的力威尔公司66%的股权，并于2010 年4 月1 日完成相关工商变 更登记。

（3）业务经营情况

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212

力威尔公司主要从事民用航空产品转包生产业务，目前主要产品为航空发动 机摇臂组件。力威尔公司具有完善的质量体系与特种工艺认证，先后通过了 AS9100-B 国际宇航质量体系认证（覆盖ISO9100：2008 质量体系），其焊接工 艺和无损探伤取得了NADCAP 认证，其他特种工艺通过了用户的认可。力威尔公 司具有加工钛合金、镍基、钴基高温合金等难加工材料10 多年的经验和优势， 为北京市高新技术企业，并拥有实用新型专利6 项、发明专利1 项。

力威尔公司的航空发动机摇臂转包业务近年来保持高速增长。主导产品航空 发动机摇臂组件从单一品种扩展到六十余种，配套十六种航空发动机和工业燃气 轮机，已累计交付摇臂组件170 多万件。力威尔公司与罗罗公司和斯奈克玛公司 等国际著名发动机制造商建立了稳定的合作关系。力威尔公司一直为罗罗公司、 斯奈克玛民用航空发动机摇臂组件主要供应商。

（4）力威尔航装基本情况

公司名称：北京力威尔航空装备制造有限公司

注册地址：北京市顺义区仁和镇顺强路1 号3 幢202

法定代表人：杨春生

注册资本：300 万元

营业执照注册号码：110113013993843

经营范围：许可经营项目：制造航空器零件、民用航空器及器材修理（不含 表面处理作业）。一般经营项目：无。

力威尔航装成立于2011 年6 月15 日，是力威尔公司为实施扩大国际合作项 目而新设的全资项目公司。力威尔公司拟以力威尔航装为实施主体，利用本次募 集资金和自身的业务优势实施扩大国际合作项目。

截至本公告披露之日，力威尔航装不存在重大资产权属问题，不存在对外担 保及违规资金占用情况。

4、附生效条件的增资协议内容摘要

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213

2011 年3 月9 日，北京航科与中航国际、中航技工贸、力威尔公司签订了 附生效条件的《增资扩股协议》；2011 年7 月6 日，北京航科与中航国际、中 航技工贸、力威尔公司签订了附生效条件的《增资扩股协议之补充协议》。协议 主要内容如下：

（1）协议主体

协议主体：北京航科、中航技工贸、中航国际、力威尔公司

增资方：北京航科，中航技工贸

被增资方：力威尔公司

（2）增资款

本次增资款总额为26,470.59 万元，其中，北京航科本次增资的增资款总额 为17,470.59 万元，中航技工贸本次增资的增资款总额为9,000 万元，本次增资 总额全部计入力威尔公司注册资本。

（3）增资价格及比例

本次增资为力威尔公司原股东北京航科、中航技工贸进行同比例增资，本次 对力威尔公司增资的每单位新增注册资本为1 元。

本次增资完成后北京航科持有力威尔公司66.00%的股权，中航技工贸持有 力威尔公司34.00%的股权。

（4）缴付金额安排

北京航科认缴的17,470.59 万元增资款分两次缴付，首次缴付金额为 9,705.88 万元，第二次缴付金额为7,764.71 万元。中航技工贸认缴的9,000 万 元增资款分两次缴付，首次缴付金额为5,000 万元，第二次缴付金额为4,000 万 元。

首次缴付期限：北京航科应在本次非公开发行募集资金到位后30 个工作日 内将增资款9,705.88 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。北京航科应当提前 3 个工作日书面通知中航技工贸拟缴付增资款9,705.88 万元的具体日期，并保

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214

证按照书面通知中载明的日期缴付增资款。中航技工贸应于北京航科缴付增资款 当日将其首次缴付的增资款5,000 万元汇入力威尔公司指定的专用账户。

第二次缴付期限：北京航科、中航技工贸的第二笔增资款应当依据法律相关 规定的期限汇入力威尔公司指定的专用账户。

（5）生效条件

相关协议在下述条件全部满足后生效：

本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自印章；

力威尔公司股东会做出决议同意本次增资及本协议；

本协议各方根据其内部决策程序批准本协议；

中航动控董事会、股东会做出决议同意本次增资及本协议；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（三）收购北京长空天然气加注集成控制系统业务之关联交易

1、关联交易概述

公司拟以本次非公开发行募集资金中777.47 万元收购北京长空天然气加注 集成控制系统业务。本次发行成功后，北京航科以收购后的天然气加注集成控制 系统业务为基础，利用募集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备， 加强研发能力、生产能力和售后服务能力建设。扩大产能建设项目投资额为 18,888.00 万元，项目建成后，公司将立足发动机控制技术，实现业务向清洁能 源领域延伸。北京长空与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此上述收购 行为构成关联交易。

2、关联方北京长空介绍

（1）基本情况

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215

公司名称：北京长空机械有限责任公司 注册地址：北京市昌平区科技园利祥路1 号 法定代表人：张燕飞 注册资本：4,654 万元

营业执照注册号码：110000002057574

经营范围：许可经营项目：制造、加工航空航天器液压配件、航空航天器发 动机配件、机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；

一般经营项目：销售、维修航空航天器液压配件、航空航天器发动机配件、 机械液压配件、加气机、压铆机、尼氟龙制品、制氧机、精密机械；法律、行政 法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许 可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政 法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

（2）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

中航工业集团 100% 北京长空

（3）历史沿革

北京长空机械公司（北京长空更名前的名称）系于1969 年在原北京航空工 业学校基础上组建而成。

1998 年11 月在报经中国航空工业总公司批准后由全民所有制企业改制为国 有独资公司，“北京长空机械公司”更名为“北京长空机械有限责任公司”。 2001 年10 月，北京长空的注册资本由3,934 万元变更为4,554.6 万元。 2005 年5 月，北京长空的注册资本由4,554.6 万元变更为4,654 万元。

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216

（4）天然气加注集成控制系统业务经营情况

北京长空是国内最早研发和生产天然气加注集成控制系统的厂家之一，从 1999 年2 月生产出液化气加注设备（LPG），1999 年10 月生产出全自动切换压 缩天然气加注设备（CNG），2001 年3 月加注站后台管理系统在四川绵阳成功投 入实际运行，北京长空一直走在天然气加注技术的前沿。2009 年北京长空开发 出基于ARM 芯片的电控系统和基于Microsoft.NET 的SOA 分布式技术的三级网络 管理系统，实现远程数据传输和监控，提高系统的可靠性和稳定性，并提供强大 的升级空间。国内现行的国标《汽车用压缩天然气加气机》（GB／T 19237－2003） 和 《汽车用液化石油气加气机》（GB/T19238－2003），北京长空是起草单位之 一。

北京长空天然气加注集成控制系统业务近年来产值稳定增长，2010 年实现 收入1,200 多万元。业务主要分布在中国北方大部分地区，北京长空的主要客户 为中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司的下属燃气公司。北京长空 利用航空产品技术优势和北京地区人才优势，着力开发天然气加注集成控制系 统，特别是ARM 电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行业处于领 先地位。 3、目标资产概况 北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务资产主要有各种车床、铣床、 磨床、专用实验台等设备37 台，车辆2 台，电子设备22 台，存货及其他流动资 产。

该业务的产品技术及品牌效应在国内同行业处于领先地位，占据了有利的市 场竞争地位，特别是ARM 电脑控制系统和三级网络管理系统，其技术在国内同行 业处于领先地位。主要客户为中国石油天然气集团公司和中国石油化工集团公司 的下属燃气公司。

截至本公告披露之日，北京长空持有的天然气加注集成控制系统业务不存在 重大资产权属问题、不存在对外担保情况，负债主要为应付账款及预收账款。

4、目标资产的审计及评估结果

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217

（1）审计结果

中瑞岳华已对拟收购资产的2010 年12 月31 日、2011 年6 月30 日模拟资 产负债表、2010 年度、2011 年1-6 月模拟利润表以及模拟财务报表附注进行了 审计，并出具了中瑞岳华辽审字【2011】第138 号《审计报告》及【2011】第 164 号《审计报告》，经审计的模拟资产负债表主要财务数据如下：

单位：

元

			元
项 目	2011.6.30	2010.12.31	2009.12.31
流动资产合计	17,569,216.18	18,118,048.46	16,590,326.45
非流动资产合计	638,260.27	619,814.70	559,234.64
资产合计	18,207,476.45	18,737,863.16	17,149,561.09
流动负债合计	8,241,765.05	11,382,605.16	10,624,593.77
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	8,241,765.05	11,382,605.16	10,624,593.77
所有者权益合计	9,965,711.40	7,355,258.00	6,524,967.32
负债和股东权益合计	18,207,476.45	18,737,863.16	17,149,561.09

经审计的模拟利润表主要财务数据如下：

单位：

元

	项 目 2011 年1-6 月 2010 年度 2009 年度 营业收入 10,209,350.90 12,609,839.98 10,720,421.67 营业利润 1,189,574.30 75,124.80 -920,102.91 利润总额 1,186,796.82 75,124.80 -920,102.91 净利润 1,230,882.03 194,692.55 -816,852.23 综合收益总额 1,230,882.03 194,692.55 -816,852.23

（2）资产评估情况

东洲评估已对拟收购资产截至2010 年12 月31 日的资产及负债状况进行了 评估，并出具了沪东洲资评字第DZ110141230 号《资产评估报告书》，该评估结 果已经中航工业集团备案（备案号：2011069）。本次评估采用资产基础法作为 最终评估结论，具体评估结果如下：

单位：

万元

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218

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率％
流动资产	1,811.81	1,837.88	26.07	1.44
非流动资产	61.98	77.85	15.87	25.61
其中： 固定资产净额	26.77	43.16	16.39	61.23
递延所得税资产	35.21	34.68	-0.53	-1.51
资产总计	1,873.79	1,915.73	41.94	2.24
流动负债	1,138.26	1,138.26	0.00	0.00
负债总计	1,138.26	1,138.26	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	735.53	777.47	41.94	5.70

其中，评估增值较大固定资产项目：

单位：元

	资产名称 账面净值 评估净值 增值额 增值率% 机器设备 237,499.90 390,343.00 152,843.10 64.36 运输设备 14,243.60 21,585.00 7,341.40 51.54 电子设备 15,980.13 19,675.00 3,694.87 23.12 合 计 267,723.63 431,603.00 163,879.37 61.21

固定资产设备账面净值267,723.63 元，评估值431,603.00 元，增值 163,879.37 元，增值率为61.21%。经分析主要原因如下：

①由于标的资产相当多的设备均购置于70-90 年代，目前该部分设备的重置 现价上涨幅度较大；

②该标的资产的设备中超过寿命周期使用年限占总设备拥有台数的73.77%， 其中:在机械设备中占机械设备拥有台数的67.57%；运输设备中占运输设备拥有 台数的100%；电子设备中占电子设备拥有台数的81,82%；按评估惯例超过寿命 周期使用年限，还在使用的设备成新率不能低于15%。

③因较多数量的设备(包括机器设备和电子设备)已超过财务折旧年限，标的 资产帐面净值很低，实际上该部分设备都能继续使用，经评估后体现了其价值； 综合上述因素，设备评估值总体增值163,879.37 元，增值率为61.21%。

5、附条件生效的收购协议内容摘要

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219

2011 年3 月14 日，北京航科与北京长空签订了附条件生效的《资产购买协 议》，并于2011 年7 月22 日签订了《资产购买协议之补充协议》，协议主要内 容如下：

（1）协议主体

收购方：北京航科

出售方：北京长空

标的资产：天然气加注集成控制系统业务有关的经营性资产，具体以资产评 估报告所列明的为准。

（2）收购价格及其定价依据

本次购买标的资产的价款以经中航工业备案确认的沪东洲资评字第 DZ110141230 号《资产评估报告》确定的评估值为准，即标的资产的交易价值为 7,774,668.62 元。

（3）资产交割

北京长空应在收到北京航科支付的购买标的资产价款后30 个工作日内将标 的资产交付给北京航科。

（4）人员安排

与标的资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走” 的原则进入北京航科。交割日后，由北京航科与相应人员根据有关法律、法规的 规定签订劳动合同，并由北京航科承担相应人员的全部责任。

（5）过渡期损益

本次交易的审计、评估基准日（2010 年12 月31 日）至交割日的期间为过 渡期。过渡期内标的资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的， 由北京长空享有或承担。

（6）生效条件

本协议于下列条件全部成就之日起生效：

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220

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

中航动控董事会和股东大会已批准本次交易及本协议；

北京长空已依据其公司章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议 而需履行的内部审批程序的批准；

本次交易标的资产的评估报告已经有权部门核准或备案；

本次非公开发行已经国务院国资委批准；

本次非公开发行已经取得中国证监会的核准。

除上述生效条件外，无其他保留条款或前置条件。

（四）增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土 地之关联交易

1、关联交易概述

增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解 决，该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），总面积50 亩， 双方确定该宗地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地评估价格为准。

发动机有限公司与本公司的实际控制人均为中航工业集团，因此该项购买行 为构成关联交易。

2 、关联方发动机有限公司简介

（1）基本情况

公司名称：中航发动机有限责任公司

注册地址：北京市顺义区顺通路25 号5 幢2 层

法定代表人：庞为

注册资本：505,150 万元

营业执照注册号码：100000000042160

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221

经营范围：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的 设计、研制、生产、维修、销售及售后服务。

（2）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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中航工业集团
81.82%
发动机有限公司
----- End of picture text -----

3 、目标资产概况

该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地航空产业园内，属于园区的航空发 动机产业基地，总面积50 亩。

航空产业园处于顺义城区南环路和西环路交汇处，西连首都国际机场，东接 顺义区主干道顺通路，与市区的交通便捷，周围市政管网设施完善。

截至本公告披露之日，发动机公司持有的该宗土地不存在重大资产权属问题 及对外担保情况。

4 、资产评估及备案情况

2011 年8 月2 日具有证券期货业务资格的中发国际资产评估有限公司出具 了中发评报字[2011]第065 号《北京力威尔航空装备制造有限公司拟购买中航发 动机有限责任公司土地项目资产评估报告》对中航发动机有限责任公司拥有的该 宗土地进行了评估：

（1）评估基准日

2010 年12 月31 日

（2）评估方法

本次评估以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，采用市场 法和基准地价系数修正法进行评估。因待估宗地分布区域土地市场较成熟，工业

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222

用地的交易案例较多，市场法结果能够准确反映该区域土地的市场价值；由于北 京市基准地价估价时点较早，且近期未进行调整，而土地市场近几年变化较大， 以此为基础测算的价格会与市场实际价格水平有较大偏差。综合上述原因，最终 选择市场法结果作为最终结论。

（3）评估结果

北京力威尔航空装备制造有限公司拟购买中航发动机有限责任公司位于北 京市顺义区汽车生产基地的33,306.00 ㎡土地，于评估基准日2010 年12 月31 日的账面价值为4,636.71 万元，评估价值为4,647.61 万元，增值额为10.90 万 元，增值率为0.24%。

（4）备案情况

2011 年8 月5 日，本次评估结果在中国航空工业集团公司完成了备案（备 案号：2011095）。

5 、土地使用权转让合同内容摘要

2011 年7 月22 日，力威尔航装与发动机有限公司签订了《土地使用权转让 合同》，合同主要内容如下：

1）协议主体

转让方：发动机有限公司

受让方：力威尔航装

标的资产：该宗土地位于北京市顺义区汽车生产基地（航空产业园内），转 让土地面积50 亩，该宗土地系发动机有限公司以出让方式取得的国有工业用地 （尚未办理土地分割手续），该宗土地的国有土地使用权证号为：京顺国用（2010 出字）第00115 号，土地使用终止日期： 2060 年5 月29 日。

2）收购价格及其定价依据

双方确定该宗地转让价款以经有权国有资产管理部门备案的土地使用权评 估价格为准。

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223

3）付款方式

该宗土地使用权过户至力威尔航装名下后20 日内，力威尔航装向发动机有 限公司一次性支付土地款。

4）相关手续的办理及土地的交付

发动机有限公司应在中航动控本次非公开发行募集资金到位后的2 个月内， 将该宗地的土地使用权证过户至力威尔航装名下，并向力威尔航装提供宗地所有 地籍资料。如发动机有限公司未能按照本款的约定完成过户义务，则乙方有权单 方解除本合同。

二、本次关联交易对公司与控股股东及其关联人之间未来的关联 交易变化情况

力威尔航装以及随着本次募集资金项目的实施即将成为公司子公司的江苏 动控、恒驰科技正在履行的在原材料采购、产品销售等方面与本公司关联方发生 的持续性交易构成关联交易。

公司与关联方将就未来的关联交易签订相关合同及协议，并依照法律法规的 规定履行相关审议程序，公司将继续保持与关联方之间的业务与资产独立性、关 联交易价格公允性，同时关联方也承诺不会因关联交易损害上市公司的利益。

独立董事认为：“我们认真查阅和审议了相关资料，并就该等事宜与公司董 事会、管理层进行了深入的询问与探讨，基于独立判断，我们认为：上述持续性 关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，有利于公司正常生产经营活动的 开展；均系按市场价格定价，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，对 本公司的生产经营不存在不利影响或损害公司股东利益，不会对本公司的独立性 构成影响。本公司的主要业务不会因此对关联人形成依赖或者被其控制。”

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224

三、本次关联交易的动因和必要性

1、通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司可将现有的航空发 动机控制系统领域的研发技术优势及制造优势快速延伸至车用动力控制、新能 源控制等战略性新兴产业，打造完整产业链竞争优势。

建立和完善军民结合、寓军于民的科研生产体系是巩固国防工业基础的重要 保障，是国防现代化建设的必由之路。为此，公司拟利用本次非公开发行募集资 金增资江苏动控实施新能源控制系统产业化项目、收购北京长空天然气加注集成 控制系统业务并实施扩大产能项目、增资控股恒驰科技实施车用动力控制产业化 项目。

江苏动控是集研究设计、系统集成、生产制造和工程服务于一体的高科技新 能源企业，主要从事燃气轮机、太阳能和风力发电等领域电子控制产品的开发、 生产、销售和服务。在燃机动力控制技术方面处于国内领先地位，在新能源领域 相继成功开发了燃气轮机控制系统、光伏逆变器、斯特林太阳能发动机控制系统、 高效聚风型风力发电机组、大型风电机组控制系统和变流器等产品，现已形成了 新能源控制系统较为完整的技术体系。

江苏动控地处无锡，目前无锡光伏产业总产量和产能均居全国首位，并已形 成以无锡尚德为龙头的40 多家光伏企业集群。无锡风电制造业也已经有完备的 体系，风电设备企业30 多家，无锡市政府未来将打造千亿元级的光伏产业链和 百亿元级的风电产业链。良好的区位优势将会使江苏动控充分利用产业集群的聚 集效应和溢出效应，为江苏动控的可持续发展创造良好的外部条件。

北京航科以收购后的天然气加注集成控制系统业务相关资产为基础，利用募 集资金对其进行扩大产能建设，新增研发及工艺设备，加强研发能力、生产能力 和售后服务能力建设，着力打造天然气加注设备系列产品的研制、开发、生产、 销售、服务等一条龙业务，以ARM 电脑控制系统为切入点，利用三级网络管理系 统平台优势，最终开发出集销售、监控、管理等为一体的大型天然气安全网络管 理平台。项目建成后，公司将立足发动机控制技术，实现业务向清洁能源领域延 伸。

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225

另外本次募集资金增资恒驰科技，可利用恒驰科技在车用动力控制系统较为 完整的核心技术体系和航空科技融合，打造为公司车用动力控制系统研发和大规 模产业化平台。

通过上述项目的实施，公司将现有的航空发动机控制系统领域的研发技术优 势及制造优势延伸至车用动力控制、新能源控制等新兴产业领域，打造新的利润 增长点，为增强公司持续盈利能力，实现跨越式发展奠定坚实的基础。

2、增资力威尔航装扩大国际合作的层次与水平

经过十多年的发展，力威尔公司在航空发动机转包业务领域已经具备了较强 的市场竞争力，并已成为罗罗公司、斯奈克玛民用飞机发动机摇臂产品的主要供 应商。罗罗公司、斯奈克玛、欧洲空中客车公司就转包生产作动控制族类零件、 密封零件、中小环形件、管接头类零件等飞机发动机小型零件以及飞机部件中小 型金属结构件，美国穆格公司（MOOG）就加工白内障手术器械，北京瑞之来科技 发展有限责任公司就加工超声波颅脑手术器，美国白山公司就加工精密仪器电源 盒均与力威尔公司形成初步合作意向。

本次非公开发行拟通过募集资金对力威尔航装进行增资并扩大国际合作，突 破现有产能瓶颈，扩大生产规模，丰富产品系列，增加新的利润增长点。本项目 建设使力威尔公司产品结构、工艺装备水平、产品质量得到全面提升，大幅提升 力威尔公司的收入和利税水平，实现跨越式发展，为力威尔公司参与国内外飞机 发动机转包市场竞争奠定坚实的基础。

3、进驻航空发动机产业基地，更快更好地融入区域发展经济圈、融入世界 航空产业链

航空发动机产业基地由发动机有限公司总部及航空发动机研究院、航空发动 机核心零部件优异制造中心、物流中心和配套设施等组成，集航空发动机研发、 试验、部件制造、维修和国际交流为一体，将成为具有世界先进水平的航空动力 中心。北京航空发动机产业基地建成后将具有世界一流水平航空发动机及核心零 部件研发和制造能力，将成为我国军、民用航空发动机、燃气轮机核心产业基地。

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通过购买发动机有限公司位于航空产业园内的土地使用权以建设扩大国际 合作项目，从而顺利实现进驻航空发动机产业基地。进驻航空发动机产业基地， 可以获得更多的产业信息和技术支持，得到更好的产业链配套，可以发挥产业基 地的集群效益以进一步扩大合作领域、拓展业务范围。航空发动机产业基地也是 对外合作的窗口，同时顺义是北京航空港，交通便利，物流发达，吸引国内外客 户的机会多。进驻航空发动机产业基地将使公司能够更快更好地融入区域发展经 济圈、融入世界航空产业链。

四、本次关联交易对本公司的影响

（一）对公司经营业绩的影响

通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司将打造较为完整的产业 链竞争优势，公司的盈利能力与抗风险能力都将明显增强。

（二）进入新能源控制系统领域，极大拓展公司的发展空间

为贯彻中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”发展战略，公司以航空发 动机控制系统技术为依托，通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，大力 发展高端民用控制系统的核心技术，大力拓展车用及新能源控制系统等市场空间 巨大、产业政策支持的战略性新兴产业；同时高端民用控制系统又可反哺航空航 空发动机控制系统，最终打造军民共用、良性互动的一体化控制系统产业体系， 使公司发展成为世界一流控制系统价值集成商和供应商。

（三）大力拓展转包生产业务，走军民融合式发展道路

增资力威尔航装，扩大生产规模，是拓展转包生产业务，增强公司综合实力 的需要，也是更好地融入世界航空产业链、把握世界航空制造业国际分工的战略 机遇的需要。

本项目实施后，在国际上，公司可以牢牢抓住罗罗公司和斯奈克玛民用飞机 发动机摇臂市场，并为开拓国际市场奠定坚实的基础；在国内，公司的目标是争 取将目前由各发动机厂自身生产的发动机摇臂件全部转到力威尔公司生产，大飞 机C919 的发动机摇臂也力争放到力威尔公司生产。除摇臂零件的转包生产以外，

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在新的业务领域力争经过3-5 年的努力，成为罗罗公司、斯奈克玛、空客公司、 GE 公司等公司的民用飞机发动机滑板、环板、楔块等产品的主要供应商。

综上所述，本次关联交易，有利于公司拓展发展空间、增强抗风险能力，有 利于公司完善生产流程，发挥协同效用，有利于公司增强核心竞争力、提升赢利 能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

五、董事会表决情况

公司于2011 年7 月23 日召开第五届董事会第十三次会议、2011 年8 月18 日召开的第五届第十四次会议，审议并通过了本次非公开发行以及本次关联交易 事宜。本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前 认可，会上关联董事均已回避表决，非关联董事一致同意前述关联交易，独立董 事亦就前述关联交易发表了同意前述关联交易的独立意见。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

根据公司《关联交易管理制度》，增资江苏动控实施新能源控制系统产业化 项目和增资力威尔航装扩大国际合作项目尚须获得股东大会的批准，与该关联交 易有利害关系的关联人将在股东大会对上述议案审议时回避表决。

根据北京航科与北京长空签署的附条件生效的《资产购买协议》、《资产购 买协议之补充协议》，收购北京长空天然气加注集成控制系统业务并实施扩大产 能项目尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大 会对上述议案审议时回避表决。

增资力威尔航装扩大国际合作项目用地拟以购买发动机有限公司土地的方式解 决，尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会 对上述议案审议时回避表决。

六、独立董事的意见

公司独立董事通过认真检查，认为：“公司本次非公开发行涉及的关联交易 符合公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东

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的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法，公司关联董事就相 关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”

七、备查文件

• 1、公司与江苏动控及其原股东签署的附条件生效的《增资扩股协议》、《增

• 资扩股协议之补充协议》；

• 2、北京航科与中航国际、力威尔公司及其原股东签署的附条件生效的《增

• 资扩股协议》、《增资扩股协议之补充协议》；

• 3、力威尔航装与发动机有限公司签署的《土地转让合同》；

• 4、北京航科与北京长空签署的附条件生效的《资产购买协议》、《资产购

• 买协议之补充协议》；

• 5、《中航动力控制股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》；

• 6、中航动控第五届董事会第十一次会议决议、第五届董事会第十三次会议

• 决议、第五届董事会第十四次会议决议；

• 7、独立董事关于非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见；

• 8、相关的审计报告及评估报告。

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（本页无正文，为《中航动力控制股份有限公司关于非公开发行股票涉及重大关 联交易的议案》之盖章页）

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年九月

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议案十

中航动力控制股份有限公司

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东：

公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规的规定，公司编制了《前 次募集资金使用情况报告》，具体内容详见附件。

现提请各位股东审议。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年九月

附件 10-1 ：《前次募集资金使用情况报告》

附件 10-2 ：《关于中航动力控制股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审 核报告》

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附件 10-1

中航动力控制股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第 30 令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）， 编制了公司截至 2010 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况报告。公司董事 会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、公司基本情况

公司名称：中航动力控制股份有限公司 法定代表人：高华 注册资本：94,283.85 万元

注册地址：湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路 1 号 股票简称：中航动控 股票代码：000738

股票上市地：深圳证券交易所

公司前身为南方宇航科技股份有限公司（以下简称“南方宇航”），主要从 事摩托车及其零部件加工业务。2010 年公司完成了重大资产重组，置出全部资 产与负债，同时发行股份购买中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）下 属单位与航空发动机控制系统业务相关的净资产，公司主营业务由摩托车发动 机、整机相关零配件的生产和销售转为航空动力控制系统产品研发、生产、销售 和服务以及相关配件的外贸转包。2010 年 6 月 4 日，公司名称变更为“中航动力 ” 控制股份有限公司 。

二、前次募集资金使用情况

（一）发行股份购买资产

1、发行股份购买资产方案概况

本次发行股份购买资产方案分为以下两个部分：

（1）资产置换：以 2008 年 9 月 30 日为交易基准日，分两个步骤：

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①中航工业以其持有的长春航空液压控制有限公司（以下简称“长航液控”） 100%股权与公司本次交易前持有的资产及负债进行等值置换；

② 西安航空动力控制有限责任公司（以下简称“西控公司”）以其航空发动 机控制系统相关经营性资产和负债以及持有的西安西普机械制造有限责任公司 （以下简称“西安西普”）92%股权、西安凯迪航空精密制造有限责任公司（以下 简称“西安凯迪”）77.88%股权与公司剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价 值超出置出资产价值的部分，由公司向西控公司非公开发行股份作为支付对价。 置出资产中公司持有的中国南动集团财务有限责任公司（以下简称“南动财务公 司”）股权由中航工业指定的中国南方航空工业（集团）有限公司（以下简称“南 方工业”）承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的湖南南方 宇航工业有限公司（以下简称“湖南宇航”）和株洲南方摩托车有限公司（以下简 称“株洲摩托”）承接；

（2）发行股份购买资产：除上述资产置换外，公司向贵州盖克航空机电有 限责任公司（以下简称“贵州盖克”）购买其持有的贵州红林机械有限公司（以下 简称“贵州红林”）100%股权；向北京长空机械有限责任公司（以下简称“北京长 空”）购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的北京力 威尔航空精密机械有限公司（以下简称“力威尔航空”）66%的股权和北京透博梅 卡长空航空发动机控制设备有限公司（以下简称“透博梅卡长空”）50%的股权。 公司采取向两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。

2、发行股份购买资产的情况

公司本次交易购买的资产为：西控公司持有的航空发动机控制系统相关的经 营性资产和负债以及西安西普 92%股权、西安凯迪 77.88%股权；北京长空的航 空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及力威尔航空 66%股权和透博梅 卡长空 50%股权；中航工业持有的长航液控 100%股权；贵州盖克持有的贵州红 林 100%股权。

公司本次以 3.5 元/股的价格发行 545,038,487 股股份以及本次交易前公司持 有的全部资产及负债作为交易对价购买上述资产。本次发行股份价值 190,763.47 万元；根据中证评估出具的中证评报字（2008）第 088-5 号评估报告，截至 2008 年 9 月 30，交易前公司持有的全部资产及负债价值 49,847.89 万元。本次交易合 计金额为 240,611.36 万元。

本次未涉及募集资金的实际流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的 存放情况。

3、前次募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况

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（1）前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额：240,611.36	已累计使用募集资金总额：240,611.36
	各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：0	2008年	-
变更用途的募集资金总额比例：0	2009年	240,611.36
	2010年	-
投资项目	募集资金 投资总额	募集资金 累计投资额	项目达到预定 可使用状态日 期
西控公司持有的航空发动机控制系统 相关的经营性资产和负债以及西安西 普92%股权、西安凯迪77.88%股权	104,234.54	104,234.54	2009-11-25
北京长空持有的航空发动机控制系统 相关的经营性资产和负债以及力威尔 航空66%股权和透博梅卡长空50%股 权	51,706.35	51,706.35	2009-11-25
长航液控100%股权	43,416.87	43,416.87	2009-11-25
贵州红林100%股权	41,253.60	41,253.60	2009-11-25

（2）前次募集资金投资项目变更情况

公司本次非公开发行股份购买资产不存在前次募集资金项目发生变更情况。

（3）前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

（4）对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。

（5）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（二）购买资产的权属及发行股份变更登记情况

根据 2009 年 11 月 25 日公司与交易各方签署的《资产交割确认书》，确 认已完成了标的资产和负债的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手 续；实行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使

用。截至本报告出具之日，办理过户登记手续的资产具体情况如下：

1、公司置出资产的过户情况

• ① 南动财务公司股权过户情况

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依据湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动 集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144 号）文件， 公司将置出的南动财务公司的 43.367%股权过户给南方工业，2010 年 7 月 7 日完 成工商登记资料变更。

② 其他置出资产过户情况

除南动财务公司 43.367%股权外，其他置出资产及负债由湖南宇航和株洲摩 托共同承接。需要办理过户的资产情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
1	长期股权投资	已办理完毕
2	房屋建筑物	已办理完毕
3	土地使用权	已办理完毕
4	专利及专利申请权	已办理完毕
5	注册商标	已办理完毕
6	车辆	已办理完毕

2、公司置入资产的过户情况

• ① 西控公司注入资产过户情况

需要办理过户登记手续的资产过户情况如下：

序号	序号	办理过户事项	办理过户事项	办理情况	办理情况	办理情况
1		长期股权投资		已办理完毕
2		房屋建筑物		除35KV变电站外，其余均已完成过户。西控公司已 经按其2008年9月30日评估值向公司以现金补足
3		土地使用权		已办理完毕
4		专利及专利申请权		已办理完毕
5		车辆		已办理完毕
35KV变电站情况如下：
序号	房产名称		建成或购入时间		评估净值（元）	建筑面积（平方 米）
1	35KV变电站		1996.01		835,324.14	576.34

除 35KV 变电站未完成过户外，其他资产均过户完成。西控公司已经根据评 估值 835,324.14 元以现金向公司补足。

• ② 北京长空注入资产过户情况

需要办理过户登记手续的资产具体情况如下：

序号	办理过户事项	办理情况
1	长期股权投资	已办理完毕
2	房屋建筑物	除5号油罐组外，其余均已完成过户，北京长空已经 按其2008年9月30日评估值向公司以现金补足

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3	土地使用权	土地使用权	已办理完毕	已办理完毕	已办理完毕
4	专利及专利申请权		已办理完毕
5	车辆		已办理完毕
5号油罐组的基本情况如下：
序号	房产名称	建成或购入时间		评估净值（元）	建筑面积（平方 米）
1	5号厂房-油罐组	1996.12.31		785,700.00	450.00

除 5 号油罐组未完成过户外，其他资产均过户完成。北京长空已经根据评估 值 785,700 元以现金向公司补足。

③ 长航液控 100%股权过户情况

2009 年 11 月 24 日，长春市工商行政管理局核发[长春核变通内字（2009） 第 0900232399 号]《核准变更登记通知书》，长航液控的股东名称由原来中航工 业变更为南方宇航。长航液控已完成股权过户工商登记手续。 ④ 贵州红林 100%股权过户情况

2009 年 11 月 24 日，贵阳市工商行政管理局小河分局核准贵州红林的股东 名称由原来贵州盖克变更为南方宇航。贵州红林已完成股权过户工商登记手续。 3、发行股份登记情况

公司因本次重大资产重组及发行股份购买资产，向西控公司、北京长空、贵 州盖克分别发行股票 279,438,629 股、147,732,429 股、117,867,429 股，2009 年 12 月 9 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述股份发行进行了 变更登记。公司重大资产重组相关注入资产于 2010 年 9 月完成法定过户登记手 续，本次新增股份上市日为 2010 年 10 月 15 日。

（三）购买资产的账面价值变化情况

单位：万元

			单位：万元
资产名称	评估基准日账面净资产 （2008 年9 月30 日）	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
公司本次重组 购买的资产	189,924.79	213,279.27	230,815.05

（四）生产经营情况

公司顺利完成了重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产事项，公司主 营业务变更为航空发动机控制系统产品研发、生产、销售和服务。

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2009 年公司实现主营业务收入 159,690.37 万元，其中重组置入资产实现的 主营业务收入为 131,805.36 万元。2009 年公司实现归属于母公司所有者的净利 润为 13,923.06 万元，比 2008 年增长 91.25%。

2010 年公司实现主营业务收入 150,565.09 万元，剔除合并口径变化因素影 响后，比 2009 年同口径增长 14.23%。2010 年公司实现归属于母公司所有者的净 利润为 16,905.77 万元，比 2009 年增长 21.42%。

（五）效益贡献

公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产交易完成后，2009 年公 司实现归属于母公司所有者的净利润为 13,923.06 万元，其中重组置入资产实现 的归属于母公司所有者的净利润为 14,165.50 万元。2010 年公司实现归属于母公 司所有者的净利润为 16,905.77 万元，全部为重组置入资产实现的归属于母公司 所有者的净利润。2010 年公司实现归属于母公司所有者的净利润比 2009 年增长 21.42%，其中重组置入资产实现的归属于母公司所有者的净利润比 2009 年增长 19.34%。

（六）利润预测及实现情况

1、盈利预测概述

根据公司编制的备考合并盈利预测报告，中瑞岳华会计师事务所有限公司出 具了公司备考盈利预测审核报告（中瑞岳华专审字[2009]第 1478 号），重组置 入资产 2009 年净利润盈利预测值为 143,046,571.12 元。

公司未出具 2010 年度盈利预测报告。

2、盈利预测实现情况

2010 年 4 月 24 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司审计了公司 2009 年度 财务报表并出具了中瑞岳华审字[2010]第 05667 号标准无保留意见的审计报告， 公司 2009 年度实现净利润 145,326,229.92 元，其中重组置入资产实现净利润为 145,469,851.04 元，超过了盈利预测值。

（七）承诺事项及履行情况

1、关于盈利预测的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业于 2009 年 5 月 25 日对公司重大资产重组后相关资产 实际盈利数不足利润预测数予以补偿出具了承诺函，承诺：“本次南方宇航进行 资产重组获得股东大会批准、国务院国资委批准、中国证监会核准，且进行资产

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交割完毕后，在交割完毕的当年，如果相关资产实际盈利数不足预测数，中航工 业将给予现金补足南方宇航当年预测与实际的差额”。

（2）承诺履行情况：2009 年重组置入资产实现的净利润达到了盈利预测数， 中航工业无需现金补偿。

2、股份锁定承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业及其一致行动人西控公司、北京长空、贵州盖克、南 方工业承诺对其所持有的南方宇航的股份，在本次发行股份结束之日起 36 个月 内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定执 行。

（2）承诺履行情况：截至本报告出具日，各承诺方无转让所持公司股份行

为。

3、相关方关于定期进行资金结算的承诺及履行情况

（1）承诺：

① 为进一步保证本次交易后，南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公 司利益，中航工业于 2009 年 9 月 3 日出具承诺如下：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺保证 关联方将严格按照法律法规的规定以及合同的约定，在最终用户付款给关联方之 后 5 个工作日内及时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情 ” 形 。

② 为进一步保证本次交易后，南方宇航应收账款的及时回收，维护上市公 司利益，西控公司于 2009 年 9 月 3 日就销售、测试等关联交易事项作出以下承 诺：

“为了确保上述关联交易不损害上市公司及中小股东利益，本公司承诺将严 格按照法律法规的规定以及合同的约定，在最终用户付款日之后 5 个工作日内及 ” 时与南方宇航进行资金结算，不发生任何资金违规占用的情形 。

（2）承诺履行情况：经核查，截至本报告出具日，不存在违规占用经营性 往来资金的情形。

4、关于避免同业竞争的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空及贵州盖克承诺：“本次重组 完成后，除拟注入南方宇航的航空发动机控制系统相关业务外，本公司及本公司 所属其他企业均不存在与南方宇航主业相同的业务及资产，不存在与南方宇航潜 在的同业竞争；本次重组完成后，本公司及本公司所属其他企业不经营、不投资 与南方宇航主业相同的业务，不与南方宇航发生直接或间接的同业竞争。”

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（2）承诺履行情况：经核查，截至本报告出具日，中航工业、西控公司、 北京长空及贵州盖克不存在违反避免同业竞争的情形。

5、关于规范和减少关联交易的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别承诺，在本次 重组完成后，若与南方宇航发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允、合 法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害南方宇航及南方宇航其 他股东的合法权益。

（2）承诺履行情况：经核查，截至本报告出具日，中航工业、西控公司、 北京长空、贵州盖克不存在通过关联交易损害公司及公司其他股东合法权益的情 形。

6、关于维护上市公司独立性的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克分别出具承诺，保 证在本次重组完成后，将按照中国证券监督管理委员会规范性文件的要求，做到 与南方宇航在资产、业务、机构、人员、财务方面完全分开，切实保障上市公司 在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。

（2）承诺履行情况：

业务方面：公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经 营能力。因航空发动机控制系统产品的特殊性，公司与中航工业下属相关单位在 产品销售方面存在较大的关联交易，但关联交易为第三方客户定价，充分保证公 允、合理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

人员方面：公司劳动、人事及工资管理机构独立、制度健全，与控股股东在 人员上独立，截至本报告出具之日，公司已解决了高级管理人员在控股股东、实 际控股人及其关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情况；公司财务人 员不存在在关联公司兼职的情况；公司 2010 年存在高级管理人员在控股股东、 实际控制人单位领取薪酬的情形，截至本报告出具之日，公司已解决此问题。

资产方面：公司的资产独立完整、权属清晰，做到了与控股股东的分开，公 司对资产独立登记、建帐、核算、管理。

机构方面：公司董事会、监事会及其他内部组织机构不存在与控股股东合署 办公的情况，公司在机构方面做到了与控股股东的分开。

财务方面：公司按照有关法律、法规的要求设立了独立的财务、会计部门， 建立了独立的财务、会计管理制度，独立在银行开设账户，实行了独立核算，做 到了与控股股东的分开。

7、公司在交割日前利润分配承诺及履行情况

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239

（1）承诺：南方宇航承诺在本次重组资产交割完成日之前存在可分配利润， 则根据本次重组方案向特定对象发行股份之前，将该等可分配利润向南方宇航原 有股东进行全额分配。

（2）承诺履行情况：截止本次重组交割基准日 2009 年 8 月 31 日，公司的 未分配利润为负数，所以不具备向原股东分配利润的条件。

8、中航工业关于长航液控五处无证房产的承诺及履行情况

（1）承诺：中航工业承诺若在本次重组获得中国证监会核准后长航液控股 权交割日起十二个公历月届满之日，长航液控五处无证房产：热加工厂房、102 号油库、100 号门房、101 号无损检测厂房及水库泵房，仍未能取得产权证，中 航工业将按照经评估师事务所确认的关于无证房产与有证房产的评估值差额及 时给与南方宇航相应的补偿，补偿的数额以相应房产的评估净值为限。

（2）承诺履行情况：截至本报告出具日，热加工厂房、102 号油库、100 号 门房及 101 号无损检测厂房已取得房产证，水库泵房由于不符合房屋建筑物条 件，无法办理房产证，该项构筑物的具体情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方 米）
1	水库泵房	2004.09	32,645.61	19.89

截至本报告出具日，中航工业已按承诺要求以现金补足。 9、西控公司关于无偿使用土地的承诺及履行情况

（1）承诺：本次重组中，西控公司置入上市公司的一处房产[莲湖区字第 1025108025-8-3-38 号]坐落于西控公司[西莲国用（2008）字第 736 号]国有授权 经营土地上。对此，西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，同意南方 宇航无偿使用上述房产所占土地的相应面积（288.17 平方米）。

（2）承诺履行情况：截至本报告出具日，西控公司已严格按照承诺的要求 由公司下属子公司西控科技无偿使用上述土地。

10、西控公司关于专利及专利申请权无偿转让的承诺及履行情况

（1）承诺：西控公司承诺在本次重组获得中国证监会核准后，将下述 1 项 专利、8 项专利申请权无偿转让给南方宇航，并积极配合南方宇航向国务院专利 行政部门办理登记。

序号	专利名称	专利号	类别	转让权 利
1	一种用于四开型金属型的浇道	ZL200620117857.2	实用新型	专利
2	一种滑动轴承及其制造方法	200610056030.X	发明	专利申 请权

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240

3	一种三维凸轮型面的检测方法	200610056031.4		专利申 请权
4	一种高耐磨铜合金及其制备方法	200610056032.9		专利申 请权
5	用于起动装置的防喘机构	200710080613.0		专利申 请权
6	一种用于燃油泵调节器的三维凸轮	200710080614.5		专利申 请权
7	一种柱塞弹簧超声波检测方法	200710083783.4		专利申 请权
8	一种用于燃油柱塞泵的斜盘紧固装置	200710083782.x		专利申 请权
9	一种用于燃油柱塞泵转子上的散热盘	200710083781.5		专利申 请权

（2）承诺履行情况：截至本报告出具日，西控公司严格遵守相关承诺，1 项专利、8 项专利申请权按照资产交割协议无偿转让给公司，上述专利及专利申 请权已过户至公司全资子公司西安航空动力控制科技有限公司名下。

11、西控公司若存在潜在债务不影响重组交割的承诺及履行情况

（1）承诺：西控公司承诺在资产交割日前，若由于西控公司对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向本公司主张以相关目标资产进行清偿，本公 司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致西控公司 无法完成相关目标资产交割，西控公司承诺将及时以现金置换相关目标资产。

（2）承诺履行情况：在资产交割日前，不存在第三方向西控公司主张以相 关目标资产进行清偿的情形。

12、北京长空若存在潜在债务不影响重组交割的承诺及履行情况

（1）承诺：北京长空承诺在资产交割日前，若由于北京长空对外履行债务 或承担相关担保责任，导致第三方向本公司主张以相关目标资产进行清偿，本公 司将确保以目标资产以外的现金或资产清偿债务；若由于上述原因导致北京长空 无法完成相关目标资产交割，北京长空承诺将及时以现金置换相关目标资产。

（2）承诺履行情况：在资产交割日前，不存在第三方向北京长空主张以相 关目标资产进行清偿的情形。

13、北京长空关于两辆车如不能完成过户以现金补足的承诺及履行情况

（1）承诺：北京长空承诺若在资产重组获得中国证监会核准之日起六个公 历月届满之日，北京长空仍不能将京 JR0939、京 JX5707 车辆过户至北京长空名 下，从而无法把上述车辆出售给南方宇航并完成交割义务，北京长空将在本次重

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241

组获得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日一次性将与车辆评估值等值 的现金支付至南方宇航指定银行账户，以补足未能完成交割的资产差额。

（2）承诺履行情况：京 JR0939、京 JX5707 车辆在资产交割日已实际交付 公司使用，截至本报告出具日，两辆车辆已经过户给公司全资子公司北京航科发 动机控制系统科技有限公司。

14、北京长空关于厂房和综合楼违规建筑部分办理房产证的承诺及履行情况 （1）承诺：北京长空因昌平新厂区建设工程存在超规划建设面积的问题， 其中：2 号厂房超规划面积 383 平方米，3 号动力站房、3a 号库房、4 号食堂等 辅助建筑违规面积 1608 平方米，共计 1991 平方米。

北京长空承诺将尽快办理超规划建筑工程的综合竣工验收备案，确保在资产 重组交割日前取得全部房屋所有权证；且北京长空将承担办理上述房屋建筑物产 权登记所需的一切费用以及相关行政处罚的罚金（如有），并承诺在资产重组获 得中国证监会核准之日起六个公历月届满之日，若仍不能办理完成上述超规划房 屋建筑物的产权登记，将赔偿上市公司因此遭受的全部经济损失。

（2）承诺履行情况：上述超规划房屋建筑物的所有权证，除 5 号油罐组无 法办理房产证外，其余房产已将房产证办理至公司全资子公司北京航科发动机控 制系统科技有限公司名下。该油罐组不具备办理房产证的条件，无法办理房产证， 5 号油罐组的具体情况如下：

序号	房产名称	建成或购入时间	评估净值（元）	建筑面积（平方 米）
1	5号厂房-油罐组	1996.12.31	785,700.00	450.00
截至本报告出具之日，北京长空已经按照评估值以现金补足。

三、结论

公司董事会认为，公司前次向特定对象发行股份购买资产已全面完成，公司 已控制并使用相关资产，需要办理过户的资产，相关过户手续均已完成。公司向 特定对象发行的股份已发行完成，股份已于 2010 年 10 月 15 日上市。重组置入 公司的资产运行良好，产生的利润达到了盈利预测数。重组交易各方均已按照相 关协议及承诺的约定履行相应的义务，不存在违反相关协议及承诺的行为。

中航动力控制股份有限公司董事会

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242

附件 10-2

关于中航动力控制股份有限公司

前次募集资金使用情况的专项审核报告

中瑞岳华专审字[2011]第1299号

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243

中瑞岳华会计师事务所有限公司 Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88095588 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Tel： +86(10)88095588 企业大厦 A 座 8-9 层 Beijing PRC 传真：+86(10)88091190 邮政编码：100140 Post Code:100140 Fax： +86(10)88091190

关于中航动力控制股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项审核报告

中瑞岳华专审字[2011]第1299 号

中航动力控制股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中航动力控制股份有限公司（以下简称“中航动控公 司”）截至2010 年12 月31 日止的《关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专 项审核。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500 号）的规定，编制《关于前次募集资金使用情况的报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们 认为必要的其他证据，是中航动控公司的责任。我们的责任是在实施审核的基础上， 对《关于前次募集资金使用情况的报告》发表专项审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范， 计划和实施审核工作以对《关于前次募集资金使用情况的报告》是否不存在重大错 报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金 额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理 的基础。

我们认为，中航动控公司编制的截至2010 年12 月31 日止《关于前次募集资 金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会印发的《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定。

中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：谢卉

中国·北京 中国注册会计师：张颖

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244

议案十一

中航动力控制股份有限公司

关于修订公司募集资金使用管理制度的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》以及《深圳证券交易所股票上 市规则》的有关规定，拟对《中航动力控制股份有限公司募集资金管理制度》进行修订。 修订后的《中航动力控制股份有限公司募集资金管理制度》详见附件。

现提请各位股东审议。

中航动力控制股份有限公司董事会 二○一一年九月

附件：《中航动力控制股份有限公司募集资金管理制度（修订）》

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245

中航动力控制股份有限公司 募集资金管理制度

为规范中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高募集资金的 使用效率，最大限度地保障投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规或规范性文件的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第一章 总 则

第一条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增 发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证 券向投资者募集用于特定用途的资金。

第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出 具验资报告，并保证募集资金使用与招股说明书或募集说明书所承诺的一致，不得随意改变募集 资金投向。

公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计 师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。

第四条 公司董事会负责制定和完善募集资金管理制度，并确保制度的有效实施。

第五条 违反国家法律、法规、公司章程以及本制度的规定使用募集资金，致使公司遭受损失 的，相关责任人应承担民事赔偿责任。

第二章 募集资金的专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资 金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金 专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一 专户存储。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简 称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括下列内容： （一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；

• （二） 募集专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

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246

（三） 公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5，000 万元人民币或该专户 总额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

• （四） 商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；

• （五） 保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六） 保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况；

• （七） 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集

• 资金使用的监管方式；

• （八） 公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；

• （九） 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配

• 合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。上述协议在有效期 届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报 深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响 募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委 托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制 人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用 金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在定期报告中披露最近一次募集资金 年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十二条 募集资金投资项目出现下列情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新 进行论证，决定是否继续实施该项目：

• 一

• ( ) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额

• 50%的；

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247

(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资 金投资计划（如有）

第十三条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，经公司董事会审 议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信 息披露义务后方可实施。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的， 应当在置换实施前对外公告。

第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件:

• 一

• ( ) 不得变相改变募集资金用途；

• (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过六个月；

• (四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的 50%；

• (五) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

• (六) 不使用闲置募集资金进行证券投资；

• (七) 保荐机构、独立董事、监事会单独出具明确同意的意见。

• 第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并在二个交易

• 日内公告下列内容:

• 一

• ( ) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及投资计划等；

• (二) 募集资金使用情况；

• (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

• (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否

• 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；

• (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 二个交易日内公告。

第十七条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，履行资金使用 审批手续。

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248

第十八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。 确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应及时履行报告和公 告义务。

第十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自 觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四章 募集资金用途变更

第二十条 募集资金投资项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，原则上不能变更。公 司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• 一

• ( ) 取消原募集资金项目，实施新项目；

• (二) 变更募集资金投资项目实施主体；

• (三) 变更募集资金投资项目实施方式；

• (四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十一条 公司变更募集资金用途，应当经董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议 案方可实施。

第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信 投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，在提交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交 易所并公告下列内容：

• 一

• ( ) 原项目基本情况及变更的具体原因；

• (二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示；

• (三) 新项目的投资计划；

• (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见；

• (六) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明；

• (七) 深圳证券交易所要求的其他内容。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资 方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的 有效控制。

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249

第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应 当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、 关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条 公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外 转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日 内公告下列内容并提交股东大会审议:

• 一

• ( ) 对外转让或置换募集资金投资项目的具体原因；

• (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；

• (三) 该项目完工程度和实现效益；

• (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；

• (六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见；

• (七) 深圳证券交易所要求的其他内容。

公司要充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行 情况。

第二十七条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易 日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。

第二十八条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用 于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金） 的，应当按照第二十一条、第二十三条履行相应程序及披露义务。

第二十九条 全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金金额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合下列条件：

（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐机构发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额 10%的，应当经董事会审议通过、保荐机 构发表明确同意的意见后方可使用。

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250

节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元人民币或低于募集资金金额 1%的，可以豁免 履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

第五章 募集资金管理与监督

第三十条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况 和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委 员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定 提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交 易所报告并公告。

第三十一条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出 具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保 证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报 告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应 当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项 核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意 见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市 前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情 况出具专项法律意见书。

第三十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的， 相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺，包括实现该项资产的盈利预测以及资 产购入后公司的盈利预测等。

第三十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差 异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况 出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。

第六章 募集资金管理的信息披露

第三十五条 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。

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251

第七章 附则

第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第三十七条 本制度将随着募集资金管理政策法规的变化而适时进行修改 或补充。

第三十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效执行，公司于 2007 年第一次临时股 东大会审议通过的原《南方宇航科技股份有限公司募集资金管理制度》不再执行。

中航动力控制股份有限公司

二○一一年七月二十三日

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252

议案十二

中航动力控制股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会

全权办理与本次非公开发行相关事宜的议案

各位股东：

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工 作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的 有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全 部事项，包括但不限于：

1. 授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、

发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；

1. 授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，签署与本次发行有关的一切协

议和文件，包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

1. 授权董事会办理本次非公开发行申报事项；

2. 如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市

场条件出现变化时，授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；

1. 授权董事会根据本次非公开发行股票实际结果，进行相应股权变更登记；

2. 授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；

3. 授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理工商登记事宜；

4. 授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；

5. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照相关程序向中国证监会申报， 并最终以中国证监会核准的方案为准。在上述授权基础上，同意董事会转授权由公司董事长和高级管 理人员组成的非公开发行工作小组，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。

现提请各位股东审议。

中航动力控制股份有限公司董事会 二○一一年九月

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253

议案十三

中航动力控制股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》,结合公司实际情况，拟对公司章程第四十一条、第一 百一十一条、第一百一十七条进行修改。修改内容如下：

• 一、原第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

• （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%

• 以后提供的任何担保；

• （二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

• 修改为：

第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

• （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供

• 的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

• （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000

• 万元人民币；

• （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（四）项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、原第一百一十一条 董事会运用公司资产进行风险投资，应建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。在公司资产进行风险投 资或其他处置方面，股东大会授权董事会对以下事项作出决定：

• （一）运用资金占公司净资产百分之十五以下的重大投资及其它资本运营事项；

• （二）500 万元以下的期货投资、房地产开发经营投资等风险投资；

• （三）相当于公司净资产百分之十以下的年度财务预算外借贷；

• （四）章程第四十一条所列之外的担保事项；

• （五）金额不超过公司上一年度经审计净资产的百分之十五的公司重大资产处置及购置事项。 超过以上标准的其它重大投资项目或事项，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股

• 东大会批准。

修改为：

第一百一十一条 董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含委托理财、委托贷 款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包括收购、出售、重组、租赁、委 托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发、对外担保、关联交易等事项：

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254

（一）对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务） 处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发的审批权限 如下：

1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10％-50％之间（不含本数）的由董 事会审议批准，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审 计主营业务收入的10％-50％之间（不含本数），且绝对金额在1000万元-5000万元之间（不含本 数）的；

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10％-50％之间（均不含本数），且绝对金额在100万元-500万元之间（不含本数）的；

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10％-50％之间（不 含本数），且绝对金额在1000万元-5000万元之间（不含本数）的；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％-50％之间（不含本数）， 且绝对金额在100万元-500万元之间（不含本数）的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• （二）对外担保的审批权限：

决定除本章程第四十一条规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其他担保事项。公司 对外担保事项除需取得全体董事过半数表决同意外，还需取得出席董事会会议的三分之二以上董 事表决同意。

（三）关联交易的审批权限：

公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。

• 1.与关联自然人发生的交易金额在30万元-3000万元之间（不含本数）的关联交易；

• 2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元-3000万元之间（不含本数），且占公司最近一

• 期经审计净资产绝对值的0.5％-5％之间（不含本数）的关联交易，由董事会审议批准。 董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项目应当组织有关

专家、专业人员进行评审；超出上述董事会审批权限的重大投资或交易事项应报股东大会批准。

• 三、原第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事长应至少提前5日

• 将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。 修改为：

第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为: 董事会秘书应至少提前5日将 会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知董事。

现提请各位股东审议。

中航动力控制股份有限公司董事会 二○一一年九月

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255

议案十四

中航动力控制股份有限公司 关于修订公司董事会议事规则的议案

各位股东：

2010 年第1 次临时股东大会审议通过了关于修改公司章程的议案，公司董事会组成由 11 名 增加到 13 名，拟对董事会议事规则做相应修改。修改内容如下：

一、原第三条 董事会由十一名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事为自然人，无需 持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实 义务和勤勉义务。

修改为:

第三条 董事会由十三名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事为自然人，无需持有公 司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和 勤勉义务。

二、原第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考 核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与薪酬考核委 员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 修改为:

第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、战略委员会、提名与薪酬考核委员 会和风险控制委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名与 薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专 业人士。

现提请各位股东审议。

中航动力控制股份有限公司董事会

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256

议案十五

中航动力控制股份有限公司

关于修改关联交易管理制度的议案

各位股东：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》,结合公司实际情况，拟对关联交易管理制度第二十条 进行修改。修改内容如下：

原第二十条 关联交易的决策权限：

1.公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成 的关联交易累计金额）在300万元以下（含300万元）且在公司最近经审计净资产值的0.5%以下的 关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开总 经理办公会审查批准后实施；

2.公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的 关联交易累计金额）在300万元-3000万元（含3000万元）或占公司最近经审计净资产值的0.5%-5% 之间的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后 实施；

3.公司拟与关联人达成的关联交易金额（含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的 关联交易累计金额）高于3000万元（不含3000万元）且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的 关联交易，由公司总经理将关联交易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提交股东大会批准 后实施。

修改为：

第二十条 关联交易的决策权限：

1. 公司拟与关联自然人发生的金额低于30 万元（不含本数）的交易；公司拟与关联法人达 成的关联交易金额低于300 万元（不含本数）且占公司最近经审计净资产值低于0.5%（不含本数） 的关联交易，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开 总经理办公会审查批准后实施；

2. 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元-3000 万元之间（不含本数）的关联交易； 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元-3000 万元之间（不含本数），且占公司最近一期经 审计净资产绝对值的0.5％-5％之间（不含本数）的关联交易，由公司总经理将关联交易情况以 书面形式报告予董事会，由董事会审议通过后实施；

3. 公司拟与关联人达成的关联交易金额高于3000 万元（含本数）且高于公司最近经审计净 资产值的5%（含本数）的关联交易；协议没有具体交易金额的关联交易。由公司总经理将关联交 易情况以书面形式报告予董事会，由董事会提交股东大会批准后实施。

与同一关联人或不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，连续十二个月内发生的关联 交易累计计算。

现提请各位股东审议。

中航动力控制股份有限公司董事会 二〇一一年九月

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议案十六

中航动力控制股份有限公司董事会

关于选举李万强先生为公司第五届董事会

独立董事候选人的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司独立董事指导意见》的有关规定， 公司董事会提名李万强先生为公司第五届董事会独立董事候选人，现提交本次股东大会选举，选 举须采用累积投票表决方式。

李万强先生简历附后。

现提请各位股东审议。

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一一年九月

附：独立董事候选人李万强先生简历

李万强，男，40岁，法学博士，教授。历任西北政法大学国际法学院副教授、副院长以及美 国耶鲁大学法学院访问学者。现任西北政法大学国际法学院院长、教授，校学术委员会委员，并 兼任中国国际经济法学会理事、陕西省国际法研究会副会长。

李万强先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告发布之日，未持 有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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258

议案十七

中航动力控制股份有限公司董事会

关于选举屈仁斌先生为公司第五届董事会

独立董事候选人的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》以及中国证监会《上市公司独立董事指导意见》的有关规定， 公司董事会提名屈仁斌先生为公司第五届董事会独立董事候选人，现提交本次股东大会选举，选 举须采用累积投票表决方式。

屈仁斌先生简历附后。

现提请各位股东审议。

中航动力控制股份有限公司董事会 二○一一年九月

附：独立董事候选人屈仁斌先生简历

屈仁斌，男，41岁，硕士研究生学历，高级经济师，中国资产评估师，房地产估价师，土地 估价师，造价工程师。历任电力部成都水电勘测设计研究院工程师，四川省资产评估事务所评估 师。现任四川华衡资产评估有限公司法定代表人、总经理，四川华衡房地产地价评估有限公司法 定代表人，中国土地估价师协会理事，四川省土地估价师协会常务理事，成都市房地产评估协会 理事。

屈仁斌先生与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告发布之日，未持 有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议案十八

中航动力控制股份有限公司

关于选举韩曙鹏先生为公司第五届监事会监事的议案

各位股东：

鉴于公司现任监事陈锦先生因工作变动已向公司监事会提出辞呈，根据中航发动机控股有限 公司的建议，提名韩曙鹏先生为公司第五届监事会监事候选人，现提交本次股东大会选举，选举 时须采用累积投票表决方式。

韩曙鹏先生简历附后。

现提请各位股东审议。

中航动力控制股份有限公司监事会 二〇一一年九月

附：韩曙鹏先生简历

韩曙鹏先生，男，48 岁，硕士研究生学历，工程硕士，高级工程师，中共党员。2004 年8 月至2007 年12 月任某军代表局综合计划处局党委常委、副师职处长；2008 年1 月至2009 年1 月任中国航空工业发展研究中心主任助理；2009 年1 月至2010 年7 月任中航发动机有限责任公 司科研一部部长；2010 年7 月至2011 年4 月任中航发动机有限责任公司总经理助理；2011 年1 月至2011 年4 月任中航发动机控股有限公司总经理助理；2011 年4 月至今，任西安航空动力控 制有限责任公司副董事长、总经理、党委书记，西安航空动力控制科技有限公司党委书记、董事。

韩曙鹏先生现任西安航空动力控制有限责任公司副董事长、总经理、党委书记，西安航空动 力控制科技有限公司党委书记、董事，构成与本公司控股股东之间的关联关系。截至目前，未持 有本公司股份，未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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