AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Merger & Acquisition 2021

Oct 27, 2021

上海市锦天城律师事务所

关于中国航空发动机集团有限公司及其一致行动人收购中 国航发动力控制股份有限公司免于发出要约的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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目 录

一、收购人及其一致行动人的主体资格 .............................. 5 二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形 .. 8 三、本次收购的法定程序 .......................................... 9 四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍 ....................... 10 五、收购人的信息披露义务 ....................................... 10 六、收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为 ....... 11 七、结论意见 ................................................... 11

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上海市锦天城律师事务所

关于中国航空发动机集团有限公司及其一致行动人收购中国航 发动力控制股份有限公司免于发出要约的

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致：中国航空发动机集团有限公司

上海市锦天城律师事务所接受中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中 国航发”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件及中国证 监会、深圳证券交易所的有关规定，就中国航发及其一致行动人中国航发资产管 理有限公司因本次无偿划转导致其直接收购航发控制 381,139,133 股股票（占航 发控制总股本的 28.98%）涉及的免于以要约方式收购事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人及其一致行动人的行为、 有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所 律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

三、在本所进行适当核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、收购人及其一致行动人或者其他具备资质的专业机构出

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具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

四、本法律意见书仅就与本次免于发出要约收购事宜有关的法律问题发表法 律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表 专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计等内容时，均为 严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人及其一致行动人的说明予以引 述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

五、为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人及其一致行动人提 供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人及其一致行动人向本所作 出的如下保证：中国航发及其一致行动人已向本所提供了全部资料（书面或电子 形式）或口头证言，并保证该等资料及口头证言的真实性、准确性、完整性，有 关文件原件及其上面的签字和印章是真实的，所有副本、复印件、电子文档与正 本、原件一致，不存在任何虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述。

六、本所同意将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申报 材料一同上报。

七、本所同意收购人及其一致行动人在本次收购所制作的相关文件中按监管 部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，未经 本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的人士对 本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。

本所根据现行有效的中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含义或全

称：

称：
本所	指	上海市锦天城律师事务所
本法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于中国航空发动机集团 有限公司及其一致行动人收购中国航发动力控制股份 有限公司免于发出要约的法律意见书》
《收购报告书》	指	《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》
中国航发、收购人	指	中国航空发动机集团有限公司
航发资产、一致行动人	指	中国航发资产管理有限公司
航发控制、上市公司	指	中国航发动力控制股份有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国航发西控	指	中国航发西安动力控制有限责任公司
中国航发长空	指	中国航发北京长空机械有限责任公司
本次无偿划转、本次收购	指	收购人中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航 发西控持有的航发控制204,497,159 股股票、中国航 发长空持有的航发控制131,013,503 股股票；中国航 发一致行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得 中国航发西控持有的航发控制45,628,471 股股票
中国航发南方	指	中国航发南方工业有限公司
中国航发黎明	指	中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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正文

一、收购人及其一致行动人的主体资格

（一）中国航发的主体资格

1、中国航发的基本情况

根据中国航发提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 中国航发的基本情况如下：

收购人名称	中国航空发动机集团有限公司
法定代表人	曹建国
注册资本（万元）	5,000,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5 号
统一社会信用代码	91110000MA005UCQ5P
成立日期	2016年5月31日
营业期限	2016年5月31日至长期
经营范围	军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传 动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发 动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、 售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用 领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评 价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产； 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关	北京市市场监督管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）

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股权结构	国务院国资委持股70%； 北京国有资本运营管理有限公司 1持股20%； 中国航空工业集团有限公司持股6%； 中国商用飞机有限责任公司持股4%。
通讯地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5 号
通讯方式	010-68201080

2、根据中国航发的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中国航发是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及 规范性文件和公司章程规定应当终止的情形。

3、根据中国航发的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、 中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询 平台网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，中国航发不存在《收 购管理办法》第六条规定的以下情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

（二）航发资产的主体资格

• 1、航发资产的基本情况

根据航发资产提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 航发资产的基本情况如下：

收购人名称	中国航发资产管理有限公司
法定代表人	高炳欣
注册资本（万元）	170,000万元人民币

1 中国航发的股东北京国有资本运营管理有限公司前身为北京国有资本经营管理中心，于2021 年7 月30 日改制更名。截至本法律意见书出具之日，中国航发尚未办理完股东名称变更登记。

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企业类型	有限责任公司（法人独资）
注册地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5号
统一社会信用代码	91110108MA008Q140F
成立日期	2016年10月12日
营业期限	2016年10月12日至无固定期限
经营范围	股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、 商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经 济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关	北京市海淀区市场监督管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
股权结构	中国航发100%持股
通讯地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5 号
通讯方式	010-68201826

2、根据航发资产的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，航发资产是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及 规范性文件和公司章程规定应当终止的情形。

3、根据航发资产的书面确认并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统、 中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询 平台网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，航发资产不存在《收 购管理办法》第六条规定的以下情形：

• （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

（3）最近三年有严重的证券市场失信行为；

• （4）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

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形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国航发及其一致行动 人是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据法律、法规、其他规范性 文件和其公司章程规定的应当终止的情形，中国航发及其一致行动人不存在《收 购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购 上市公司股份的资格。

二、本次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情

形

本次收购前，中国航发直接持有 40,299,700 股股票（占航发控制总股本的 3.06%），通过下属公司间接持有航发控制股票情况如下：通过中国航发西控持有 航发控制 250,125,630 股股票（占航发控制总股本的 19.02%），通过中国航发南 方持有航发控制 199,200,000 股股票（占航发控制总股本的 15.15%），通过中国 航发长空持有航发控制 131,013,503 股股票（占航发控制总股本的 9.96%），通过 航发资产持有航发控制 35,502,958 股股票（占航发控制总股本的 2.70%），通过 中国航发黎明持有航发控制 7,668,300 股股票（占航发控制总股本的 0.58%），中 国航发合计控制航发控制 663,810,091 股股票（占航发控制总股本的 50.47%）。 上市公司的控股股东为中国航发西控，实际控制人为中国航发。

本次收购为中国航发西控、中国航发长空将所持有航发控制合计 381,139,133 股股票无偿划转至中国航发和航发资产。划出方中国航发西航、中 国航发长空为收购人中国航发的全资子公司，划入方航发资产亦为收购人中国航 发的全资子公司。

本次收购完成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制的股票， 中国航发将直接持有航发控制 375,810,362 股股票（占航发控制总股本的 28.57%）， 成为航发控制的控股股东；收购人的一致行动人航发资产将直接持有航发控制 81,131,429 股股票（占航发控制总股本的 6.17%），中国航发合计控制航发控制 663,810,091 股股票（占航发控制总股本的 50.47%）。

本次收购前后上市公司的实际控制人均为中国航发，本次收购并未导致上市

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公司的实际控制人发生变化。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条关于“有下列情形之一的， 收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份 转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制 人发生变化”规定。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一） 款的规定，收购人及其一致行动人可以免于发出要约。

三、本次收购的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批 准具体如下：

1、2021 年 4 月 26 日，中国航发长空执行董事作出决定，同意将中国航发 长空持有的航发控制 131,013,503 股股票无偿划转至中国航发。

2、2021 年 4 月 26 日，航发资产办公会会议作出决议，同意通过无偿划转 方式受让中国航发西控持有的航发控制 45,628,471 股股票。

3、2021 年 5 月 11 日，中国航发西控执行董事作出决定，同意中国航发西 控将其持有的航发控制 204,497,159 股无偿划转至中国航发，剩余持有的航发控 制 45,628,471 股无偿划转至航发资产。

4、2021 年 10 月 22 日，中国航发出具《关于无偿划转中国航发北京长空机 械有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕 425 号）、《关于无偿划转中国航发西安动力控制有限责任公司所持中国航发动力 控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕426 号），同意中国航发西控、 中国航发长空分别将所持航发控制 204,497,159 股股票、131,013,503 股股票无偿 划转给中国航发，中国航发西控将所持航发控制 45,628,471 股股票无偿划转给航 发资产。

5、2021 年 10 月 22 日，中国航发和中国航发西控签署《中国航发西安动力 控制有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份 有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发西控将其所持有的航发控制

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204,497,159 股股票无偿划转至中国航发持有。

6、2021 年 10 月 22 日，航发资产和中国航发西控签署《中国航发西安动力 控制有限责任公司与中国航发资产管理有限公司关于中国航发动力控制股份有 限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发西控将其所持有的航发控制 45,628,471 股股票无偿划转至航发资产持有。

7、2021 年 10 月 22 日，中国航发和中国航发长空签署《中国航发北京长空 机械有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份 有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发长空将其所持有的航发控制 131,013,503 股股票无偿划转至中国航发持有。

本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现 阶段所需履行的授权与批准等法定程序。

四、本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

根据收购人提供的材料并经本所律师核查，本次收购所涉及的中国航发西控 持有航发控制的 250,125,630 股股票（占上市公司总股本的 19.02%）、及中国航 发长空持有航发控制的 131,013,503 股股票（占上市公司总股本的 9.96%）全部 为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在 实质性法律障碍。

五、收购人的信息披露义务

根据航发控制披露的公告并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日， 收购人及其一致行动人已按照《收购管理办法》及《准则第 16 号》的有关要求 编制了《收购报告书》及其摘要，并通知上市公司进行了公告。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人 已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据《收购管理办法》等相关规定及 中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。

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六、收购人及其一致行动人在本次收购中是否存在证券违法行为

（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，经中国证券监督管理委员会《关于 核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕 2807 号）核准，航发控制非公开发行 A 股股票，其中向中国航发非公开发行 A 股股票 36,609,700 股、向航发资产非公开发行 A 股股票 35,502,958 股，上述股 票于 2021 年 10 月 25 日上市。

除上述情况外，根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在本次收购事实发生之日（2021 年 10 月 22 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的 情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 买卖上市公司股票的情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在本次收购事实发 生之日（2021 年 10 月 22 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人的董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

综上，本所律师认为，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直 系亲属、一致行动人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在 本次收购事实发生之日（2021 年 10 月 22 日）前 6 个月内，不存在买卖上市公 司股票的行为。截至本法律意见书出具之日，收购人及其一致行动人在本次收购 过程中不存在违反《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的证券违法行为。

七、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、中国航发及其一致行动人是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存 在依据法律、法规、其他规范性文件和其公司章程规定的应当终止的情形，中国

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航发及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的 情形，具备免于以要约方式收购上市公司股份的资格。

• 2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）款的规定，收购人

• 及其一致行动人可以免于发出要约。

• 3、本次收购已经履行了现阶段所需履行的授权与批准等法定程序。

• 4、本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

• 5、收购人及其一致行动人已履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需根据

• 《收购管理办法》等相关规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义 务。

• 6、收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动

• 人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生 之日（2021 年 10 月 22 日）前 6 个月内，不存在买卖上市公司股票的行为。

• 本法律意见书一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中国航空发动机集团有限公 司及其一致行动人收购中国航发动力控制股份有限公司免于发出要约的法律意 见书之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

梁睿 负责人： 经办律师： 顾功耘 周婷

二〇二一年十月二十七日

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汉

地 址: 上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999

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