AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Merger & Acquisition 2021

Oct 27, 2021

上海市锦天城律师事务所 关于《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120

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目 录

一、收购人及其一致行动人的基本情况 .............................. 5 二、本次收购决定及收购目的 ..................................... 15 三、本次收购方式 ............................................... 17 四、本次收购的资金来源 ......................................... 19 五、免于发出要约的情况 ......................................... 19 六、后续计划 ................................................... 20 七、本次收购对上市公司的影响分析 ............................... 21 八、收购人与上市公司之间的重大交易 ............................. 26 九、前六个月内买卖上市公司股票的情况 ........................... 27 十、《收购报告书》的格式与内容 .................................. 28 十一、结论意见 ................................................. 28

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关于《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》之

法律意见书

致：中国航空发动机集团有限公司

上海市锦天城律师事务所接受中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中 国航发”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件及中国证 监会、深圳证券交易所的有关规定，就收购人及其一致行动人中国航发资产管理 有限公司为本次收购编制的《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》的有 关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及 本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循 了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

二、本法律意见书依据中国现行有效的或者收购人及其一致行动人的行为、 有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所 律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。

三、在本所进行适当核查的基础上，对于出具本法律意见书至关重要而又无 法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实， 本所依赖政府有关部门、收购人及其一致行动人或者其他具备资质的专业机构出 具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。

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四、本法律意见书仅就与本次收购有关的法律问题发表法律意见，本所及经 办律师并不具备对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表专业意见的适当资 格。本法律意见书中涉及资产评估、会计、审计等内容时，均为严格按照有关中 介机构出具的专业文件和收购人及其一致行动人的说明予以引述，且并不意味着 本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本 所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

五、为出具本法律意见书之目的，本所律师审查了收购人及其一致行动人提 供的有关文件及其复印件，并在进行核查时基于收购人及其一致行动人向本所作 出的如下保证：中国航发、航发资产已向本所提供了全部资料（书面或电子形式） 或口头证言，并保证该等资料及口头证言的真实性、准确性、完整性，有关文件 原件及其上面的签字和印章是真实的，所有副本、复印件、电子文档与正本、原 件一致，不存在任何虚假陈述、重大遗漏及误导性陈述。

六、本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报 材料一同上报。

七、本所同意收购人及其一致行动人在本次收购所制作的相关文件中按监管 部门的审核要求引用本法律意见书全部或部分的内容，但收购人作上述引用时， 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

八、本法律意见书仅供收购人及其一致行动人为本次收购之目的使用，未经 本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所不对未经本所同意的人士对 本法律意见书的使用或将本法律意见书用于其他目的使用的后果承担任何责任。

本所根据现行有效的中国法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的词语或简称对应右栏中的含义或全

称：

称：
本所	指	上海市锦天城律师事务所
本法律意见书	指	《上海市锦天城律师事务所关于<中国航发动力控制 股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《收购报告书》	指	《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》
中国航发、收购人	指	中国航空发动机集团有限公司
航发资产、一致行动人	指	中国航发资产管理有限公司
航发控制、上市公司	指	中国航发动力控制股份有限公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国航发西控	指	中国航发西安动力控制有限责任公司
航空工业集团	指	中国航空工业集团有限公司
中国航发长空	指	中国航发北京长空机械有限责任公司
本次无偿划转、本次收购	指	中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西航 持有的航发控制204,497,159 股股票、中国航发长空 持有的航发控制131,013,503 股股票；中国航发一致 行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得中国航 发西控持有的航发控制45,628,471 股股票
中国航发南方	指	中国航发南方工业有限公司
中国航发黎明	指	中国航发沈阳黎明航空发动机有限责任公司
中国航发成发	指	中国航发成都发动机有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则第16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的不包括香港 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区

注：除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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正文

一、收购人及其一致行动人的基本情况

（一）收购人的基本情况

1 、收购人的主体资格

根据中国航发提供的资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日， 中国航发的基本情况如下：

收购人名称	中国航空发动机集团有限公司
法定代表人	曹建国
注册资本（万元）	5,000,000万元人民币
企业类型	有限责任公司（国有控股）
注册地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5 号
统一社会信用代码	91110000MA005UCQ5P
成立日期	2016年5月31日
营业期限	2016年5月31日至长期
经营范围	军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传 动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发 动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、 售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用 领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评 价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产； 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技 术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关	北京市市场监督管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
股权结构	国务院国资委持股70%； 北京国有资本运营管理有限公司持股20%； 中国航空工业集团有限公司持股6%； 中国商用飞机有限责任公司持股4%。

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通讯地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5号
通讯方式	010-68201080

根据中国航发的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日， 中国航发是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范 性文件和公司章程规定应当终止的情形。

2 、收购人的控股股东及实际控制人

（1）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

根据中国航发现行有效的公司章程[1] 并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，中国航发的股权控制关系如下：

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（2）收购人控股股东、实际控制人基本情况

根据中国航发提供的材料并经本所律师核查，国务院国资委、北京国有资本 运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航 发 70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权，中国航发的控股股东和实际控制人 为国务院国资委。

国务院国资委为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条 例》等法律法规履行出资人职责。

3 、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

根据《收购报告书》，并经本所律师核查，中国航发合并财务报表范围内主 要下属公司基本情况如下：

1 中国航发的股东北京国有资本运营管理有限公司前身为北京国有资本经营管理中心，于2021 年7 月30 日改制更名。截至本法律意见书出具之日，中国航发尚未办理完股东名称变更登记。

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序 号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	中国航发西安航空发动机有限公司	100.00%	285,335.06	航空相关设备制造
2	中国航发资产管理有限公司	100.00%	170,000.00	投资与资产管理
3	中国航发集团财务有限公司	100.00%	150,000.00	财务公司服务
4	中国航发中传机械有限公司	100.00%	43,000.00	航空相关设备制造
5	中国航发西安动力控制有限责任公 司	100.00%	33,200.00	航空相关设备制造
6	中航空天发动机研究院有限公司	100.00%	23,300.00	航空相关设备制造
7	中国航发北京长空机械有限责任公 司	100.00%	4,654.00	航空相关设备制造
8	中国航发通化吉发航空发动机科技 有限责任公司	100.00%	10.00	航空相关设备制造
9	中国航发晋城市三零科工贸有限公 司	100.00%	10.00	五金产品批发
10	中国航发北京有限责任公司	81.82%	215,150.00	航空相关设备制造
11	中国航发成都发动机有限公司	77.39%	104,062.08	航空相关设备制造
12	中国航发长江动力有限公司	75.50%	20,405.00	航空相关设备制造
13	中国航发湖南南方航空科技有限公 司	67.20%	297.77	其他航空航天器制 造
14	中国航发燃气轮机有限公司	66.67%	150,000.00	航空相关设备制造
15	中国航发商用航空发动机有限责任 公司	40.00%	600,000.00	航空相关设备制造
16	中航工业南京轻型航空动力有限公 司	39.83%	120,878.78	航空相关设备制造
17	中国航发贵州黎阳航空发动机有限 公司	100.00% 2	80,000.00	航空相关设备制造

注： 以上列示的仅为一级子公司，二级及以下子公司不再列示。

2 注：根据中国航发组建方案，2016 年中国航发成立后，对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司具有实 际管理权。截至《收购报告书》签署日，中国航发尚未对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司建立股权 关系。

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4 、收购人从事的主营业务及最近三年的简要财务情况

（1）收购人从事的主营业务

根据《收购报告书》及本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，中国 航发主要从事航空发动机、辅助动力、燃气轮机、飞机和直升机传动系统的研制、 生产、维修和服务；航空材料及其它先进材料的研发与制造。

（2）收购人最近三年的简要财务情况

中国航发 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表均由立信会计师事 务所（特殊普通合伙）进行审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具 了“信会师报字[2019]第 ZA90136 号”、“信会师报字[2020]第 ZA90392 号”、“信 会师报字[2021]第 ZA90158 号”标准无保留意见的审计报告。

收购人最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	16,058,129.50	15,934,158.45	14,211,804.50
总负债	6,085,081.89	6,545,420.10	5,902,559.71
所有者权益	9,973,047.61	9,388,738.35	8,309,244.79
资产负债率	37.89%	41.08%	41.53%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	5,467,002.59	4,943,956.93	4,490,740.24
净利润	263,401.58	232,335.12	213,474.83
净资产收益率	2.64%	2.47%	2.57%

5 、收购人最近五年的处罚及诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报 告书》签署之日，中国航发最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、收购人主要负责人的基本情况

根据《收购报告书》、收购人的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报

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告书》签署之日，中国航发主要负责人的基本情况如下：

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
曹建国	董事长	中国	北京	否
李方勇	董事、总经理	中国	北京	否
刘林宗	董事	中国	北京	否
马力强	董事	中国	北京	否
孙晓峰	董事	中国	北京	否
陈民俊	董事	中国	上海	否
赵及锋	董事	中国	北京	否
杨伟	董事	中国	北京	否
史坚忠	董事	中国	上海	否
陈锐	职工监事	中国	北京	否
陈少洋	副总经理	中国	北京	否
王之林	副总经理	中国	北京	否
李宏新	副总经理	中国	北京	否
唐斌	总会计师	中国	北京	否
向巧	副总经理	中国	北京	否
杨森	董事会秘书	中国	北京	否

注：根据《深化党和国家机构改革方案》的规定，国有重点大型企业监事会的职责划入 审计署。收购人已不再设立监事会。

根据收购人提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人的基本情况

1 、一致行动人的主体资格

根据航发资产提供的资料并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日， 航发资产的基本情况如下：

收购人名称 中国航发资产管理有限公司

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法定代表人	高炳欣
注册资本（万元）	170,000万元人民币
企业类型	有限责任公司(法人独资)
注册地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5 号
统一社会信用代码	91110108MA008Q140F
成立日期	2016年10月12日
营业期限	2016年10月12日至长期
经营范围	股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从 事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、 商务信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询、经 济信息咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集 资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、 不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担 保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收 益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
登记机关	北京市海淀区市场监督管理局
登记状态	存续（在营、开业、在册）
股权结构	中国航发100%持股
通讯地址	北京市海淀区蓝靛厂南路5 号
通讯方式	010-68201826

根据航发资产的书面确认并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日， 航发资产是依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范 性文件和公司章程规定应当终止的情形。

2 、一致行动人的控股股东及实际控制人

（1）一致行动人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

根据航发资产现行有效的公司章程并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，航发资产的股权控制关系如下：

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• （2）一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况

根据航发资产提供的材料并经本所律师核查，中国航发持有航发资产 100% 的股权，为航发资产的控股股东、实际控制人，具体情况详见本法律意见书“一、 收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收购人的基本情况”。

• 3 、一致行动人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务

• 的情况

• （1）航发资产所控制的核心企业及其主营业务的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，航发资产合并财务报表范围内主要 下属公司基本情况如下：

序号	企业名称	持股比例	注册资本 （万元）	主营业务
1	航发基金管理有限公司	48.00%	10,000.00	投资与资产管理
2	青岛云路先进材料技术股份有限公司	38.00%	9,000.00	先进磁性金属材料的设 计、研发、生产和销售

（2）航发资产控股股东、实际控制人所控制企业的核心企业及其主营业务 的情况

航发资产控股股东、实际控制人中国航发所控制的核心企业及其主营业务情 况，详见本法律意见书“一、收购人及其一致行动人的基本情况”之“（一）收 购人的基本情况”之“3、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务 的情况”。

• 4 、一致行动人从事的主营业务及最近三年的简要财务情况

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（1）航发资产从事的主营业务

根据《收购报告书》及本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，航发 资产主要开展股权投资、资本运作、证券管理、基金运营和资产处置五项重点业 务。

（2）航发资产最近三年的简要财务情况

航发资产 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表均由中审众环会计 师事务所（特殊普通合伙）进行审计，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 分别出具了 “众环审字[2019]080143 号”、“众环审字[2020]080147 号”、“众环 审字[2021]0800028 号”标准无保留意见的审计报告。

航发资产最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
总资产	297,320.60	274,028.03	233,054.69
总负债	54,774.89	56,663.64	41,420.28
所有者权益	242,545.71	217,364.39	191,900.30
资产负债率	18.42%	20.68%	17.77%
项目	2020 年度	2019 年度	2018 年度
营业收入	80,303.37	78,355.22	77,415.34
净利润	19,036.48	13,799.71	9,279.65
净资产收益率	7.85%	6.35%	4.84%

5 、一致行动人最近五年的处罚及诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》、航发资产的书面说明并经本所律师核查，截至《收购 报告书》签署之日，航发资产最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的 除外）或刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6 、一致行动人主要负责人的基本情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，航 发资产主要负责人的基本情况如下：

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法律意见书

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或 地区的居留权
高炳欣	执行董事	中国	北京	否
王立勇	监事	中国	北京	否
蒋富国	总经理	中国	北京	否
雷日赣	副总经理	中国	北京	否
刘颖	副总经理	中国	北京	否

根据航发资产提供的相关资料和说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》 签署之日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

1 、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5% 的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，中 国航发直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司 已发行股份 5%的情况如下：

序号	公司名称	证券简称	证券代码	主营业务	持股比例（直接、 间接）
1	中国航发动力股份 有限公司	航发动力	600893.SH	航空发动机制造 及衍生产品的生 产、民用航空发 动机零部件外贸 转包生产及部分 非航空产品的生 产	中国航发合计持 股44.40%
2	中国航发航空科技 股份有限公司	航发科技	600391.SH	航空发动机零部 件研发、制造、 销售、服务	中国航发通过中 国航发成发间接 持股36.02%
3	无锡航亚科技股份 有限公司	航亚科技	688510.SH	航空发动机关键 零部件及医疗骨 科植入锻件的研 发、生产及销售	中国航发通过航 发资产间接持股 7.74%

• 2 、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公

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司已发行股份 5% 的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，航 发资产持有无锡航亚科技股份有限公司 7.74%股票，详见本法律意见书“一、收 购人及其一致行动人的基本情况”之“（三）收购人及其一致行动人在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”之“1、 收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况”。

• （四）收购人及其一致行动人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、

• 保险公司等其他金融机构的情况

• 1 、收购人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金

• 融机构的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，中 国航发持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的 情况如下：

序号	金融机构名称	主营业务	持股比例
1	中国航发集团财务有限公司	财务公司服务	中国航发持股100.00%

• 2 、一致行动人持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其

• 他金融机构的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，航 发资产不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的情形。

（五）收购人及其一致行动人不存在不得收购上市公司的情形

根据中国航发及其一致行动人的书面确认并经本所律师核查国家企业信用 信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市 场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站，截至《收购报告书》签署之日， 中国航发及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

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• 2、最近三年有重大违法行为或者涉嫌重大违法行为；

• 3、最近三年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所律师认为，中国航发、航发资产是依法设立并有效存续的有限责 任公司，不存在依据法律、法规、其他规范性文件或其公司章程规定的应当终止 的情形。中国航发、航发资产不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上 市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购决定及收购目的

（一）本次收购目的

根据《收购报告书》，本次收购目的为：

在坚持聚焦主业的目的下，中国航发为加强对下属上市公司管理，理顺股权 架构，压缩管理层级，提高决策效率而实施本次收购。

本次收购中，中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航 发控制 204,497,159 股股票（占航发控制总股本的 15.55%）、中国航发长空持有 的航发控制 131,013,503 股股票（占航发控制总股本的 9.96%）；中国航发一致行 动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航发控制 45,628,471 股股票（占航发控制总股本的 3.47%）。

本次收购完成后，中国航发将直接持有航发控制 375,810,362 股股票（占航 发控制总股本的 28.57%），航发资产将直接持有航发控制 81,131,429 股股票（占 航发控制总股本的 6.17%）；中国航发合计控制航发控制 663,810,091 股股票（占 航发控制总股本的 50.47%）。

（二）未来十二个月内的持股计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，中国航发、航发资产 未制定未来 12 个月内继续增持或处置航发控制股票的计划。

如果中国航发、航发资产根据实际需要在未来 12 个月内进行前述安排，将 严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

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（三）本次收购所履行的相关程序

1 、本次收购已经履行的相关法律程序

截至《收购报告书》签署之日，本次收购已取得的授权与批准具体如下：

1、2021 年 4 月 26 日，中国航发长空执行董事作出决定，同意将中国航发 长空持有的航发控制 131,013,503 股股票无偿划转至中国航发。

2、2021 年 4 月 26 日，航发资产办公会会议作出决议，同意通过无偿划转 方式受让中国航发西控持有的航发控制 45,628,471 股股票。

3、2021 年 5 月 11 日，中国航发西控执行董事作出决定，同意中国航发西 控将其持有的航发控制 204,497,159 股无偿划转至中国航发，剩余持有的航发控 制 45,628,471 股无偿划转至航发资产。

4、2021 年 10 月 22 日，中国航发出具《关于无偿划转中国航发北京长空机 械有限责任公司所持中国航发动力控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕 425 号）、《关于无偿划转中国航发西安动力控制有限责任公司所持中国航发动力 控制股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕426 号），同意中国航发西控、 中国航发长空分别将所持航发控制 204,497,159 股股份、131,013,503 股股份无偿 划转至中国航发，中国航发西控将所持航发控制 45,628,471 股股份无偿划转至航 发资产。

5、2021 年 10 月 22 日，中国航发和中国航发西控签署《中国航发西安动力 控制有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份 有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发西控将其所持有的航发控制 204,497,159 股股票无偿划转至中国航发持有。

6、2021 年 10 月 22 日，航发资产和中国航发西控签署《中国航发西安动力 控制有限责任公司与中国航发资产管理有限公司关于中国航发动力控制股份有 限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发西控将其所持有的航发控制 45,628,471 股股票无偿划转至航发资产持有。

7、2021 年 10 月 22 日，中国航发和中国航发长空签署《中国航发北京长空 机械有限责任公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力控制股份

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有限公司之股份无偿划转协议》，约定中国航发长空将其所持有的航发控制 131,013,503 股股票无偿划转至中国航发持有。

2 、本次收购尚需履行的相关法律程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任 公司的登记过户程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现 阶段所需履行的授权与批准等法定程序。

三、本次收购方式

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购的收购方式如下： （一）收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国航发直接持有航发控制 40,299,700 股股票（占航发控制总 股本的 3.06%），通过下属公司间接持有航发控制股票。中国航发及下属公司直 接和间接持有航发控制股票情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	中国航发西控	250,125,630	19.02%
2	中国航发南方	199,200,000	15.15%
3	中国航发长空	131,013,503	9.96%
4	航发资产	35,502,958	2.70%
5	中国航发	40,299,700	3.06%
6	中国航发黎明	7,668,300	0.58%
中国航发合计控制		663,810,091	50.47%

中国航发合计控制航发控制 663,810,091 股股票（占航发控制总股本的 50.47%）。上市公司的控股股东为中国航发西控，实际控制人为中国航发。

本次收购前，航发控制的股权控制关系如下图所示：

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==> picture [416 x 217] intentionally omitted <==

本次收购完成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制的股票， 中国航发直接持有航发控制 375,810,362 股股票（占航发控制总股本的 28.57%）； 航发资产直接持有航发控制 81,131,429 股股票（占航发控制总股本的 6.17%）； 中国航发合计控制航发控制 663,810,091 股股票（占航发控制总股本的 50.47%）。 上市公司的控股股东和实际控制人均为中国航发。

本次收购完成后，航发控制的股权控制关系如下图所示：

==> picture [394 x 242] intentionally omitted <==

（二）本次收购的基本情况

根据《收购报告书》，中国航发以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控

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持有的航发控制 204,497,159 股股票（占航发控制总股本的 15.55%）、中国航发 长空持有的航发控制 131,013,503 股股票（占航发控制总股本的 9.96%）；中国航 发的一致行动人航发资产以国有股权无偿划转方式取得中国航发西控持有的航 发控制 45,628,471 股股票（占航发控制总股本的 3.47%）。本次收购完成后，中 国航发成为航发控制的控股股东。

（三）已履行及尚需履行的批准程序

关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，详见本法律意见书“二、本次 收购决定及收购目的”之“（三）本次收购所履行的相关程序”。

（四）本次收购所涉上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日，本 次收购所涉及的中国航发西控持有的航发控制 250,125,630 股股票（占航发控制 总股本的 19.02%）、中国航发长空持有的航发控制 131,013,503 股股票（占航发 控制总股本 9.96%）权属清晰，均为非限售流通股，不存在质押、司法冻结及其 他限制权属转移的情形。

综上，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》、法律法规及规 范性文件的有关规定。

四、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易 对价。因此，本次收购不涉及资金来源问题。

五、免于发出要约的情况

本次收购是中国航发西控、中国航发长空将所持航发控制合计 381,139,133 股股票无偿划转至中国航发和航发资产。划出方中国航发西控、中国航发长空为 收购人中国航发的全资子公司，划入方航发资产亦为收购人中国航发的全资子公 司。本次收购前后上市公司的实际控制人均为中国航发，本次收购并未导致上市 公司的实际控制人发生变化。

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因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条关于“有下列情形之一的， 收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份 转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制 人发生变化”的规定。

综上，本次收购符合《收购管理办法》中关于免于发出要约的情形。

六、后续计划

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人的书面承诺和说明，中国航发 在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月 内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司资产、业务的处置或重组计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月 内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计 划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。

如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来 12 个月内进行前述安排，将 严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在改变上市公司 现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人及其一致行动人与上市公司其他 股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

本次收购完成后，如收购人及其一致行动人拟对上市公司董事会或高级管理 人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义 务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收

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购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，收购人及其一致行动人将 结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严 格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

（五）员工聘用重大变动计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现 有员工聘用计划作重大变动的计划。

如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按 照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分 红政策进行重大调整的计划。

如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按 照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结有重大影响的计划

截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业 务和组织结构有重大影响的其他计划。

如收购人及其一致行动人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按 照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，中国航发西控、中国航发长空不再持有航发控制的股票， 中国航发将直接持有航发控制 375,810,362 股股票（占航发控制总股本的 28.57%） 成为航发控制的控股股东，航发资产将直接持有航发控制 81,131,429 股股票（占 航发控制总股本的 6.17%）；中国航发合计控制航发控制 663,810,091 股股票（占

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航发控制总股本的 50.47%），航发控制的实际控制人未发生变化。上市公司的人 员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不会因本次收购而发生变 化。本次收购不会影响航发控制的独立经营能力，航发控制在采购、生产、销售、 知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出 具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“1、保证上市公司人员独立

中国航发承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在中国航发及中国航发控制的其他企 业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司 及上市公司下属控股公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务（党内职 务除外），且不会在中国航发及中国航发控制的其他企业领薪；上市公司的财务 人员不在中国航发及中国航发控制的其他企业中兼职、领薪。

中国航发保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该 等体系独立于中国航发及中国航发控制的其他企业。

• 2、保证上市公司资产独立完整

• （1）保证上市公司拥有独立完整的资产，且资产全部处于上市公司的控制

• 之下，并为上市公司独立拥有和运营。

• （2）保证中国航发及中国航发控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、

• 资产及其他资源。

• 3、保证上市公司的财务独立

• （1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• （2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司、分公司的

• 财务管理制度。

• （3）保证上市公司独立在银行开户，不与中国航发及中国航发控制的其他

• 企业共用一个银行账户。

• （4）保证上市公司依法独立纳税。

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（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，中国航发及中国航发控制的其 他企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司的机构独立

（1）保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构，并能独立自主的运作。

（2）保证上市公司办公机构和生产经营场所与中国航发及中国航发控制的 其他企业分开，不产生机构混同的情形。

（3）保证上市公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员以及各职能 部门独立运作，不存在与中国航发及中国航发控制的其他企业之间的从属关系。

5、保证上市公司的业务独立

（1）中国航发承诺与上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业 竞争或显失公平的关联交易。

（2）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（3）保证中国航发及中国航发控制的其他企业除通过行使股东权利之外， 不干预上市公司经营运作。

如果因中国航发未履行上述承诺而给上市公司造成损失，中国航发将依法承 担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

1、本次收购前的同业竞争情况

• （1）上市公司与控股股东及其控制的其他企业

根据《收购报告书》及上市公司公告，航发控制主要从事航空发动机控制系 统及衍生产品、国际合作业务、非航空产品及其他三大业务。上市公司与控股股 东中国航发西控及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

（2）上市公司与实际控制人及其控制的其他企业

根据《收购报告书》并经本所律师核查，上市公司的实际控制人为中国航发，

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中国航发为国务院国资委直接控股的大型中央企业集团，本身并不从事具体经营。 中国航发对下属控制企业的主营业务有明确的定位和划分，以有效避免内部企业 之间相互竞争。根据中国航发书面确认核查，上市公司与实际控制人中国航发及 其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

2、本次收购完成后的同业竞争情况

本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为中国航发，实际控 制人未发生变化，业务范围及合并财务报表范围未发生变化，本次收购不会新增 同业竞争。

3、关于避免同业竞争的承诺

为避免中国航发与航发控制产生新的或潜在的同业竞争，中国航发出具《关 于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、中国航发及中国航发控制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或 其他具有实际控制权的企业，但不含航发控制及航发控制下属控股公司，下同） 与航发控制（含航发控制下属控股企业，下同）不存在同业竞争情况。

2、本次收购完成后，中国航发在行业发展规划等方面将根据国家的规定进 行适当安排，确保中国航发及中国航发控制的其他企业未来不会直接或间接从事 与航发控制主营业务相同的业务或活动，以避免对航发控制的生产经营构成竞争。

3、如中国航发及中国航发控制的其他企业获得从事新业务的商业机会，而 该等新业务可能与航发控制产生同业竞争的，中国航发及中国航发控制的其他企 业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发控制进行选择，并尽最大努力促使 该等新业务的商业机会具备转移给航发控制的条件。

4、如果航发控制放弃上述新业务的商业机会，中国航发及中国航发控制的 其他企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，航发控制在 适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

（1）航发控制有权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的其他企业收 购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

（2）除收购外，航发控制在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，

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亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营中国航发及 中国航发控制的其他企业与上述业务相关的资产及/或业务。

5、中国航发保证不利用作为上市公司的控股股东、实际控制人的地位损害 上市公司及上市公司其他股东的正当权益。

6、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的， 中国航发与航发控制将依规定提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调 整或未履行的原因，并提出相应处置措施。

7、若因中国航发及中国航发控制的其他企业违反本承诺函项下承诺内容而 导致航发控制受到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。”

（三）本次收购对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》及上市公司公告，本次收购前，中国航发及中国航发控 制的其他企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不 含上市公司及上市公司下属控股企业）与上市公司及其控制的企业之间存在购销 商品、提供和接受劳务等关联交易。相关情况已经在上市公司的定期报告及临时 公告中进行披露。

本次收购完成后，中国航发为航发控制的控股股东和实际控制人，上市公司 未增加新的关联方，除已由上市公司披露的关联交易外，中国航发及中国航发其 控制的其他企业（但不含航发控制及航发控制下属控股企业）与上市公司及其控 制的企业之间不会因本次收购新增关联交易。

为减少及规范中国航发及中国航发控制的其他企业与航发控制之间的关联 交易事宜，中国航发出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、在不对航发控制（含航发控制下属控股企业，下同）及其全体股东的 利益构成不利影响的前提下，中国航发及中国航发控制的其他企业（但不含航发 控制及航发控制下属控股企业，下同）将促使尽量减少与航发控制之间的关联交 易；

2、对于航发控制与中国航发及中国航发控制的其他企业之间无法避免的关

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联交易，中国航发及中国航发控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公 允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。

3、对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的， 中国航发与航发控制将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未 履行的原因，并提出相应处置措施。”

综上，本所律师认为，中国航发已就保持上市公司独立性、避免同业竞争、 减少和规范关联交易出具书面承诺，本次收购不会对航发控制的独立性造成重大 不利影响。

八、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司的重大交易事项

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人 员的书面承诺并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内， 收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之 间发生的资产交易合计金额高于 3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并 报表净资产 5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信 息披露。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人 员的书面承诺并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内， 收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、 高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上交易（上市公司部分董事、监事在 中国航发及其下属企事业单位领取薪酬的情形除外）。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人 员的书面承诺并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内， 收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公

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司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人 员的书面承诺并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署之日前 24 个月内， 收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大 影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前六个月内买卖上市公司股票的情况

根据《收购管理办法》等相关法律法规的规定，本所对本次收购中的收购人、 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、一致行动人、一致行动人的董 事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日（2021 年 10 月 22 日）前 6 个月内买卖上市公司股票情况进行了核查。

（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，经中国证券监督管理委员会《关于 核准中国航发动力控制股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕 2807 号）核准，航发控制非公开发行 A 股股票，其中向中国航发非公开发行 A 股股票 36,609,700 股、向航发资产非公开发行 A 股股票 35,502,958 股，上述股 票于 2021 年 10 月 25 日上市。

除上述情况外，根据收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在本次收购事实发生之日（2021 年 10 月 22 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖上市公司股票的 情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属 买卖上市公司股票的情况

根据收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员出具的自查报告 及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明文件，在本次收购事实 发生之日（2021 年 10 月 22 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人及其董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

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十、《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查《收购报告书》，其已包含“释义”、“收购人介绍”、“收 购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、 “后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、 “前 6 个月内买卖上市交易股份的情况”、“收购人及其一致行动人的财务资 料”、“其他重大事项”和“备查文件”共十三节，且已在扉页作出各项必要的 声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第 16 号》的规定。

十一、结论意见

综上所述，本所律师认为，中国航发及其一致行动人具备本次收购的主体资 格，收购人及其一致行动人为本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》、《准则第 16 号》等有关法律、法规及规范性文件的要求。

本法律意见书一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于<中国航发动力控制股份有限 公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 梁睿 负责人： 经办律师： 顾功耘 周婷

二〇二一年十月二十七日

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汉

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