AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Management Reports 2020

Apr 9, 2020

中国航发动力控制股份有限公司

2019 年度监事会工作报告

2019 年度,中国航发动力控制股份有限公司(以下简称公司)监事会严格按照 《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规 定和要求,本着对全体股东负责的原则,行使权利履行义务。现将 2019 年度工作情 况报告如下:

一、监事会机构设置及人员构成

2019 年 11 月,公司对《公司章程》进行了修改,结合实际情况对监事会成员及 监事会人数进行了调整并通过了股东大会审议,调整后公司监事会由 3 名监事组成, 其中 2 名由股东代表担任,1 名由公司职工代表担任,监事会设主席 1 人。

二、监事会会议情况

(一)监事会会议召开情况

2019 年度,监事会共召开了 9 次会议,审议议案 19 项,会议召开与表决程序均 符合《公司法》、《公司章程》等有关法律和规范性文件的规定,有关情况如下:

序号	会议届次	召开时间	召开形式	审议议案	表决结果
1	第八届监事会第二次会议	2019/1/7	通讯	1.关于2019年日常关联交易预计情况的议案2.关于2019年向中国航发系统内单位、关联财务公司借款暨关联交易的议案	全部审议通过
2	第八届监事会第三次会议	2019/3/24	现场	1.关于2018年度监事会工作报告的议案2.关于2018年年度报告及其摘要的议案3.关于2018年度财务决算报告的议案4.关于2019年度财务预算报告的议案5.关于聘请2019年度财务审计与内控审计会计师事务所的议案6.关于2018年度内部控制评价报告的议案	全部审议通过
3	第八届监事会第四次会议	2019/4/24	通讯	1.关于2019年第一季度报告的议案	全部审议通过
4	第八届监事会第五次会议	2019/6/27	通讯	1.关于2013年非公开发行股票节余募集资金永久补充流动资金的议案	全部审议通过

5	第八届监事会第六次会议	2019/8/19	现场和通讯相结合	1.关于2019年半年度报告及其摘要的议案	全部审议通过
6	第八届监事会第七次会议	2019/10/24	通讯	1.关于2019年第三季度报告的议案	全部审议通过
7	第八届监事会第八次会议	2019/10/30	通讯	1.关于修订《监事会议事规则》的议案2.关于提名第八届监事会股东代表监事候选人的议案	全部审议通过
8	第八届监事会第九次会议	2019/11/15	现场	1. 关于选举第八届监事会主席的议案	全部审议通过
9	第八届监事会第十次会议	2019/12/9	通讯	1.关于2020年日常关联交易预计情况的议案2.关于2020年关联租赁预计情况的议案3.关于2020年关联借款的议案4.关于与关联财务公司重新签署金融服务协议的议案	全部审议通过

(二)监事出席会议的情况

报告期内,各位监事勤勉尽责,积极参加监事会会议、列席董事会会议、出席 股东大会会议,对公司召集、召开董事会和股东大会的合法合规性进行监督、检查, 维护了公司和全体股东的权益。

监事	任职状态	本年应参加监事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	备注
韩曙鹏	现任	2	2	0	0	2019年11月任职
王录堂	现任	2	2	0	0
李明贤	现任	2	2	0	0
秦海波	离任	2	2	0	0	2019年4月辞职
刘浩	离任	7	7	0	0
马川利	离任	7	6	1	0	2019年10
吴贵江	离任	7	7	0	0	月辞职
夏逢春	离任	7	7	0	0

三、监事会对报告期内有关事项的核查意见

2019 年度,公司监事会依据《公司法》和《公司章程》所赋予的职权,对公司

规范化运作、财务状况、关联交易情况以及定期报告等重要事项等进行了监督检查。 公司监事会就有关事项发表意见如下:

(一)监事会对公司规范化运作的意见

2019 年度,监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、审议事项、高级管理 人员履职情况及内部控制制度的建设、执行情况进行了监督和检查,同时对子公司 中国航发长春控制和中国航发红林的规范治理情况进行了专项检查,检查内容包含 了基本制度制定、重大事项决策、上市公司重大信息报送、财务情况及募投项目管 理五方面情况,结合检查情况提出了专业的意见和建议,有利于促进公司整体合规 运营。

监事会认为 2019 年度公司及董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及相关法 律法规的要求进行规范运作,能够严格执行股东大会做出的各项决议,决策程序科 学、合法,公司董事及高级管理人员在履职过程中能够遵守法律法规和公司的规章 制度,没有损害公司及股东利益的行为。

(二)监事会对公司财务管理情况的意见

2019 年度,监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督和检查,认为公司 的财务管理制度健全,财务管理规范有效,财务状况良好,公司编制的财务报告能 够真实、准确、完整、全面地反映公司的财务状况和经营成果。

(三)监事会对内部控制管理的意见

监事会对公司 2019 年度内部控制的自我评价报告进行了审核,认为:公司内部 控制体系符合国家有关法律、法规和监管部门的要求;公司对子公司的关联交易、 对外担保、募集资金使用、信息披露等事项的内部控制严格、充分、有效,能够确 保公司发展战略和经营目标的全面实施。公司内部控制评价报告能够真实、客观地 反映公司内部控制的实际情况。

(四)监事会对公司关联交易事项的意见

监事会对公司 2019 年度的关联交易情况进行了核查,认为:公司关联交易事项遵 守了公平、公开、公正的原则,定价公平公允,审议及表决程序符合法律、法规及 《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形,关联交 易的实施有利于公司持续、良性发展,符合公司和全体股东的利益。

(五)监事会对节余募集资金永久补充流动资金的意见

2019 年,监事会对节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审核,认为:公司

将节余募集资金永久补充流动资金,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 等相关规定,有利于最大程度发挥募集资金使用效益,符合公司实际经营发展需要, 符合全体股东利益,不存在损害股东合法利益的情形。

(六)监事会对公司定期报告的审核意见

2019 年,监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为定期报告的编制 和审议程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整 地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、监事会其他工作开展情况

(一)开展调研,助力公司发展

为持续提升公司规范运作治理水平,合理提升子公司规范运作能力,按照年度 工作计划,2019 年度,监事会对 2 家子公司进行了现场检查及调研,深入现场了解 子公司的科研生产现状,对子公司面临的问题给予专业的意见和建议,助力公司整 体治理水平不断提升。

(二)制度建设情况

公司依据《上市公司治理准则》,结合公司实际,对公司《监事会议事规则》进 行了修改,修改后的《监事会议事规则》对监事会定期和临时会议的召开、会议通 知的内容、表决方式等进行了更详细的规定。

五、监事会 2020 年工作计划

2020 年,监事会将继续勤勉尽责的履行职责,严格按照《公司法》和《公司章 程》赋予的职权,紧密结合公司实际情况,开展监督、检查工作,为维护股东和公 司利益,为公司更加持续、健康、稳定发展提供有力的监督保障。

(一)做好日常议案审核工作

公司监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》赋予 的权利,加强与公司董事会、经理层的沟通,加强监事会成员间的互动与信息共享, 做好监事会日常议事工作,同时,积极参加监事会会议,做好对各项议题的审议工 作。

(二)强化日常监督检查工作

持续加强对公司财务信息,特别是关联交易等重要事项的监督和检查,保证资 金合规使用,进一步提高监督实效,加强对子公司进行现场检查及调研,切实维护公 司及全体股东的合法权益。

中国航发动力控制股份有限公司监事会

2020 年 4 月 9 日