AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Management Reports 2015

Apr 20, 2015

中航动力控制股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章 程》、《独立董事工作制度》的要求，能认真履行法律所赋予的职权，密切关注公 司生产经营情况、发展状况，及时了解公司的相关信息，积极出席公司2014 年召开 的股东大会和董事会会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见， 能忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益和全体股东 尤其是中小股东的合法权益。

现将2014 年度履行职责情况报告如下：

一、出席公司会议的情况

（一）出席公司董事会会议及投票情况

2014 年公司以现场及通讯方式共召开了6 次董事会会议，我们五名独立董事均 按规定亲自出席了会议，对于董事会会议审议的各项议案，我们本着对公司忠实和 勤勉的态度，经过客观谨慎的思考，均投了同意票。在审议每个议案时，我们能够 积极参与讨论，并提出合理的建议，为公司董事会科学决策起到了积极的作用。

（二）出席股东大会情况

公司分别于2014 年5 月20 日、2014 年8 月18 日以现场投票或现场投票与网络 投票相结合方式召开了2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会，共2 次股 东大会，除景旭因工作原因未参加2013 年度股东大会外，其他独立董事均按规定亲 自出席了会议。

二、发表独立意见情况

（一）对公司内部控制自我评价报告的独立意见

我们对2014年4月25日召开的第六届董事会第十四次会议审议的关于公司2013 年度内部控制自我评价的独立意见：

公司制定的《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章，各 项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，符合当前公司生产经 营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司 对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露的管理内部控制严格、 充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性，并

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

聘请瑞华会计师事务所完成了公司内部控制的审计。公司内部控制自我评价符合公 司内部控制的实际情况。

（二）对公司2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

我们对2014年4月25日召开的第六届董事会第十四次会议审议的关于公司2013 年度募集资金存放与使用情况的独立意见：

公司2013 年度募集资金的使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关要求， 不存在募集资金存放和使用违规的情形。

公司编制的《2013 年度募集资金存放与实际使用情况报告》客观、真实地反映 了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况。

（三）对公司聘任财务报告和内部控制审计机构的独立意见

我们对2014 年4 月25 日召开的第六届董事会第十四次会议审议的关于公司聘 任财务报告和内部控制审计机构的独立意见：

瑞岳华会计师事务所拥有专业的审计团队和雄厚的技术力量，在审计工作中能 恪尽职守，独立、客观、公正地发表审计意见，审计报告公允地反映了公司2013 年 12 月31 日的财务状况及2013 年度经营成果。同意公司继续聘请瑞岳华会计师事务 所为公司2014 年度财务报告审计机构。

（四）对关联交易事项的独立意见

1.我们对2014 年4 月25 日召开的第六届董事会第十四次会议审议的公司2013 年与中国航空工业集团公司下属企业等关联方的日常关联交易执行事项发表了独立 意见：

我们认为，该项关于公司2013年度关联交易执行情况的议案真实、准确地反映 了公司2013年日常关联交易的执行情况，在公司第六届董事会第十四次会议上审议 该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定。 该日常关联交易事项的定价政策公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 我们对该关联交易事项表示同意。

2.我们对2014年4月25日召开的第六届董事会第十四次会议审议的公司2014年 与中国航空工业集团公司下属企业等关联方的日常关联交易预计事项发表了独立意 见：

我们认为，我们认为公司预计2014年关联交易遵守了公平、公开、公正的原则， 关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因征程生

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

产经营需要而发生的，不存在损害公司及小股东权益的情形，关联交易的实施有利 于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议该议案时， 关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。我们 对该关联交易预计表示同意。

（五）对控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见

我们对2014 年4 月25 日召开的第六届董事会第十四次会议审议的关于控股股 东及其他关联方占用公司资金情况发表了独立意见：

经核查，公司及控股子公司2013 年度不存在控股股东及其他关联方违规占用公 司资金情况。

（六）对公司对外担保情况的专项说明和独立意见

我们对2014 年4 月25 日召开的第六届董事会第十四次会议审议的公司子公司 贵州红林向其全资子公司贵州红林通诚机械有限公司提供筹资担保的专项说明并发 表独立意见：

经核查，2013 年公司未对合并报表范围外的公司提供担保，公司对子公司提供 的担保余额为1,850 万元，占公司2013 年12 月31 日经审计净资产的0.42%，公司 的对外担保按照法律法规、《公司章程》等规定履行了必要的审议程序，公司充分揭 示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因被担保债务违约而承担担 保责任。我们认为报告期内公司对外担保情况决策合规，风险可控。

（七）对公司2013 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

我们对2014年4月25日召开的第六届董事会第十四次会议审议的关于公司2013 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见：

瑞岳华会计师事务所对公司2013 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明 中，独立、客观、公正地反映了公司2013 年度与关联财务公司关联存贷款情况。该 关联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。同意瑞岳 华会计师事务所对公司出具的2013 年度与关联财务公司关联存贷款的专项说明。

（八）对公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见

我们对2014 年4 月25 日召开的第六届董事会第十四次会议审议的关于公司与 关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见：

我们认为中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部 的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

服务业务为正常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务 业务公平、合理，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

在上述风险控制条件下，同意其向公司提供相关金融服务业务。

（九）对公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

我们对2014 年4 月25 日召开的第六届董事会第十四次会议审议的关于公司继 续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：

经审核，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必 要的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，独立董事一致同意第六 届董事会第十四次会议审议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》。

（十）对公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

我们对2014 年8 月18 日召开的第六届董事会第十六次会议审议的对公司2014 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见：

经核查，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上 市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集资金的情形。公司2014 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的内容真实、准确、完整，不存在 虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（十一）对聘任高级管理人员事项的独立意见

我们对2014 年12 月08 日召开的第六届董事会第十八次会议审议的关于聘任高 级管理人员的事项发表了独立意见：

（1）经审阅本次董事会拟聘任的公司副总经理的简历和相关资料，我们认为公 司董事会拟聘任的副总经理姚华先生和杜宏亭先生具备与其行使职权相适应的教育 背景、任职经历、专业素质和职业操守，未发现有《公司法》及《公司章程》规定 不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未 解除的情况。

（2）我们同意将聘任姚华先生和杜宏亭先生为公司副总经理的议案提交董事会 审议。

（十二）对公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见

我们对2014 年12 月25 日召开的第六届董事会第十九次会议审议的关于公司使 用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见：

公司在保证资金安全的前提下，对部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

安全性高、流动性好的理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司募集资金使用 效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用。

该事项决策程序合法、合规，公司董事会制定了切实有效的内控措施和制度， 资金安全能够得到保障。

因此，我们同意公司按照《募集资金管理制度》要求使用部分闲置募集资金购 买保本型理财产品。

三、年报工作情况

按照中国证监会、深圳证券交易所等有关规定及要求，我们听取了公司管理层 和总会计师对公司2013 年度财务状况和经营成果的汇报，并与年审会计师就年审工 作计划及审计重点进行了讨论与审定；2014 年4 月30 日，我们审阅了公司2013 年 度财务报表，结合财务报表就公司年度财务状况和经营成果与公司管理层和总会计 师进行了深入沟通。

在审计过程，我们与年审会计师就审计过程中发现的问题进行了沟通和探讨； 在年审会计师出具初步审计意见时，年审会计师与我们进行了沟通，保证了审计结 果的真实、准确。

四、参与董事会专业委员会工作情况

（一）参与董事会审计委员会工作情况

根据《董事会审计委员会工作细则》、《中航动力控制股份有限公司独立董事 及审计委员会年报工作制度》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》 以及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范性文件的规定，中 航动控董事会审计委员会成员本着勤勉尽责的原则，认真履行审计委员会的工作职 责，2014 年度主要工作开展情况如下：

1.召开会议，监督运营

2014 年，审计委员会共召开了三次会议，各位委员均按要求亲自参加并对所有 议案发表意见。

（1）2014 年4 月25 日，审计委员会以现场会议形式召开了2014 年第一次会议， 会议讨论并审议通过了公司审计部提交的《关于会计师事务所2013 年度内控及财务 报表审计工作总结的议案》、《关于募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的 议案》、《关于公司2013 年度内部控制评价报告的议案》、《关于拟聘请2014 年 度财务报告与内部控制审计机构的议案》及《关于公司内部审计2013 年度工作总结 及2014 年度审计工作计划的议案》充分肯定了公司2013 年度内部审计工作成果，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

并对2014 年审计工作重点和发展进行了指导。

（2）2014 年8 月18 日，审计委员会以现场会议形式召开了2014 年第二次会议， 会议讨论并审议通过了《关于中航动控审计委员会2014 年度工作计划的议案》、《关 于中航动控2014 半年度财务报告内部审计工作总结的议案》、《关于2014 年半年 度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》、《关于中航动控内部审计2014 上半年工作总结及下半年工作计划的议案》。首次明确审计委员会年度工作计划， 确定了审计委员会日常工作联系人。

（3）2014 年10 月22 日，审计委员会以通讯方式召开了2014 年第三次会议， 会议讨论并审议通过了《关于中航动控2014 年度内部控制测试评价工作方案的议 案》、《关于中航动控内部审计2014 年三季度工作总结及四季度主要工作计划的议 案》及《关于2014 年三季度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 2.2013 年和2014 年财务年报审计工作中的履职情况

在公司2013 年年报审计工作中，审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作 细则》规定，在年审会计师开始审计工作后，多次督促年审会计师按质、按量如期 完成年报审计工作。年审会计师出具初步审计意见后，2014 年3 月18 日审计委员会 对公司财务报告进行了审阅并形成书面意见，决定同意将经年审会计师正式审计的 公司2013 年度财务会计报告提交董事会审核。

在2014 年年报审计工作中，在年审会计师进场审计之前， 2014 年12 月19 日， 董事会审计委员会听取瑞华会计师事务所对2014 年年报及内控审计计划的汇报，协 调确定会计师事务所审计工作时间安排，并积极跟踪审计工作的进展情况。2015 年 1 月听取公司财务负责人汇报本年度的经营状况情况；2015 年4 月2 日在与公司经 营层进一步沟通的基础上，与审计现场负责人对年报相关数据、审计发现问题，内 控审计情况、募集资金专项存储和使用情况、关联交易等初步审计意见进行沟通。 同意对将经年审会计师正式审计的公司2014 年度财务会计报告提交董事会审核。

3.监督指导，发挥内审作用

（1）指导实施内部控制评价工作

2014 年10 月，董事会审计委员会指导公司内部审计机构制定了《中航动控2014 年度内部控制测试评价工作方案》，并对内部控制测试评价工作进展情况进行了监 督。

（2）指导实施募集资金存放与实际使用情况审计工作

为规范实施募投项目审计工作，强化对募集资金存放和使用的监督，审计委员

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

会成员于2014 年2 月份亲自到募投项目审计现场，了解募投项目进展情况，并指导 内部审计人员完善审计工作方案，实施现场审计。

总之，审计委员会成员积极按照《审计委员会2014 年度工作计划》开展工作， 并领导内部审计机构圆满完成了年度内部审计工作，充分发挥了内部审计“雷达预 警”和“免疫系统”的作用，委员会委员依据法律、行政法规、《公司章程》忠实 履行职责，维护了公司利益。

（二）董事会风险控制委员会工作情况

在2014 年的工作中，风险控制委员会充分发挥了审查、监督作用，切实履行了 风险控制委员会的责任和义务，审议了公司商贸风险分析报告，指导公司在合同管 理、财务管控、风险防控、监督评价方面健全17 项制度，有效监督了公司的风险控 制工作。2015 年，风险控制委员会将更加恪尽职守，密切关注公司的风险控制工作， 积极履行风险控制委员会的各项职责，充分发挥风险控制委员会的监督职能。

（三）董事会提名与薪酬考核委员会工作情况

1．会议召开情况

2014 年12 月5 日，董事会提名与薪酬考核委员会召开2014 年第一次会议，会 议讨论并审议通过了《关于提名姚华先生为公司副总经理候选人的议案》、《关于 提名杜宏亭先生为公司副总经理候选人的议案》，同意提交董事会审议。

2．其他工作情况

2014 年6 月18 日，公司副董事长秦海波带队，人力资源部毛力部长参加，前往 中航飞机进行股权激励调研；2014 年8 月11 日，公司副董事长秦海波带队，副总经 理朱静波、人力资源部毛力部长参加，前往贵航股份进行股权激励调研，了解国家 及中航工业所属上市公司的相关股权激励政策，并进行了广泛交流。2014 年8 月30 日，编制完成公司股权激励调研分析报告，对实施股权激励进行了有益探索。

（四）董事会战略委员会工作情况

2014 年，公司董事会战略委员会严格按照《中航动控董事会战略委员会工作细 则》履行职责，对公司发展战略的执行提出了多方面的改进措施及建议，从而保证 了公司发展战略的有效执行，充分发挥了董事会战略委员会在公司发展战略执行过 程中的重要作用。同时，董事会战略委员会在增强公司核心竞争力，加强决策科学 性，提高重大投资、融资方案决策的质量等方面也发挥了重要作用。

3 月，在公司董事会的领导下，中航动控战略委员会对公司“十二五”规划进行 了中期评估，形成公司《“十二五”规划中期评估报告》。此次规划的中期评估，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

对规划管理体系情况、规划目标完成情况、公司战略贯彻执行情况均进行了评估， 对未来发展的宏观环境、行业环境、内部环境等进行了分析预测与综合评估，并针 对规划的完成情况、环境变化等因素，对规划提出了调整建议。

9 月，依据技术与产品发展趋势、企业内外部环境变化及公司战略规划的新要求， 中航动控战略委员会组织各业务部门启动了战略修订工作，建立了以总战略为牵引、 产业战略和职能战略为支撑的结构化战略体系，进一步深化战略实施保障措施，通 过做成产品、做优管理、做强产业，实现科学发展和价值创造。

2015 年，董事会战略委员会将继续严格按照《董事会战略委员会工作细则》要 求，在董事会的领导下尽责履职，圆满完成公司中长期发展战略、“十三五”规划 的相关工作、对影响公司发展的重大事项进行研究、提出建议并督导检查

五、现场考察、参与交流情况

报告期内，公司积极创造条件，安排我们对公司经营情况进行调研，先后安排 我们对全资子公司进行了现场考察，具体情况如下：

2014 年8 月25 日-27 日，屈仁斌、李万强及公司相关领导一行到公司全资子公 司长航液控，进行了现场调研和座谈。对长航液控的整体发展规划与思路、园区建 设和工厂搬迁、2014 年工厂运营情况及存在的问题及非航空产品发展思路、进展、 困难和措施等进行了现场了解和座谈研讨，对其需要公司总部给予关心、支持、帮 助和指导的事项向公司经理层提出了建议。

2014 年12 月19 日，独立董事王玉杰、李万强与会计师事务所就公司年报审计 计划、审计范围、审计时间、审计人员安排、审计方法策略及重点等事项进行了沟 通；听取了公司关于募投项目的进展情况汇报及关于2014 年日常关联交易执行情况， 并提出相关建议。

2014 年，我们通过参与公司重大事项的决策及对子公司进行现场考察及与相关 业务负责人的交流，进一步加强了我们对公司生产经营状况、管理模式和内部控制 等情况的全面了解，为我们更有效的履行职责，参于公司重大决策奠定了基础。

特此报告。

（本页以下无正文，签署页附后）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （本页无正文，为中航动力控制股份有限公司 2014 年度独立董事述职报告签署页）

独立董事签名：

王玉杰 战 颖 景 旭

李万强 屈仁斌

中航动力控制股份有限公司董事会

二○一五年四月十八日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==