AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Management Reports 2010

Apr 27, 2010

南方宇航科技股份有限公司

独立董事 2009 年度述职报告

2009 年 6 月,我们开始担任南方宇航科技股份有限公司(以下简称"公司") 第五届董事会的独立董事。作为独立董事,我们严格按照《公司法》、《上市公司 治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规 的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求,认真履行法律所赋予 的职权,密切关注公司重大资产重组和生产经营情况,及时了解公司的信息,关 注公司的发展状况,积极出席公司 2009 年召开的股东大会和董事会会议,对公 司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立 董事的独立作用,维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

现在我代表公司全体独立董事向股东大会报告 2009 年度履行职务情况。

一、出席公司会议的情况

(一)出席公司董事会会议及投票情况

2009 年度我们担当独立董事后,公司以现场及通讯方式共召开了 4 次董事 会会议,除 2009 年 10 月 29 日召开的公司董事会五届四次会议徐枞巍先生因公 务原因委托王玉杰女士代为出席外,其余董事会会议我们均亲自出席会议。对于 董事会会议审议的各项议案,我们本着对公司忠实和勤勉的态度,经过客观谨慎 的思考,均投了赞成票。在审议每个议案时,我们能够积极参与讨论,并提出合 理的建议,为公司董事会科学决策起到了积极的作用。

(二)出席股东大会情况

公司分别于 2009 年 6 月和 2009 年 10 月以现场投票方式召开了 2 次股东大 会,除徐枞巍先生因公务原因未出席 2009 年 10 月 29 日召开的公司第二次临时 股东大会外,我们均亲自出席了会议。

二、发表独立意见情况

(一)对董事候选人提名、高级管理人员聘任事项的独立意见

1、我们对 2009 年 6 月 30 日召开的公司董事会五届一次会议审议的有关高 级管理人员聘任事项发表了独立意见:

同意公司董事会聘任彭天祥先生为总经理,刘绍雄先生为公司董事会秘书,

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徐斌兵先生、章成一先生、傅伟先生为副总经理,蔡晓青先生为财务负责人。

上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,提名程序符合 有关规定,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形,也未发现有被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

2、我们对 2009 年 10 月 13 日召开的公司董事会五届三次会议审议的因重大 资产重组而更换董事的事项发表了独立意见如下:

同意提名马福安先生、高华先生、张燕飞先生、刘忠文先生、朱静波先生为 公司董事候选人。拟将不再担任公司董事的彭天祥先生、彭建武先生、方正先生、 黎达明先生、王滨滨先生已递交了附条件生效的辞呈。上述候选人任职资格符合 担任上市公司董事的条件,提名程序符合有关规定,未发现有《公司法》第一百 四十七条规定的情形,也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未 解除的情况。

3、我们对 2009 年 10 月 29 日召开的公司董事会五届四次会议审议的有关高 级管理人员聘任事项发表了独立意见:

同意公司董事会聘任宁福顺先生为总经理,秦海波先生为常务副总经理,高 华先生、刘忠文先生、张燕飞先生、朱静波先生为副总经理,宋文钢先生为总会 计师(财务负责人)。

上述人员的任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,提名程序符合 有关规定,未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形,也未发现有被中国 证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

(二)对关联交易事项的独立意见

1、我们对2009年10月13日召开的公司董事会五届三次会议审议的公司与重 组各方签订《关于〈公司重大资产置换及发行股份购买资产协议〉的补充协议》 的关联交易事项发表了独立意见如下:

我们认为,公司与重组各方签订《关于〈公司重大资产置换及发行股份购买 资产协议〉的补充协议》,确定重大资产重组的交割基准日是为2009年8月31日, 并约定在交割基准日后目标资产及相关业务产生的损益由目标资产接收方享有 及承担是公平合理的,不存在损害公司及公司其他股东的情况。

我们同意该补充协议。

2、我们对 2010 年 4 月 24 日召开的董事会五届五次会议审议的公司 2010 年度与中国航空工业集团公司下属企业等关联方的日常关联交易事项发表独立 意见如下:

我们认为,该项关于公司 2010 年日常关联交易的议案比较真实、准确地反 映了公司 2010 年日常关联交易的预计情况,在审议该议案的公司第五届董事会 第五次会议上,关联董事回避了议案表决,审议程序符合有关法律法规和本公司 章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理,不存在损害公司和中小 股东利益的行为。我们对该关联交易事项表示同意。

(三)对对外担保事项的独立意见

我们对公司 2009 年末的对外担保情况进行了认真的询问和检查,并出具独 立意见如下:

经核查,截止 2009 年 12 月 31 日,公司除对子公司提供了担保以外,没有 对外提供担保,不存在属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对 外担保若干问题的通知》要求披露的违规担保情况。

(四)对聘请会计师事务所事项的独立意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司为具有证券从业资格的审计机构,在担任本 公司财务报告审计工作中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方签订的《业务 约定书》所规定的责任与义务。我们同意聘请中瑞岳华会计师事务所为公司 2010 年度审计机构,同意提交公司股东大会审议。

(五) 对公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司制定了《内部控制基本规范》等一系列公司基本管理制度及具体规章, 公司内部控制制度健全完善、体系完整。各项内部控制制度符合国家有关法律、 法规和监管部门的要求,符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点 活动按公司内部控制各项制度的规定进行,公司对控股子公司、关联交易、对外 担保、重大投资、信息披露的管理内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经 营管理的正常进行,具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合 公司内部控制的实际情况。

三、年报工作情况

我们按照中国证监会、深圳证券交易所的要求,参与了公司年报工作。在年

审会计师进场审计前,我们对年审工作计划进行了审阅,并听取了公司总会计师 和管理层对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。在年审会计师出具初步审计 意见后,我们审阅了财务报表,并与年报审计的会计师就审计过程中发现的问题 进行了沟通和探讨,保证了审计结果的真实、准确。

特此报告。

南方宇航科技股份有限公司独立董事

徐枞巍、王玉杰、罗建钢

2010 年 4 月 24 日

(以下为南方宇航科技股份有限公司独立董事 2009 年度述职报告的签署页)

独立董事签名:

徐枞巍 王玉杰 罗建钢