AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Major Shareholding Notification 2019

Jan 3, 2019

北京市中伦(上海)律师事务所 关于中国航发动力控制股份有限公司 实际控制人增持事项的专项核查意见

二〇一九年一月

上海市浦东新区世纪大道 8 号国金中心二期 10-11 层 邮政编码:200120 Level 10 & 11, Two IFC, No. 8 Century Avenue, Pudong New Area, Shanghai 200120, PRC 电话/Tel:(8621) 6061 3666 传真/Fax:(8621) 6061 3555 网址:www.zhonglun.com

北京市中伦(上海)律师事务所

关于中国航发动力控制股份有限公司

实际控制人增持事项的专项核查意见

致:中国航发动力控制股份有限公司

根据中国航发动力控制股份有限公司(以下简称航发控制或公司)委托并受 本所指派,本所律师现就航发控制实际控制人自 2018 年 7 月 2 日起 6 个月内增 持公司股份(以下简称本次增持)的有关事项出具本专项核查意见。

本所律师系根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称 《收购管理办法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上 市公司规范运作指引》(以下简称《规范运作指引》)、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。

对本专项核查意见的出具,本所律师特作如下声明:

1.本所及经办律师系依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的 事实为基础发表专项核查意见。

2.本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责,遵循了 勤勉尽责和诚实信用的原则,进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认 定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并承担相应法律责任。

3.对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所及 经办律师有赖于有关政府部门、航发控制或者其他有关单位出具的说明文件及主 管部门公开可查的信息作为制作本专项核查意见的依据。

4.本专项核查意见仅就与本次增持有关的中国境内法律问题发表专项核查 意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表 专业意见的适当资格。本专项核查意见中涉及会计审计事项等内容时,均为严格 按照有关中介机构出具的专业文件和航发控制或者其他有关单位出具的说明予 以引述。

5.航发控制已向本所保证,其提供给本所律师的与本次增持相关的信息、资 料、文件或出具的相关确认、说明或承诺,均为真实、准确、完整,不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏;文件资料为副本、复印件的,内容均与正本或原 件相符;所有文件的签署人均具有完全民事行为能力,并且其签署行为已获得恰 当、有效的授权;所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

6.本所同意将本专项核查意见作为航发控制本次增持所必备的法定文件,随 其他书面材料一同公告。

7.本专项核查意见仅供航发控制本次增持相关事项之目的使用,不得用作任 何其他目的。

有鉴于此,本所律师出具本专项核查意见内容如下:

一、本次增持方的主体资格

经本所律师查询中国证券监督管理委员会(以下称证监会)指定信息披露网 站关于航发控制的相关公告信息,本次增持的实施方为公司的实际控制人中国航 空发动机集团有限公司(以下简称中国航发)。

经本所律师查询国家企业信用信息公示系统,中国航发的基本情况如下:

企业名称	中国航空发动机集团有限公司
企业类型	有限责任公司(国有控股)
注册地址	北京市海淀区蓝靛厂南路号5
法定代表人	曹建国
注册资本	万元人民币5,000,000
成立日期	年月日20160531
经营范围	军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务;航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究;经营国务院授权范围内的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委托的其他业务。
统一社会信用代码	91110000MA005UCQ5P
登记状态	开业

根据公司的说明,并经本所律师查询证监会网站(http://www.csrc.gov.cn/)、 中国执行信息公开网(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国裁判文书网 ( http://wenshu.court.gov.cn/ )、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 (http://shixin.csrc.gov.cn/)、国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn)、 信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/home)、深圳证券交易所网站 (http://www.szse.cn/)、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/new/index)、网络 检索平台百度(https://www.baidu.com/)、搜狗(http://www.sogou.com)及网络 资讯平台新浪网(http://www.sina.com.cn/),截至本专项核查意见出具之日,中 国航发不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形:

(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

(二)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

(三)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

(四)收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,中国航发具备实施本次增持 的主体资格。

二、本次增持的相关情况

(一)本次增持前中国航发的持股情况

根据航发控制的说明、股东明细表并经本所律师查询证监会指定的信息披露 网站关于航发控制的相关公告信息,本次增持前,中国航发不直接持有公司股份, 通过其实际控制的企业中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发南方工业 有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航空发动机 有限责任公司间接持有公司股份 617,039,358 股,约占公司总股本的 53.86%。

(二)本次增持计划

根据航发控制于 2018 年 7 月 3 日在证监会指定的信息披露网站发布的《关 于实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》(临 2018-021),中国航发于 2018 年 7 月 2 日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价方式增持公司股份 2,180,000 股;中国航发或其控制的下属单位计划自本公告披露之日起 6 个月内 在遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定的前提下,拟通过 深圳证券交易所交易系统增持公司股份,增持价格不高于每股 17 元人民币,增 持总金额不低于 5,000 万元人民币,且不超过 20,000 万元人民币(含本次已增持 股份)。

(三)本次增持的实施情况

根据航发控制提供的中国航发2018年7月2日至2018年8月2日增持明细、 航发控制的说明并经本所律师查询证监会指定信息披露网站关于航发控制的相 关公告信息,中国航发于 2018 年 7 月 2 日通过深圳证券交易所交易系统以集中 竞价方式增持公司股份 2,180,000 股、于 2018 年 8 月 2 日通过深圳证券交易所交 易系统以集中竞价方式增持公司股份 1,511,000 股,合计增持金额为 5,008.13 万 元人民币。

本次增持完成后,中国航发直接持有公司股份 3,690,000 股(占公司总股本 的 0.32%),间接持有公司股份 617,039,358 股(约占公司总股本的 53.86%),直 接和间接合计持有公司股份 620,729,358 股(约占公司总股本的 54.18%)。

本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,中国航发已完成本次增持公 司股票的计划。

三、本次增持免于以要约方式进行且免于向中国证监会提交要约收购豁免 申请

根据《收购管理办法》第六十三条第二款第(三)项规定,相关投资者在一 个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增 加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位,可以免于按照第六十三条第 一款规定提交豁免申请,直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转 让和过户登记手续。

根据航发控制于 2018 年 7 月 3 日在证监会指定信息披露网站发布的《关于 实际控制人增持公司股份及后续增持计划的公告》(临 2018-021),本次增持前, 中国航发通过其实际控制的企业中国航发西安动力控制有限责任公司、中国航发 南方工业有限公司、中国航发北京长空机械有限责任公司、中国航发沈阳黎明航 空发动机有限责任公司间接持有公司股份 617,039,358 股,约占公司总股本的 53.86%。

本所律师认为,本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第二款第(三) 项规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形。

四、本次增持履行信息披露义务的情况

根据公司提供的资料并经本所律师查询证监会指定信息披露网站关于航发 控制的相关公告信息,中国航发于 2018 年 7 月 2 日向航发控制出具了《关于增 持中国航发动力控制股份有限公司股份的通知》。航发控制于 2018 年 7 月 3 日、 2018 年 8 月 3 日发布了公告,内容包括增持人名称、增持目的及计划、增持方 式、增持期间、增持股份实施情况等。

根据公司提供的资料并经本所律师查询证监会指定信息披露网站关于航发 控制的相关公告信息,中国航发已于 2019 年 1 月 2 日就本次增持计划的完成情 况向航发控制出具《关于增持航发控制股票情况的通知》,航发控制公告了本次 增持结果,内容包括增持主体的基本情况、增持计划具体内容、股东增持股份实 施结果等。

本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,公司已就本次增持履行了现 阶段所需的信息披露义务,符合《规范运作指引》的规定。

五、结论意见

综上,本所律师认为,截至本专项核查意见出具之日,中国航发具备实施本 次增持的主体资格;本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第二款第(三) 项规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形;截至本专项核查意见 出具之日,公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务,符合《规范运 作指引》的规定。

(以下无正文,后接签章页)

(本页为《北京市中伦(上海)律师事务所关于中国航发动力控制股份有限公 司实际控制人增持事项的专项核查意见》的签章页)

北京市中伦(上海)律师事务所(盖章)

负责人: 经办律师:

赵 靖 张 莉

经办律师:

陈 果

2019 年 1 月 3 日