AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Jun 5, 2017

中国航发动力控制股份有限公司

收购报告书

上市公司名称： 中国航发动力控制股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 航发控制 股票代码： 000738

收购人名称： 中国航空发动机集团有限公司 收购人住所： 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号 通讯地址： 北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号

签署日期：2017 年 5 月 15 日

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

收购人声明

本声明所述的词语或简称与本收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。

1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市 公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号－上市公司收购报告书》的规定，本报告书 已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

3、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何 其他方式在上市公司拥有权益的股份。

4、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章 程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

5、本次交易是指作为国务院国资委向中国航发出资的一部分，航空工业拟按照国 务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股 100%股权转让给中国航发的 行为，从而导致收购人间接取得发动机控股持有的上市公司 53.86%的股份，从而对上 市公司实施控制的行为。

6、本次交易涉及的相关事项已经国务院、国家工业和信息化部及国务院国资委批 复。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务， 收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

7、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

目 录

	目 录
第一节	释义....................................................................................................................... 4
第二节	收购人介绍........................................................................................................... 5
第三节	收购决定及收购目的......................................................................................... 11
第四节	收购方式............................................................................................................. 13
第五节	收购资金来源..................................................................................................... 16
第六节	后续计划............................................................................................................. 17
第七节	对上市公司的影响分析..................................................................................... 19
第八节	与上市公司之间的重大交易............................................................................. 23
第九节	前六个月内买卖上市交易股份的情况............................................................. 24
第十节	收购人的财务资料............................................................................................. 25
第十一节	其他重大事项..................................................................................................... 33
第十二节	备查文件............................................................................................................. 37

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

第一节 释义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

收购人/中国航发/公司/本 指 中国航空发动机集团有限公司 公司

被收购人/航发控制/上市 指 中国航发动力控制股份有限公司，曾用名：中航动力 公司 控制股份有限公司、南方宇航科技股份有限公司、南 方摩托股份有限公司

航空工业 指 中国航空工业集团公司 发动机控股 指 中航发动机控股有限公司 收购报告书/本报告书 指 中国航发动力控制股份有限公司收购报告书 本次交易/本次收购 指 作为国务院国资委向中国航发出资的一部分，航空工 业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要 求，将发动机控股 100%股权转让给中国航发的行为 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称：中国航空发动机集团有限公司

住所：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号

法定代表人：曹建国 注册资本：5,000,000 万元

统一社会信用代码：91110000MA005UCQ5P

企业类型：有限责任公司（国有控股）

成立日期：2016 年 5 月 31 日

经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的 设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、 开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民 用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究； 经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物 进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号

联系电话：010-68201199 邮政编码：100097

二、收购人的控股股东及实际控制人

经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航发，中国航发注册资本为 500 亿元，其中 国务院国资委货币出资 150 亿元、股权（资产）出资 200 亿元，股权结构如下：

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中国航发系国务院国资委监管的中央企业，国务院国资委为中国航发的控股股东和 实际控制人。国务院国资委所持中国航发股权不存在质押情况。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

中国航发致力于航空发动机的自主研发，深入推进军民融合发展，主要从事军民用 飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产 品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务，客户涉及航空、航天、船舶、 兵器、能源及空天等多个领域。

中国航发设计生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞等航空发动机、燃气轮机和直 升机传动系统等产品，广泛配装于各类军民用飞机、直升机和大型舰艇、大型发电机组 上。

中国航发主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例 （%）	主营业务
1	中国航发资产管 理有限公司	100,000	100	股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管 理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理咨 询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。（企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

序 号	企业名称	注册资本 （万元）	持股 比例 （%）	主营业务
				项目的经营活动。）

注：经国务院批准，中航发动机控股有限公司、中航商用航空发动机有限公司、中国航空工业集团 公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入中国航发。截至目前，中国航空工业 集团公司北京航空材料研究院已完成产权变更手续，其他资产（股权）出资的财产权转移手续正在 办理过程中。

（二）收购人最近一年的财务状况

中国航发 2016 年模拟合并财务报表主要数据（经审计）如下：

单位：百万元

	单位：百万元
项目	2016 年12 月31 日
总资产	126,334.96
归属于母公司股东的权益	40,652.73
资产负债率	54.46%
项目	2016 年度
营业收入	44,602.44
归属于母公司股东的净利润	1,001.25
净资产收益率	2.46%

注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署日的最近五年内，收购人未受过与证券市场有关的行政处罚、刑 事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
曹建国	男	董事长、党组书记	中国	北京	否
李方勇	男	董事、总经理、党组副书记	中国	北京	否

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
马力强	男	董事	中国	北京	否
孙晓峰	男	董事	中国	北京	否
陈民俊	男	董事	中国	上海	否
赵及锋	男	董事	中国	北京	否
李本正	男	董事	中国	北京	否
史坚忠	男	董事	中国	北京	否
陈锐	男	职工董事	中国	北京	否
穆占英	男	监事会主席	中国	北京	否
钱阔	男	监事	中国	北京	否
贺秉国	男	监事	中国	北京	否
于占文	男	监事	中国	北京	否
张岩平	男	监事	中国	北京	否
李勇	男	职工监事	中国	北京	否
王立勇	男	职工监事	中国	北京	否
罗荣怀	男	副总经理、党组副书记、总法 律顾问	中国	北京	否
陈少洋	男	副总经理、党组成员	中国	北京	否
王之林	男	副总经理、党组成员	中国	北京	否
张民生	男	总会计师、党组成员	中国	北京	否
戴晖	女	纪检组组长、党组成员	中国	北京	否
黄兴东	男	董事会秘书、发展计划部部长	中国	北京	否

截至本报告书签署日的最近五年之内，上述人员未曾受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情 况

（一）收购人持有、控制其他上市公司 5% 以上股份的简要情况

截至本报告书签署日，收购人在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到或超 过 5%的情况如下：

序 号	上市公司	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	中国航发 所控制的 权益比例
1	中国航发航 空科技股份 有限公司	600391.SH	33,012.94	研究、制造、加工、维修、销售航 空发动机及零部件、燃气轮机及零 部件、轴承、机械设备、非标准设 备、环保设备、金属铸锻件、金属 制品、燃烧器、燃油燃气器具、纺 织机械、医疗及化工机械（不含医 疗机械）；金属及非金属表面处理； 工艺设备及非标准设备的设计、制 造及技术咨询服务；项目投资（不 得从事非法集资、吸收公众资金等 金融活动）、企业管理服务；架线 和管道工程施工、建筑安装工程施 工（凭相关资质许可证从事经营）； 会议及展览服务；机械设备租赁； 自有房地产经营；货物进出口，技 术进出口。	36.02%
2	中国航发动 力股份有限 公司	600893.SH	194,871.88	一般经营项目：从事各类飞行器动 力装置、第二动力装置、燃汽轮机 及零部件的设计、实验、研制、生 产、装配、试车、维修、营销和售 后服务业务；从事航空发动机技术 衍生产品的研制、实验、开发、中 试、生产、销售、服务业务；航空 发动机及其零部件转包生产、进出 口、“三来一补”加工业务；物流 服务、对销贸易、转口贸易业务； 烟气透平动力装置、航天发动机及 其零部件制造、销售与维修；风力 发电机及零部件的生产、销售、工 程设计、安装、技术咨询与售后服 务；太阳能发电设备的制造、系统 集成、销售与维修；铝型材及门窗 的制造、安装和销售；计测设备的 检定、校准及测试、研制、调修、 销售；计量标准研究开发与应用； 计测技术培训及咨询服务；仪器、 仪表、工具、普通设备、石化、电	41.17%

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

序 号	上市公司	证券代码	注册资本 （万元）	经营范围	中国航发 所控制的 权益比例
				力、冶金机械成套设备、电器机械 与器材、机械备件、电子产品的制 造、销售与维修；金属材料、橡胶 制品、本企业废旧物资的销售；幕 墙的设计、安装、装饰装修；进出 口业务；医疗机械制造、销售；市 政公用工程的设计和施工；环保工 程的设计和施工；机电设备的设 计、制造、采购、销售、安装和维 修；科技咨询及技术服务（以上范 围均不含国家规定的前置许可、禁 止项目；国家法律另有规定的，从 其规定）；以下项目由分支机构经 营：住宿、餐饮服务；成品油、氧 气、氩气、丙烷（化工原料）销售； 压力容器、锅炉的设计、制造、安 装和维修。

（二）收购人持股 5% 以上的金融机构的简要情况

中国航发不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的情形。

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关 于中国航发组建方案的通知、航空工业《关于相关单位产权登记有关事项的函》（航空 函[2016]46 号）及中国航发与航空工业签署的《股权转让协议》及收购人的说明，国务 院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同 出资组建中国航发，中国航发的注册资本为 500 亿元，其中国务院国资委以货币出资 150 亿元、以包括发动机控股 100%股权在内的股权（资产）出资 200 亿元。为落实国 务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业拟按照国务院国资委关于中国航 发组建方案的要求，将发动机控股 100%股权转让给中国航发，中国航发无需支付对价。

发动机控股通过下属企业间接持有航发控制 617,039,358 股股份（占航发控制总股 本的 53.86%）。因此，本次收购完成后，中国航发将间接持有航发控制 617,039,358 股 股份（占航发控制总股本的 53.86%）。

二、收购人未来12个月内对上市公司权益的处置计划

收购人中国航发不排除未来 12 个月内在国务院国资委等上级机关的指导下以无偿 划转等方式继续增持上市公司权益的可能性。

三、本次收购所需履行的相关程序和时间

（一）本次收购已履行的相关程序

1、2016 年 1 月 6 日，国务院向国家工业和信息化部、国务院国资委作出批复文件， 同意组建中国航发。

2、2016 年 1 月 29 日，国家工业和信息化部、国务院国资委根据国务院批复下发 关于中国航发组建方案的相关文件，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为 500 亿元，其中国务院国资委以货币出资 150 亿元、以包括发动机控股 100%股权在内 的股权（资产）出资 200 亿元。

3、2017 年 5 月 14 日，为落实发动机控股 100%股权注入中国航发的相关手续，中 国航发与航空工业签署了《股权转让协议》，航空工业同意将发动机控股 100%股权转 让给中国航发。

（二）本次收购完成尚需履行的相关程序

本次收购尚待中国证监会豁免中国航发的要约收购义务。

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前，中国航发不持有航发控制的股份。本次收购完成后，中国航发将间接 持有航发控制 617,039,358 股股份，占航发控制总股本的 53.86%。本次收购前，上市公 司的产权关系如下图所示：

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根据国务院等上级机关的工作部署，中国航发正式成立后，已成为上市公司的实际 控制人。本次收购完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均不发生变化，仍为中国 航发西安动力控制有限责任公司及中国航发。本次收购完成后，上市公司的产权关系如 下图所示：

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

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二、本次交易的基本情况

根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关 于中国航发组建方案的通知，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、 中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为 500 亿元， 其中国务院国资委以货币出资 150 亿元、以包括发动机控股 100%股权在内的股权（资 产）出资 200 亿元，其他股东均以现金出资。

为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业拟按照国务院国资 委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股 100%股权转让给中国航发。2017 年 5 月 14 日，中国航发与航空工业签署了《股权转让协议》，航空工业同意将发动机控股 100%股权转让给中国航发，中国航发无需向航空工业支付对价，协议自双方签字盖章 后生效。发动机控股通过下属企业间接持有航发控制 617,039,358 股股份（占航发控制

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

总股本的 53.86%），因此，本次收购将导致中国航发间接取得航发控制合计 617,039,358 股股份（占航发控制总股本的 53.86%）。

三、本次交易尚需获得的批准

本次收购尚待中国证监会豁免中国航发的要约收购义务。

四、权利限制

截至本报告书签署日，本次收购所涉及的发动机控股合计持有的航发控制 617,039,358 股股份、不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

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第五节 收购资金来源

本次收购系落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业将发动机 控股 100%的股权转让给中国航发，从而导致中国航发间接取得航发控制 53.86%股份。 本次收购中，中国航发无需支付现金或其他资产。

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第六节 后续计划

一、对上市公司主营业务的调整计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、对上市公司的重组计划

截至本报告书签署日，除本次收购事项外，收购人目前暂无在未来 12 个月内对上 市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无使 上市公司购买或置换资产的重组计划。

若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并 做好报批及信息披露工作。

三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

截至本报告书签署日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的 计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或 者默契。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款 进行修改的计划。

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计 划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，航发控制已按上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为 核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规范的公司运作体系。

本次收购完成后，上市公司将依据相关法律法规和公司章程的要求继续完善公司法 人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司的业务、资产、财务、人员和机 构的独立性，切实保护全体股东的利益。

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第七节 对上市公司的影响分析

本次收购系落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，导致中国航发间接 持有上市公司的股份，因此本次收购对于上市公司的影响分析如下。

一、对上市公司独立性的影响

为保证本次收购完成后航发控制能够在人员、财务、资产、业务和机构等方面独立 于中国航发，中国航发已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，中国航发就保持 航发控制的独立性作出如下承诺：

• “一、保证上市公司人员独立

本公司承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人 和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务（党内职务 除外），不会在本公司及本公司控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有 实际控制权的企业，但不含上市公司及上市公司下属控股公司，下同）领薪。上市公司 的财务人员不会在股东单位兼职。

二、保证上市公司资产独立完整

• 1、保证上市公司拥有独立完整的资产。

• 2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

• 三、保证上市公司财务独立

• 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

• 4、保证上市公司的财务人员不在股东单位兼职。

• 5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

四、保证上市公司机构独立

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

• 1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

• 2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

• 3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与本公司职能

• 部门之间的从属关系。

五、保证上市公司业务独立

• 1、本公司承诺与上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失

• 公平的关联交易。

• 2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市

• 场自主经营的能力。”

二、关于同业竞争

（一）本次收购后的同业竞争情况

1 、航发控制与控股股东及其控制的其他企业

航发控制与控股股东中国航发西安动力控制有限责任公司及其控制的其他企业之 间不存在同业竞争情况。

2 、航发控制与实际控制人中国航发及其控制的其他企业

中国航发为国务院国资委直属控股的大型中央企业集团，为控股型公司，本身并不 从事具体经营。经国务院批准，中航发动机控股有限公司、中航商用航空发动机有限责 任公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注 入中国航发。截至目前，中国航空工业集团公司北京航空材料研究院已完成产权变更手 续，其他资产（股权）出资的财产权转移手续正在办理过程中。中国航发对下属控制企 业的主营业务有明确的定位和划分，从而有效地避免中国航发内部企业之间的相互竞 争。

中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制 权的企业，但不含上市公司及上市公司下属控股公司）目前与上市公司（含上市公司下 属控股企业）之间不存在同业竞争的情况。

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

（二）关于避免同业竞争的承诺

根据中国航发出具的《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，中国航发就避免与航 发控制产生同业竞争作出如下声明与承诺：

“（一）本公司及本公司控制的企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控 制权的企业，但不含上市公司及上市公司下属控股公司，下同）目前与上市公司（含上 市公司下属控股企业，下同）之间不存在同业竞争的情况。

（二）本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保本公司 及本公司控制的企业未来不会从事与上市公司相竞争的产品生产，以避免对上市公司的 生产经营构成竞争。

（三）如本公司及本公司控制的企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务可 能与上市公司产生同业竞争的，本公司及本公司控制的企业将在符合国家行业政策及审 批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给上市公司进行选择，并尽最大努 力促使该等新业务的商业机会具备转移给上市公司的条件。

（四）如果上市公司放弃上述新业务的商业机会，本公司及本公司控制的企业可以 自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的法律法规及相 关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

1、上市公司有权一次性或多次向本公司及本公司控制的企业收购上述业务中的资 产、业务及其权益的权利；

2、除收购外，上市公司在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以 选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司及本公司控制的企 业与上述业务相关的资产及/或业务。

（五）若因本公司及本公司控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司 受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

三、关于关联交易

本次收购完成后，航发控制与中国航发及其控制的企业之间仍将存在购销商品、提 供和接受劳务等关联交易。

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

为规范航发控制与中国航发及其控制的企业之间于本次收购完成后的关联交易，中 国航发出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺的主要内容如下：

“一、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司及本公 司控制的其他企业（即本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含上 市公司及上市公司下属控股公司，下同）将促使尽量减少与上市公司（含上市公司下属 控股企业，下同）之间的关联交易。

二、对于上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间无法避免的关联交易，本 公司及本公司控制的其他企业保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条 件，经必要程序审核后实施。”

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其关联方的资产交易

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公 司及其子公司未发生合计金额高于 3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财 务报表净资产 5%以上的资产交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未与上市 公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人 员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，收购人无对上市公司有重大影响 的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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23

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖情况

《股权转让协议》签署之日前 6 个月内，中国航发不存在买卖上市公司上市交易股 份的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖 情况

《股权转让协议》签署之日前 6 个月内，中国航发的董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

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24

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一、收购人2016年模拟合并财务报表

（一）模拟合并资产负债表

		单位：百万元
项目	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	24,883.30	22,527.73
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产	-	-
衍生金融资产	-	-
应收票据	3,024.42	4,343.69
应收账款	13,491.39	10,966.70
预付款项	3,177.90	3,114.18
应收利息	0.43	0.68
应收股利	0.53	2.64
其他应收款	590.61	1,706.07
存货	20,368.75	19,076.69
其中：原材料	4,277.10	4,554.55
库存商品(产成品)	3,265.85	2,887.94
划分为持有待售的资产	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-
其他流动资产	2,142.43	1,798.81
流动资产合计	67,679.76	63,537.19
非流动资产：
可供出售金融资产	2,943.08	1,014.63
持有至到期投资	70.00	160.00
长期应收款	592.97	351.05
长期股权投资	84.19	197.81
投资性房地产	384.90	364.95
固定资产原价	54,659.22	49,176.26
减：累计折旧	20,745.21	18,816.44

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25

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

项目	期末余额	年初余额
固定资产净值	33,914.01	30,359.82
减：固定资产减值准备	160.37	146.41
固定资产净额	33,753.64	30,213.41
在建工程	12,718.48	13,389.31
工程物资	0.11	-
固定资产清理	1.74	1.44
生产性生物资产	-	-
油气资产	-	-
无形资产	5,596.25	5,534.70
开发支出	179.71	110.49
商誉	35.16	35.16
长期待摊费用	46.87	60.59
递延所得税资产	529.68	532.38
其他非流动资产	1,718.42	1,288.82
其中：特准储备物资	-	-
非流动资产合计	58,655.20	53,254.74
资产总计	126,334.96	116,791.93

项目	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	15,860.30	13,690.31
以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融负债	-	-
衍生金融负债	-	-
应付票据	6,139.41	7,102.29
应付账款	12,843.49	12,194.90
预收款项	3,339.10	5,231.65
应付职工薪酬	1,207.84	1,073.34
其中：应付工资	515.64	509.67
应付福利费	2.28	2.29
应交税费	587.64	537.57
其中：应交税金	504.32	516.00
应付利息	216.45	182.35

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26

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

项目	期末余额	年初余额
应付股利	84.38	34.11
其他应付款	3,101.22	3,284.40
划分为持有待售的负债	-	-
一年内到期的非流动负债	4,642.20	1,070.98
其他流动负债	5.32	30.68
流动负债合计	48,027.35	44,432.58
非流动负债：
长期借款	11,372.02	11,318.83
应付债券	4,000.00	7,000.00
长期应付款	1.57	55.13
长期应付职工薪酬	1,173.87	1,254.79
专项应付款	1,572.06	683.00
预计负债	1,024.59	878.99
递延收益	1,307.37	1,052.36
递延所得税负债	135.01	142.97
其他非流动负债	194.42	322.86
其中：特准储备基金	-	-
非流动负债合计	20,780.91	22,708.93
负债合计	68,808.26	67,141.51
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	30,000.00	20,000.00
国有资本	30,000.00	20,000.00
其中：国有法人资本	5,000.00	-
集体资本	-	-
民营资本	-	-
其中： 个人资本	-	-
外商资本	-	-
#减：已归还投资	-	-
实收资本（或股本）净额	30,000.00	20,000.00
其他权益工具	-	-
其中：优先股	-	-
永续债	-	-
资本公积	9,654.12	10,756.28

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27

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

项目	期末余额	年初余额
减：库存股	-	-
其他综合收益	-40.30	-
其中：外币报表折算差额	0.04	-
专项储备	39.33	-
盈余公积	0.24	-
其中：法定公积金	0.24	-
任意公积金	-	-
未分配利润	999.34	1,136.23
归属于母公司所有者权益合计	40,652.73	31,892.51
*少数股东权益	16,873.97	17,757.91
所有者权益（或股东权益）合计	57,526.70	49,650.42
负债和所有者权益（或股东权益）总计	126,334.96	116,791.93

（二）模拟合并利润表

单位：百万元

		单位：百万元
项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	44,602.44	51,020.34
其中：营业收入	44,602.44	51,020.34
二、营业总成本	43,206.87	49,852.07
其中：营业成本	35,143.06	41,615.15
营业税金及附加	184.31	210.55
销售费用	611.26	601.83
管理费用	5,772.61	5,782.47
其中：研究与开发费	1,184.66	1,249.89
财务费用	1,157.80	1,285.81
其中：利息支出	1,397.91	1,552.98
利息收入	320.51	332.54
汇兑净损失（净收益以“-”号填列）	-28.74	-46.72
资产减值损失	337.83	356.26
其他	-	-
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	125.52	260.91

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中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

项目	本期金额	上期金额
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	5.84	-56.82
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	1,521.09	1,429.18
加：营业外收入	623.51	684.63
其中：非流动资产处置利得	138.73	35.88
非货币性资产交换利得	0.46	-
政府补助	377.29	447.13
债务重组利得	2.91	0.18
减：营业外支出	123.51	152.87
其中：非流动资产处置损失	51.13	32.82
非货币性资产交换损失	0.69	-
债务重组损失	0.28	0.10
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	2,021.09	1,960.94
减：所得税费用	421.10	470.59
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	1,599.99	1,490.35
归属于母公司所有者的净利润	1,001.25	740.75
*少数股东损益	598.74	749.60
六、其他综合收益的税后净额	-29.47	-42.61
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-24.85	-100.03
其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的 变动	-24.85	-100.03
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益 的其他综合收益中享有的份额	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	-4.62	57.42
其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损 益的其他综合收益中享有的份额	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	-4.91	57.04
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-
5.外币财务报表折算差额	0.29	0.38
七、综合收益总额	1,570.52	1,447.74
归属于母公司所有者的综合收益总额	960.95	760.36
*归属于少数股东的综合收益总额	609.57	687.38
八、每股收益：	-	-
基本每股收益	-	-

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29

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

项目	本期金额	上期金额
稀释每股收益	-	-

（三）模拟合并现金流量表

单位：百万元

		单位：百万元
项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	36,717.74	54,169.05
收到的税费返还	330.34	299.93
收到其他与经营活动有关的现金	6,693.59	7,536.07
经营活动现金流入小计	43,741.67	62,005.05
购买商品、接收劳务支付的现金	24,960.20	37,539.66
支付给职工以及为职工支付的现金	13,067.50	11,725.89
支付的各项税费	1,174.51	1,225.96
支付其他与经营活动有关的现金	7,245.68	7,665.27
经营活动现金流出小计	46,447.89	58,156.78
经营活动产生的现金流量净额	-2,706.22	3,848.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	8,742.83	10,258.82
取得投资收益收到的现金	49.11	436.78
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净 额	138.79	49.15
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	3.89	88.25
收到其他与投资活动有关的现金	319.95	1,305.06
投资活动现金流入小计	9,254.57	12,138.06
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	6,541.37	6,035.12
投资支付的现金	7,679.17	8,852.16
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	9.00
支付其他与投资活动有关的现金	92.28	905.85
投资活动现金流出小计	14,312.82	15,802.13
投资活动产生的现金流量净额	-5,058.25	-3,664.07
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	10,025.00	1,767.51

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30

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

项目	本期金额	上期金额
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	25.00	1,672.24
取得借款所收到的现金	30,284.59	37,213.09
收到其他与筹资活动有关的现金	2,717.36	1,741.81
筹资活动现金流入小计	43,026.95	40,722.41
偿还债务所支付的现金	31,327.98	33,826.72
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	1,649.52	2,192.90
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	254.83	77.03
支付其他与筹资活动有关的现金	84.69	73.83
筹资活动现金流出小计	33,062.19	36,093.45
筹资活动产生的现金流量净额	9,964.76	4,628.96
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	26.40	42.95
五、现金及现金等价物净增加额	2,226.69	4,856.11
加：期初现金及现金等价物余额	22,098.56	17,242.45
六、期末现金及现金等价物余额	24,325.25	22,098.56

二、收购人2016年财务报表审计意见主要内容

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国航发 2016 年度财务报表进行了审计， 并出具了信会师报字[2017]第 ZA90214 号审计报告，认为：“中国航发财务报表在所有 重大方面按照附注二财务报表的编制基础编制，公允反映了中国航发 2016 年 12 月 31 日的模拟合并及公司财务状况以及 2016 年度的模拟合并及公司经营成果和现金流量。”

三、财务报表的编制基础

中国航发于 2016 年 5 月 31 日成立。根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国 家工业和信息化部和国务院国资委关于中国航发组建方案的通知、航空工业《关于相关 单位产权登记有关事项的函》（航空函[2016]46 号），中国航发组建单位从航空工业整 建制注入。目前中国航发与航空工业之间的股权划转尚未完成，为了准确体现国有权益 及经营等情况，经向国务院国资委报备，本年度以 2015 年 12 月 31 日为整建制注入划 转时点，将由中国航发控制和管理的股权及资产，按模拟合并的方式纳入决算报表，并 编制比较报表。

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31

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

除上述外，本财务报表以持续经营为基础编制，中国航发根据实际发生的交易和事 项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础 上编制财务报表。

四、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财务报表的编制基础的要求，真实、完整地反映了中国航发 2016 年 12 月 31 日的模拟合并及公司财务状况、2016 年度的模拟合并及公司经营成果和模 拟合并及公司现金流量等有关信息。

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32

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披 露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露 的其他重大信息。

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33

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

收购人法定代表人声明

收购人法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [157 x 105] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空发动机集团有限公司
法定代表人：
曹建国
----- End of picture text -----

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

34

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

财务顾问法定代表人或授权代表人声明如下：

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和 验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任”

法定代表人或授权代表人：

王晟 财务顾问主办人：___ ____ 贾义真 罗翔

财务顾问协办人：___

杨芷欣

中国国际金融股份有限公司 年 月 日

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35

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

律师事务所及签字律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收

购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此 承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所负责人： _______

经办律师： _______

_______ 年 月 日

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36

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）中国航发营业执照

（二）中国航发的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明

（三）中国航发关于航空工业本次股权转让相关过程的说明

（四）中国航发与航空工业的股权转让协议

（五）中国航发及其董事、监事、高级管理人员关于前 24 个月内与上市公司之间 重大交易情况的说明

（六）中国航发关于实际控制人最近两年未发生变更的说明

（七）二级市场交易情况的自查报告及相关人员关于买卖股票的说明

（八）中国航发就本次收购应履行的义务所做出的承诺

（九）中国航发不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公 司收购管理办法》第五十条规定的说明

（十）中国航发 2016 年经审计的财务报告

（十一）财务顾问意见

（十二）法律意见书

二、备置地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。

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37

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》之签章页）

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----- Start of picture text -----

中国航空发动机集团有限公司
法定代表人：
----- End of picture text -----

曹建国

年 月 日

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38

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书	收购报告书
基本情况
上市公司名称	中国航发动力控制股份有限公司		上市公司所在 地	江苏省无锡市滨湖区刘闾 路33 号
股票简称	航发控制		股票代码	000738
收购人名称	中国航空发动机集团有限公司		收购人注册地	北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号
拥有权益的股份数 量变化	增加□ 不变，但持股人发生变化√		有无一致行动 人	有□无√
收购人是否为上市 公司第一大股东	是□否√		收购人是否为 上市公司实际 控制人	是√否□
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是√否□		收购人是否拥 有境内、外两 个以上上市公 司的控制权	是√否□
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更√间接方式转让√ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他 （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	持股数量：	0股 持股比例：0%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：	617,039,358股 变动比例：53.86%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是√	否□
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是□	否√中国航发已出具关于避免同业竞争承诺函
收购人是否拟于未 来12 个月内继续 增持	是√否□收购人中国航发不排除未来12 个月内在国务院国资 委等上级机关的指导下以无偿划转等方式继续增持上市公司权益的可能性
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是□否√
是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是□否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否□

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39

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

是否已充分披露资 金来源	是□否□ 无，本次转让为国有权益无偿划转，不涉及资金来源
是否披露后续计划	是√否□
是否聘请财务顾问	是√否□
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否□ 尚需： 中国证监会豁免中国航发的要约收购义务
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是□否√

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中 加备注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其 附表。

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40

中国航发动力控制股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书之附表》之签章页）

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----- Start of picture text -----

中国航空发动机集团有限公司
法定代表人：
曹建国
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年 月 日

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