AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — M&A Activity 2017

Jun 5, 2017

北京市嘉源律师事务所
关于《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》
的法律意见书

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中国·北京复兴门内大街 158 号 远洋大厦 F408 F408, Ocean Plaza 158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District Beijing, China 100031

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法律意见书 嘉源律师事务所

目录

正文 ........................................................................................................................... 6 一、 收购人的基本情况 ......................................................................................... 6 二、 收购目的及收购决定 ................................................................................... 11 三、 收购方式 ....................................................................................................... 12 四、 收购资金来源 ............................................................................................... 13 五、 后续计划 ....................................................................................................... 13 六、 对上市公司的影响分析 ............................................................................... 15 七、 收购人与上市公司之间的重大交易 ........................................................... 18 八、 前六个月买卖上市公司股份的情况 ........................................................... 19 九、 《收购报告书》的格式与内容 ................................................................... 20 十、 结论意见 ....................................................................................................... 20

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1

法律意见书 嘉源律师事务所

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义：

航发控制、上市公司	指	中国航发动力控制股份有限公司，是一家依据中 国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行 的股票依法在深交所上市交易，股票代码：000738
中国航发、收购人	指	中国航空发动机集团有限公司
航空工业	指	中国航空工业集团公司
发动机控股	指	中航发动机控股有限公司
中国航发西控	指	中国航发西安动力控制有限责任公司
中国航发组建	指	根据国务院关于组建中国航发的批复文件及国家 工业和信息化部、国务院国资委关于中国航发组 建方案的通知，国务院国资委以货币150 亿元、 包含发动机控股100%股权在内的股权（资产）200 亿元出资，联合北京国有资本经营管理中心、航 空工业、中国商用飞机有限责任公司共同成立中 国航发的行为
本次收购	指	作为国务院国资委向中国航发出资的一部分，航 空工业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方 案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航 发的行为
《收购报告书》	指	收购人为本次收购编制的《中国航发动力控制股 份有限公司收购报告书》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	深圳证券交易所
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》

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2

法律意见书 嘉源律师事务所

《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第16号—上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
本所	指	北京市嘉源律师事务所
本法律意见书	指	《北京市嘉源律师事务所关于<中国航发动力控 制股份有限公司收购报告书>的法律意见书》
中国	指	中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）
元	指	人民币元

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3

法律意见书 嘉源律师事务所

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HTTP ： WWW.JIAYUAN-LAW.COM 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 西安 XI ’ AN · 香港 HONGKONG

致：中国航空发动机集团有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书》 的法律意见书

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敬启者：

本所受中国航发的委托，就中国航发为本次收购而编制的《收购报告书》有 关事宜出具本法律意见书。

本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《16 号准则》、《上市规 则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关规定，对涉及本次收购的 有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：1、收购人的基本情况；2、收 购目的及收购决定；3、收购方式；4、收购资金来源；5、后续计划；6、对上市 公司的影响；7、收购人与上市公司之间的重大交易；8、前六个月买卖上市公司 股份的情况；9、《收购报告书》的格式与内容。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对涉及收购人本次收购的有关事实和 法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括但不限 于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并就本次收购有关事项向收 购人做了必要的询问和讨论，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。

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法律意见书

嘉源律师事务所

在前述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：（1）其已经向本所提供了 为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认 函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的， 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与 正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政 府有关部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人出具 或在《收购报告书》中所作说明出具本法律意见书。

本所仅就《收购报告书》中相关内容涉及的中国法律事项发表意见，并不对 有关审计、资产评估、投资决策等发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计 报表、审计报告某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次收购所涉及的财务数据、投资分析 等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。

本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起 上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律 意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次收购涉及的资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在 此基础上出具法律意见如下：

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法律意见书 嘉源律师事务所

正文

一、 收购人的基本情况

一 ( ) 中国航发的基本情况

1. 本次收购的收购人为中国航发，其持有北京市工商行政管理局核发的统一 社会信用代码为91110000MA005UCQ5P的《营业执照》。根据该营业执照， 中国航发为有限责任公司（国有控股），住所为北京市海淀区蓝靛厂南路5 号，法定代表人为曹建国，注册资本为5,000,000万元，经营范围为：“军 民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、 研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、 研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其 他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性 能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产； 技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、 代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务”。

2. 根据中国航发章程，国务院国资委、北京国有资本经营管理中心、航空工 业、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70%、20%、6%、4% 的股权。

3. 根据“国家企业信用信息公示系统”的查询结果，中国航发的登记状态为 “开业”。根据中国航发提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见 书出具之日，中国航发不存在根据中国法律法规或其章程的规定需要终止 的情形。

4. (二) 中国航发的控股股东及实际控制人

5. 根据中国航发提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中国航发的控股股东及实际控制人为国务院国资委。

6. (三) 中国航发从事的主要业务

根据中国航发现行有效的《营业执照》及其书面说明，中国航发主营业务 涉及军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统

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的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务；航空发动机技术衍 生产品的设计、研制、开发、生产、维修、营销、售后服务等业务；飞机、 发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发和 产业化，从事材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术等方面研 究。

• (四) 中国航发最近五年受处罚及诉讼、仲裁纠纷情况

根据中国航发的书面说明并经本所律师核查，中国航发最近五年内未受到 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五) 中国航发董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据中国航发的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中国航发的董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
曹建国	男	董事长、党组 书记	中国	北京	否
李方勇	男	董事、总经理、 党组副书记	中国	北京	否
马力强	男	董事	中国	北京	否
孙晓峰	男	董事	中国	北京	否
陈民俊	男	董事	中国	上海	否
赵及锋	男	董事	中国	北京	否
李本正	男	董事	中国	北京	否
史坚忠	男	董事	中国	北京	否
陈锐	男	职工董事	中国	北京	否
穆占英	男	监事会主席	中国	北京	否
钱阔	男	监事	中国	北京	否
贺秉国	男	监事	中国	北京	否
于占文	男	监事	中国	北京	否

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法律意见书 嘉源律师事务所

					是否取得其他国 家或地区居留权
姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住地
张岩平	男	监事	中国	北京	否
李勇	男	职工监事	中国	北京	否
王立勇	男	职工监事	中国	北京	否
罗荣怀	男	副总经理、党 组副书记、总 法律顾问	中国	北京	否
陈少洋	男	副总经理、党 组成员	中国	北京	否
王之林	男	副总经理、党 组成员	中国	北京	否
张民生	男	总会计师、党 组成员	中国	北京	否
戴晖	女	纪检组组长、 党组成员	中国	北京	否
黄兴东	男	董事会秘书、 发展计划部部 长	中国	北京	否

根据中国航发的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中国航发上述董事、监事、高级管理人员在最近五年内未曾受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁。

• (六) 中国航发持有和控制其他上市公司及金融机构拥有5%以上权益的情况

• 中国航发持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

根据中国航发的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中国航发直接或间接在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份5%的情形如下：

					中国航发 合计持股 比例
			注册资本 （万元）
序号	上市公司	证券代码		经营范围
1	中国航发 动力股份 有限公司	600893.SH	194,871.88	从事各类飞行器动力装置、第 二动力装置、燃汽轮机及零部 件的设计、实验、研制、生产、 装配、试车、维修、营销和售 后服务业务；从事航空发动机	41.17%

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					中国航发 合计持股 比例
			注册资本 （万元）
序号	上市公司	证券代码		经营范围
				技术衍生产品的研制、实验、 开发、中试、生产、销售、服 务业务；航空发动机及其零部 件转包生产、进出口、“三来一 补”加工业务；物流服务、対 销贸易、转口贸易业务；烟气 透平动力装置、航天发动机及 其零部件制造、销售与维修； 风力发电机及零部件的生产、 销售、工程设计、安装、技术 咨询与售后服务；太阳能发电 设备的制造、系统集成、销售 与维修；铝型材及门窗的制造、 安装和销售；计测设备的检定、 校准及测试、研制、调修、销 售；计量标准研究开发与应用； 计测技术培训及咨询服务；仪 器、仪表、工具、普通设备、 石化、电力、冶金机械成套设 备、电器机械与器材、机械备 件、电子产品的制造、销售与 维修；金属材料、橡胶制品、 本企业废旧物资的销售；幕墙 的设计、安装、装饰装修；进 出口业务；医疗机械制造、销 售；市政公用工程的设计和施 工；环保工程的设计和施工； 机电设备的设计、制造、采购、 销售、安装和维修；科技咨询 及技术服务（以上范围均不含 国家规定的前置许可、禁止项 目；国家法律另有规定的，从 其规定）；以下项目由分支机构 经营：住宿、餐饮服务；成品 油、氧气、氩气、丙烷（化工 原料）销售；压力容器、锅炉 的设计、制造、安装和维修。

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					中国航发 合计持股 比例
			注册资本 （万元）
序号	上市公司	证券代码		经营范围
2	中国航发 航空科技 股份有限 公司	600391.SH	33,012.94	研究、制造、加工、维修、销 售航空发动机及零部件、燃气 轮机及零部件、轴承、机械设 备、非标准设备、环保设备、 金属铸锻件、金属制品、燃烧 器、燃油燃气器具、纺织机械、 医疗及化工机械（不含医疗机 械）；金属及非金属表面处理； 工艺设备及非标准设备的设 计、制造及技术咨询服务；项 目投资（不得从事非法集资、 吸收公众资金等金融活动）、企 业管理服务；架线和管道工程 施工、建筑安装工程施工（凭 相关资质许可证从事经营）；会 议及展览服务；机械设备租赁； 自有房地产经营；货物进出口， 技术进出口。	36.02%

1. 中国航发持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司的情形

根据中国航发的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中国航发不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公 司等其他金融机构的情形。

• (七) 中国航发不存在不得收购上市公司的情形

根据中国航发的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，中国航发不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的 以下情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

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法律意见书

嘉源律师事务所

综上，本所认为：

中国航发为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法律、行 政法规或其章程规定需要终止的情形；中国航发及其董事、监事、高级管理人员 最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；中国航发不存在《收购管理办法》 第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的合法主体资格。

二、 收购目的及收购决定

一 ( ) 收购目的

根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院 国资委关于中国航发组建方案的通知、航空工业《关于相关单位产权登记 有关事项的函》（航空函[2016]46号）及中国航发与航空工业签署的股权转 让协议及收购人的说明，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、 航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国航发 的注册资本为500亿元，其中国务院国资委以货币出资150亿元、以包括发 动机控股100%股权在内的股权（资产）出资200亿元。为落实国务院国资 委对中国航发股权出资的过户手续，航空工业拟按照国务院国资委关于中 国航发组建方案的要求，将发动机控股100%股权转让给中国航发，中国 航发无需支付对价。

发动机控股通过下属企业间接持有航发控制617,039,358股股份（占航发控 制总股本的53.86%）。因此，本次收购完成后，中国航发将间接持有航发 控制617,039,358股股份（占航发控制总股本的53.86%）。

• (二) 收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的 股份的初步安排

根据《收购报告书》及中国航发的书面说明，收购人中国航发不排除未来 12个月内在国务院国资委等上级机关的指导下以无偿划转等方式继续增 持上市公司权益的可能性。

• (三) 本次收购履行的程序

1. 已经履行的法定程序

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• (1) 2016年1月6日，国务院向国家工业和信息化部、国务院国资委作出 批复文件，同意组建中国航发。

• (2) 2016年1月29日，国家工业和信息化部、国务院国资委根据国务院批 复下发关于中国航发组建方案的相关文件，国务院国资委联合北京 国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共 同出资组建中国航发，中国航发的注册资本为500亿元，其中国务院 国资委以货币出资150亿元、以包括发动机控股100%股权在内的股权 （资产）出资200亿元。

• (3) 2017年5月14日，为落实发动机控股100%股权注入中国航发的相关手 续，中国航发与航空工业签署了《股权转让协议》，航空工业同意将 发动机控股100%股权转让给中国航发。

• 尚需履行的法定程序

本次收购尚待中国证监会豁免中国航发的要约收购义务。

综上，本所认为：

本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待中国证监会豁免中国航 发的要约收购义务后方可实施。

三、 收购方式

• 一

• ( ) 收购人持有上市公司股份情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前，中国航发不持有航 发控制的股份。本次收购完成后，中国航发将间接持有航发控制 617,039,358股股份，占航发控制总股本的53.86%。

(二) 本次收购的方案

根据收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购的方案为：根据国务 院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关 于中国航发组建方案的通知，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中 心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发，中国 航发的注册资本为500亿元，其中国务院国资委以货币出资150亿元、以包

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括发动机控股100%股权在内的股权（资产）出资200亿元，其他股东均以 现金出资。为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续，航空工 业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要求，将发动机控股 100%股权转让给中国航发，中国航发无需支付对价。发动机控股通过下 属企业间接持有航发控制 617,039,358 股股份（占航发控制总股本的 53.86% ）。因此，本次收购完成后，中国航发将间接持有航发控制 617,039,358股股份（占航发控制总股本的53.86%）。

(三) 本次收购的协议

2017年5月14日，为落实发动机控股100%股权注入中国航发的相关手续， 中国航发与航空工业签署了《股权转让协议》，航空工业同意将发动机控 股100%股权转让给中国航发，中国航发无需向航空工业支付对价，协议 自双方签字盖章后生效。

• (四) 收购人持有的及本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本 次收购所涉及的发动机控股合计持有的航发控制617,039,358股股份不存 在质押、冻结或其他权利限制的情形。

综上，本所认为：

本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《股权转让协议》的签 署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束力。

四、 收购资金来源

根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购系落实国务院国资委对中 国航发股权出资的过户手续，航空工业将发动机控股 100%的股权转让给中国航 发，从而导致中国航发间接取得航发控制 53.86%股份。本次收购中，中国航发 无需支付对价。

五、 后续计划

根据《收购报告书》、收购人的书面说明及本所律师核查，收购人在本次 收购完成后的后续计划如下：

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法律意见书

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• 一

• ( ) 对上市公司主营业务变更的计划

本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整。截至本法律意见书出具之 日，收购人无其他在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业 务做出重大调整的计划或方案。

(二) 对上市公司重组的计划

截至本法律意见书出具之日，除本次收购外，收购人无其他在未来12个月 内对上市公司或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作 的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

若未来涉及上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法 定程序并做好报批及信息披露工作。

• (三) 对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无改变上市公司现任董事会或高级 管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理 人员的任免不存在任何合同或者默契。

(四) 对上市公司章程的修改计划

上市公司现行有效的《公司章程》不存在可能阻碍本次收购的条款。截至 本法律意见书出具之日，收购人没有对上市公司现行有效的《公司章程》 进行修改的计划。

• (五) 对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本法律意见书出具之日，中国航发暂无对航发控制现有员工聘用计划 作重大变动的计划。

• (六) 对上市公司分红政策的调整计划

截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对上市公司现有的分红政策做出 重大调整的计划。

• (七) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

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截至本法律意见书出具之日，航发控制已按上市公司的治理标准建立了以 法人治理结构为核心的现代企业制度，并不断改进和完善，形成了较为规 范的公司运作体系。本次收购完成后，上市公司将依据相关法律法规和公 司章程的要求继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继 续保持公司的业务、资产、财务、人员和机构的独立性，切实保护全体股 东的利益。

六、 对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，本次收购对 上市公司的影响如下：

一 ( ) 本次收购对上市公司独立性的影响

为保证本次收购完成后航发控制能够在人员、财务、资产、业务和机构等 方面独立于中国航发，中国航发已出具《关于保持上市公司独立性的承诺 函》，中国航发就保持航发控制的独立性作出如下承诺：

1. 保证上市公司人员独立

中国航发承诺与上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除董事、监 事以外的职务（党内职务除外），不会在中国航发及中国航发控制的其他 企业（即中国航发下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含 上市公司及上市公司下属控股公司，下同）领薪。上市公司的财务人员不 会在股东单位兼职。

1. 保证上市公司资产独立完整

2. (1) 保证上市公司拥有独立完整的资产。

3. (2) 除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司的资金、资产及其 他资源。

4. 保证上市公司的财务独立

5. (1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

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• (2) 保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

• (3) 保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。

• (4) 保证上市公司的财务人员不在股东单位兼职。

• (5) 保证上市公司能够独立作出财务决策，中国航发不干预上市公司的 资金使用。

• 保证上市公司的机构独立

• (1) 保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

• (2) 保证上市公司办公机构和生产经营场所与中国航发分开。

• (3) 保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作，不存在与 中国航发职能部门之间的从属关系。

• 保证上市公司的业务独立

• (1) 中国航发承诺与本次发行完成后的上市公司保持业务独立，不存在 且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

• (2) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力， 具有面向市场自主经营的能力。

• (二) 收购人与上市公司的同业竞争情况

• 同业竞争情况概述

根据航发控制的公告，航发控制目前的控股股东为中国航发西控，实际控 制人为中国航发。

本次收购完成之后，航发控制的控股股东仍为中国航发西控，实际控制人 仍为中国航发，航发控制的同业竞争情况如下：

• (1) 航发控制与控股股东及其控制的其他企业

根据中国航发西控的书面确认及本所律师适当核查，航发控制与控

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法律意见书 嘉源律师事务所

股股东中国航发西控及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情 况。

• (2) 航发控制与实际控制人中国航发及其控制的其他企业

根据中国航发的书面确认及本所律师适当核查，航发控制与实际控 制人中国航发及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情况。

1. 中国航发有关避免同业竞争的承诺

根据中国航发出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，中国航发就避免与 航发控制产生同业竞争作出如下承诺：

• (1) 中国航发在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排， 确保中国航发及中国航发控制的企业（即中国航发下属全资、控股 或其他具有实际控制权的企业，但不含航发控制及航发控制下属控 股公司，下同）未来不会从事与航发控制（含航发控制下属控股企 业，下同）相竞争的产品生产，以避免对航发控制的生产经营构成 竞争。

• (2) 如中国航发及中国航发控制的企业获得从事新业务的商业机会，而 该等新业务可能与航发控制产生同业竞争的，中国航发及中国航发 控制的企业将优先将上述新业务的商业机会提供给航发控制进行选 择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给航发控制 的条件。

• (3) 如果航发控制放弃上述新业务的商业机会，中国航发及中国航发控 制的企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要， 航发控制在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享 有下述权利：

• 1) 航发控制有权一次性或多次向中国航发及中国航发控制的企业 收购上述业务中的资产、业务及其权益的权利；

• 2) 除收购外，航发控制在适用的法律法规及相关监管规则允许的前 提下，亦可以选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方 式具体经营中国航发及中国航发控制的企业与上述业务相关的

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资产及/或业务。

• (4) 若因中国航发及中国航发控制的企业违反本承诺函项下承诺内容而 导致航发控制受到损失，中国航发将依法承担相应赔偿责任。

• (三) 收购人与上市公司之间的关联交易

根据航发控制提供的资料并经本所律师核查，本次收购完成后，航发控制 与中国航发及其控制的企业之间仍将存在购销商品、提供和接受劳务等关 联交易。

为规范航发控制与中国航发及其控制的企业之间于本次收购完成后的关 联交易，中国航发出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺的 主要内容如下：

1. 在不对航发控制及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，中国航发及 中国航发控制的其他企业（但不含航发控制及航发控制下属控股企业，下 同）将促使尽量减少与航发控制之间的关联交易。

2. 对于航发控制与中国航发及中国航发控制的其他企业之间无法避免的关 联交易，中国航发及中国航发控制的其他企业保证该等关联交易均将基于 交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施。

综上，本所认为：

中国航发已就保证航发控制独立性、避免与航发控制同业竞争、规范与航发 控制关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对航发控制的 独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、避免同业竞争。

七、 收购人与上市公司之间的重大交易

根据收购人提供的资料、书面说明并经本所律师核查，收购人及其董事、监 事、高级管理人员或主要负责人在本法律意见书出具日前24个月内与上市公司之 间的重大交易如下：

• 一

• ( ) 与上市公司及其子公司的资产交易

根据《收购报告书》并经本所律所核查，在本法律意见书出具日前24个月

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内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与航发控制及其子公司未发生 合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净 资产5%以上的资产交易。

• (二) 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律所核查，在本法律意见 书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司 的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交 易。

• (三) 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的进行补偿或其他类似安 排

根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律所核查，截至本法律意 见书出具日，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人 员的进行补偿或其他类似安排。

• (四) 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

根据《收购报告书》、收购人书面确认并经本所律所核查，截至本法律意 见书出具日，收购人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈 判的合同、默契或安排。

八、 前六个月买卖上市公司股份的情况

根据《收购管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》等相关法律法规的规定，本所对本次收购中收购人、收购人董事、监事、高 级管理人员及其直系亲属在《股权转让协议》签署日前6个月内（以下简称“核 查期间”）是否利用内幕信息进行内幕交易进行了核查。

• 一

• ( ) 收购人买卖上市交易股份的情况

根据中证登深圳分公司出具的查询证明以及收购人出具的自查报告，中国 航发在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的 情况。

• (二) 收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

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根据中证登深圳分公司出具的查询证明以及收购人董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属出具的自查报告，中国航发董事、监事、高级管理人员 及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公 司股票的情况。

九、 《收购报告书》的格式与内容

经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购 人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、收购资金来源、后续计划、对上市公 司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份的情况、 收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件共12节，且已在扉页作出各项必要 的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》等法律、法规及 规范性文件的规定。

综上，本所认为：

收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，符合《收购管理办法》和《第16号准则》等法律法规及规范性文件的 规定。

十、 结论意见

综上，本所认为：

1. 收购人具备本次收购的主体资格。

2. 本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待中国证监会豁免中

国航发的要约收购义务后方可实施。

1. 本次收购的方式符合《收购管理办法》的有关规定；《股权转让协议》 的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议双方具有法律约束 力。

2. 中国航发已就保证航发控制独立性、避免与航发控制同业竞争、规范与

航发控制关联交易出具书面承诺。上述承诺措施实施后，本次收购不会对航发控 制的独立性造成不利影响，有利于规范关联交易、避免同业竞争。

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1. 收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16 号准则》 等法律、法规及规范性文件的规定。

特此致书！

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（此页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于<中国航发动力控制股份有限公 司收购报告书>的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 法定代表人：郭 斌

经办律师：贺伟平

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谭四军
年 月 日
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