AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — M&A Activity 2017

May 17, 2017

中国航发动力控制股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称:	中国航发动力控制股份有限公司
股票上市地点:	深圳证券交易所
股票简称:	航发控制
股票代码:	000738

收购人名称:	中国航空发动机集团有限公司
收购人住所:	北京市海淀区蓝靛厂南路 号 5
通讯地址:	北京市海淀区蓝靛厂南路 号 5

签署日期:2017 年 5 月

收购人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书摘要"释义"部分所定义的词语或简称具有 相同的涵义。

1、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市 公司收购报告书》等相关法律法规编制本报告书摘要。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上市公司收购报告书》的规定,本报告书 摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

3、截至本报告书摘要签署之日,除本报告书摘要披露的持股信息外,收购人没有 通过任何其他方式在上市公司拥有权益的股份。

4、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人公 司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

5、本次交易是指作为国务院国资委向中国航发出资的一部分,航空工业拟按照国 务院国资委关于中国航发组建方案的要求,将发动机控股 100%股权转让给中国航发的 行为,从而导致收购人间接取得发动机控股持有的上市公司 53.86%的股份,对上市公 司实施控制的行为。

6、本次交易涉及的相关事项已经国务院、国家工业和信息化部及国务院国资委批 复。根据《上市公司收购管理办法》的规定,本次收购已触发收购人的要约收购义务, 收购人需向中国证监会申请豁免相应的要约收购义务。

7、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业 机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告 书摘要做出任何解释或者说明。

2

第一节	释义4
第二节	收购人介绍5
第三节	收购决定及收购目的11
第四节	收购方式13
第五节	收购资金来源15
第六节	收购人声明16

第一节 释义

在本报告书摘要中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:

收购人/中国航发/公司/本 指 中国航空发动机集团有限公司

公司

• 被收购人/航发控制/上市 公司 指 中国航发动力控制股份有限公司,曾用名:中航动力 控制股份有限公司、南方宇航科技股份有限公司、南 方摩托股份有限公司
• 航发动力 指 中国航发动力股份有限公司,曾用名:中航动力股份 有限公司、西安航空动力股份有限公司、吉林华润生 化股份有限公司、吉林省吉发农业开发集团股份有限 公司
• 航发科技 指 中国航发航空科技股份有限公司,曾用名:四川成发 航空科技股份有限公司

航空工业 指 中国航空工业集团公司

发动机控股 指 中航发动机控股有限公司

本报告书摘要 指 中国航发动力控制股份有限公司收购报告书摘要

• 本次交易/本次收购 指 作为国务院国资委向中国航发出资的一部分,航空工 业拟按照国务院国资委关于中国航发组建方案的要 求,将发动机控股 100%股权转让给中国航发的行为
• 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

元、万元、百万元 指 人民币元、万元、百万元

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称:中国航空发动机集团有限公司 住所:北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号 法定代表人:曹建国 注册资本:5,000,000 万元 统一社会信用代码:91110000MA005UCQ5P 企业类型:有限责任公司(国有控股)

成立日期:2016 年 5 月 31 日

经营范围:军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的 设计、研制、生产、维修、销售和售后服务;航空发动机技术衍生产品的设计、研制、 开发、生产、维修、销售、售后服务;飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民 用领域先进材料的研制、开发;材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究; 经营国务院授权范围内的国有资产;技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询;货物 进出口、技术进出口、代理进出口;经营国家授权、委托的其他业务。(企业依法自主 选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容 开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

通讯地址:北京市海淀区蓝靛厂南路 5 号

联系电话:010-68201199

邮政编码:100097

二、收购人的控股股东及实际控制人

经国务院批准,国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商

用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航发,中国航发注册资本为 500 亿元,其中 国务院国资委货币出资 150 亿元、股权(资产)出资 200 亿元,股权结构如下:

中国航发系国务院国资委监管的中央企业,国务院国资委为中国航发的控股股东和 实际控制人。国务院国资委所持中国航发股权不存在质押情况。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

(一)收购人从事的主要业务

中国航发致力于航空发动机的自主研发,深入推进军民融合发展,主要从事军民用 飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统、航空发动机技术衍生产 品的设计、研制、生产、维修、营销和售后服务等业务,客户涉及航空、航天、船舶、 兵器、能源及空天等多个领域。

中国航发设计生产的涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞等航空发动机、燃气轮机和直 升机传动系统等产品,广泛配装于各类军民用飞机、直升机和大型舰艇、大型发电机组 上。

序 号	企业名称	注册资本 (万元)	持股 比例 (%)	主营业务
1	中国航发资产管 理有限公司	100,000	100	股权投资;投资项目管理;资本运营;受托资产管 理(不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理 等业务);投资管理、商务信息咨询、企业管理咨 询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须 经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类

中国航发主要下属企业及其主营业务情况如下表所示:

序 号	企业名称	注册资本 (万元)	持股 比例 (%)	主营业务
				项目的经营活动。)

注:经国务院批准,中航发动机控股有限公司、中航商用航空发动机有限公司、中国航空工业集团 公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入中国航发。截至目前,中国航空工业 集团公司北京航空材料研究院已完成产权变更手续,其他资产(股权)出资的财产权转移手续正在 办理过程中。

(二)收购人最近一年的财务状况

中国航发 2016 年模拟合并财务报表主要数据(经审计)如下:

单位:百万元

项目	年 月 日 2016 12 31
总资产	126,334.96
归属于母公司股东的权益	40,652.73
资产负债率	54.46%
项目	年度 2016
营业收入	44,602.44
归属于母公司股东的净利润	1,001.25
净资产收益率	2.46%

注:净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益。

四、收购人最近五年所受处罚及涉及的重大诉讼、仲裁情况

截至本报告书摘要签署日的最近五年内,收购人未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
曹建国	男	董事长、党组书记	中国	北京	否
李方勇	男	董事、总经理、党组副书记	中国	北京	否

姓名	性别	现任职务	国籍	长期居住 地	是否取得其他 国家或地区的 居留权
马力强	男	董事	中国	北京	否
孙晓峰	男	董事	中国	北京	否
陈民俊	男	董事	中国	上海	否
赵及锋	男	董事	中国	北京	否
李本正	男	董事	中国	北京	否
史坚忠	男	董事	中国	北京	否
陈锐	男	职工董事	中国	北京	否
穆占英	男	监事会主席	中国	北京	否
钱阔	男	监事	中国	北京	否
贺秉国	男	监事	中国	北京	否
于占文	男	监事	中国	北京	否
张岩平	男	监事	中国	北京	否
李勇	男	职工监事	中国	北京	否
王立勇	男	职工监事	中国	北京	否
罗荣怀	男	副总经理、党组副书记、总法 律顾问	中国	北京	否
陈少洋	男	副总经理、党组成员	中国	北京	否
王之林	男	副总经理、党组成员	中国	北京	否
张民生	男	总会计师、党组成员	中国	北京	否
戴晖	女	纪检组组长、党组成员	中国	北京	否
黄兴东	男	董事会秘书、发展计划部部长	中国	北京	否

截至本报告书摘要签署日的最近五年之内,上述人员未曾受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司及金融机构5%以上股份的简要情 况

(一)收购人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的简要情况

截至本报告书摘要签署日,收购人在境内、境外其他上市公司中所控制的权益达到 或超过 5%的情况如下:

序 号	上市公司	证券代码	注册资本 (万元)	经营范围	中国航发 所控制的 权益比例
1	中国航发航 空科技股份 有限公司	600391.SH	33,012.94	研究、制造、加工、维修、销售航 空发动机及零部件、燃气轮机及零 部件、轴承、机械设备、非标准设 备、环保设备、金属铸锻件、金属 制品、燃烧器、燃油燃气器具、纺 织机械、医疗及化工机械(不含医 疗机械);金属及非金属表面处理; 工艺设备及非标准设备的设计、制 造及技术咨询服务;项目投资(不 得从事非法集资、吸收公众资金等 金融活动)、企业管理服务;架线 和管道工程施工、建筑安装工程施 工(凭相关资质许可证从事经营); 会议及展览服务;机械设备租赁; 自有房地产经营;货物进出口,技 术进出口。	36.02%
2	中国航发动 力股份有限 公司	600893.SH	194,871.88	一般经营项目:从事各类飞行器动 力装置、第二动力装置、燃汽轮机 及零部件的设计、实验、研制、生 产、装配、试车、维修、营销和售 后服务业务;从事航空发动机技术 衍生产品的研制、实验、开发、中 试、生产、销售、服务业务;航空 发动机及其零部件转包生产、进出 口、"三来一补"加工业务;物流 服务、对销贸易、转口贸易业务; 烟气透平动力装置、航天发动机及 其零部件制造、销售与维修;风力 发电机及零部件的生产、销售、工 程设计、安装、技术咨询与售后服 务;太阳能发电设备的制造、系统 集成、销售与维修;铝型材及门窗 的制造、安装和销售;计测设备的 检定、校准及测试、研制、调修、 销售;计量标准研究开发与应用; 计测技术培训及咨询服务;仪器、 仪表、工具、普通设备、石化、电	41.17%

序 号	上市公司	证券代码	注册资本 (万元)	经营范围	中国航发 所控制的 权益比例
				力、冶金机械成套设备、电器机械 与器材、机械备件、电子产品的制 造、销售与维修;金属材料、橡胶 制品、本企业废旧物资的销售;幕 墙的设计、安装、装饰装修;进出 口业务;医疗机械制造、销售;市 政公用工程的设计和施工;环保工 程的设计和施工;机电设备的设 计、制造、采购、销售、安装和维 修;科技咨询及技术服务(以上范 围均不含国家规定的前置许可、禁 止项目;国家法律另有规定的,从 其规定);以下项目由分支机构经 营:住宿、餐饮服务;成品油、氧 气、氩气、丙烷(化工原料)销售; 压力容器、锅炉的设计、制造、安 装和维修。

(二)收购人持股 5%以上的金融机构的简要情况

中国航发不存在持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关 于中国航发组建方案的通知、航空工业《关于相关单位产权登记有关事项的函》(航空 函[2016]46 号)及中国航发与航空工业签署的《股权转让协议》及收购人的说明,国务 院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、中国商用飞机有限责任公司共同 出资组建中国航发,中国航发的注册资本为 500 亿元,其中国务院国资委以货币出资 150 亿元、以包括发动机控股 100%股权在内的股权(资产)出资 200 亿元。为落实国 务院国资委对中国航发股权出资的过户手续,航空工业拟按照国务院国资委关于中国航 发组建方案的要求,将发动机控股 100%股权转让给中国航发,中国航发无需支付对价。

发动机控股通过下属企业间接持有航发控制 617,039,358 股股份(占航发控制总股 本的 53.86%)。因此,本次收购完成后,中国航发将间接持有航发控制 617,039,358 股 股份(占航发控制总股本的 53.86%)。

二、收购人未来12个月内对上市公司权益的处置计划

收购人中国航发不排除未来 12 个月内在国务院国资委等上级机关的指导下以无偿 划转等方式继续增持上市公司权益的可能性。

三、本次收购所需履行的相关程序和时间

(一)本次收购已履行的相关程序

1、2016 年 1 月 6 日,国务院向国家工业和信息化部、国务院国资委作出批复文件, 同意组建中国航发。

2、2016 年 1 月 29 日,国家工业和信息化部、国务院国资委根据国务院批复下发 关于中国航发组建方案的相关文件,国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航 空工业、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发,中国航发的注册资本为

500 亿元,其中国务院国资委以货币出资 150 亿元、以包括发动机控股 100%股权在内 的股权(资产)出资 200 亿元。

3、2017 年 5 月 14 日,为落实发动机控股 100%股权注入中国航发的相关手续,中 国航发与航空工业签署了《股权转让协议》,航空工业同意将发动机控股 100%股权转 让给中国航发。

(二)本次收购完成尚需履行的相关程序

本次收购尚待中国证监会豁免中国航发的要约收购义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份的情况

本次收购前,中国航发不持有航发控制的股份。本次收购完成后,中国航发将间接 持有航发控制 617,039,358 股股份,占航发控制总股本的 53.86%。

二、本次交易的基本情况

根据国务院关于组建中国航发的批复文件、国家工业和信息化部和国务院国资委关 于中国航发组建方案的通知,国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、航空工业、 中国商用飞机有限责任公司共同出资组建中国航发,中国航发的注册资本为 500 亿元, 其中国务院国资委以货币出资 150 亿元、以包括发动机控股 100%股权在内的股权(资 产)出资 200 亿元,其他股东均以现金出资。

为落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续,航空工业拟按照国务院国资 委关于中国航发组建方案的要求,将发动机控股 100%股权转让给中国航发。2017 年 5 月 14 日,中国航发与航空工业签署了《股权转让协议》,航空工业同意将发动机控股 100%股权转让给中国航发,中国航发无需向航空工业支付对价,协议自双方签字盖章 后生效。发动机控股通过下属企业间接持有航发控制 617,039,358 股股份(占航发控制 总股本的 53.86%),因此,本次收购将导致中国航发间接取得航发控制合计 617,039,358 股股份(占航发控制总股本的 53.86%)。

三、本次交易尚需获得的批准

本次收购尚待中国证监会豁免中国航发的要约收购义务。

四、权利限制

截至本报告书摘要签署日,本次收购所涉及的发动机控股合计持有的航发控制 617,039,358 股股份、不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

第五节 收购资金来源

本次收购系落实国务院国资委对中国航发股权出资的过户手续,航空工业将发动机 控股 100%的股权转让给中国航发,从而导致中国航发间接取得航发控制 53.86%股份。 本次收购中,中国航发无需支付现金或其他资产。

第六节 收购人声明

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

签署日期: 年 月 日

(此页无正文,为《中国航发动力控制股份有限公司收购报告书摘要》之签章页)

曹建国

法定代表人(或授权代表):

签署日期: 年 月 日