AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. - M&A Activity 2009

资产置换及发行股份购买资产协议

南方宇航科技股份有限公司

资产置换及发行股份购买资产协议

本《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》于2009 年1月16日由下列各方在中华人民共和国湖南省株洲市订立：

甲方：南方宇航科技股份有限公司，一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其法定住所为湖南省株洲市高新技术产业开发区天台西路1号，法定代表人：李宗顺；

乙方：中国航空工业集团公司，一家依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，其法定住所地为北京市朝阳区建国路128号，法定代表人：林左鸣；

丙方：西安航空动力控制有限责任公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所地为陕西省西安市莲湖区大庆路750号，法定代表人：高华；

丁方：北京长空机械有限责任公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所地为北京市昌平区科技园利祥路1号，法定代表人：张燕飞；

戊方：贵州盖克航空机电有限责任公司，一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，其法定住所地为贵阳市小河区锦江路110号，法定代表人：高克武。

鉴于：

1、甲方系经中国证券监督管理委员会[证监发字（1997）306号]及[证监发字（1997）307号]文批准，于1997年6月26日在深圳证券交易所正式挂牌上市交易的股份有限公司，股票代码为000738；

2、乙方是经国务院批准，在原中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司基础上组建的特大型国有企业、国家授权的投资机构，是由国资委履行出资人职责的企业；

3、乙方持有甲方控股股东中国南方航空工业（集团）有限公司65.89%的股权，系甲方实际控制人；丙方、丁方、戊方都是乙方系统内公司；

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4、为了进一步改善甲方的财务状况、增强甲方持续盈利能力、抗风险能力，甲方拟通过重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产的关联交易，将甲方全部资产负债置出甲方，同时置入及购买乙方及其下属公司所持有的航空发动机控制系统相关资产和业务。甲、乙、丙、丁、戊五方已于2008年12月2日就上述关联交易共同签署了附条件生效的《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》；

5、甲方第四届董事会第十六次会议已审议批准了《南方宇航科技股份有限公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》。

为实现上述交易，在《南方宇航科技股份有限公司重大资产重组框架协议书》前提下，进一步明晰本次重组具体交易内容，本协议各方经友好协商共同订立如下条款：

第一条定义

1.1 除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义：甲方/南方宇航指南方宇航科技股份有限公司；

乙方/中航工业指中国航空工业集团公司，南方宇航实际控制人，持有南方宇航控股股东南方工业 65.89%的股权；

丙方/西控公司指西安航空动力控制有限责任公司，乙方全资子公司；

丁方/长空公司指北京长空机械有限责任公司，乙方全资子公司；

戊方/盖克公司指贵州盖克航空机电有限责任公司，乙方全资子公司中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有该公司 40.97%股份；

各方指甲、乙、丙、丁、戊五方；

长航液控指长春航空液压控制有限责任公司，乙方全资子公司；

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西普公司

指西安西普机械制造有限责任公司，丙方的控股子公司，丙方持有该公司 92%的股权；

凯迪公司指西安凯迪航空精密制造有限责任公司，丙方的控股子公司，丙方持有该公司 77.88%的股权；力威尔航空指北京力威尔航空精密机械有限公司，丁方的控股子公司，丁方持有该公司 66%的股权；透博梅卡长空指北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司，丁方持有该公司 50%的股权；

贵航集团

指中国贵州航空工业（集团）有限责任公司，乙方全资子公司，贵航集团目前持有戊方 40.97%的股权；

贵州红林

指贵州红林机械有限公司，戊方全资子公司；

南动财务

指中国南动集团财务有限责任公司，南方宇航持有该公司 43.37%的股权；

南方工业：指中国南方航空工业（集团）有限公司，甲方控股股东，持有甲方 53.85%的股权；

本协议指向《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》连同其所有的附件；

2.1.1 目标资产及其评估备案值

本协议各方同意以 2008 年 9 月 30 日为评估基准日，由具有证券从业资格的北京中证资产评估有限公司对拟注入资产、拟置出资产进行评估，并出具相应资产评估报告书；拟注入资产的价值以经国务院国资委核准或备案的评估值为准，拟置出资产的价值以经中航工业备案的评估值为准。

1、拟置出资产及其评估值

（1）本次交易拟置出资产系指甲方拥有的全部资产及负债（详见附件一），
主要包括：

甲方持有的株洲泰华机械制造有限责任公司 100%的股权、株洲南方摩托经销有限公司 100%的股权、株洲南方摩托车发动机制造有限公司 93%的股权、株洲丰菱汽车零部件制造有限公司 90.71%的股权、株洲科信检测有限公司 48%的股权、南动财务 43.367%的股权、株洲大方精密机械制造有限公司 45%的股权、株洲易力达机电有限公司 54%的股权；甲方持有的 10 宗国有土地使用权、143 处房产建筑物；甲方各职能部门、生产车间、分支机构（南方宇航广州分公司）资产等；

截至基准日，甲方的全部负债，包括但不限于银行借款、应付帐款、预收款项等。

－（2）依据北京中证资产评估有限公司编制的[中证评报字（2008）第088 5 号]《资产评估报告》，截至基准日，甲方拥有的全部资产及负债的评估价值为： 49,847.89万元。

2、拟注入资产及其评估值

（1）“乙方拟注入资产”：乙方合法持有的长航液控100％股权；

－依据北京中证资产评估有限公司编制的[中证评报字（2008）第088 1号《资] 产评估报告》，截至基准日，乙方拟注入资产的评估价值为：43,407.75万元；

（2）“丙方拟注入资产”：丙方合法持有的以航空发动机控制系统业务为主的经营性资产负债以及其持有的下属子公司西普公司92%股权、凯迪公司 77.88%股权；

－依据北京中证资产评估有限公司编制的[中证评报字（2008）第088 2号《资] 产评估报告》，截至基准日，丙方拟注入资产的评估价值为：104,234.54万元；

（3）“丁方拟注入资产”：丁方合法持有的以航空发动机控制系统业务为主的经营性资产负债以及其持有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50% 的股权；

－依据北京中证资产评估有限公司编制的[中证评报字（2008）第088 4号《资]

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产评估报告》，截至基准日，丁方拟注入资产的评估价值为：51,706.35万元。

（4）“戊方拟注入资产”：戊方合法所持的贵州红林100％股权；

－依据北京中证资产评估有限公司编制的[中证评报字（2008）第088 3号《资] 产评估报告》，截至基准日，戊方拟注入资产的评估价值为：41,153.21万元。

2.1.2 重大资产置换

甲、乙、丙方在此确认并同意，以本协议第2.1.1条载明的相关目标资产（甲方拟置出资产、乙方拟注入资产、丙方拟注入资产）的评估备案值作为其在本次重大资产置换中的转让价格，具体置换顺序如下：

第一步：首先由乙方以其“乙方拟注入资产”与甲方持有的等值拟置出资产进行置换；

第二步：甲方持有的拟置出资产大于乙方拟注入资产部分（“甲方剩余拟置出资产”），由丙方以其“丙方拟注入资产”与其进行等值置换，甲方剩余拟置出资产价值小于“丙方拟注入资产”价值部分，由甲方向丙方发行股份作为支付对价；

注：甲方向乙方、丙方交付拟置出资产的具体方式由本协议第5.5.1条规定的乙方与丙方共同向甲方发出的“交割通知书”进行明确，乙方有权要求甲方向乙方指定的南方工业交付甲方持有的南动财务43.37%股权；除南动财务43.37%股权外，乙方、丙方有权要求甲方将拟置出资产直接交付给乙方、丙方共同指定的具有独立法人资格的第三方，乙方、丙方与该第三方的法律关系由其三方另行协议约定。

2.1.3 向特定对象发行股份购买资产

甲、丁、戊方在此确认并同意，以本协议第2.1.1条载明的丁方拟注入资产、戊方拟注入资产的评估备案值作为其资产转让价格，由甲方向丁方和戊方分别发行相应价值的甲方股份作为甲方购买上述相关目标资产的支付对价。

上述非公开发行股份的种类、面值、发行价格、数量等由本协议第四条具体约定。

2.2 本次交易完成后的持续关联交易

本次交易完成后，乙方及其下属企业（不包括甲方及其全资或控股子公司）将严格规范并尽量较少与甲方及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易。乙方承诺：若乙方及其下属企业（不包括甲方及其全资或控股子公司）与甲方及其全资或控股子公司之间发生不可避免的持续关联交易，乙方将遵循并采取最终用户定价及独立第三方定价的方式。

对于丙方、丁方、戊方与甲方（包括其全资或控股子公司）在本次交易完成

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后的持续性关联交易，甲方、丙方、丁方、戊方已签署了如下附条件生效的关联交易协议，对相关关联交易事项作出了明确约定：

（1）2009年1月15日，甲方与丙方签署了《关联交易协议书》；

（2）2009年1月15日，甲方与丁方签署了《关联交易协议书》；

（3）2009年1月15日，贵州红林与丁方签署了《资产租赁协议》；

2.3 不可分割性

本次交易完成后的持续关联交易协议是本协议不可分割的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第三条目标资产

3.1 在本协议生效日，目标资产包括：

3.1.1 甲方拥有的附件一所列拟置出资产；

甲方对附件一所列的目标公司拥有的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务；

甲方拥有的与附件一所列目标资产或各目标公司及其相关业务有关的公司或企业性记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、董事、高级职员及员工资料、记录、培训手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍及其他一切技术决窍（无论是以文字书写的或保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）；

3.1.2 乙、丙、丁、戊方拥有的附件二所列的拟注入资产；

乙、丙、丁、戊方对附件二所列的目标公司拥有的股权及其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务；

乙、丙、丁、戊方拥有的与附件二所列目标资产或各目标公司及其相关业务有关的公司或企业性记录、业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册、董事、高级职员及员工资料、记录、培训手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍及其他一切技术决窍（无论是以文字书写的或保存在计算机或电脑硬盘或软件内的）。

3.2 除已经向本协议各方披露者之外，本协议下目标资产及目标公司的资产在资产交接时应不受任何留置权、抵押、质押、按揭或其它形式的第三者权益的限制及/或影响，并应包括现在或在本协议签署日以后其所应附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利，目标公司没有对外提供的任何其他担保。

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第四条发行

4.1 本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元；

4.2 甲方同意按照市场化的原则确定本次非公开发行股票的价格。依据甲方第四届董事会第十六次会议决议公告，本次发行股票价格应不低于甲方第四届董事会第十六次会议决议公告日（2008年12月5日）前20个交易日公司股票交易均价每股3.50元。经甲、丙、丁、戊方协商，甲方以每股人民币3.5元的价格向发行对象发行股份。

4.3 甲方向各发行对象发行的股份总数为544,725,600股；其中：向丙方发行 279,412,571股；向丁方发行147,732,429股；向戊方发行117,580,600股。

4.4 发行对象应以本协议约定的各自持有的拟注入资产认购前款所述股份。

4.5 丙方相关拟注入资产价值（大于甲方剩余拟置出资产部分）与认购股份价值之间的尾数差额为1.4元，甲方应于股票发行当日，以现金向丙方支付上述差额款项；丁方拟注入资产价值与认购股份价值之间的尾数差额为-1.4元，丁方应于股票发行当日，以现金向甲方支付上述差额款项。

4.6 发行完成后，丙方将持有甲方279,412,571股普通股股份，占甲方股份总数的29.65%；丁方将持有甲方147,732,429股普通股股份，占甲方股份总数的 15.66%；戊方将持有甲方117,580,6007股普通股股份，占甲方股份总数的12.48%。

4.7 2008年12月5日至本次股票发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整，丙、丁、戊方所认购的本次非公开发行的股份数量亦按照相应比例进行调整。

4.8 丙、丁、戊方承诺其各自认购的本次非公开发行股份自本次发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。

4.9 本次发行前的甲方滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

第五条交割

5.1 各方在此同意并确认，以下条件的实现是各方履行本协议项下目标资产交割义务的前提：

5.1.1 本协议已依照12.1 条所列的条件生效；
5.1.2 未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；
5.1.3 本次目标资产转让已经取得与相关转让的实施有关联的第三方的同

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意、授权及核准；

5.1.4 没有任何应遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

5.1.5 在拟置出资产交割日前，其置换的相关拟注入资产（若尚未交割）财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；在参与置换的拟注入资产交割日前，拟置出资产（若尚未交割）财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化；

5.1.6 本协议各方相关陈述与保证均真实、准确和尽其所能的完整。

5.2 各方在此同意并确认，以下条件的实现是甲方履行本协议项下向丙、丁、戊方发行股票交割义务的前提：

5.2.1 本协议已依照12.1 条所列的条件生效；

5.2.2 未发生或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约；

5.2.3 没有任何应遵守的法律被通过，且与各方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

5.2.4 丙、丁、戊方均已将其相关拟注入资产交付给甲方并已完成相关资产过户备案手续（若有），且相关拟注入资产在交割时未发生重大不利变化；

5.2.5 丙、丁、戊方在本协议下所作相关陈述与保证均真实、准确和尽其所能的完整。

5.3 各方应在各自能力范围内促成上述前提条件实现，尽一切努力、采取一切必要措施（包括但不限于：签订或促使他人签订任何文件，申请与目标资产相关的批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按有关程序办理一切有关注册、登记或备案手续等）争取于本协议生效日后60日内完成本次交易相关的事项和程序，使本次交易完全并有效的完成。对本次交易文件中未提及之本次交易须完成事项，本协议各方将本着平等、公平和合理的原则，妥善处理。

除非各方另有约定，倘若在本次交易获得中国证监会核准之日起12个公历月届满之日，本协议第5.1 条、第5.2条中所列的前提条件仍未全部获得满足，本协议及与本协议项下交易相关的所有其他协议应自动终止。

5.4 若本协议依上述第5.3条被终止，则：

5.4.1 除应尽的保密义务外，各方免于继续履行其在本协议项下的义务。

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5.4.2 各方应提供必要的协助以使任何已完成的转让或变更手续回复到原来的状况。各方已取得的其他方关于被收购资产的各种文件、材料应及时归还其他方。

5.4.3 各方截止到协议终止时所发生的所有费用和支出均应由发生该笔费用或支出的一方自行承担。

5.4.4 若5.1 条或5.2条中所列的前提条件未获满足是因一方违约造成的，则守约方将保留对违约方索赔及其他相关合法权利。

5.5 各方具体交割义务

5.5.1 交割的通知

就拟置出资产而言，如果第 5.1 条所列明的全部前提条件已获得满足，乙方、丙方应共同向甲方发出书面通知确认全部前提条件已获得满足，并要求交付拟置出资产及说明向乙、丙方交付的具体要求（包括由乙方指定南方工业为南动财务股权接收方；由乙方、丙方指定具有法人资格的第三方为其余拟置出资产接收方）；甲方应在收到乙方、丙方共同书面通知之日后 3 个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并通知乙方、丙方及其指定的资产接收方（若已指定），否则视为甲方已作出无异议确认。除非甲方在上述约定时间内事先提出合理异议或乙方、丙方未就交付要求作出可行说明，否则甲方应立即按本协议约定将拟置出资产交付给乙方、丙方或其已指定的相关资产接收方，完成本协议下重大资产置换交易中甲方的目标资产交割义务。

就相关拟注入资产而言，如果第 5.1 条所列明的全部前提条件已获得满足，甲方应向全部前提条件已获满足的相关拟注入资产持有方（乙、丙、丁、戊方）发出书面通知确认全部前提条件已获得满足，并要求交付拟注入资产；相应拟注入资产持有方应在收到甲方书面通知之日后 3 个工作日内，对全部前提条件是否已获得满足作出确认或提出合理异议，并通知甲方，否则视为已作出无异议确认。除非相关拟注入资产持有方在上述约定时间内事先提出合理异议，否则该方应立即按本协议约定将拟注入资产交付给甲方，完成其在本协议下重大资产置换交易和/或发行股份购买资产交易中的目标资产交割义务。

上述目标资产持有方履行目标资产交割义务时，相关目标资产接收方应积极予以配合。

5.5.2 目标资产的交割要求

1、各方应于本协议第 5.1 条列明的相关目标资产交割前提条件全部成就之日，按本协议 5.5 条之要求，尽快将拟注入资产、拟置出资产办理到相关目标资产接收方名下，包括协助资产接收方办理相应的产权过户及工商变更登记手续（若有）。

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2、本协议目标资产持有方应于相关目标资产交割日向资产接收方交付及完成下列事项：

（1）交易批准文件

交付其内部批准本次交易的有效授权决策文件以及本协议所预期的一切交易和安排的决议性文件的完整真实副本。

（2）目标资产的交付

若任何目标资产可以实物交付方式将权益移转，则应向其资产接收方交付该等资产，以确保资产接收方可以在资产交接当日接管目标资产并开始经营；

若目标资产交割涉及到需办理过户、注册、审批、备案、需政府部门或第三方同意，则目标资产原持有方应负责取得相关批准、同意并办理权属变更登记的相关手续，目标资产接收方尽协助义务。

（3）目标资产相关权证、资料文件的交付

i. 向本协议下相关目标资产接收方递交目标资产的产权证明文件（副本），包括但不限于：房屋、土地的权属证明文件，有关工程、大型设施的立项批复、《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《验收合格证》等；

ii. 向本协议下相关目标资产接收方递交与目标资产有关的生产经营许可证、批准证书、证明书、授权书和其他任何类似特许权文件副本；

iii. 向本协议下相关目标资产接收方递交所有与目标资产及其维护相关的正式签署的契约、文书、产权文件（原件），包括但不限于：固定资产的购置合同、设备的原始购买合同和发票、建筑工程施工合同、安装合同或工程承包合同、工程设计合同、设备维修合同、就任何进口设备的与相关进出口公司之间签署的文件等；

iv. 向本协议下相关目标资产接收方递交与目标资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、营运统计资料、说明书、维护手册，以及有关技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料（无论是以文字书写的或保存于电脑、计算机内的或以任何其他方式保存的）；

v. 在本协议下相关目标资产接收方的要求下，向其提供与目标资产相关的雇员、客户、供货商、代理人及分销商相关的名单及其它资料文件。

3、在本次交易实施过程中，对于各方之间的资产、负债的划分如有任何不明之处，将以目标资产的资产评估报告及为编制资产评估报告而参考的其它文件所载明的具体资产负债划分为准。如有需要，亦可参考编制资产评估报告时使用的资产负债调整计算公式及其他有关工作文件。

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4、交割后的相互协助义务

为实现本次交易目的，自目标资产交割后，应目标资产接收方的要求，目标资产原持有方应继续为目标资产与第三方之间的交易提供协助，并促使目标资产接收方与该第三方建立良好的业务关系。

目标资产原持有方不应为提供上述任何协助而要求甲方支付任何费用或酬金。

5、诉讼

（1）如果由于目标资产原持有方于目标资产交割日或以后经营、拥有或使用目标资产行为，而使目标资产接收方在任何中国或中国以外的法院、仲裁机构或任何政府部门被提起诉讼、仲裁、审理、调查或其他程序（该等诉讼、仲裁、审理、调查或其它法律程序，在本条内简称“诉讼”）；由于目标资产原持有方于相关期间内经营、拥有或使用目标资产行为，而使其他人对目标资产接收方提出任何诉讼，各方同意采取以下的行动：（上述目标资产原持有方称“责任方”）

i. 目标资产接收方应尽早向责任方发出有关诉讼的通知；及

ii. 目标资产接收方应与责任方互相合作，使责任方替代目标资产接收方应诉，并使目标资产接收方在诉讼中免于应诉或承担与此有关的一切责任；但如果受理该诉讼的法院或机构或政府部门拒绝上述安排，则目标资产接收方和责任方应互相合作，使责任方成为该诉讼的共同当事人。在目标资产接收方和责任方成为共同当事人的情况下，责任方有权控制在诉讼中所应做出的一切抗辩，目标资产接收方应同责任方合作并根据责任方的指示进行抗辩或采取一切必要的行动。

iii. 在目标资产交割日后（含交割日当日）发生的与目标资产有关的任何诉讼或仲裁，目标资产接收方有权作为当事人参加有关诉讼和仲裁，享有有关权利并履行有关义务；但如果该等诉讼或仲裁涉及交易交割日前发生的事件，目标资产接收方仍有权参加有关诉讼和仲裁，但毋须履行有关义务，责任方同意向目标资产接收方足额赔偿其因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失。

6、债务转移

目标资产中的债务在交割日前发生的罚息及其他费用由目标资产原持有方承担。若目标资产接收方因该等罚息及其他费用而遭受损失，目标资产原持有方应向相应目标资产接收方作出足额补偿。

除目标资产接收方在本协议内或根据本协议明确承担的债务和责任外，在目标资产交割日前与目标资产相关的其他债务和责任（包括但不限于未向目标资产接收方披露的或有事项及或有负债）仍由目标资产原持有方承担，因此而产生的诉讼判决、裁定及/或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用由目标资产原持有方承担。若目标资产接收方因此而遭受损失，目标资产原持有方应予足

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额补偿。

7、第三方同意

如目标资产项下的任何资产、权益或负债在注入目标资产接收方前必须事先取得任何第三方的授权、批准、同意、许可、确认或豁免，而该等手续未能及时完成的，则各方除了应按上述 5.3 条第一款规定采取行动外，该等目标资产原持有方应代表目标资产接收方并为该方之利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、权益和负债可以按本协议的规定合法有效地、完全地转移给目标资产接收方为止。

若任何必须取得的第三方授权、批准、同意、许可、确认或豁免直至本协议生效日后第 90 日仍未获取，目标资产原持有方须向目标资产接收方补偿由此引致的一切费用、损失和责任，包括但不限于为获得相应代替资产、权益、业务需发生的一切费用和责任。

5.5.3 本次交易下甲方非公开发行股份的交割要求

1、甲方应于5.2条列明的前提条件全部成就之日起[十个工作日内]合法、有效、完整的向发行对象在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户交付本协议项下所发行的股票；并于上述股份发行后[十个工作日内]完成相关工商变更登记手续；

2、自本次非公开发行股份按前款要求登记于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司之日起，丙方、丁方和戊方按本协议规定的持股数量享有股东权利并承担相应的股东义务。

5.6 相关期间损益的归属

相关期间，目标资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减的，由目标资产原持有方享有及承担。

第六条人员

6.1 与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

6.2 除目标公司外，与其他目标资产相关的人员在取得相关人员同意的前提下，根据“人随资产走”的原则，进入相应资产接收方；

本次交易完成日后，除非各方另有约定，由上述相关资产/人员接收方承担相应人员的全部责任，并由上述相关资产/人员接收方与相应人员根据有关法律、

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法规的规定签订劳动合同。相关资产/人员接收方应负责在本次交易完成日前征求各自与目标资产相关的人员关于是否同意相应变更其用人单位的意见。相关人员同意变更劳动合同的，重新签署的劳动合同约定的劳动条件、工资、福利等劳动待遇应不低于原劳动合同，且应保证相关人员在原用人单位的工作年限在新用人单位得以连续计算。相关人员不同意变更劳动合同的，在本次重组完成日后，该劳动人员可由原用人单位继续留任，或经友好协商与原用人单位提前解除劳动合同并由原用人单位依法给予其经济补偿。

6.3 相关离退休下岗人员的费用

（1）与甲方拟置出资产（除目标公司外）相关的现有离休、退休、内退、下岗人员及费用全部由相关资产接收方负责管理及承担；

（2）与目标公司相关的现有离休、退休、内退、下岗人员及费用，仍由目标公司管理及承担。

上述涉及离退休下岗人员的费用包括不限于：管理人员费用、离休人员的医药费、离退休人员的行业补差、离退休人员的住房增量补贴、离退休人员活动经费等。

第七条陈述及保证

7.1 本协议甲方作出以下陈述和保证：

7.1.1 甲方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/ 或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务；本协议生效后，将对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；

7.1.2 甲方签订和履行本协议将不会违反：

（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

（2）该方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

（3）该方作出或订立的对该方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和合同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃；

7.1.3 甲方以出具审计报告及资产评估报告为目的向为本次重组提供审计和评估服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整；

7.1.4 甲方根据中国法律有权向发行对象非公开发行股票。截至本次交易完成日，甲方向发行对象非公开发行的股份将不受任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意

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或放弃）；

7.1.5 甲方有权将南动财务43.37%的股权转让给乙方指定的南方工业；甲方有权将所拥有的其他拟置出资产转让给乙方、丙方或其共同指定的第三方；

除本协议另有规定外，拟置出资产将按本协议第5条规定合法及有效的划转、转让或移交；

拟置出资产的交割，不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃），但甲方已向乙方及丙方披露的情形除外；

7.1.6 截至拟置出资产交割日、及本次非公开发行股份交割日，甲方将已经获得或完成了签署并履行本协议、出售拟置出资产、以及将与拟置出资产相关的人员转移至乙方、丙方或其共同指定的第三方所需要的全部有关批准、许可、授权、同意、注册、登记等，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在相关交割日均为有效。

7.1.7 自本协议签署日至本次交易完成日为过渡期。在过渡期内，甲方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟置出资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经乙方、丙方书面同意，不得就本次重组所涉及的拟置出资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为；

7.1.8 如果甲方违反上述任何陈述和保证而令本协议其他方蒙受任何损失，甲方同意承担赔偿责任；

7.1.9 甲方同意，上述陈述和保证的每一项均无损于上述陈述和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述陈述和保证的任何条款的范围或适用。

7.2 本协议乙方、丙方、丁方、戊方共同作出以下陈述和保证：

7.2.1 该方系按中国法律合法成立并有效存续，并有所需的权利、资质及/ 或授权拥有、经营其所属财产，并从事其营业执照或其组织章程中所描述的业务；已拥有所需的权利和授权订立和履行本协议，自本协议签署之日，本协议对该方构成合法、有效、有约束力及可执行的协议；

7.2.2 签订和履行本协议将不会违反：

（1）中国的法律、法规和政府主管部门的有关规定；

（2）该方的章程、营业执照或其他同类的组织性文件；

（3）该方作出或订立的对该方或其资产有拘束力的任何重要承诺、协议和

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合同。如有违反的情况，该方已经在本协议签署前获得该等承诺、协议和合同之相对方或受益人的书面同意、许可或放弃；

7.2.3 该方以出具审计报告及资产评估报告为目的向为本次重组提供审计和评估服务的中介机构所提供的一切资料，在所有重要方面均属真实和完整；

7.2.4 该方有权将其拥有的拟注入资产转让给甲方；

除本协议另有规定外，拟注入资产将按本协议第5条规定合法及有效地划转、转让或移交给甲方；

该方持有的拟注入资产的交割，不会受到任何根据法律、合同、承诺或其他方式所引起的担保抵押权益的限制（包括已获得所需的有关第三方的书面同意或放弃），但该方已向甲方披露的情形除外；

7.2.5 截至相关拟注入资产交割日，该方已经获得或完成了签署并履行本协议，出售拟注入资产，以及将与拟注入资产相关的人员转移至甲方所需要的全部有关批准、许可、授权、同意、注册、登记等，且该等批准、许可、授权、同意、注册、登记等在相关交割日均为有效；

7.2.6 自本协议签署日至本次交易完成日为过渡期。在过渡期内，该方将尽其应尽的职责在其正常的经营活动中，根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，保证其拟注入资产在过渡期间不会发生重大不利变化；且未经甲方事先书面同意，不得就本次重组所涉及的拟注入资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为；

7.2.7 如果该方违反上述任何陈述和保证而令本协议其他方蒙受任何损失，该方同意承担赔偿责任；

7.2.8 该方同意，上述陈述和保证的每一项均无损于上述陈述和保证中的任何其他条款；本协议没有任何约定可限制上述陈述和保证的任何条款的范围或适用。

7.2.9 在本次交易完成后，该方与甲方不存在潜在同业竞争；在本次交易完成后，该方与其下属企业不经营、不投资与甲方主业相同的业务，不与甲方发生同业竞争；

7.2.10 在本次交易完成后，如该方及其下属企业与甲方发生不可避免的关联交易时，将遵循公平、公允合法的原则，依照有关规定进行，保证不通过关联交易损害甲方及甲方其他股东合法权益；

7.2.11 在本次交易完成后，该方以及其下属企业将依照法律、法规及中国证监会规范性文件的要求，做到与甲方在资产、业务、机构、人员、财务等方面完全分开，切实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作；

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7.3 丙方、丁方、戊方进一步承诺：其在本次交易完成后通过本次交易获得的甲方新增股份自发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所的有关规定执行。

第八条披露或公布

15.1 各方应视所有与本次重组相关（包括相关交易文件）的信息为需要严格保密的信息。上述要求适用于所有各方相关工作人员及顾问；

15.2 除按中国法律或深交所及任何其他监管机构要求外，本协议任何一方在未获协议他方的事前书面同意前（有关同意不得被无理拒绝），不得发表或准许第三人发表任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。因合法原因，有关文件已成为公开文件的除外。

第九条税项及费用

9.1 税项

9.1.1 与拥有、管理、经营或运作拟注入资产有关的、在相关拟注入资产交割日之前（不含交割日当日）产生的一切税项，无论该税项是在交割日当天或在该日以前或以后征收或缴纳，由该等资产的原所有人承担。

甲方将承担一切与拟注入资产及其相关业务有关的、在资产交割日及之后产生的税项，而无论该等税项是在何时征收或缴纳。

以相关税务监管部门的同意为前提，拟置出资产的实际接收方将承担一切与其实际接收的拟置出资产及其相关业务有关的、在资产交割日之前已发生的应缴未缴税项及之后产生的税项，而无论该等税项是在何时征收或缴纳。

9.1.2 各方同意各自承担因目标资产评估增值（若有）而产生的全部税项。

9.1.3 因本次交易行为而产生的其他任何税项应根据法律、法规的规定由各方分别承担。

9.1.4 任何一方实际缴纳的税项超出本协议规定的范围且属另一方应缴纳的范围，另一方应尽快给予该方补偿。

9.2 费用

本协议各方应各自承担其为商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的一切费用和开支。

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第十条违约与赔偿

10.1 本协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反本协议可能造成的损失。

10.2 任何按第10.1 款提出的索赔应以书面形式提出，并应附有对引起该等索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

第十一条不可抗力

11.1 如因自然灾害或国家政策调整等不可抗拒的原因，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应立即将该等情况以书面形式通知其他各方，并在该等情况发生之日起7个工作日内向其他各方提供本协议不能履行或部分不能履行或需要迟延履行的理由及有效证明。按照不可抗力事件对本协议的影响程度，由各方协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议；

11.2 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。

第十二条生效与终止

12.1 本协议于下列条件全部成就之日起生效：

12.1.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司印章；

12.1.2 甲方董事会已批准本次交易及本协议，且于批准本次交易及本协议时关联董事已回避表决；

12.1.3 甲方股东大会已批准本次交易及本协议，且于批准本次交易及本协议时关联股东已回避表决；

12.1.4 乙、丙、丁、戊方已依据其章程规定履行完全部为进行本次交易及签署本协议而需履行的内部审批程序的批准；

12.1.5 拟注入资产的资产评估报告书已经国务院国资委核准备案；拟置出资

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产的资产评估报告书已经中航工业备案；

12.1.6 本次重组方案及本次重组完成后南方宇航的国有股权管理方案已经国务院国资委批准；

12.1.7 本次重组有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准；拟注入资产中土地使用权的土地评估报告已获备案；

12.1.8 甲方收购丁方所持透博梅卡长空 50%股权已经北京市昌平区商务局的批准；

12.1.9 甲方置出其所持南动财务 43.37%股权，并向南方工业交付上述股权的交易已经湖南银监局的批准；

12.1.10 本次重组已经取得中国证监会的核准；

12.1.11 本次重组已经取得中国证监会同意豁免中航工业、西控公司、长空公司、盖克公司以要约收购方式增持南方宇航股份之义务。

12.2 本协议于下列情形之一发生时终止：

12.2.1 在本次交易完成日之前，经各方协商一致终止；

12.2.2 在本次交易完成日之前，由于发生不可抗力或者本次重组所涉各方以外的其他原因而导致本次重组不能实施；

12.3 本协议根据 12.2 条终止后，各方并应协调本次重组所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

12.4 本协议终止后，各方应继续遵守第 5.4 条及第 15.6.1 条的规定。

第十三条适用法律和争议的解决

13.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

13.2 本协议或与本协议有关的争议，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起60日内不能通过协商解决该争议，任何一方有权向有管辖权的人民法院起诉。

13.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

13.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其他条款的效力。

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第十四条通知

14.1 任何在本协议下需要送达的通知必须以书面作出，采用传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信或特种快递方式递送至本协议第14.3条列载的地址、传真号码（或按协议一方不时向协议他方书面指定的有关地址、传真号码）发送。

14.2 以传真方式、或专人递送方式，或邮资预付的挂号信或特种快递方式发出的书面通知按下列规定被视为已正式送达：

（1）由传真传送的，则于传真机生成发送成功确认时视为送达；

（2）由专人送递的，送至对方的通讯地址时视为送达；

（3）由邮资预付的挂号信送递的，在邮件寄出后第五个工作日下午5点视为送达；

（4）由特种快递方式送递的，在邮件寄出后第三个工作日下午5点视为送达；如果专人递送，或传真发送发生在工作日下午 5 点以后或非工作日的任何时候，则被视为于第二个工作日上午 9 点送达。

14.3 本协议各方的详细通讯资料如下：

甲方：南方宇航科技股份有限公司

收件人：

地址：

邮编：

传真号码：

乙方：中国航空工业集团公司

收件人：

地址：

传真号码：

丙方：西安航空动力控制有限责任公司

收件人：

地址：

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传真号码：

丁方：北京长空机械有限责任公司收件人：地址：

传真号码：

戊方：贵州盖克航空机电有限责任公司

收件人：地址：

传真号码：

14.4 任一方可变更其在上述第14.3条列明的每一项通讯资料，但须正式通知另一方。通知所列明的新通讯资料将在下列规定的日期开始生效：

（1）通知指定的生效日期；或
（2）如果没有指定生效日期、或指定的生效日期距离发出通知之日不足十个工作日，则在发出通知后的第十个工作日生效。

第十五条其他

15.1 完整协议

本协议为本协议各方就本次重组所达成的完整协议，并应取代所有此前各方之间就本次重组有关事宜达成的协定（不论是口头或书面）或谅解、备忘录或其项下条款，但协议、谅解或备忘录中与本协议不冲突或本协议没有明确规定的仍然适用或有效。

15.2 冲突

倘若本次重组其他交易文件与本协议的任何条文之间出现任何明显的矛盾，在法律允许前提下，在解释其他交易文件的条文时应依据本协议的规定。

15.3 不得让与

未经本协议对方事先书面同意，任何一方不得让与、或以其他方式转让、或声称让与其在本协议下的全部或部分权利、权益、责任或义务，本协议各方另有

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规定的除外。

15.4 分割

如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。

15.5 不放弃

除非法律法规另有规定，如任何一方不行使、或未能行使、或延迟行使其在本协议下或根据本协议而享有的任何权利或补救行动，不构成该方放弃该等权利或补救行动。

15.6 持续有效

“ ” “ ” “ 15.6.1 本协议第八条披露与公布、第九条税项及费用、第十二条生效和终止”、第十三条“适用法律和争议的解决”自本协议签署日起即生效，本协议未生效或生效后终止的，上述条款仍持续有效。

15.6.2 即使本协议已经完成，本协议内列载的声明、保证、赔偿应继续有效。

15.7 正本

本协议正本一式十五份，协议各方各执一份，其他各份报主管机关审批使用或备案，每份正本具有同等法律效力。

15.8 签署

本协议由各方法定代表人或其授权代表签署并加盖公司印章。

15.9 附件

本协议附件构成本协议的有效组成部分，并与本协议具有同等法律效力。

15.10 修订

本协议的修订必须由本协议各方以书面形式进行，并须由本协议各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》甲方签字页）

甲方：南方宇航科技股份有限公司（盖章）

法定代表人（或其授权代表）（签字）

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资产置换及发行股份购买资产协议

（本页无正文，为《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》乙方签字页）

中国航空工业集团公司（盖章）

法定代表人（或其授权代表）（签字）

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资产置换及发行股份购买资产协议

（本页无正文，为《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》丙方签字页）

西安航空动力控制有限责任公司（盖章）

法定代表人（或其授权代表）（签字）

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第 27 页共 31 页

资产置换及发行股份购买资产协议

（本页无正文，为《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》丁方签字页）

北京长空机械有限责任公司（盖章）

法定代表人（或其授权代表）（签字）

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资产置换及发行股份购买资产协议

（本页无正文，为《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》戊方签字页）

贵州盖克航空机电有限责任公司（盖章）

法定代表人（或其授权代表）（签字）

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资产置换及发行股份购买资产协议

附件一：拟置出资产清单

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资产置换及发行股份购买资产协议

附件二：拟注入资产清单

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AI assistant

AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — M&A Activity 2009

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南方宇航科技股份有限公司

资产置换及发行股份购买资产协议

第一条 定义

2.1.1 目标资产及其评估备案值

2.1.2 重大资产置换

2.1.3 向特定对象发行股份购买资产

2.2 本次交易完成后的持续关联交易

2.3 不可分割性

第三条 目标资产

第四条 发行

第五条 交割

意、授权及核准；

5.5.2 目标资产的交割要求

4、交割后的相互协助义务

5、诉讼

6、债务转移

7、第三方同意

5.5.3 本次交易下甲方非公开发行股份的交割要求

5.6 相关期间损益的归属

第六条 人员

6.3 相关离退休下岗人员的费用

或放弃）；

第八条 披露或公布

第九条 税项及费用

第十条 违约与赔偿

第十一条 不可抗力

第十二条 生效与终止

第十四条 通知

第十五条 其他

15.1 完整协议

15.2 冲突

15.3 不得让与

规定的除外。

15.4 分割

15.5 不放弃

15.6 持续有效

15.7 正本

15.8 签署

15.9 附件

15.10 修订

附件一：拟置出资产清单

附件二：拟注入资产清单

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第一条定义

第三条目标资产

第四条发行

第五条交割

第六条人员

第八条披露或公布

第九条税项及费用

第十条违约与赔偿

第十一条不可抗力

第十二条生效与终止

第十四条通知

第十五条其他