AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — M&A Activity 2005

Nov 4, 2005

南方摩托股份有限公司 收购报告书

上市公司

南方摩托股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所 股票简称：南方摩托

000738 股票代码：

收 购 人

株洲南方航空动力有限公司

地 址：湖南省株洲市芦淞区董家塅 211 通讯地址：湖南省株洲市 信箱 412002 邮政编码：

0733 8558012 电 话： －

0733 8559512 传 真： －

2005 9 22 签署日期： 年 月 日

南方摩托股份有限公司收购报告书

报证监会

收购人声明

本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《公开发行证券的公司 -- 信息披露内容与格式准则第 16 号 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法 规和部门规章的有关规定编写。

依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人 所持有、控制的南方摩托股份有限公司（下称“南摩股份”）的股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过 任何其他方式持有、控制南摩股份的股份。

收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公 司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具 有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报 告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

特别提示：

根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 第 10 条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与南方摩托 股份有限公司股权分置改革组合运作，承诺人将在本报告书刊登之日起 90 天内 通过保荐机构向证券交易所提交正式的股权分置改革方案，并委托董事会召开相 关股东会议。

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目 录

第一章	释义.................................................................................................................................... 4
第二章	收购人介绍...................................................................................................................... 5
第三章	收购人持股情况........................................................................................................... 13
第四章	前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.................................................................. 15
第五章	收购人与南摩股份之间的重大交易...................................................................... 15
第六章	资金来源........................................................................................................................ 16
第七章	后续计划........................................................................................................................ 16
第八章	对南摩股份的影响分析............................................................................................. 19
第九章	收购人的财务资料...................................................................................................... 20
第十章	其他重大事项............................................................................................................... 42

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第一章 释义

若非另有说明,以下简称在报告中的含义如下：

本次收购： 指株洲南方航空动力有限公司收购中国南方航空动力 机械公司持有的南摩股份 261,800,000 股国有法人股 的行为。

收购人、株航公司： 指株洲南方航空动力有限公司。 南摩股份： 指在深圳证券交易所上市的南方摩托股份有限公司,证 券代码 000738。 南方公司： 指中国南方航空动力机械公司。 华融资产管理公司 指中国华融资产管理公司。 东方资产管理公司 指中国东方资产管理公司。 中航第二集团公司 中国航空工业第二集团公司。 中国、国家： 指中华人民共和国。 国资委 指中国国有资监督管理委员会 证监会： 指中国证券监督管理委员会。 交易所： 指深圳证券交易所。 登记公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。 元： 指人民币元。

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第二章 收购人介绍

一、 收购人基本情况

: 本次收购的收购人 株洲南方航空动力有限公司

注 册 地：湖南省株洲市芦淞区董家塅

注册资本：89028 万元

企业法人营业执照注册号码：4302001004000（1－1）

企业类型及经济性质：有限责任公司

经营范围：航空发动机零部件制造、销售、维修；工业燃气轮机成套设备工 程设计、施工；光机电产品设计、制造、维修、销售；模具、刀具、夹具、量具 设计、制造、销售、维修；仪器仪表、机床、电机、内燃机零配件、电脑加油机 加工；仪表检测。废旧金属购买、加工、销售，第一类压力容器、第二类类低、 中压力容器制造、销售、安装、维修、改造，压力容器管道安装，起重机械安装、 修理。

成立日期：2001 年 11 月 15 日 经营期限：无

税务登记证号码：国税湘字 430203732863741 号 211 通讯地址：湖南省株洲市 信箱

邮政编码：412002

电 话：0733－8558012

传 真：0733－8559512

株航公司是根据原国家经贸委《关于同意大同矿务局等 82 户企业实施债转 股的批复》（国经贸产业〔2001〕131 号）要求，由中国南方航空动力机械公司

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将其所属的航空发动机科研生产经营主体及部分辅助生产实体的净资产作为出 资，与中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司于 2001 年 10 月共同出资 组建的有限责任公司。公司法定代表人为吕顺发先生，注册资本 89028 万元，其 中，中国南方航空动力机械公司出资 58658 万元，占 65.89％；中国华融资产管 理公司出资 26300 万元，占 29.54%；中国东方资产管理公司出资 4071 万元，占 4.57％。

株航公司自设立以来，未发生股权结构主体变更。

二、 收购人股权结构

截至本收购书报告签署日，收购人的股权结构如下图：

==> picture [385 x 157] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中航第二集
团公司
100％
华融资产管 东方资产管
南方公司
理公司 理公司
65.89％ 29.54% 4.57%
株航公司
----- End of picture text -----

中航第二集团公司系国务院授权投资机构，持有南方公司 100%的股权。中 航第二集团公司注册资本为人民币 1,261,355 万元，法定代表人张洪飚先生，经 营范围为：国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、强击机、通用 飞机、无人飞行器、军民用航空器和相关发动机、机载设备、导弹、汽车、摩托 车、纺织机械、医疗机械、环保设备、机械电子设备，制冷设备的设计、研制、 开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他售后服务；飞机租赁、工程勘察、 设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术 咨询、技术服务；进出口业务、经营进料加工和“三来一补”业务等等。

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南方公司为中航第二集团公司下属全资子公司。成立于 1951 年 10 月，原名 国营 331 厂，现持有湖南省工商行政管理局核发的 4300001001466 号《企业法 人营业执照》，注册地址：湖南省株洲市芦淞区董家塅，注册资本 36820 万元， 公司法定代表人为吕顺发先生，经营范围（主营）为：生产经营航空发动机、工 业燃气轮机成套设备、摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、 电器、内燃机零配件、电脑加油机以及航空发动机零配件转包加工。

华融资产管理公司是经国务院以及中国人民银行批准，并经国家工商行政管 理局注册登记，于 1999 年 10 月在北京正式成立，为具有独立法人资格的国有独 资金融企业。公司注册资本为 100 亿人民币，法定代表人为杨凯生先生。经营范 围为：收购并经营中国工商银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换；转让与 销售；债务重组及企业重组；债权转股权阶段性持股；资产证券化；资产管理范 围内的上市推荐及债权、股票承销；直接投资；发行债券；商业借款；向金融机 构借款和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项 目评估；企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

东方资产管理公司是经国务院以及中国人民银行批准，并经国家工商行政管 理局注册登记，于 1999 年 10 月在北京正式成立，为具有独立法人资格的国有独 资金融企业。公司注册资本为 100 亿人民币，法定代表人为梅兴保先生。经营范 围为：收购并经营中国银行剥离的不良资产；债务追偿；资产置换；转让与销售； 债务重组及企业重组；债权转股权阶段性持股；资产证券化；资产管理范围内的 上市推荐及债权、股票承销；直接投资；发行债券；商业借款；向金融机构借款 和向中国人民银行申请再贷款；投资、财务及法律咨询与顾问；资产及项目评估； 企业审计与破产清算；经金融监管部门批准其他业务。

三、 南方公司本次军民分立有关情况 ：

南方公司是一家具有五十多年历史的大型国有军工企业，是国家 152 户重点 保军骨干企业。但是，近几年来，由于受外部经济环境急剧变化的影响，受产业 产品结构、体制结构、经营机制及资源配置的调整相对滞后的制约，及受人员过 多、企业办社会负担沉重等因素的拖累，导致企业处于整体亏损严重、运行比较

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艰难的困境；对军品的研制生产和航空产业的发展也产生了较大的负面影响，直 接制约了保军与强军目标的实现。因此，为了适应国家对军工企业结构调整的要 求，确保军品科研生产任务的完成，结合企业现状，南方公司拟实施军民分立。

南方公司实施军民分立的主要依据是：《军工企业改革脱困方案》(国发[2002] ７号)、《关于做好<国防科技工业军品科研生产能力结构调整方案>实施试点工作 的通知》（科工改[2002]445 号）、《关于军品科研生产能力调整方案》（科工计 [2003]107 号）、《关于航空 331 厂军品科研生产能力结构调整实施方案的批复》 （科工改[2003]496 号）等文件精神和中航第二集团公司战略调整的工作部署。 2004 年 年 3 月，国防科工委《关于中国南方航空动力机械公司实行军民品分 月，国防科工委《关于中国南方航空动力机械公司实行军民品分 立的批复》（科工改〔2004〕2882004〕288〕288288 号）批准了南方公司实施军民品分立，将南方 公司分立成两个相互独立的企业——株航公司和南方公司。 南方公司通过国家投资形成的航空专项技改等航空资产以及现持有的南方 摩托国有法人股等股权资产转入株航公司，然后将南方公司在株航的股权由中航 第二集团公司上收并直接持有。 分立完成后，株航公司直接隶属于中航第二集团公司，成为中航第二集团公 司的绝对控股子公司，主要承担国家保军生产纲领规定的航空发动机及其相关产 品的科研生产任务，承接三三一厂代号，按国家重点保军骨干企业进行管理。未 分立部分仍留在南方公司，保留现企业名称，并将按国家政策性关闭破产的要求 实施处置。

2004 年 年 3 月，国防科工委《关于中国南方航空动力机械公司实行军民品分 月，国防科工委《关于中国南方航空动力机械公司实行军民品分 立的批复》（科工改〔2004〕2882004〕288〕288288 号）批准了南方公司实施军民品分立，将南方 公司分立成两个相互独立的企业——株航公司和南方公司。

目前分立工作正在进行中，包括本次株航公司对南方摩托股权收购也属分 立工作的一部分。

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四、股权转让前后收购人的股权结构图：

转让前，南方摩托的最终实际控制人为中航第二集团公司。转让后，南方 摩托的最终实际控制人仍为中航第二集团公司。

本次股权变动前，各方的股权结构如下：

==> picture [389 x 146] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业第二集团公司
100％
中国南方航空动力机械公司 中国华融资产 中国东方资产
管理公司 管理公司
65.81％ 65.89％ 29.54％ 4.57％
南方摩托 株洲南方航空动力有限公司
----- End of picture text -----

本次股权变动完成后，各方的股权结构如下：

==> picture [368 x 189] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业第二集团公司
100%
中国南方航空动力机械公司 中国华融资 中国东方资产
产管理公司 管理公司
65.89% 29.54% 4.57%
24.55%
株洲南方航空动力有限公司
65.81%
南方摩托
----- End of picture text -----

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军民分立完成后，各方的股权结构如下：

==> picture [386 x 187] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业第二集团公司
100%
中国南方航空动 中国华融资 中国东方资产
力机械公司 产管理公司 管理公司
65.89%
29.54% 4.57%
24.55%
株洲南方航空动力有限公司
65.81%
南方摩托
----- End of picture text -----

五、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

近五年内，收购人没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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六、收购人董事、监事、高级管理人员

株航公司设 8 名董事及多名高级管理人员，具体情况如下表：

姓名	在公司任职	身份证号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权
吕顺发	董事长	360203540924401	中国	湖南株洲	无
王英杰	董 事	230108196103041419	中国	黑龙江哈尔滨	无
颜 冬	董 事	430204620115403	中国	湖南株洲	无
方 正	董事、总经理	430204631105405	中国	湖南株洲	无
黎达明	董 事	430204196308294011	中国	湖南株洲	无
杨克勤	董 事	433022570410001	中国	湖南长沙	无
黄列兵	董 事	430104620908153	中国	湖南长沙	无
文曲曲	董 事	430102620511054	中国	湖南长沙	无
柳兰姣	监 事	430204520911402	中国	湖南株洲	无
易法煜	监 事	430204500515401	中国	湖南株洲	无
李吉仿	监 事	430102570330301	中国	湖南长沙	无
张劲松	监 事	430303670309001	中国	湖南长沙	无
杨先锋	副总经理	430204651030405	中国	湖南株洲	无
宋小雄	副总经理	430204530126401	中国	湖南株洲	无
刘忠杰	副总经理	430204621125405	中国	湖南株洲	无
何建文	副总经理	430204460926407	中国	湖南株洲	无

前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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七、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截至本报告签署之日,收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发 行在外的股份。

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第三章 收购人持股情况

一、 本次收购前后的持股情况

在本次股份收购前,收购人不持有南摩股份的股份。在本次股份收购后，收 购人持有南摩股份 261,800,000 股国有法人股，占南摩股份总股份的 65.81%。

收购人拟收购的南方公司持有的南摩股份国有法人股目前无任何权利限制, 包括但不限于股份质押、冻结等。

二、 本次收购的情况

（一）南方公司与株航公司于 2005 年 7 月 5 日签订了《股权转让协议》, 《股权转让协议》的主要内容为：

1、南方公司在本协议签署时持有的协议股权共计 26180 万股，依据本协议 约定的条件和方式一次性全部有偿转让给株航公司；株航公司同意按本协议约定 的条件和方式受让上述股权并支付相应价款。

2、南方公司本次转让股份的数量为 26180 万股，其作价以南摩股份 2004 年 12 月 31 日经岳华会计师事务所有限责任公司评估的净资产值为依据。经评估， 南方公司所持有的南摩股份 65.81％的股权相对应的权益资产价值为 30264.70 万元。

3、双方同意乙方以现金或符合法律规定的其他方式支付转让款项。

1 本协议生效的条件是： ）双方法定代表人或授权代表在协议上签字并加 盖公章；2）国资委作出南摩股份国有股权转让的审核批复；3）证监会审核批 4 准株航公司的收购报告书； ）证监会批准豁免株航公司对南摩股份股权的全 面要约收购义务。

（二）在本次《股权转让协议》的同时，南方公司与株航公司于 2005 年 7 月 5 日签订了《债务转移协议》，《债务转移协议》的主要内容为：

1、根据本协议，南方公司同意转移给株航公司的负债为截至 2005 年 8 月 31 日，南方公司分别欠南方摩托的负债 15317.94 万元、欠株航公司的负债 11253.23 万元以及欠其他航空技改施工单位与军品生产相关的负债 3693.53 万 元。

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2 、株航公司同意承接南方公司上述负债。本协议生效后，南方公司欠南方 摩托的负债 15317.94 万元、欠其他航空技改施工单位与军品生产相关的负债 3693.53 万元转由株航公司承担，南方公司欠株航公司的负债 11253.23 万元由 于债权、债务主体的混同而导致消灭。

• 3、作为株航公司承担南方公司债务的补偿，南方公司应向株航公司支付的

• 对价金额为总计 30264.70 万元人民币。

• 4 、南方公司同意，在本协议生效之日起三个月内，以现金或符合法律规定

• 的其他形式向乙方付清前款所确定的实际应当支付的对价款。

5、株航公司承诺按照约定向南方摩托及其他航空技改施工单位等债权人承 担还款义务。

1 本协议生效的条件是： ）双方法定代表人或授权代表在协议上签字并加盖 公章；2）乙方股东会批准本协议所述债务转移事项；3）航空技改施工单位等债 4 权人同意债务人主体的变更； ）南方摩托股东大会批准南方公司欠南方摩托的 负债 15317.94 万元转由株航公司承担；5）南方公司、株航公司签订的关于南方 公司向株航公司转让南方摩托 65.81%的国有法人股股权（计 26180 万股）的股 权转让协议》生效。

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第四章 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

一、 收购人前六个月内买卖南摩股份挂牌交易股份的情况

收购人株航公司在提交报告之日前六个月内没有买卖南摩股份挂牌交易股 份的行为。

二、 收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖南摩 股份挂牌交易股份的情况

最近六个月内，收购人株航公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述人 员的直系亲属中，均没有买卖南摩股份挂牌交易股份的情况。

第五章 收购人与南摩股份之间的重大交易

一、 收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与 如下各方发生的交易情况如下：

（一）收购人及其董事、监事、高级管理人与南摩股份、南摩股份的关联 方进行资产交易的合计金额高于 3000 万元或者高于南摩股份最近经审计的合并 财务报表净资产 5%以上的交易的具体情况如下：

24 过去 个月内南摩股份从株航公司采购货物及劳务包括水电风汽、劳务、 材料物资、航空零部件等合计 6988 万元。

24 过去 个月内南摩股份向株航公司销售货物及劳务包括水电风汽、劳务、 材料物资、航空零部件等合计 4473 万元。

（二）收购人及其董事、监事、高级管理人员没有与南摩股份的董事、监

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事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

二、 收购人不存在更换南摩股份董事、监事、高级管理人员的安排；

三、 收购人目前没有对南摩股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合 同、默契或者安排。

第六章 资金来源

此次收购实际上是南方公司将其持有的南摩股份 65.81%的股权转让给株航 公司，株航公司应支付给南方公司的对价金额为总计 30264.70 万元人民币；同 时，南方公司与株航公司签订的《债务转移协议》生效后，南方公司应支付给株 航公司的对价金额为总计 30264.70 万元人民币。所以在此《股权转让协议》和 《债务转移协议》生效后，南方公司和株航公司之间的债务相互抵消，从而解决 株航公司此次收购中涉及的收购资金支付问题。

第七章 后续计划

一、 后续增持或处置股份的计划

本次收购后，收购方没有继续购买南摩股份股份，或者处置已持有股份的计 划。

二、 对南摩股份主营业务的改变或调整

本次收购后，不会对南摩股份主营业务进行调整或改变。

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三、 对南摩股份重大资产、负债的处置或其他类似重大决策

2005 7 5 收购方完成此次收购后，南方公司和株航公司之间 年 月 日签订的 15317.94 《债务转移协议》生效，南方公司欠南方摩托的负债 万元转由株航公 司承担。此外，没有其他对南摩股份重大资产、负债的处置或其他类似重大决策 调整的意向。

四、 南摩股份董事、监事和高级管理人员的更换

收购方完成收购后，不会因本次收购对南摩股份董事、监事和高级管理人员 进行调整。

五、 收购方完成本次收购后，并无计划对南摩股份现有的组织结构作出重大 调整。

六、 收购方与其他股东之间不存在就南摩股份其他股份、资产、负债或者业 务的任何合同或者安排。

七、 收购方对南摩股份现行章程没有修改计划。

八、 收购方对南摩股份 1.5 亿元债务的清偿计划。

在现有状况下，由于南方公司的分立破产已迫在眉睫，无论是从资源还是 时间上，南方公司都不可能对南方摩托实施任何重组。为此，本次分立破产实施 过程中，只能将南方公司至 2004 年 12 月 31 日欠付南方摩托的经审计后的债务 8465.56 万元中未清偿完的 576.65 万元余额，以及株摩制造公司转移给南方公 司的 14741.30 万元，合计 15317.94 万元，全部转移至株航公司，实现南方摩托 的债权保全。分立以后，再由株航公司来清偿。

株航公司成为南方摩托的控股股东后，对在上市公司股东过程中通过南方 公司转移而承接的欠付南方摩托 1.53 亿元债务，将采取如下方式在 2006 年底以 前予以清偿：

（一）多渠道筹措现金清偿

1 ．以用南方摩托应付株航公司的帐款直接占用的资金清偿相应债务予以部 分抵消。至 2005 年 8 月 31 日，南方摩托应付株航公司款项已达 1427.49 万元。

2．在 2006 年上半年内，用株航公司的自有资金和投入航空零部件制造技 术改造、科研生产资金的方式予以部分清偿。这样，既能提升南方摩托从事航空 零部件制造加工的能力，又达到了清偿债务的目的。用企业自有资金和国家

• 3．在 2006 年上半年内，利用株航公司的融资信誉和能力，在南方公司军

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民分立后，通过株航公司向金融机构借款等方式筹措资金清偿债务。南方摩托则 可用株航公司支付的现金，归还银行借款，减少财务费用，进而为实现 2006 年 扭亏创造条件。

（二）用注入南方摩托发展所需优质资源的方式清偿

根据南方摩托主营业务发展的需要，尽快将株航公司已有的从事航空零部 件制造的有效资源分割出来，注入南方摩托，既可清偿债务，又能为南方摩托增 加实际经营效益，为 2006 年实现经营扭亏和长远发展提供有力支撑。

（三）实施以股抵债的方式清偿

株航公司持有南摩公司股份后，在实施前述清偿计划的基础上，如南方公 司转移给株航公司承担的欠付南摩公司债务仍有余额未清偿完毕，株航公司将以 其持有的南摩公司国有法人股股份通过实施以股抵债的方式进行清偿。

九、 股权分置改革与重组设想

2006 年内，株航公司以南方摩托唯一非流通股股东的身份，将按照中国证 监会和国资委的要求，对南方摩托实施股权分置改革。为此，株航公司承诺：在 取得证监会批准、受让南方摩托国有法人股股权后，将立即着手开展上市公司的 股权分置改革，按照国家有关规定，积极推动和促进南方摩托的股权分置改革， 消除非流通股和流通股的流通制度差异，提高上市公司质量，保护公众投资者的 合法权益。在实施股权分置改革过程中，株航公司在关于如何支持帮助上市公司 增强长期发展能力方面有如下后续重组设想：

（一）注入优良资产，实现效益和发展能力同步提升

1 ．在株航公司的中小航空发动机基地建设规划中，将南方摩托作为零部件 重点配套加工单位纳入建设方案实施范畴，对上市公司的航空零部件制造加工线 直接注入资金进行改造，帮助提高上市公司的直接生产能力；

2．在国家对株航公司的投资中，计划安排 3 亿元左右的资金用于军民通用 型航空动力项目，待该部份项目转为固定资产后，将其注入上市公司，用于支持 上市公司未来向民用航空发动机制造业发展，让上市公司形成独立的民用航空零 部件制造加工、民用航空发动机整机制造和研制开发体系及生产能力，将上市公 司发展成我国中小型民用航空发动机整机研制生产基地；

3．将株航公司的航空零部件转包生产整合后全部注入上市公司，让上市公 司成长为依托的国际航空发动机零部件转包生产供应商；

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4 ．通过株航公司在光学、电子、精加工等方面的技术成果和军用与民用资 源的分离，将技术成果、民用资源注入上市公司，让上市公司成为国内汽车电控 类关键件的研制开发中心和主要供应商之一。

（二）提供人才、技术支持，做大做强上市公司主营业务

株航公司可以用积累的航空发动机技术与摩托车制造技术相互交融，给予 上市公司更多的支持，使得上市公司在摩托车降低排放、噪声、油耗和增强发动 机其他性能等方面进展更为迅速，更便捷地使用新材料、新技术、新工艺和新方 法，提升产品价值，提高市场竞争力。

同时，在株航公司直接控股南方摩托以后，将为南方摩托继续开发汽车关 键部件及汽车发动机提供直接的技术支撑，从而提升南方摩托的汽车零部件加工 和制造能力，逐步提高汽车关键部件制造及零部件加工在主营业务收入中的比 重。

（三）利用发展的资源，支持加大产业结构调整

株航公司将以快速递增的航空发动机的研制、开发技术直接予以上市公司 民用产品开发支持，并对其制造过程进行工艺技术和质量管理指导，扶持上市公 司民用航空发动机零部件加工和整机制造业务。

第八章 对南摩股份的影响分析

一、 本次收购对南摩股份独立性的影响

本次收购完成后，南摩股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立。本 次收购对于南摩股份的独立经营能力并无实质性影响。

二、 本次收购对南摩股份同业竞争的影响

因此本次收购完成后，南摩股份与收购方之间不存在同业竞争或者潜在的同 业竞争。

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第九章 收购人的财务资料

收购人株航公司成立于 2001 年 11 月 15 日，株航公司 2004 年度财务会计报 告已经湖南天华有限责任会计师事务所审计。

一、收购人株航公司近三年的主要财务数据：

收购人 2002、2003 年度会计报告未经审计。湖南天华有限责任会计师事务 所对株航公司 2004 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。以下财务 资料中 2004 年度会计报表引自湖南天华有限责任会计师事务所出具的湘天华株 报审字[2005]第 066 号审计报告书。

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资产负债表 一	资产负债表 一	资产负债表 一	资产负债表 一	资产负债表 一
编制单位：株航公司
项 目	行次	2004年12月31日 （已经审计）	2003年12月31日 （未经审计）	2002年12月31日 （未经审计）
货币资金	1	158,441,596.25	84,796,302.87	85,470,838.50
短期投资	2	0.00	0.00	0.00
应收票据	3	31,027,895.00	36,777,999.80	16,806,000.00
应收股利	4	0.00	0.00	0.00
应收利息	5	0.00	0.00	0.00
应收账款	6	369,791,926.88	237,554,394.76	144,687,014.88
其他应收款	7	540,228,366.07	470,305,307.40	301,421,841.52
预付账款	8	94,464,148.93	19,066,650.61	30,982,285.31
期货保证金	9	0.00	0.00	0.00
应收补贴款	10	0.00	0.00	0.00
应收出口退税	11	12,923,313.68	0.00	0.00
存货	12	359,770,786.95	262,454,512.14	211,703,705.01
其中： 原材料	13	135,814,813.30	83,955,788.67	59,386,229.33
产成品（库存商品）	14	75,663,892.82	47,839,095.53	55,295,626.04
待摊费用	15	0.00	945.00	1,713.60
待处理流动资产净损失	16	0.00	104,810.04	104,810.04
一年内到期的长期债权投资	17	0.00	0.00	0.00
其他流动资产	18	0.00	0.00	0.00
流动资产合计	19	1,566,648,033.76	1,111,060,922.62	791,178,208.86
长期投资	20	133,020,685.23	135,080,792.56	131,860,000.00
其中：长期股权投资	21	133,020,685.23	135,080,792.56	131,860,000.00
长期债权投资	22	0.00	0.00	0.00
*合并价差	23	384,810.82	0.00	0.00
长期投资合计	24	133,405,496.05	135,080,792.56	131,860,000.00
固定资产原价	25	837,279,047.61	975,414,867.16	965,302,719.49
减：累计折旧	26	394,982,505.14	349,998,923.70	315,185,712.64
固定资产净值	27	442,296,542.47	625,415,943.46	650,117,006.85
减：固定资产减值准备	28	40,428.88	0.00	0.00
固定资产净额	29	442,256,113.59	625,415,943.46	650,117,006.85
工程物资	30	0.00	0.00	0.00
在建工程	31	15,914,028.90	19,024,997.15	0.00
固定资产清理	32	200,000.00	40,331.00	12,083,959.75
待处理固定资产净损失	33	0.00	0.00	0.00
固定资产合计	34	458,370,142.49	644,481,271.61	662,200,966.60
无形资产	35	369,653,929.30	12,871,498.40	14,514,668.36
其中：土地使用权	36	349,375,494.13	0.00	0.00
递延资产（长期待摊费用）	37	66,728.52	461,319.35	647,877.01
其中： 固定资产修理	38	0.00	0.00	0.00
固定资产改良支出	39	0.00	0.00	0.00
其他长期资产	40	0.00	0.00	0.00
其中：特准储备物资	41	0.00	0.00	0.00
无形及其他资产合计	42	369,720,657.82	13,332,817.75	15,162,545.37
递延税款借项	43	0.00	0.00	0.00
资 产 总 计	44	2,528,144,330.12	1,903,955,804.54	1,600,401,720.83

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资产负债表 二	资产负债表 二	资产负债表 二	资产负债表 二	资产负债表 二
编制单位：株航公司
项 目	行次	2004年12月31日 （已经审计）	2003年12月31日 （未经审计）	2002年12月31日 （未经审计）
短期借款	45	623,879,480.00	582,136,500.00	408,386,500.00
应付票据	46	132,607,429.06	22,800,000.00	6,000,000.00
应付账款	47	188,124,832.33	125,467,453.22	114,028,429.23
预收账款	48	117,573,160.92	81,027,467.07	44,251,622.39
应付工资	49	8,229,973.05	9,677,456.81	5,906,765.30
应付福利费	50	26,796,450.54	19,345,861.96	15,328,245.73
应付利润（股利）	51	683,670.66	163,145.37	163,145.37
应交税金	52	700,378.72	-2,133,059.70	8,105,684.45
其他应交款	53	267,949.35	221,520.30	230,432.59
其他应付款	54	179,731,679.30	37,776,565.17	20,176,650.64
预提费用	55	881,405.14	610,128.26	1,118.70
预计负债	56	0.00	0.00	0.00
一年内到期的长期负债	57	0.00	0.00	0.00
其他流动负债	58	0.00	0.00	0.00
流动负债合计	59	1,279,476,409.07	877,093,038.46	622,578,594.40
长期借款	60	0.00	12,320,000.00	12,320,000.00
应付债券	61	0.00	0.00	0.00
长期应付款	62	346,548,192.03	108,484,152.89	0.00
专项应付款	63	21,590,148.79	551,073.98	-33,422,438.78
其他长期负债	64	3,372,145.15	692,145.15	105,309,703.45
其中：特准储备资金	65	0.00	0.00	0.00
长期负债合计	66	371,510,485.97	122,047,372.02	84,207,264.67
递延税款贷项	67	0.00	0.00	0.00
负 债 合 计	68	1,650,986,895.04	999,140,410.48	706,785,859.07
*少数股东权益	69	20,475,582.55	9,592,781.18	0.00
实收资本（股本）	70	890,288,161.83	890,288,161.83	890,288,161.83
国家资本	71	586,578,161.83	890,288,161.83	586,578,161.83
集体资本	72	0.00	0.00	0.00
法人资本	73	303,710,000.00	0.00	303,710,000.00
其中：国有法人资本	74	303,710,000.00	0.00	303,710,000.00
集体法人资本	75	0.00	0.00	0.00
个人资本	76	0.00	0.00	0.00
外商资本	77	0.00	0.00	0.00
资本公积	78	4,257.29	0.00	0.00
盈余公积	79	1,025,621.92	344,503.29	0.00
其中：法定盈余公积	80	0.00	0.00	0.00
公益金	81	274,155.53	114,834.43	0.00
补充流动资本	82	0.00	0.00	0.00
*未确认的投资损失（以“-”号填列）	83	0.00	0.00	0.00
未分配利润	84	-34,636,188.51	4,589,947.76	3,327,699.93
*外币报表折算差额	85	0.00	0.00	0.00
所有者权益合计	86	856,681,852.53	895,222,612.88	893,615,861.76
	87
负债和所有者权益总计	88	2,528,144,330.12	1,903,955,804.54	1,600,401,720.83

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利润及利润分配表 一

编制单位：株洲南方航空动力有限公司

利润及利润分配表 一	利润及利润分配表 一	利润及利润分配表 一	利润及利润分配表 一	利润及利润分配表 一
编制单位：株洲南方航空动力有限公司
项 目	行次	2004年12月31日 （未经审计）	2003年12月31日 （未经审计）	2002年12月31日 （未经审计）
一、主营业务收入	1	1,189,608,955.45	440,444,496.46	359,500,636.87
其中：出口产品（商品）销售收入	2	10,237,096.48	6,770,449.64	6,184,792.82
进口产品（商品）销售收入	3	0.00	0.00	0.00
减：折扣与折让	4	0.00	0.00	0.00
二、主营业务收入净额	5	1,189,608,955.45	440,444,496.46	359,500,636.87
减：（一）主营业务成本	6	1,022,248,176.93	348,804,869.17	276,449,062.74
其中：出口产品（商品）销售成本	7	5,904,874.31	3,677,368.13	4,022,538.38
（二）主营业务税金及附加	8	1,602,915.60	832,969.60	648,346.92
（三）经营费用	9	0.00	2,134,438.74	689,378.06
（四）其他	10	0.00	0.00	0.00
加：（一）递延收益	11	0.00	0.00	0.00
（二）代购代销收入	12	0.00	0.00	0.00
（三）其他	13	0.00	0.00	0.00
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	14	165,757,862.92	88,672,218.95	81,713,849.15
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	15	3,441,600.27	-192,352.41	779,826.78
减：（一）营业费用	16	13,012,332.78	0.00	0.00
（二）管理费用	17	120,405,182.19	75,875,271.71	67,299,881.93
（三）财务费用	18	30,310,292.93	17,562,435.96	11,194,062.45
（四）其他	19	0.00	0.00	0.00
四、营业利润（亏损以“－”号填列）	20	5,471,655.29	-4,957,841.13	3,999,731.55
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）	21	6,522,384.46	8,053,057.05	0.00
（二）期货收益	22	0.00	0.00	0.00
（三）补贴收入	23	734,452.48	851,507.46	942,721.36
其中：补贴前亏损企业补贴收入	24	0.00	0.00	0.00
（四）营业外收入	25	1,139,957.77	1,239,512.22	500,092.38
其中：处置固定资产净收益	26	917,942.03	1,077,153.72	453,804.86
非货币性交易收益	27	0.00	0.00	0.00
出售无形资产收益	28	0.00	0.00	0.00
罚款净收入	29	22,000.00	18,664.50	28,159.97
（五）其他	30	0.00	0.00	0.00
其中:用以前年度含量工资结余弥补利润	31	0.00	0.00	0.00
减：（一）营业外支出	32	2,375,478.31	2,271,821.09	3,728,598.52

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利润及利润分配表 二

编制单位：株洲南方航空动力有限公司

利润及利润分配表 二	利润及利润分配表 二	利润及利润分配表 二	利润及利润分配表 二	利润及利润分配表 二
编制单位：株洲南方航空动力有限公司
项 目	行次	2004年12月31日 （未经审计）	2003年12月31日 （未经审计）	2002年12月31日 （未经审计）
其中：处置固定资产净损失	33	641,052.82	708,546.24	2,247,389.54
债务重组损失	34	0.00	0.00	0.00
罚款支出	35	43,767.51	9,938.33	120.84
捐赠支出	36	48,400.00	600.00	6,000.00
（二）其他支出	37	0.00	0.00	0.00
其中：结转的含量工资包干结余	38	0.00	0.00	0.00
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	39	11,492,971.69	2,914,414.51	1,713,946.77
减：所得税	40	4,093,992.00	747,017.87	565,602.43
*少数股东损益	41	3,033,408.10	618,946.56	0.00
加：*未确认的投资损失（以“+”号填列）	42	0.00	0.00	0.00
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	43	4,365,571.59	1,548,450.08	1,148,344.34
加：（一）年初未分配利润	44	-35,976,138.18	3,327,699.93	-1,301,868.68
（二）盈余公积补亏	45	0.00	0.00	0.00
（三）其他调整因素	46	0.00	2,033,810.82	3,491,224.27
七、可供分配的利润	47	-31,610,566.59	6,909,960.83	3,337,699.93
减：（一）单项留用的利润	48	0.00	0.00	0.00
（二）补充流动资本	49	0.00	0.00	0.00
（三）提取法定盈余公积	50	636,837.87	114,834.43	0.00
（四）提取法定公益金	51	274,155.53	114,834.43	0.00
（五）提取职工奖励及福利基金	52	0.00	0.00	0.00
（六）提取储备基金	53	0.00	0.00	0.00
（七）提取企业发展基金	54	0.00	0.00	0.00
（八）利润归还投资	55	0.00	0.00	0.00
（九）其他	56	0.00	0.00	0.00
八、可供投资者分配的利润	57	-32,521,559.99	6,680,291.97	3,337,699.93
减：（一）应付优先股股利	58	0.00	0.00	0.00
（二）提取任意盈余公积	59	114,628.52	114,834.43	0.00
（三）应付普通股股利	60	2,000,000.00	1,975,509.78	0.00
（四）转作资本（股本）的普通股股利	61	0.00	0.00	0.00
（五）其他	62	0.00	0.00	10,000.00
九、未分配利润	63	-34,636,188.51	4,589,947.76	3,327,699.93
其中：应由以后年度税前利润弥补的亏损 （以“+”号填列）	64	0.00	0.00	0.00

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报证监会

现金流量表 一

编制单位：株洲南方航空动力有限公司

现金流量表 一	现金流量表 一	现金流量表 一	现金流量表 一	现金流量表 一
编制单位：株洲南方航空动力有限公司
项 目	行次	2004年度 （已经审计）	2003年度 （未经审计）	2002年度 （未经审计）
一、经营活动产生的现金流量：	1	—	—	—
销售商品、提供劳务收到的现金	2	915,404,603.59	356,735,915.18	347,994,321.22
收到的税费返还	3	61,479,364.69	1,490,468.13	942,721.36
收到的其他与经营活动有关的现金	4	139,743,580.97	40,503,378.39	42,448,971.06
现金流入小计	5	1,116,627,549.25	398,729,761.70	391,386,013.64
购买商品、接受劳务支付的现金	6	829,890,834.99	306,642,192.80	202,839,597.30
支付给职工以及为职工支付的现金	7	123,266,031.97	88,972,496.42	76,829,189.15
支付的各项税费	8	22,317,995.55	7,075,465.70	2,810,310.07
支付的其他与经营活动有关的现金	9	96,938,318.86	-40,123,368.37	80,777,792.37
现金流出小计	10	1,072,413,181.37	362,566,786.55	363,256,888.89
经营活动产生的现金流量净额	11	44,214,367.88	36,162,975.15	28,129,124.75
二、投资活动产生的现金流量：	12	—	—	—
收回投资所收到的现金	13	381,218.60	6,000,619.62	0.00
取得投资收益所收到的现金	14	6,260,000.00	0.00	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	15	1,367,231.00	1,388,253.75	316,827.00
收到的其他与投资活动有关的现金	16	7,600.00	0.00	124,569.00
现金流入小计	17	8,016,049.60	7,388,873.37	441,396.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	18	26,192,849.78	11,679,562.03	54,297,768.96
投资所支付的现金	19	2,880,000.00	81,500,000.00	200,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	20	510.00	0.00	50,160,000.00
现金流出小计	21	29,073,359.78	93,179,562.03	104,657,768.96
投资活动产生的现金流量净额	22	-21,057,310.18	-85,790,688.66	-104,216,372.96
三、筹资活动产生的现金流量：	23	—	—	—
吸收投资所收到的现金	24	0.00	0.00	34,500,000.00
借款所收到的现金	25	606,500,000.00	502,930,000.00	412,980,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	26	261,177.83	0.00	5,833,368.91
现金流入小计	27	606,761,177.83	502,930,000.00	453,313,368.91
偿还债务所支付的现金	28	542,452,394.90	342,180,000.00	227,780,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	29	37,682,645.52	28,698,711.70	14,114,748.80
支付的其他与筹资活动有关的现金	30	64,743,774.30	83,098,110.42	113,655,847.34
现金流出小计	31	644,878,814.72	453,976,822.12	355,550,596.14
筹资活动产生的现金流量净额	32	-38,117,636.89	48,953,177.88	97,762,772.77

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现金流量表 二

编制单位：株洲南方航空动力有限公司

现金流量表 二	现金流量表 二	现金流量表 二	现金流量表 二	现金流量表 二
编制单位：株洲南方航空动力有限公司
项 目	行次	2004年度 （已经审计）	2003年度 （未经审计）	2002年度 （未经审计）
四、汇率变动对现金的影响	33	290,870.67	0.00	0.00
五、现金及现金等价物净增加额	34	-14,669,708.52	-674,535.63	21,675,524.56
补充资料：	35	—	—	—
1、将净利润调节为经营活动现金流量：	36	—	—	—
净利润	37	4,365,571.59	1,548,450.08	1,148,344.34
加：*少数股东损益	38	3,033,408.10	618,946.56	0.00
减：*未确认投资损失	39	0.00	0.00	0.00
加：计提的资产减值准备	40	2,065,561.67	479,371.47	71,868.65
固定资产折旧	41	59,523,895.69	43,846,083.85	42,274,443.96
无形资产摊销	42	9,142,843.57	1,643,169.96	1,643,169.97
长期待摊费用摊销	43	298,535.89	186,557.66	148,527.97
待摊费用减少（减：增加）	44	111,710.59	768.60	47,017.02
预提费用增加（减：减少）	45	163,357.68	609,009.56	-12,369.25
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）	46	-167,403.31	-374,142.03	2,033,781.09
固定资产报废损失	47	12,042.46	0.00	10,834.42
财务费用	48	20,922,112.75	17,562,435.96	11,009,386.83
投资损失（减:收益）	49	-6,497,714.08	-8,053,057.05	0.00
递延税款贷项（减:借项）	50	0.00	0.00	0.00
存货的减少（减:增加）	51	-92,613,509.37	-50,750,807.13	6,347,837.26
经营性应收项目的减少（减:增加）	52	-1,360,499.30	-98,176,252.86	-62,568,849.59
经营性应付项目的增加（减:减少）	53	41,015,421.24	121,422,897.94	25,975,132.08
其他	54	4,169,029.71	5,599,542.58	0.00
经营活动产生的现金流量净额	55	44,214,367.88	36,162,975.15	28,129,124.75
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动：	56	—	—	—
债务转为资本	57	0.00	0.00	0.00
一年内到期的可转换公司债券	58	0.00	0.00	0.00
融资租入固定资产	59	0.00	0.00	0.00
其他	60	0.00	0.00	0.00
3、现金及现金等价物净增加情况：	61	—	—	—
现金的期末余额	62	158,441,596.25	84,796,302.87	85,470,838.50
减：现金的期初余额	63	173,111,304.77	85,470,838.50	63,795,313.94
加：现金等价物的期末余额	64	0.00	0.00	0.00
减：现金等价物的期初余额	65	0.00	0.00	0.00
现金及现金等价物净增加额	66	-14,669,708.52	-674,535.63	21,675,524.56

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二、株航公司 2004 年度审计报告部分内容

（一）、湖南天华有限责任会计师事务所对株航公司 2004 年度财务报告出具 的审计意见

湖南天华有限责任会计师事务所为株航公司 2004 年度财务报告出具的审计 报告认为：

株航公司 2004 年度财务会计报告符合国家颁布的企业会计准则和《企业会 计制度》的有关规定，在所有重大方面公充地反映了贵公司 2004 年 12 月 31 日 的财务状况及 2004 年度的经营成果和现金流量。

（二）、株航公司 2004 年度采用的会计制度和主要会计政策

1 、会计制度

株航公司执行中华人民共和国财政部颁发的《企业会计准则》和《企业会计 制度》。

2 、会计期间

株航公司采用公历年度为会计年度，即从每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 为一个会计年度。

3、记帐本位币

株航公司以人民币为记帐本位币。

4 、记帐基础和计价原则

株航公司的记帐基础为权责发生制，资产的计价原则遵循历史成本原则。

5、外币折算方法

株航公司以人民币为记账本位币，涉及外币业务时，采用业务发生当日中国

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人民银行公布的市场汇价折合人民币记账，年度终了以年末市场汇价进行调整， 调整后的各外币余额与原账面的差额，作为汇兑损益列入当期财务费用。

6、现金等价物的确定标准

株航公司在编制现金流量表时，确定现金等价物的具体标准为：公司持有的 期限短（小于三个月），流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很 小的短期投资。

7 、坏账损失的核算方法

坏账损失的核算采用备抵法，年末对应收款项（不包括应收票据）的可收回 性进行分析，预计可能发生的坏账损失，采用个别认定法与账龄分析法结合计提 坏账准备。

1 （ ）与中国南方航空动力机械公司所属单位之间发生的应收款项原则上不 计提坏账准备，如有确凿证据表明不能收回或收回的可能性不大时，按其不可收 回的金额计提坏账准备；株航公司与军方发生的应收款项不计提坏账准备。

2 （ ）与中国南方航空动力机械公司所属单位以外的企业发生的应收款项采 用账龄分析法计提坏账准备，计提比例为：

应收款项账龄	计提比例
1 年以内	5%
1-2 年	15%
2-3 年	20%
3-4 年	30%
4-5 年	50%
5 年以上	100%

（3）如有确凿证据表明不符合预付性质的预付账款，或者因供货单位破产、 撤销等原因已无望再收到所购货物的预付账款，将其转入其他应收款，并按规定 计提坏账准备；持有的未到期应收票据，如有确凿证据表明不能收回或收回的可 能性不大时，将其账面余额转入应收账款，并按规定计提相应的坏账准备。

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坏账的确认标准为债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍无法收 回，报经批准核销的款项；或债务人逾期未能履行偿债义务，超过三年仍不能收 回，报经批准核销的款项。

8、存货计价方法

存货核算采用永续盘存制度，外购存货以历史成本计价，历史成本包括购买 价、运输费、保险费、应缴纳的税金及其相关费用等；存货发出除产成品采用加 权平均法核算外，其余均按计划成本法核算。

9、长期股权投资核算方法

株航公司拥有被投资企业 50%以上权益性资本、或虽拥有 50%以下但实际控 制被投资企业的，采用权益法核算并合并会计报表；拥有 20%以上权益性资本的， 采用权益法核算；拥有 20%以下权益性资本的，采用成本法核算。

10、固定资产核算方法

1 （ ）固定资产标准：使用期超过一年的房屋建筑物、运输设备、机器设备、 工具等；不属于经营的主要设备但单位价值在 2000 元以上且使用年限超过两年 的物品。

2 （ ）固定资产计价：自行购建的固定资产按实际成本计价；投资者投入的 固定资产，按评估确认的价值入账，接受捐赠的固定资产，按发票账单金额加上 企业负担的有关费用入账。

（3）固定资产折旧采用直线法。各类固定资产的估计经济使用年限、预计 残值率和年折旧率如下：

率和年折旧率如下：
固定资产类别	使用年限	残值率	年折旧率%
房屋建筑物	40	5%	2.375%
机器动力设备	10	5%	9.5%
运输设备	8	5%	11.785%
办公及电子设备	5	5%	19%

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11 、在建工程的核算

在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，为购建固定资产专门借入款 项，其发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在同时符合以下条件时，予 以资本化：

(1)资产支出已经发生；

(2)借款费用已经发生；

(3)为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。在所购建的 固定资产达到预计可使用状态时，停止借款费用的资本化；在办理竣工决算和验 收手续后，按决算价格结转固定资产；所购造的固定资产已达到预定可使用状态 但未办理竣工决算的，应当自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价 或者工程实际成本等按估计的价值转入固定资产，并按关于计提固定资产折旧的 规定计提固定资产折旧，待办理了竣工决算手续之后再作调整。

12 、无形资产计价及摊销政策

对购入或按法律程序取得的无形资产按实际支付金额入账，对接受投资转入 的无形资产按合同约定或评估确认的价值入账，各种无形资产按受益期进行摊 销。

13、长期待摊费用核算方法

按受益期分期摊销。

14 、收入确认原则

株航公司确认收入遵循权责发生制原则。

株航公司取得营业收入的确认方法：本公司在己将商品所有权上的主要风险 和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对己 售出的商品实施控制，与交易相关的经济利益能够流入本公司，销售商品相关的

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收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。他人使用本公司资产而应 收的使用费收入，按有关合同协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入的实 现。

15、所得税的会计处理方法

采用应付税款法，分公司合并纳税，子公司单独纳税。

16、利润分配

实现的净利润按以下顺序及比例进行分配：

• 1

• （ ）弥补以前年度亏损；

• （2）提取法定盈余公积金 10%；

• （3）提取公益金 5%；

4 （ ）根据股东会决议提取任意盈余公积；

（5）根据股东会决议向股东分配股利。

（三）、株航公司所涉及的税项

1 、主要税项

1、主要税项
主要税种	计税依据	税率%
增值税	民品销售额	17%
增值税	军品销售额	免税
营业税	营业额	3-5%
城市维护建设税	流转税额	7%
教育费附加	流转税额	3%
企业所得税	应税所得额	33%

• 2 、其他税项按国家相关规定计缴。

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（四）、会计报表主要科目的注释

1 、货币资金

年末余额 158441596.25 元，其中：

项 目	年初余额	年末余额
现金	847176.46	1353987.81
银行存款	160659513.64	141675015.43
其他货币资金	11604614.67	15412593.01
合 计	173111304.77	158441596.25

2 、应收票据

年末余额 31027895.00 元，均系银行承兑汇票。

3、应收账款

年末余额 369791926.88 元，其中账面余额 373275435.03 元，坏账准备 3483508.15 元。

83508.15元。
账 龄	年末余额	比例%
1年以内	364216104.95	97.57
1－2年	3526904.43	0.94
2－3年	727678.20	0.20
3年以上	4804747.45	1.29
合 计	373275435.03	100.00
减：坏账准备	3483508.15
净额	369791926.88

主要债务人如下：

序号	债务人名称	年末余额	款项内容
1	182厂	35181723.25	货款
2	122厂	52937939.31	货款

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3	5715厂	8856927.00	货款
4	洪都集团公司	10280059.70	货款
5	洪都股份公司	7064814.80	货款

1 以上均为 年以内的应收账款

4 、其他应收款

年末余额 540228366.07 元，其中账面余额 541371834.78 元，坏账准备 1143468.71 元。

43468.71元。
账 龄	年末余额	比例%
1年以内	527433382.18	97.42
1－2年	8604852.33	1.59
2－3年	1367135.74	0.26
3年以上	3966464.53	0.73
合 计	541371834.78	100.00
减：坏账准备	1143468.71
净额	540228366.07

主要债务人如下：

序号	债务人名称	年末余额
1	大兴机械厂	3429385.31
2	608所	873853.80
3	山东枣庄现场	997915.80
4	家属村水电费	839665.60
5	劳服公司	704571.59

5、预付账款

年末余额 94464148.93 元，其中：

(1) 账龄分析

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账 龄	年末余额	比例%
1年以内	87638238.05	92.78
1－2年	874073.30	0.92
2－3年	347005.00	0.37
3年以上	5604832.58	5.93
合 计	94464148.93	100.00

(2) 主要债务人：

序号	债务人名称	年末余额
1	北京晴川国际运输有限责任公司	8015390.20
2	株洲市建筑有限公司	4464663.55
3	重庆力帆摩托车产销有限公司	4365131.77
4	海南南方网架工程有限公司	2753031.91
5	佳木斯电机股份公司	2534000.00

6、存货

年末余额 359770786.95 元，其中账面余额 360092599.82 元，存货跌价准备 321812.87 元。

1812.87元。
项 目	年初余额	年末余额
原材料	81609993.64	135906186.80
低值易耗品	766901.23	1035771.82
在产品及自制半成品	116593829.09	143440284.83
产成品（库存商品）	51987515.32	75894332.19
其他	12824435.43	3816024.18
合计	263782674.71	360092599.82
存货跌价准备	90056.32	321812.87
净额	263692618.39	359770786.95

7 、固定资产及其累计折旧

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类 别	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
固定资产原值：
房屋建筑物	167644464.92	45129910.33	31767593.17	181006782.08
机器设备	337983444.73	209670315.86	18521368.98	529132391.61
运输工具	8632534.68	3908046.34	795656.66	11744924.36
其他	90767017.61	61005525.61	36377593.66	115394949.56
合 计	605027461.94	319713798.14	87462212.47	837279047.61
累计折旧：
房屋建筑物	67503716.39	12473196.56	11982586.05	67994326.90
机器设备	252670130.06	51817433.35	12784624.50	291702938.91
运输工具	4299960.76	876369.94	150867.62	5025463.08
其他	25262587.18	23930482.02	18933292.95	30259776.25
合 计	349736394.39	89097481.87	43851371.12	394982505.14

8、在建工程

8、在建工程
项目名称	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
南方工贸园	5525205.67	1144560.41	0.00	6669766.08
土建工程	10950790.76	1993863.81	6912962.12	6031692.45
库存设备	7685982.65	12415706.71	17287928.43	2813760.93
其他	153896.16	289112.28	44199.00	398809.44
合 计	24315875.24	15843243.21	24245089.55	15914028.90

9、长期投资

年末余额 133020685.23 元，系股权投资账面价值。其中：

被投资单位	年末余额	持股比例%
中国南动集团财务有限公司	126881910.79	41.73
株洲华新硬质合金工具有限公司	2159855.46	50.00
新泓源经济发展有限责任公司	1052216.57	35.00
株洲南方机电制造有限公司	2081522.25	42.00

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			0.39
	长沙融城物流有限公司	845180.16
	合 计	133020685.23

10、无形资产

年末余额 369653929.30 元。其中：

项目	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
土地使用权	353857716.42	2915500.00	7397722.29	349375494.13
计算机软件	0.00	9126158.05	76051.32	9050106.73
专利权	12871498.40	0.00	1643169.96	11228328.44
合计	366729214.82	12041658.05	9116943.57	369653929.30

11 、短期借款

11、短期借款
贷款银行	贷款金额
南动集团财务公司	147900000.00
工行董家段支行	386579480.00
农行	25000000.00
建行城南支行	50000000.00
中行新华支行	12900000.00
兴业银行长沙东风路支行	1500000.00
合 计	623879480.00

12 、应付票据

年末余额 132607429.06 元，系银行承兑汇票。

13、应付账款

年末余额 188124832.33 元，其中主要债权人：

序号	债权人名称	年末余额
1	长沙航空工业中南传动机械厂	8900385.98

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2	贵州新艺机械厂	5222107.30
3	西安航空动力控制工程有限责任公司	4191117.90
4	陕西航空电气有限责任公司	3306616.36
5	江苏大亚圆通汽车	2609356.55

14 、预收账款

年末余额 117573160.92 元，其中主要债权人：

序号	债权人名称	年末余额
1	七台河龙洋焦电公司	14800000.00
2	372厂	13937639.20
3	无锡柴油机厂	9741504.93
4	山东节能工程公司	7676254.00
5	山西曙光煤焦集团	4880000.00

15、其他应付款

期末余额 179731679.30 元，其中主要债权人：

序号	债权人名称	年末余额
1	中航二集团	112320000.00
2	株洲摩托制造有限公司	6457170.44
3	中航技公司	5944451.97
4	武安阳扈农村信用社	21000.00
5	失业生育保险中心	18029.16

16、应付工资

年末余额 8229973.05 元，其中，年初余额 9741784.11 元，本年计提 118066861.31 元，本年发放 119578672.37 元。

17 、应付福利费

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年末余额 26796450.54 元，其中，年初余额 19532287.40 元，本年计提 16091685.31 元，本年支用 8827522.17 元。

18、应交税金

税种	年初余额	本年增加	本年减少	年末余额
增值税	-1318631.5	4127668.42	5011759.71	-2202722.79
营业税	174270.75	1188713.35	932257.16	430726.94
城建税	144170.65	501453.5	367880.94	277743.21
企业所得税	2463303.95	4695894.98	5103070.25	2056128.68
其他各税	40871.24	669160.02	571528.58	138502.68
合计	1503985.09	11182890.27	11986496.64	700378.72

19、长期应付款

年末余额 346548192.03 元，其中，专项拨款 244205886.11 元，上级拨入资 金－南方公司 102342305.92 元。

20、实收资本

20、实收资本
股东	金额	持股比例%
中国南方航空动力机械公司	586578161.83	65.89
中国华融资产管理公司	263000000.00	29.54
中国东方资产管理公司	40710000.00	4.57
合计	890288161.83	100.00

21 、盈余公积

年末余额 1025621.92 元，其中，年初余额 0.00 元，本年计提法定盈余公积 636837.87 元，法定公益金 274155.53 元，任意盈余公积 114628.52 元。

22 、未分配利润

年末余额-34636188.51 元，其中，年初余额-35976138.18 元，本年净利润

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4365571.59 元，提取盈余公积 1025621.92 元，分配股利 2000000.00 元。

注：（1）本年度的利润分配系根据本公司 2004 年 4 月 30 日第一届董事会第 十次会议决议分配 2003 年度利润。

（2）本年根据中国南方航空动力机械公司南财字［2004］308 号文件，“关 于下发 2004 年度清产核资结果预批复的通知”，对清产核资损失调整了年初未分 配利润；将土地使用权从“固定资产”转入“无形资产”核算，并根据《企业会 计制度》规定进行了追溯调整，调整了年初未分配利润，合计共调减年初未分配 利润 32006982.48 元。

23、主营业务收入

23、主营业务收入
项目	上年数	本年数
军品销售收入	344241488.58	511221113.75
民品销售收入	300698715.74	297944846.05
外贸销售收入	348691611.26	269784348.81
其他销售收入	63945010.53	110658646.84
合计	1057576826.11	1189608955.45

24 、主营业务成本

24、主营业务成本
项目	上年数	本年数
军品销售成本	281187476.49	406640675.98
民品销售成本	267769263.22	258144814.57
外贸销售成本	318659925.12	238438396.29
其他销售成本	78626309.25	119024290.09
合计	946242974.08	1022248176.93

25、营业费用

本年发生 13012332.78 元，其中：

项目 上年数 本年数

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包装费	1189287.70	2730131.23
运输费	3005254.86	2524428.34
广告费	739355.40	1470163.64
工资	1562426.38	2074468.90
福利费	162004.39	344093.24
展览费	125832.00	344883.65
委托代销手续费	1392704.33	416710.88

26、管理费用

本年发生 120405182.19 元，其中：

项 目	上年数	本年数
工资	13132444.26	18132110.85
福利费	1837419.96	2193416.38
工会经费	1816370.11	2286447.07
职工教育经费	1310860.41	1486592.11
差旅费	2064077.91	2522464.56
业务招待费	3401219.53	3520615.69
折旧费	2408082.40	1999523.64
办公费	1910064.27	2324255.20
劳动保险费	16993061.68	20850677.04
低值易耗品摊销	412756.57	454288.71
无形资产摊销	9040892.26	9118343.57
修理费	1285803.25	828984.77

27 、财务费用

本年发生 30310292.93 元，其中：

项 目	上年数	本年数
利息支出	12622800.83	26641483.07
利息收入	2444354.58	2311346.46

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汇兑净收益 481938.54 534711.55

28、营业外收入

本年发生额 1139957.77 元，其中：

项 目	金 额
处置固定资产净收益	917942.03
其他收入	222015.74

29、营业外支出

本年发生额 2375478.31 元，其中：

项 目	金 额
办学经费	1642257.98
固定资产清理净损失	641052.82
罚款支出	43767.51
其他支出	48400.00

以上审计意见及相关内容引自湖南天华有限责任会计师事务所出具的湘天 华株报审字[2005]第 066 号审计报告书。

三、收购人株航公司的完整财务报表及审计报告见备查文件。

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第十章 其他重大事项

1 、南方公司作为南摩股份控股股东，根据证监会《上市公司收购管理办法》， 在股权转让前其应该清偿对南摩股份的债务或提出切实可行的偿债方案。为此， 南方公司制定了具体的清偿方案（见备查文件）。

清偿方案的主要内容：株航公司、南方公司、南摩股份及南方公司的全资子 公司株洲南方摩托车制造有限公司（以下简称株摩制造）于二○○五年六月二十 八日签订了一份《债务转移协议》，各方约定南方公司除承担自身对南摩股份的 债务之外，还将承继株摩制造对南摩股份的未清偿债务；南方公司将以其持有的 中国南动集团财务公司 13.707％股权、株洲南方雅马哈减震器有限公司 50％股 权抵偿其对南摩股份部分债务，各方并同意由株航公司承继南方公司前述以股抵 债后对南摩股份仍未清偿的债务。2005 年 1-7 月，南方公司已先后偿还了 1536 多万元，直接欠款余额已由 2004 年末的 8465 万元降至目前的 6929 万元。2005 年 8 月，经南方公司与南雅减公司的另一方股东日本雅马哈株式会社多次协商， 拟将南方公司持有的南雅减公司股权转让给日本雅马哈株式会社，要求对方以现 金方式支付股权受让款。相应中止《南雅减股权抵债协议》，对原以资抵债方案 进行调整，原计划用该股权抵偿的债务调整为用现金清偿，该事项由南摩公司 2005 年 8 月 19 日的董事会审议批准，南方公司也于 2005 年 8 月 18 日出具了书 面承诺：在受让方将因受让前述股权而应支付的对应金额的现金实际支付到我公 司财务帐之后，我公司保证及时偿付给南方摩托股份有限公司，并在五个工作日 之内将现金支付至南方摩托股份有限公司的财务帐上。株航公司在承接南方公司 转移而欠付南摩股份的债务后，在 2006 年 12 月 31 日前将分别采取以现金、注 入优质资产、用持有的南摩股份股份抵偿等方式对南方公司未清偿的债务余额逐 步予以偿还完毕。

2 、在此次收购完成后，南方公司所持株航公司股权将全部划转为中航第二 集团公司持有。株航公司股权划转完成后，中航第二集团将成为株航公司的第一 大股东，南方公司不再持有株航公司的股权。

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报证监会

收购人声明

本人(以及株洲南方航空动力有限公司)承诺本报告书及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

株洲南方航空动力有限公司

法定代表人： 吕顺发

二○○五年九月二十二日

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第十一章 备查文件 （见附件）

• 一、株航公司的工商营业执照和税务登记证

• 二、株航公司董事、监事、高级管理人员和南方公司高级管理人员的名单及 其身份证明

• 三、株航公司股东大会同意本次收购及收购相关事宜的文件

• 四、株航公司 2002 年和 2003 年财务报表、2004 年度的财务审计报告

• 24

• 五、株航公司与南摩股份、南摩股份的关联方之间在报告日前 个月内发生 的相关交易的协议（航空零部件加工）

• 六、南方公司与株航公司签署的《股权转让协议》和《债务转移协议》

• 七、报送材料前六个月内，株航公司及其董事、监事、高级管理人员（或者 主要负责人）以及上述人员的直系亲属持有或买卖南摩股份的说明及相 关证明

• 八、株航公司就本次股份协议收购应履行的义务所做出的承诺

• 九、南方公司债务清偿方案

• 十、财务顾问报告

• 十一、 法律意见书

本收购报告书全文及上述备查文件备置于南方摩托股份有限公司及深圳证 券交易所 。

本收购报告书摘要刊登于《中国证券报》和《证券时报》。

本收购报告书披露的国际互联网网址：www.cninfo.com.cn

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