AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2023

Oct 25, 2023

中国航发动力控制股份有限公司

信息披露管理制度

(2023 年 10 月 25 日经公司第九届董事会第十五次会议审议通过)

1 总则

1.1 目的

为规范和完善中国航发动力控制股份有限公司(以下简称公司)的信息披露行为, 提高公司信息披露管理水平和信息披露质量,明确公司内部有关人员信息披露的职责 范围和保密责任,促进公司依法合规运作,维护股东及其他利益相关人的合法权益, 结合公司实际,制定本制度。

1.2 原则

1.2.1 公司信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务,并保证所披露的信息真 实、准确、完整,简明清晰、通俗易懂,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 1.2.2 信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露,不得提前向任何单位 和个人泄露。但是,法律、行政法规另有规定的除外。

1.2.3 在内幕信息依法披露前,内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开 或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息 披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

1.2.4 证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的,其信息披露义务人在境 外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

1.3 术语定义

1.3.1 信息披露,是指《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》 规定的应披露信息以及深圳证券交易所或公司信息披露义务人认为对公司股票价格可 能产生重大影响的信息,在规定时间内、规定的媒体上,以规定的方式向社会公众公 布,并送达证券监管部门。

1.3.2 信息披露义务人,是指公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、 收购人、重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员, 破产管理人及其成员,以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义 务的主体。

1.4 引用文件

• (1)《中华人民共和国公司法》;
• (2)《中华人民共和国证券法》;
• (3)《上市公司信息披露管理办法》;
• (4)《深圳证券交易所股票上市规则》;
• (5)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》;
• (6)《中国航发动力控制股份有限公司公司章程》。

1.5 适用范围

本办法适用于公司及所属子公司。

2 职责分工

2.1 主体责任

公司董事会统一领导和管理信息披露工作,负责信息披露管理制度和重大信息内 部报告制度的制定。公司董事长为公司信息披露的第一责任人,董事会秘书为直接责 任人,证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证 券事务代表行使董事会秘书的职责。公司证券投资部负责归口管理信息披露具体事务。

2.2 信息披露义务人

2.2.1 信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完 整,信息披露及时、公平。

2.2.2 除依法需要披露的信息之外,信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值 判断和投资决策有关的信息,但不得与依法披露的信息相冲突,不得误导投资者。

2.2.3 自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则, 保持信息披露的持续性和一致性,不得进行选择性披露。

2.2.4 不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格,不得利用 自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。

2.2.5 按照有关规定履行信息披露义务,积极配合公司做好信息披露工作,及时告知 公司已发生或拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项 (以下简称重大事项或者重大信息)。

2.2.6 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、 实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各方 不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义 务。

2.2.7 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺 的,应当披露。

2.3 董事及董事会、监事及监事会、高级管理人员

2.3.1 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况, 保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信 息披露义务。

2.3.2 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当按照公司规定立即履行 报告义务;董事长在接到报告后,应当立即向董事会其他成员通报,并敦促董事会秘 书组织临时报告的披露工作。

2.3.3 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者 可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

2.3.4 公司董事、监事、高级管理人员不能保证公司所披露的信息真实、准确、完整 或者对公司所披露的信息存在异议的,应当在公告中作出声明并说明理由,公司应当 予以披露。

2.3.5 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督,关注 公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建 议。

2.3.6 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事 件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

2.3.7 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报 告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权 参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的 财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息 对外公布等相关事宜。

2.3.8 财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

2.4 公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东及上述一致行动人

2.4.1 在发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(1)其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制

的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(2)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司百分之五以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被 强制过户风险;

(3)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(4)中国证监会规定的其他情形。

2.4.2 公司向特定对象发行股票时,公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时 向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

2.4.3 通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制 人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

2.5 职能部门

2.5.1 公司财务部门、对外投资部门等相关职能部门对信息披露事务管理部门应当予 以配合,以确保公司信息披露能够及时、准确。

2.5.2 各职能部门应当协助信息披露义务人履行信息披露义务。

2.6 所属子公司

各子公司的单位负责人要督促本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度,确 保本单位发生的应予披露的重大信息及时报告给公司董事会秘书。

3 应披露的信息

3.1 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、 收购报告书等。

3.2 定期报告

3.2.1 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者 作出价值判断和投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

3.2.2 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务 所审计。

3.2.3 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,应当在每个会计 年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告,应当在每个会计年度的前三个月、 前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在第一款规定的期限内披露定期报告的,应当及时公告不能按期披

露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

3.2.4 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不 得披露。

3.2.5 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见,说明董事会的编 制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真 实、准确、完整地反映公司的实际情况。

3.2.6 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,监事应当 签署书面确认意见,监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明董事会的编制 和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、 准确、完整地反映公司的实际情况。

3.2.7 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的, 应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

3.2.8 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。

3.2.9 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

3.2.10 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交 易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

3.2.11 公司应当与深圳证券交易所预约定期报告披露时间,因故需变更披露时间的, 应当较原预约日期至少提前五个交易日与深圳证券交易所沟通进行预约披露调整。

3.2.12 定期报告的格式、编制规则及内容应符合中国证监会、深圳证券交易所有关定 期报告的通知要求。

3.3 临时报告

3.3.1 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,公司应 当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。"重大事件"包括:

(1)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件;

• (2)公司发生大额赔偿责任;
• (3)公司计提大额资产减值准备;
• (4)公司出现股东权益为负值;

(5)公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足 额坏账准备;

(6)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(7)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌;

(8)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司百分之五以上股 份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等,或者出现被 强制过户风险;

(9)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;主要银行账户被冻结;

(10)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动;

(11)主要或者全部业务陷入停顿;

(12)获得对当期损益产生重大影响的额外收益,可能对公司的资产、负债、权 益或者经营成果产生重要影响;

(13)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(14)会计政策、会计估计重大自主变更;

(15)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关 责令改正或者经董事会决定进行更正;

(16)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事 处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚,或者受到 其他有权机关重大行政处罚;

(17)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪 违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责;

(18)董事长或者总经理无法履行职责,除董事长或者总经理外的公司其他董事、 监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三 个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责;

(19)公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办 公地址和联系电话等;

(20)中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,应当 及时将其知悉的有关情况书面告知公司,并配合公司履行信息披露义务。

3.3.2 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(1)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(2)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(3)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

3.3.3 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现 状、可能影响事件进展的风险因素:

(1)该重大事件难以保密;

• (2)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;
• (3)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

3.3.4 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交 易价格产生较大影响的进展或者变化的,公司应当及时披露进展或者变化情况、可能 产生的影响。

3.3.5 涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、 股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务, 披露权益变动情况。

3.3.6 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报 道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍 生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当 以书面方式问询。

3.3.7 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的, 公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

3.4 及时披露,是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内披露。

4 信息披露事务审批程序

4.1 董事会秘书具体负责信息披露工作,除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管 理人员和其他相关人员,非经董事会书面授权及有关规定,不得对外发布任何公司未 公开重大信息。

4.2 定期报告的编制、审议及披露程序:

(1)信息披露事务管理部门编制下发定期报告分工方案;

(2)财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应及时组织编制定期报告草案。本 部各部门及各子公司负责提供相关资料,各单位负责人对所提供信息的真实性、准确 性和完整性进行审查;

(3)信息披露事务管理部门负责汇总定期报告,完成信息初步核查;

(4)董事会秘书负责组织定期报告的审查;

(5)公司总经理办公会对定期报告进行审议;

(6)董事会、监事会对定期报告分别进行审议;

(7)董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

4.3 董事会秘书在履行以下审批手续后方可公开披露除股东大会决议、董事会决议、 监事会决议以外的临时报告:

(1)公司各部门、各子公司信息披露联络员在重大事项发生的第一时间收集整理 相关备查文件资料及时上报公司董事会秘书或信息披露事务管理部门,信息披露事务 管理部门负责编制公告文件并提交董事会秘书审核;

(2)以董事会名义发布的临时报告应提交董事长或副董事长审核签字;

(3)以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核;

(4)在董事会授权范围内,各子公司负责人有权审批的经营事项需公开披露的, 该事项的公告应先提交各自单位主要负责人审核签字,由董事会秘书提交公司总经理 审核同意,最后提交公司董事长或副董事长审核批准,并以董事会名义发布;

(5)临时报告披露前均需保密管理部门进行备案;

(6)如遇特殊情况,董事会秘书在征得董事长或副董事长的同意后,先及时进行 信息披露,在完成披露后尽快履行相关审批手续。

4.4 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营 情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

4.5 公司临时公告有关信息披露文件按照深圳证券交易所有关规定时间内报送,经登 记并准予披露后,将电子文件报送相关媒体并予以确认。

4.6 经深圳证券交易所登记并准予披露的信息因特殊原因未能按照既定日期披露的, 应在第一时间向深圳证券交易所报告。

5 信息披露的记录和保管

5.1 公司对外信息披露文件、资料等由公司信息披露事务管理部门负责保管和规定。

5.2 各子公司提供的信息披露原始资料由各单位自行保管和归档。

5.3 依法披露的信息,应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发 布,同时将其置备于公司住所、证券交易所,供社会公众查阅。

5.4 公司披露公告后,应同时报送相关备查文件。公司及相关信息披露义务人不得以 新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告 形式代替应当履行的临时报告义务。

5.5 信息披露文本采用中文文本。信息披露义务人应当保证所披露的信息与提交的公 告内容一致。

6 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

6.1 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董 事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有 效实施。

6.2 定期报告中财务报告被出具非标准意见时,董事会应针对该审计意见涉及事项作 专项说明。

7 子公司的信息披露事务管理和报告制度

7.1 各子公司的单位负责人是本公司的信息报告第一责任人、信息披露指定联络人, 负责向董事会秘书报告信息。

7.2 各子公司的负责人应当督促本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保 本公司发生的应予披露的重大信息及时通报给信息披露事务管理部门或董事会秘书。

7.3 公司在制定年度报告、中期报告、季度报告前,子公司应按照公司本部要求将相 关的信息报送公司董事会秘书或其他相关部门,确保公司的定期报告完整、准确的反 映公司相关情况。

7.4 公司控股子公司发生3.3.1条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易 价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

7.5 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的, 公司应当履行信息披露义务。

8 信息披露的保密

8.1 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。

8.2 信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密等,及时披露或者履行相关 义务可能危害国家安全、损害公司利益或者导致违反法律法规的,可以免于按照深圳 证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等,及时披露或者履行相关义务可能 引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的,可以暂缓或者免于按照深 圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

经深圳证券交易所同意,公司可以暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过

两个月。

8.3 公司拟披露的信息属于8.2条规定缓披露、免于披露其信息的,应当符合下列条件:

(一)相关信息未泄露;

• (二)有关内幕信息知情人已书面承诺保密;
• (三)公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

8.4 暂缓、免于披露的原因已经消除的,信息披露义务人应当及时披露,并说明已履 行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

8.5 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场价格的重大信息 的机构和个人。

8.6 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的义务,不得擅自以 任何形式对外披露。

8.7 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理,防止 在上述资料中泄漏未公开重大信息。

8.8 公司重大信息在公告前,公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须 对未公开重大信息予以严格保密,且在相关信息正式公告前不得买卖公司股票及其衍 生品种。

8.9 公司披露的公告文稿应当按公司保密规定,履行保密审核程序,不得涉及国家秘 密或商业秘密。

9 相关责任

9.1 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准 确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。

9.2 相关信息披露义务人未按规定履行其职责,公司内幕知情人泄露公司内幕信息, 或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种,或者编制、传播虚假信息扰乱证券市场, 或者在证券及其衍生品种交易活动中做出虚假陈述或者信息误导的,董事会将视情节 轻重以及给公司造成的损失和影响,对相关责任人进行处罚;情况严重,应提请相关 部门依据法律法规,追究法律责任。

10 附则

10.1 本制度未尽事宜,依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司 章程的规定执行。

10.2 本制度的解释权归公司董事会。

10.3 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。原公司《信息披露管理制度》同时作 废。