AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2022

Aug 24, 2022

中国航发动力控制股份有限公司

《总经理工作细则》修订对比表

修订前原条款描述	修订后条款描述
章节 1 总则 2 总经理机构 3 总经理机构职权 4 总经理办公会议 5 总经理报告制度 6 附则	1 总则 2 聘任 3 职权 4 责任与义务 5 报告制度 6 办公会议事规则 7 附则
1.1 为规范中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）总经 理工作行为，明确总经理工作职责与权限，切实保障公司管理机构 高效、规范、有序运作，促进公司取得更好的经济效益，依据《公 司法》、公司章程及三重一大决策制度有关要求，结合公司实际， 制定本细则。	1.1 为规范中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）总经理 工作行为，明确总经理工作职责与权限，切实保障公司管理机构高 效、规范、有序运作，促进公司取得更好的经济效益，依据《中华 人民共和国公司法》(以下简称公司法）和《中国航发动力控制股份 有限公司章程》（以下简称公司章程）及其它有关法律法规，结合公 司实际，制定本细则。
1.2 本细则适用于公司总经理、副总经理、高级专务、财务负责人 （总会计师）等高级管理人员。	1.2 本细则适用于公司总经理、副总经理、高级专务、专务、财务 负责人等高级管理人员。

1.3 公司总经理、副总经理、高级专务、财务负责人（总会计师） 等高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按照本 细则的规定行使管理职权并承担管理责任。
1.4 公司应与总经理、副总经理、高级专务、财务负责人（总会计 师）等高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。	2.4公司应与总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员签订 聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。
1.5 公司总经理应当遵照有关法律、法规和公司章程的规定，诚信勤勉 地履行职责，维护公司利益。 1.6 公司总经理在行使职权时，不得违背股东大会和董事会的决议，不 得超越授权范围行使职权。
1.7 公司设综合管理部门，负责筹备总经理办公会议，并督办、 落实总经理办公会议议定的事项。
2 总经理机构 2.1 公司总经理机构设总经理1 名、副总经理及高级专务若干名， 财务负责人（总会计师）1 名。 2.2 公司总经理机构的人员变动由总经理提名，董事会聘任或者解 聘。	2 聘任 2.1公司设总经理1 名、副总经理及其他高级管理人员若干名，财务 负责人1 名。 2.2 总经理由董事会聘任或解聘。财务负责人、副总经理及其他高 级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人员， 但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事不得超过 公司董事总数的二分之一。 2.3 总经理每届任期3 年，连聘可以连任。

2.3 总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常经 营管理工作，并接受董事会的监督和指导。 总经理作为公司的法定代表人行使法律法规及公司章程规定 的法定代表人的职权。 2.5 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人 员： （1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或者因犯罪被剥夺政治权 利,执行期满未逾5 年； （3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公 司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾3 年； （4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 逾3 年； （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （6）被中国证监会处以市场禁入措施，期限尚未届满； （7）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员， 期限尚未届满；

	（8）公司监事； （9）法律、行政法规或部门规章规定不宜担任上市公司总经理职务 的其他情形。 2.6公司经理层及其他高级管理人员不得在控股股东或者其控制的 企业担任除董事、监事以外的其他行政职务。 2.7公司应当定期向股东披露高级管理人员从公司获得报酬的情 况。公司经理层及其他高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
3 总经理机构职权 3.1 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的运营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会 报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）～（7）……； （8）提议召开董事会临时会议； （9）决定除应提交……投资、交易事项； （10）决定除应提交公司董事会、股东大会审议批准的中介机构 的聘用或解聘； （11）行使法定代表人的职权； （12）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用	3 职权 3.1 经理层负责“谋经营、抓落实、强管理”，总经理对董事会负责, 行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作,研究贯彻上级重大决策部署的重大 经营管理事项，组织实施董事会决议,并向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案，审定公司年度专项工 作计划、总部年度重点工作计划、总部部门重点工作计划； （3）～（8）…… （9）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议； （10）决定除应提交……投资、交易事项； （11）决定公司总部风险管理和内部控制体系建设方案、内控体系 工作报告，合规管理体系建设方案。

和解聘； （13）公司章程或董事会授予的其他职权。	（12）在上市公司年度预算范围内，审定公司总部年度预算方案及 调整方案； （13）拟订公司的收入分配方案。制订公司总部薪酬体系框架方案， 决定总部总部部门考核办法、考核结果，审定总部员工福利、奖惩、 聘用和解聘； （14）列席董事会会议； （15）公司章程或董事会授予的其他职权。
3.2 副总经理、高级专务、财务负责人（总会计师）协助总经理工 作，并按照总经理的分工安排，分管公司各有关部门的日常工作。	3.2 副总经理、财务负责人等其他高级管理人员的主要职权： （1）协助总经理工作； （2）在总经理的领导下，按各自分工履行职责； （3）总经理不能履行职责时，在总经理的授权下，主持公司日常工 作。 3.3 凡属公司对外正常的业务性的经济合同，由法定代表人授权总 经理或副总经理（含财务负责人）签订。
	4 责任与义务 4.1经理层在履行其职责时，应保证： （1）遵守法律法规、部门规章和公司章程,在授权范围内忠实、勤 勉、谨慎履职，并严格履行其作出的各项承诺。 （2）在董事会通过其任命后一个月内，签署《董事（监事、高级管 理人员）声明及承诺书》，并报董事会备案。在任职（含续任）期间

出现声明事项发生重大变化的（持有本公司的股票情况除外），应当 在3 个交易日内更新并报董事会备案。 （3）不得利用其在上市公司的职权牟取个人利益，不得因其作为高 级管理人员身份从第三方获取不当利益。 （4）保护上市公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公 司财产。 （5）与上市公司订立合同或者进行交易的，应当根据公司章程的规 定提交公司董事会或者股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。 （6）不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机 会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。 （7）按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披 露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。 （8）严格遵守公平信息披露原则，做好上市公司未公开重大信息的 保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信息，不得进行内 幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。 4.2 总经理及其他高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 4.3 总经理应根据董事会、监事会的要求，接受董事、监事的质询， 并解答问题。

	5 总经理报告制度 5.1 总经理应当就公司运营管理中的重大事项每季度至少一次向 董事会和监事会报告工作，报告可以书面或口头形式进行，总经 理应对报告真实性承担责任。 总经理除向董事会定期报告外，发生以下事项两个工作日内，总 经理必须向公司董事会报告： 5.1.1 在实施董事会、股东大会决议过程中，情况发生重大变化， 以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及要求召开 董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或 股东大会报告； 5.1.2 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生 或可能产生较大影响时； 5.1.3 国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出 现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时； 5.1.4 发生其他需要向董事会报告的情形时。 在未召开公司董事会时，总经理向董事会的报告应分送公司董事、 董事会秘书。 5.2 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日 内按照董事会或者监事会的要求报告工作。 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司行政工作，听	5 报告制度 5.1 每年度结束后向董事会作《总经理工作报告》，并保证报告的准 确、客观、真实。 5.4 公司如遇重大技安、环保事故或因自然灾害、不可抗力引发的 重大突发事件时，总经理应在知悉该事件的当日向董事会报告。 5.5 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当 及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会 采取应对措施： （1）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、 产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生 产经营环境出现重大变化的； （2）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或 者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （3）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公 司利益的事项。 5.6 总经理或者其他高级管理人员出现下列情形之一的，不论董事 会是否应当知道，均有责任在知悉该事件的当日向董事会直接报告： （1）涉及刑事诉讼时； （2）涉及到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （3）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。

取职工代表意见。
4 总经理办公会议 4.1总经理的日常工作形式为总经理办公会议，会议由总经理召集 并主持，由副总经理、高级专务、财务负责人（总会计师）、董事 会秘书、综合管理部门部长参加，视工作情况需要，可邀请其他部 门领导及相关人员参加。 4.2 总经理办公会议处理公司日常的各项运营管理工作，检查、督 促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划， 保证运营目标的顺利完成。 4.3 总经理办公会议每月召开两次，原则为每月第二周、第四周周 四。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。	6. 办公会议事规则 6.1 总经理办公会议由总经理召集和主持，讨论有关公司经营管理发 展的重大事项，以及各部门、各子公司提交会议审议的事项。 6.3 总经理办公会的出席人员为：总经理、副总经理、财务负责人。 列席人员为：与会议所议事项相关的其他高级管理人员、职能部门 相关人员。决策事项涉及法律问题的，公司总法律顾问应当发表法 律意见。需人员列席时，由会议主持人确定。 6.5 总经理办公会议每两周召开一次，原则上为每月第二周、第四周 的周四。临时会议根据所议事项不定期召开。有下列情形之一时， 应立即召开总经理办公会： （1）董事长提出时； （2）总经理认为必要时； （3）有重要经营事项必须立即决定时； （4）有突发性事件发生时。
4.4.1 总经理决策以下事项时，应召开公司总部领导办公会： （1）决定公司总部及部门规章制度； （2）任免公司总部部门负责人或其他中层管理人员； （3）决定公司总部除由董事会决定以外的职工薪酬及绩效评价等	6.8总经理研究、决策有关公司总部日常运营管理事项时，召开公司 总部领导办公会；其他涉及上市公司整体运营管理事项时，召开公 司领导办公会。

事项； （4）决定公司总部资产损失核销、重大资产处置； （5）审议总部年度财务预算、履职待遇支出； （6）决定其他日常公司总部需集体研究的决策事务 4.4.2 总经理决策以下事项时，应召开公司领导办公会： （1）组织实施董事会决议、研究决定公司经营管理日常事务； （2）拟订公司发展战略、公司年度经营计划及投融资方案，并在 授权范围内审批或形成决议提请董事会审议； （3）拟订公司年度工作报告，拟订公司财务预决算方案、利润分 配方案、弥补亏损方案、产权变动、增加和减少注册资本、资本 收益等重大资产（产权）管理事项并提交董事会审议； （4）讨论拟订公司内部管理机构设置方案，提请董事会审批； （5）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章制度； （6）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级专务、财 务负责人（总会计师）等高管人员； （7）决定提议召开董事会临时会议 （8）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、交易 事项； （9）需提交董事会汇报的其他事项报告、提案； （10）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他

需要经总经理办公会议讨论决定的事项。
4.5 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题，并提前通知与会 人员。 4.5.1会议议题。公司高级管理人员可提前向总经理提请需会议讨 论决定的议题。综合管理部门负责收集会议材料，整理后提呈总经 理确定会议议程。 4.5.2 会议通知。综合管理部门应提前三天发通知至与会人 员，……会议通知应包含以下内容： （1）会议名称； （2）会议时间； （3）会议地点； （4）出席会议人员； （5）会议审议事项等。	6.9 会议召开 6.9.1 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题，并提前通知与会 人员。 6.9.2 综合管理部门提前2 天向各部门征集办公会议题，整理报总经 理确定会议议程后发通知至与会人员。
4.6总经理办公会审议流程 4.6.1 议题提出人员应全面介绍议题有关情况，与会人员要……进 行表决，总经理或主持人应在充分听取各方意见的基础上做出最终 决策意见。 4.7.1 重大决策坚持集体决策、科学决策、民主决策、依法依规 决策的原则；	6.10会议决策 6.10.1 议题提出人员应全面介绍议题有关情况，与会人员要……进 行表决，主持人应在充分听取各方意见的基础上做出最终决策意见。 6.6 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产、劳动

4.7.6 根据有关法律法规以及国务院国资委相关规定，总经理在 决定或实施涉及公司职工切身利益的重大事项时，应当听取公司职 工代表大会或工会的相关意见和建议。	保护、劳动保险等涉及职工切身利益的重大事项时，应当事先听取 公司工会的职工意见，并邀请工会或者职工代表列席会议。
4.8 总经理办公会议决定应以纪实的形式由综合管理部门如实记 录，会议决定以会议纪要形式做出。 4.9 会议记录由综合管理部门负责保管和存档备查。会议纪要由 总经理审定、签发。会议纪要由公司综合管理部门负责保管，保 存期应不少于10 年。 4.10 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分送 公司董事、董事会秘书、监事、总经理以及其他高级管理人员， 并报董事会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。	6.13 会议记录与纪要 6.13.1总经理办公会议由综合管理部门指派专人做好会议记录。对 总经理办公会议研究议题应做出会议纪要，由总经理签发后执行。 总经理办公会议记录保存期为不少于10 年。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2022 年8 月24 日