AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2022

Aug 24, 2022

中国航发动力控制股份有限公司

《股东大会议事规则》修订对比表

修订前原条款描述	修订后条款描述
1.3 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行 使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； …… 1.4 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 …… 1.5 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： ……	1.3 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使 职权。
1.6 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时 股东大会不定期召开，有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:	1.4 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股 东大会不定期召开，出现公司《章程》规定的应当召开临时股东大 会的情形的，临时股东大会应当在2 个月以内召开。

（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券 交易所），说明原因并公告。	公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国 证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券 交易所），说明原因并公告。
2.5 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。	2.5 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事 会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。

	3.2…… 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案 人关于提案符合中国证监会《上市公司股东大会规则》第十三条规 定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实 性的声明。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则3.1 条规定的提案，股 东大会不得进行表决并作出决议。	3.2…… 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案 人关于提案符合中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券 交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权 委托书真实性的声明。
		3.3 临时提案符合3.1、3.2 条规定的情形的，召集人不得拒绝将临 时提案提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会 补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新 增提案的具体内容。 召集人认定临时提案不符合3.1、3.2 规定的情形、股东大会不得对 该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后2 日内公告 相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规 性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见 书并公告。 除3.2 条规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 会通知中已列明的提案或增加新的提案。
		3.4股东大会通知中未列明或不符合本议事规则3.1条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

3.4 股东大会的通知包括以下内容: …… （5）会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体 内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大 会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东 大会采用网络投票系统或其他投票方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日……	3.6 股东大会的通知包括以下内容: …… （5）会务常设联系人姓名,电话号码； （6）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日……
	3.7 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资 料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会 通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
3.6 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取 消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原 因。	3.9 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消, 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2 个交易日公告并说明原因。股东 大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得 变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔 不多于7 个工作日的规定。
4.1 公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的 其他地点。	4.1 公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其 他地点。 …… 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出 席和在授权范围内行使表决权。

	4.2 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
4.2 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为 出席和在授权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面 形式委托的代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或 者由其正式委托的代理人签署。	4.4 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
4.3 个人股东亲自出席会议的…… 参加网络投票的，还应遵守网络投票系统的要求。	4.5 个人股东亲自出席会议的……
4.4 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示；	4.6 授权委托书应当至少包括以下信息： （1）委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量； （2）受托人姓名、身份证号码； （3）对该次股东大会提案的明确投票意见指示，没有明确投票指示 的，授权委托书应当注明是否授权由受托人按自己的意思决定； （4）授权委托书签发日期和有效期限；

（4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人 单位印章。	（5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。
4.16 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开 征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 5.4 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权,每一股份享有一票表决权……	5.2 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

5.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代 理人)所持表决权的2/3 以上通过。 5.2 下列事项由股东大会以普通决议通过：…… 5.3 下列事项由股东大会以特别决议通过:……	5.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议 的表决和事项分类按公司章程规定执行。
5.5 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投 票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （1）关联股东不参加投票和清点表决票； （2）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会 场； （3）关联股东对表决结果有异议的，按公司章程第九十三条规定 执行。	5.3 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其 所持有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告 应当充分披露非关联股东的表决情况。
	5.4 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全 部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

5.6 股东大会就选举董事、监事进行表决时，除只有一名董事或 者监事候选人的情形外，应当采用累积投票制……	5.5 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，除只有一名董事或者监事 候选人的情形外，应当采用累积投票制……
	5.10 股东大会采取记名方式投票表决。
5.11 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票。 ……	5.11 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共 同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。 ……
	5.13 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对 所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东 或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
5.15 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容：…… 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。	5.16 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容：…… 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于50 年。	上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 于10 年。
5.19 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。	5.20 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使 投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司 章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

中国航发动力控制股份有限公司董事会 2022 年8 月24 日