AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2020

Jan 6, 2020

中国航发动力控制股份有限公司

董事会秘书工作细则

（2020 年1 月6 日经公司第八届董事会第十三次会议审议通过）

1 总则

1.1 为了促进公司的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作 的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》，特制定本工作 细则。

1.2 董事会秘书是公司的高级管理人员，为公司与深圳证券交易所的指定联系人。董 事会秘书对公司和董事会负责，承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员 所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。

• 1.3 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级管理人员及公 司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和 信息。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券 交易所报告。

2 任职资格

• 2.1 董事会秘书的任职资格：

• （1）具有大学本科以上学历,具备经济、管理、证券等工作经验；

• （2）具备履行职责所必须的财务、税收、法律、金融、企业管理等专业知识；

• （3）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地 履行职责；

• （4）熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力；

• （5）取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

• 2.2 下列人员不得担任董事会秘书：

• （1）《公司法》第146条规定情形之一的；

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• （2）受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• （3）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• （4）公司现任监事；

• （5）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

• 3 主要职责

• 3.1 董事会秘书的主要职责是：

• （1）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和 联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

• （2）负责处理公司信息披露事务，组织制定公司信息披露管理制度和重大信息的内部 报告制度，督促公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易 所办理定期报告和临时报告的披露工作；

• （3）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、投资 者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

• （4）按照法定程序组织筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股 东大会的文件；参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会 议，负责董事会会议记录工作并签字；

• （5）负责与公司信息披露有关的保密工作，促使公司董事会全体成员及相关知情人在 有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证 券交易所报告；

• （6）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复交易所问询； （7）负责保管公司董事会印章、股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级 管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

• （8）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、部门规章及相关规定 的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

• （9）督促董事、监事和高级管理人员依法行使职权，切实履行其所作出的承诺；在知 悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，予以提醒并立即向深圳证券交易所 报告；

• （10）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

• 3.2 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼 任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

• 4 聘任与解聘

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• 4.1 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

• 4.2 公司董事会秘书如辞职或被解聘，公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘 任董事会秘书。

• 4.3 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向深圳证券交易所提交以下文件：

• （1）董事会推荐书，包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、工作表现及个 人品德等内容；

• （2）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

• （3）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

• 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的

• 有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内 未提出异议的，董事会可以聘任。

• 4.4 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘 书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职 责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

• 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训，并取得董事会秘

• 书资格证书。

• 4.5 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交 易所提交以下文件：

• （1）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

• （2）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

• （3）公司董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子 邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更 后的资料。

• 4.6 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向深圳证券交易所报告、说明 原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提 交个人陈述报告。

• 4.7 董事会秘书有以下情形之一的,董事会应当自事实发生之日起一个月内终止对其

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的聘任:

• （1）出现本细则第五条所规定的情形之一；

• （2）连续三个月以上不能履行职责；

• （3）在履行职务时出现重大错误或疏漏,给公司或投资者造成重大损失；

• （4）违反国家法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》、深圳 证券交易所其他规定和《公司章程》,给公司或投资者造成重大损失；

• 4.8 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在 离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。

董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在 办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

• 4.9 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会 秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代 行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司正式聘任董事会秘书。

• 4.10 上市公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董 事会秘书后续培训。

5 董事会秘书的法律责任

• 5.1 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守公司章程，切实履行职责， 维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部 分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一 旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。

• 5.2 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查，并在公司监事会的监 督下，将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题，完整移交给继任的董事会秘书。 董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议，履行持续保密义务。

6 附则

• 6.1 本工作细则未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 《公司章程》的规定执行。本工作细则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定执行。

• 6.2 本工作细则由公司董事会负责解释和修订。

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• 6.3 本工作细则经公司董事会审议通过之日起生效并实施。

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