AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2019

Nov 15, 2019

中国航发动力控制股份有限公司

《董事会议事规则》修订对比表

《董事会议事规则》具体修改条款如下：

	《董事会议事规则》具体修改条款如下：
序号	原条款	修订后
1.	第三条 董事会由九名董事组成，设董事长、副董事长各一人。董事为 自然人，无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门 规章和公司章程的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。	2.2 董事会由12 名董事组成，设董事长、副董事长各1 人。董事为自然人， 无需持有公司股份。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和公司章程 的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。 公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职 条件外，还应符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 的规定。
2.	第四条 公司董事会成员中至少有三名独立董事，其中不少于一名会计 专业人士。	2.3公司董事会成员中至少有4 名独立董事，其中不少于一名会计专业人士。
3.	第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会 通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连 选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或 合计持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独 立董事的选举根据有关法规执行。	2.4 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起 计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任 期届满前，股东大会可以无故解除其职务。 非独立董事候选人名单由上届董事会或连续一百八十个交易日单独或合计持 有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东提出。独立董事的选举 根据有关法规执行。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者高级管理人员职 务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

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4.	第七条 董事会按照股东大会决议可以设立审计委员会、战略委员会、 提名与薪酬考核委员会专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名与薪酬考核委员会中独立董事应占多数并担任召 集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。 ……	2.6董事会按照股东大会决议应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战 略委员会、提名与薪酬考核委员会专门委员会。专门委员会对董事会负责，依 照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决 定。 ……
5.		新增 3.2根据公司章程的有关规定，董事会具体行使以下职权： （1）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （2）执行股东大会的决议； （3）决定公司的经营计划和投资方案； （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （7）拟订公司重大收购、资产重组、因本章程第二十六条第（一）项、第（二） 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （8）决定公司因公司章程规定的情形收购本公司股份事项； （9）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （10）决定公司内部管理机构的设置； （11）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者 解聘公司副总经理、总工程师、高级专务、财务负责人等高级管理人员,并决 定其报酬事项和奖惩事项；

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		（12）制订公司的基本管理制度； （13）制订本章程的修改方案； （14）管理公司信息披露事项； （15）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （17）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
6.		新增 3.3董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资（含委托理财、委 托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包括债权债务）处置（包括收购、 出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减免）、项目合作开发、对外担 保、关联交易等事项： 3.3.1 对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包 括债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或减 免）、项目合作开发的审批权限: 上述交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

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（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100 万元。 上述交易达到下列标准之一的，公司董事会审议通过后，还应当提交股东大会 审议： （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一 个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资 产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 3.3.2 对外担保的审批权限： 决定公司章程规定的由公司股东大会批准的对外担保以外的其他担保事项。公 司对外担保事项除需取得全体董事过半数表决同意外，还需取得出席董事会会

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		议的三分之二以上董事表决同意。 3.3.3 关联交易的审批权限： 公司经营性的关联交易事项在每年年初的董事会审议。 关联交易（受赠资产和对外担保除外）达到下列标准的，应提交公司董事会审 议： （1）公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易； （2）公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占上市公司最近一 期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。 关联交易（受赠资产和对外担保除外）达到下列标准的，董事会审议通过后， 还应当提交股东大会审议： 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易。 董事会应当建立严格的重大投资或交易审查和决策程序，重大投资或交易项目 应当组织有关专家、专业人员进行评审。 上述交易事项若根据《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等规定，需由公 司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议。
7.	第十一条 董事会的决策程序为： 1、投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发 展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成 董事会决议；对于需提交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大 会审议通过，由总经理组织实施。 2、财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司	删除

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	年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制 定方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。 3、人事任免程序：根据董事会、董事长、总经理在各自的职权范围内 提出的人事任免提名，由提名与薪酬考核委员会进行审查和考核，并向 董事会提出任免意见，由董事会审批。 4、重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的 文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成 决议后再签署意见，以减少决策失误。
8.	第十七条 董事会每年应当至少召开3 次定期会议。 董事会通过定期会议，听取公司高级管理人员的工作汇报，检查和掌握 董事会有关决议的贯彻执行情况；董事会每年至少在上下两个半年度各 听取一次审计部门的工作汇报，了解内部审计工作的具体情况。 定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。	4.3 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
9.	第十八条 有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开临时董事会 会议： （一）董事长认为必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时。	4.4有下列情形之一的，董事长应当在10 日以内召开临时董事会会议： （1）董事长认为必要时； （2）三分之一以上董事联名提议时； （3）监事会提议时； （4）持有十分之一以上有表决权股份的股东提议时； （5）二分之一以上独立董事提议时； （6）证券监管部门要求召开时； （7）《公司章程》规定的其他情形。
10.	第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提	5.1召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10 日和5 日

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	前十日和五日以书面通知方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召 开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人 应当在会议上作出说明。	以书面、电子邮件、传真、短信、电话等方式通知全体董事。 若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，召开临时 董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上 作出说明。
11.	第二十二条 董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。	5.2董事会会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）董事会表决所必需的会议材料。
12.	第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定 会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容 及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会 董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的 认可并做好相应记录。	5.3 董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出 书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议 日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或 者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。
13.	第二十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。	6.1董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者 怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书 应当及时向监管部门报告。
14.	第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：	6.4委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

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	（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席； 关联董事也不得接受关联董事的委托； （二）在审议按照有关法律法规需独立董事发表独立意见的事项时，独 立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事 的委托；	（1）独立董事不得委托非独立董事代为投票。非独立董事也不得接受独立董 事的委托。 （2）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委 托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （3）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名 其他董事委托的董事代为出席。
15.	第三十一条 审议年度报告和半年报告的董事会定期会议应以现场方 式召开，其他定期会议可以现场方式召开，也可以采取视频方式召开。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、电 子邮件或视频表决等方式召开。 以传真、电子邮件或视频表决等方式召开的董事会会议，按照规定期限 内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。	6.8 董事会定期会议，原则上应以现场方式召开。必要时，在保障董事充分 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电 话、传真或者电子邮件表决等方式召开。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过传真、电子邮件 或视频表决等方式召开。 以非现场方式召开的董事会，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见 的董事、规定期限内董事以传真或者电子邮件发表意见等，均应计算为出席会 议的董事人数。
16.	第三十五条 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规 和公司章程的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董事 会做出决议，必须经全体董事过半数通过。	7.1董事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。除根据法律、 行政法规和公司章程的规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的除外，董 事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。
17.	第三十六条 董事会决议表决可采用举手、投票、传真或电子邮件等方 式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或电子 邮件方式进行并作出决议，并由参会董事签字。	删除
18.	第三十七条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从	7.2董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选

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	上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃 权。	择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董 事重新选择，拒不选择的，视为弃权。
19.	第三十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以 传真或者电子邮件表决等方式召开的董事会会议，在规定的表决时限结 束后下一工作日之前董事会秘书应通知董事表决结果。	7.3现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；以其他方式召开 的董事会会议，在规定的表决时限结束后下一工作日之前董事会秘书应通知董 事表决结果。
20.	第三十九条 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项 作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之 二以上董事的同意。	7.4 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数 之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会 形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全 体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
21.	第四十二条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关 事项作出判断时，可以提请会议召集人暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确 要求。	7.7二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体， 或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以联 名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆 纳，公司应当及时披露相关情况。

除修改以上条款外，对原《董事会议事规则》编号进行了调整，其他内容不变。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2019 年11 月15 日

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