AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2019

Nov 15, 2019

中国航发动力控制股份有限公司

《股东大会议事规则》修订对比表

《股东大会议事规则》具体修改条款如下：

	《股东大会议事规则》具体修改条款如下：
序号	原条款	修订后
1.	第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。	1.3股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使下列职 权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报 酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改本章程； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准章程第四十四条规定的担保事项； （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资 产30%的事项； （14）审议批准变更募集资金用途事项； （15）审议股权激励计划；

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		（16）对公司因章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份事项作出决议； （17）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的 其他事项。
2.		新增 1.4 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （2）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； （3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （4）连续十二个月内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝 对金额超过5000 万元人民币； （6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 前款第（4）项的对外担保，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

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3.		新增 1.5 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 1.5.1 对外投资（含委托理财、委托贷款）、固定资产（项目）投资、资产（包 括债权债务）处置（含收购、出售、重组、租赁、委托管理、许可、赠送或 减免）、项目合作开发的审批权限: （1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近 一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以 上，且绝对金额超过500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 1.5.2 关联交易的审批权限： 公司与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
4.	第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年 召开一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不 定期召开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的 情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会	1.6 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会: （1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时； （2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；

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	派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”）， 说明原因并公告。	（3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时； （6）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原 因并公告。
5.	第六条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东大 会。	2.1董事会应当在本议事规则1.6 条规定的期限内按时召集股东大会。
6.	第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第十三条规定的提案，股东大 会不得进行表决并作出决议。	3.2单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。 股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。 股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授 权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东 身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提 案符合中国证监会《上市公司股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案 人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本议事规则3.1规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

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7.	第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具 体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通 知时应当同时披露独立董事的意见及理由。	3.4股东大会的通知包括以下内容: （1）会议的时间、地点和会议期限； （2）提交会议审议的事项和提案； （3）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东； （4）有权出席股东大会股东的股权登记日； （5）会务常设联系人姓名,电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事 项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露 独立董事的意见及理由。股东大会采用网络投票系统或其他投票方式的，应 当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
8.	第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一 旦确认，不得变更。	删除
9.	第二十条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、 便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在	4.1公司召开股东大会的地点为公司所在地或公司董事会确定的其他地 点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，提供网络或其他方式为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

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	授权范围内行使表决权。
10.		新增 4.2股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并 依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授 权范围内行使表决权。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署，委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理 人签署。
11.		新增 4.3个人股东亲自出席会议的，应出示股票账户卡、本人身份证或其他能够 表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，还应当出示股东 授权委托书和个人有效身份证件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 定代表人依法出具的书面授权委托书。 参加网络投票的，还应遵守网络投票系统的要求。
12.		新增 4.4股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （1）代理人的姓名； （2）是否具有表决权； （3）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

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		（4）委托书签发日期和有效期限； （5）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
13.		新增 4.5委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的 意思表决。
14.		新增 4.6代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代 理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。
15.		新增 4.7出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
16.	第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知 中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间 不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。	4.8股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
17.	第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。	删除
18.	第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效	删除

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	身份证件。
19.		新增 4.16公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。
20.		新增 5股东大会的表决和决议 5.1 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的2/3以上通过。
21.		新增 5.2下列事项由股东大会以普通决议通过： （1）董事会和监事会的工作报告； （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （4）公司年度预算方案、决算方案； （5）公司年度报告； （6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
22.		新增 5.3 下列事项由股东大会以特别决议通过:

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		（1）公司增加或者减少注册资本； （2）公司的分立、合并、解散和清算； （3）本章程的修改； （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （5）股权激励计划； （6）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
23.		新增 5.4股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。
24.	第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决， 其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。	5.5 股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东回避和表决程序如下： （1）关联股东不参加投票和清点表决票； （2）关联股东应在表决前退场，在表决结果清点完毕之后返回会场； （3）关联股东对表决结果有异议的，按公司章程第九十三条规定执行。
25.	第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规 定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。	5.6 股东大会就选举董事、监事进行表决时，除只有一名董事或者监事候 选人的情形外，应当采用累积投票制。

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	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与 应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。	前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 采取累积投票方式选举董事、监事的，股东可以将所拥有的选举票数以应选 人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的 选举票数。 股东大会采取累积投票方式选举董事、监事的，应当对董事、监事候选人获 得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按照得票由多到少的顺 序确定本次当选董事、监事。
26.	第三十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见 之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。	5.10 股东投票应当对除采取累积投票方式选举董事、监事以外的提案发表 同意、反对或弃权意见之一，同一股东所持公司股份不得进行拆分投票，集 合类账户持有人或名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
27.	第三十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系 统查验自己的投票结果。	5.11股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。
28.	第三十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东 和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的公司，应当对内资股股东和外资股股东出席会议及	5.13股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

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	表决情况分别统计并公告。
29.	第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下 内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经 理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于50年。	5.15股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容： （1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理 和其他高级管理人员姓名； （3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （6）律师及计票人、监票人姓名； （7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于50 年。

除以上条款，对原《股东大会议事规则》编号进行了调整，其他内容不变。

中国航发动力控制股份有限公司董事会

2019 年11 月15 日

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