AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2019

Aug 19, 2019

中国航发动力控制股份有限公司

《董事会审计委员会工作细则》修订对照表

本次修订《董事会审计委员会工作细则》条款如下：

修订前	修订后	修订说明
第一章 总则 第一条 为了明确董事会审计委员会（以下简称“委员 会”）的职责，强化董事会决策功能，做到事前审计、专 业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理 结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及其他有关规定，制定本细则。	1 总则 1.1 目的 为了明确董事会审计委员会（以下简称“委员会”）的职责，强化董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有 效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、 《公司章程》及其他有关规定，制定本细则。	仅调整章节编码
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设监 督机构，向董事会负责并报告工作，在董事会的领导下负 责审核公司的财务信息及其披露、审查内部控制制度等的 监督和核查工作。	1.2 术语定义 委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设监督机构，向董事会负 责并报告工作，在董事会的领导下开展工作。	1.增加小标题 2.调整章节编码
第二章 组织机构 第三条 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占总 人数的一半以上。委员中至少有一名独立董事为专业会计 人士。委员会委员由董事会选举产生。 第四条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，由委员 会推举产生，负责主持委员会工作。 第五条 委员会委员应具备以下条件： 1.熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方	2 组织机构 2.1 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占总人数的一半以 上。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员会委员由董事 会选举产生。 2.2委员会设召集人一名，由独立董事担任，召集人在委员内选举， 并报请董事会批准产生，负责主持委员会工作。 2.3 委员会委员应具备以下条件： 2.3.1 熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专	1.增加部分内容 2.调整章节编码

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面的专业知识，熟悉公司的经营管理。 2.遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股 东的利益积极开展工作。 3.具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及 经营方面的问题，并具备独立工作的能力。 第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以 连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动 失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补 足委员人数。 第七条 委员会下设审计工作组为日常办事机构，审计工 作组由公司内部审计部门负责。审计工作组负责委员会的 日常工作联络和会议组织等工作。	业知识，熟悉公司的经营管理。 2.3.2 遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利 益积极开展工作。 2.3.3 具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方 面的问题，并具备独立工作的能力。 2.4 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间 如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会 根据上述第2.1 条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能 无故解除其职务；连续两次未能亲自出席委员会会议，也未能向委员 会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当 对该委员予以撤换。 2.5委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责委员会的日常工 作联络和会议组织等工作。
第八条 审计委员会的主要职责权限： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司内部控制制度及其执行情况； （六）对公司重大投融资和其他经营管理中的重大事项风 险状况、风控情况进行研究、评估并提出完善公司风险管 理和内部控制建议； （七） 公司董事会授予的其他事宜。	3 职责权限 3.1 审计委员会的主要职责权限： 3.1.1 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； 3.1.2 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； 3.1.3 审核公司的财务信息及其披露； 3.1.4 监督及评估公司的内部控制； 3.1.5 对公司重大投融资和其他经营管理中的重大事项风险状况、风 控情况进行研究、评估并提出完善公司风险管理和内部控制的建议； 3.1.6 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。	1. 根据新准则 39 条修改 2.调整章节编码

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	第九条 委员会召集人应依法履行下列职责： 1.召集、主持委员会会议； 2.审定、签署委员会的报告； 3.检查委员会决议和建议的执行情况； 4.代表委员会向董事会报告工作； 5.应当由委员会召集人履行的其他职责。 委员会召集人因故不能履行职责时，由其指定一名委员会 其他委员代行其职权。 第十条 委员会委员应当履行以下义务： 1.依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责， 维护公司利益； 2.除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得 披露公司秘密； 3.对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合 规性负责。 第十一条 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以 下措施： 1.口头或书面通知，要求予以纠正； 2.要求公司职能部门进行核实； 3.对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解 聘的建议。 第十二条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事 会审议决定。委员会应配合监事会的审计活动。	3.2 委员会召集人应依法履行下列职责： 3.2.1 召集、主持委员会会议； 3.2.2 审定、签署委员会的报告； 3.2.3 检查委员会决议和建议的执行情况； 3.2.4 代表委员会向董事会报告工作； 3.2.5 应当由委员会召集人履行的其他职责。委员会召集人因故不能 履行职责时，由其指定一名委员会其他委员代行其职权。 3.3 委员会委员应当履行以下义务： 3.3.1 依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司 利益； 3.3.2 除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得泄露公司 秘密； 3.3.3 对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负 责。 3.4 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施： 3.4.1 口头或书面通知，要求予以纠正； 3.4.2 要求公司职能部门进行核实； 3.4.3 对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建 议。 3.5 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员 会应配合监事会的审计活动。	调整章节编码

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	第四章 工作程序 第十三条 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议 题内容，会议可采取多种方式召开，如传真方式等。 定期会议每年至少召开二次，主要是复核中报、年报。临 时会议根据工作需要不定时召开，主要指有下列情况发生 时： 1、公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》， 严重损害公司利益； 2、委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专 业意见时； 3、委员会召集人认为必要时。 第十四条 审计工作组负责做好委员会决策的前期准备 工作，提供公司有关书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告， （三）外部审计合同及相关工作报告： （四）公司对外披露信息情况： （五）其他相关事宜。 第十五条 委员会会议对审计工作组提供的资料进行评 议，并形成书面意见呈报董事会审议； （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更 换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务	4 工作程序 4.1 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采 取多种方式召开，如传真方式等。 定期会议每年至少召开二次，主要是复核中报、年报。临时会议根据 工作需要不定时召开，主要指有下列情况发生时： 4.1.1 公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，严重损害 公司利益； 4.2.2 委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见 时； 4.3.3 委员会召集人认为必要时。 4.2内部审计部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有 关书面资料： 4.2.1 公司相关财务报告； 4.2.2 内外部审计机构的工作报告， 4.2.3 外部审计合同及相关工作报告： 4.2.4 公司对外披露信息情况： 4.2.5 其他相关事宜。 4.3 委员会会议对内部审计部门提供的资料进行评议，并形成书面意 见呈报董事会审议； 4.3.1 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； 4.3.2 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全 面真实； 4.3.3 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，是否合乎相关	调整章节编码

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报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，是 否合乎相关法律法规； （四）其他相关事宜。	法律法规； 4.3.4 其他相关事宜。
第五章 议事规则 第十六条 委员会会议召开前七天须通知全体委员，会议 由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主 持。 第十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方 可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议， 必须经全体委员的过半数通过。 第十八条 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或 通讯表决。 第十九条 审计工作组成员可列席会议；委员会认为必要 时亦可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席 会议。 第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策 提供专业意见，费用由公司支付。 第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通 过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办 法的规定。 第二十二条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应 当在会议记录上签名。	5 议事规则 5.1委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召 集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 5.2 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员 有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 5.3 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。 5.4内部审计部门成员可列席会议；委员会认为必要时亦可邀请公司 其他董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 5.4 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费 用由公司支付。 5.6 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有 关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 5.7 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名。 5.8 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。 5.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经董事会授权 或批准，不得擅自披露有关信息。	1.根据公司实际 情况调整会议通 知时间 2.调整章节编码

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第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书 面形式报公司董事会。 第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密 义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则 第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起实行。 第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、 法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和 《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通 过。 第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。	6 附 则 6.1 本细则自董事会决议通过之日起实行。 6.2 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报 董事会审议通过。 6.3 本细则解释权归属公司董事会。	仅调整章节编码

中国航发动力控制股份有限公司董事会 2019 年8 月19 日

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