AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2019

Aug 19, 2019

中国航发动力控制股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

（2019 年8 月19 日经公司第八届董事会第七次会议审议通过修订）

1 总则

1.1 目的

为了明确董事会审计委员会（以下简称“委员会”）的职责，强化董事会决策功 能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构， 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，制定本细则。

1.2 术语定义

委员会是董事会按照《公司章程》设立的常设监督机构，向董事会负责并报告工 作，在董事会的领导下开展工作。

2 组织机构

• 2.1 委员会委员由三名董事组成，其中独立董事占总人数的一半以上。委员中至少有 一名独立董事为专业会计人士。委员会委员由董事会选举产生。

• 2.2 委员会设召集人一名，由独立董事担任，召集人在委员内选举，并报请董事会批 准产生，负责主持委员会工作。

• 2.3 委员会委员应具备以下条件：

• 2.3.1 熟悉国家有关法律、法规，具有财务、会计、审计等方面的专业知识，熟悉公 司的经营管理。

• 2.3.2 遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的利益积极开展工作。

• 2.3.3 具有较强的综合分析和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面的问题，并具 备独立工作的能力。

• 2.4 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担 任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第2.1条规定补足委员 人数。

在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务；连续两次未能亲自出席委员会会议， 也未能向委员会提交对会议议题的意见报告的委员，视为未履行职责，董事会应当对 该委员予以撤换。

• 2.5 委员会下设内部审计部门为日常办事机构，负责委员会的日常工作联络和会议组

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织等工作。

3 职责权限

• 3.1 审计委员会的主要职责权限：

• 3.1.1 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

• 3.1.2 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

• 3.1.3 审核公司的财务信息及其披露；

• 3.1.4 监督及评估公司的内部控制；

• 3.1.5 对公司重大投融资和其他经营管理中的重大事项风险状况、风控情况进行研究、 评估并提出完善公司风险管理和内部控制的建议；

• 3.1.6 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

• 3.2 委员会召集人应依法履行下列职责：

• 3.2.1 召集、主持委员会会议；

• 3.2.2 审定、签署委员会的报告；

• 3.2.3 检查委员会决议和建议的执行情况；

• 3.2.4 代表委员会向董事会报告工作；

• 3.2.5 应当由委员会召集人履行的其他职责。委员会召集人因故不能履行职责时，由 其指定一名委员会其他委员代行其职权。

• 3.3 委员会委员应当履行以下义务：

• 3.3.1 依照法律、行政法规、《公司章程》忠实履行职责，维护公司利益；

• 3.3.2 除依照法律规定或经股东大会、董事会同意外，不得泄露公司秘密；

• 3.3.3 对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。

• 3.4 委员会在履行职权时，应对发现的问题采取以下措施：

• 3.4.1 口头或书面通知，要求予以纠正；

• 3.4.2 要求公司职能部门进行核实；

• 3.4.3 对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

• 3.5 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会应配合监事会 的审计活动。

• 4 工作程序

• 4.1 委员会实行定期会议和临时会议制度。根据议题内容，会议可采取多种方式召开， 如传真方式等。

定期会议每年至少召开二次，主要是复核中报、年报。临时会议根据工作需要不 定时召开，主要指有下列情况发生时：

• 4.1.1 公司高级管理人员违反法律、法规及《公司章程》，严重损害公司利益；

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• 4.2.2 委员会对某些重大事项认为需要聘请外部机构提出专业意见时；

• 4.3.3 委员会召集人认为必要时。

• 4.2 内部审计部门负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料：

• 4.2.1 公司相关财务报告；

• 4.2.2 内外部审计机构的工作报告，

• 4.2.3 外部审计合同及相关工作报告：

• 4.2.4 公司对外披露信息情况：

• 4.2.5 其他相关事宜。

• 4.3 委员会会议对内部审计部门提供的资料进行评议，并形成书面意见呈报董事会审 议；

• 4.3.1 外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

• 4.3.2 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• 4.3.3 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，是否合乎相关法律法规；

• 4.3.4 其他相关事宜。

• 5 议事规则

• 5.1 委员会会议召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时 可委托其他一名委员（独立董事）主持。

• 5.2 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权； 会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

• 5.3 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

• 5.4 内部审计部门成员可列席会议；委员会认为必要时亦可邀请公司其他董事、监事 及其他高级管理人员列席会议。

• 5.4 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

• 5.6 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、 《公司章程》及本办法的规定。

• 5.7 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。

• 5.8 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

• 5.9 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，未经董事会授权或批准，不得擅 自披露有关信息。

• 6 附 则

• 6.1 本细则自董事会决议通过之日起实行。

• 6.2 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如 与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司

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章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

6.3 本细则解释权归属公司董事会。

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