AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2018

Aug 22, 2018

中国航发动力控制股份有限公司 投资管理制度

（2018 年8 月22 日经公司第七届董事会第十九次会议审议通过）

1 总则

1.1 目的

为了加强中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）投资管理，规范公司 及全资子公司、控股子公司（以下合称子公司或项目单位）的投资行为，提高投资决 策的科学性，确保投资效益，建立有效的风险防控机制，规避投资风险，保证投资活 动的合法、规范，切实维护公司及投资者的利益，确保公司资产安全完整和保值增值， 根据《公司法》、《证券法》、深交所《股票上市规则》、深交所《主板上市公司规范运 作指引》等法律、法规和本公司章程，结合公司具体情况制定本制度。

1.2 术语定义

本制度所指投资是指为获取收益，以货币资金、经评估后的资产作价，进行的各 种形式的投资活动，包括：

（1）主业内非股权投资，属战略性内部投资，是指公司或子公司在主业内进行的 固定资产、产品研发等方面的投资；

（2）主业内长期股权投资，属战略性对外投资，是指公司在所确定的主业范围内 新设项目公司、项目并购与重组以及对项目公司的增资、扩股等；

（3）非主业投资，属财务性投资，是指公司在所确定的主业范围以外进行，且不 导致公司同业竞争的长期股权投资和固定资产、产品研发、金融产品和金融衍生工具 等方面的投资。

1.3 适用范围

本制度适用于公司及子公司。公司对参股公司的投资管理参照本制度执行。按照 证监会规定以募集资金投资的项目，适用募集资金管理相关特别规定。

1.4 管理内容

包括投资规划、项目论证、可行性研究、立项管理、实施管理、评价管理、清理 退出、审计与监督等全流程的投资监督管理。

1.5 投资原则

（1）坚持正确的投资方向。投资必须符合国家法律法规和产业政策，符合国有经 济布局和结构调整方向；

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（2）符合公司发展战略、产业布局和结构调整方向以及发展规划，有利于提高公 司的核心竞争能力；

（3）坚持聚焦主业，严格控制非主业投资比例，严禁可能导致同业竞争的非主业 投资；

• （4）坚持依法依规决策原则。对属于公司“三重一大”范围内或达到监管要求的

• 投资事项，严格履行“三重一大”或公司“三会”决策程序；

（5）坚持稳健性原则。分析、识别并管控好投资风险，投资规模应与投资主体的 资产经营规模、经营绩效、资产负债水平和实际筹资能力相适应。投资项目应符合公 司和相关主管部门对安全生产和节能减排的管理要求；

（6）坚持效益性原则。对投资项目进行充分科学的可行性论证，预期收益原则上 不得低于公司上年度平均净资产收益率或国内同行业同期平均水平（具有重大战略价 值的项目除外）；

• （7）实行投资负面清单制度管理。禁止投资负面清单以内的投资项目，投资负面

• 清单以国家和政府行业主管部门的规定为准。

• 2 职责分工

2.1 证券投资部门

证券投资部门是公司投资事项的归口管理部门，主要职责如下：

• （1）起草、修订、完善公司投资管理制度；

• （2）组织编制公司的投资计划和直接投资项目方案；

• （3）组织对有关投资方案进行论证并提出建议；

• （4）组织安排公司投资方案的股权类资金筹措计划，对子公司投资方案的股权类

• 资金筹措计划进行审查；

• （5）协助实施有关投资项目的评价管理；

• （6）组织实施有关投资项目的清理退出管理；

• （7）组织落实公司“三会一层”确定的具体事项。

2.2 综合管理部门

• （1）根据需要，对投资规划、具体项目的战略契合度进行审查，并提出建议；

• （2）对拟投资的公司名称使用是否符合公司品牌管理有关规定进行审查；

• （3）对公司投资方案涉及人员的配置提出建议，对子公司投资方案涉及人员的配

• 置进行审查；

• （4）对公司投资方案涉及干部的配置提出建议，对子公司投资方案涉及干部的配

• 置进行审查。

2.3 财务管理部门

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• （1）负责投资管理相关的财务管理工作，将公司的投资预算纳入公司预算管理体

系；

• （2）协助编制公司的投资计划和直接投资项目方案；

• （3）协助对投资方案进行论证并提出建议；

• （4）对公司投资方案的经济效益进行评价，对子公司投资方案的经济效益进行审

• 查；

• （5）组织安排公司投资方案的债权类资金筹措计划，对子公司投资方案的债权类

• 资金筹措计划进行审查；

• （6）协助实施有关投资项目的后评价和处置管理。

2.4 审计法务部门

• （1）根据法律法规及公司规章制度，对公司及子公司投资方案的合法合规性提出

• 审查建议，对投资项目进行审计、监督；

• （2）根据需要，对公司及子公司的有关投资项目组织实施评价管理。

3 投资计划

公司对投资活动原则上实行计划管理，年度投资计划是公司审批投资项目的重要 依据，公司及子公司应于每年年初编制年度投资计划表和说明（格式见附件1、3），按 规定履行审批或备案程序后方可实施，达到信息披露标准的，由证券投资部门负责组 织及时对外公告。

4 项目申报

4.1 申报文件

子公司上报公司审批的项目，由子公司以文件形式申报，并对其所提供材料的真 实性、准确性负责。投资项目申报应提供的材料包括：

• （1）项目建议书或可行性研究报告；

• （2）子公司决策机构对投资项目的决议；

• （3）经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的上年度财务决算报表及本年

度财务报表；

• （4）投资合作协议或方案；

• （5）项目法律意见书；

• （6）需履行资产评估或其他形式审查的投资项目应提供资产评估报告等材料；

• （7）其他需要提供的资料。

4.2 申报要求

4.2.1 可行性研究

• (1)按照本制度需要报公司审批的投资项目，应当加强项目的可行性研究和论证，

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重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等做出评价。涉及长期 股权投资的，子公司负责长期股权投资的可行性研究的组织工作，并提出对长期股权 投资的可行性分析论证报告。可行性分析报告内容应包括但不限于项目概况、投资方 案、市场分析、财务分析、敏感性分析、风险分析、结论意见等。

• (2)子公司可根据需要委托具有相应资质的专业机构对投资项目进行可行性研究。

• (3)根据项目情况，长期股权投资额在5000 万元以上（含5000 万元）或公司认为

• 有必要的，应当对投资项目委托具有相应资质的专业机构进行可行性研究。 4.2.2 其他要求

（1）涉及兼并、收购的投资项目应重点做好尽职调查，必须经有证券期货从业资 格的中介机构进行专项审计和评估，出具评估报告；需经国有资产管理部门备案的应 取得备案核准。

（2）各子公司未经批准一律不得进行证券、期货、委托理财或其它金融类高风险 投资。

（3）公司及子公司的主业内长期股权投资，原则上应占绝对控股或相对控股，或 者投资前与其它投资者签署一致行动人协议，保证对投资项目的控制，或者满足特定 战略意图。

（4）公司及子公司的非主业投资，以追求投资回报为目的，应保持较高的获利水 平。对于非主业长期股权投资项目，其最低分红原则上应不低于可分配利润的50%，分 红指标应在投资项目有关文件中予以明确。

4.3 申报管理

（1）子公司上报的审核材料，由证券投资部门进行初审，然后根据职责分工和公 司议事规定进行程序流转。

（2）对初审中不符合法律法规和公司章程规定的申报，证券投资部门有权要求申 报单位解释说明、修订，对修订后仍不符合要求的，证券投资部门可以依规定报告公 司经理层，退回其申请。

（3）对于符合要求的申报材料，原则上自公司收到材料后20 个工作日内给予明 确答复。

5 决策管理

5.1 层级管理

5.1.1 管理模式

（1）按照规定应由国家审批或核准的投资项目，由公司、子公司按照国家有关规 定和相关工作流程执行，涉及公司审核的，由子公司决策机构审议通过后，提交公司 履行审批程序。

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• （2）非国家审批或核准的投资项目，根据投资项目的类别、规模以及投资主体财

• 务指标的不同，对项目采取分类分级管理，并实行公司审批和备案管理两种模式。

• （3）公司审核各子公司产业发展规划，在审核通过的产业发展规划范围内的投资

• 行为，按本制度规定执行。未在审核通过的产业发展规划范围内的投资行为，实行一 事一报，由公司审批。

5.1.2 管理标准

• （1）除按照规定应由国家审批或核准的投资项目外，子公司主业内非股权投资项

• 目，按以下方式分级进行管理：

对同一项目累计投资金额占子公司最近一期经审计的净资产8%以下或2000 万元 以下的项目，由各子公司决策机构审议通过后，实行公司备案管理；对同一项目累计 投资金额占子公司最近一期经审计的净资产8%（含）以上且2000 万元（含）以上的项 目，由各子公司决策机构审议通过后，提交公司履行审批程序。

（2）子公司长期股权投资和非主业投资，无论金额大小均应提交其决策机构审议， 审议通过后提交公司履行审批程序。各子公司收到公司投资批复后方可组织项目的具 体实施。

5.2 决策机构

公司股东大会为公司投资的最高决策机构；董事会和总经理办公会在其授权权限 范围内，对各种投资做出审议和决策；其他任何部门和个人无权做出投资决定。

5.3 决策权限

根据公司章程规定，董事会可以在下述权限范围内，决定公司的对外投资：

（1）非关联交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

• （2）非关联交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

• 个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

• （3）非关联交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

• 会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100 万元；

• （4）非关联交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

• 的10％以上，且绝对金额超过1000 万元；

• （5）非关联交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，

• 且绝对金额超过100 万元。

（6）公司拟与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易；公司与关 联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％ 以上的关联交易。

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投资项目提交董事会审议前，需提交公司董事会战略委员会审议。上述投资项目 单项或全年累计发生额超过以上权限的，由公司董事会审议通过后，提交股东大会审 议。上述投资项目单项或全年累计发生额未达到以上权限的，由公司总经理办公会根 据公司章程或董事会授权决策办理。

• 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

• 6 实施管理

6.1 实施主体

6.1.1 子公司为各自负责投资项目的实施主体，应按照国家法律法规和有关规定组织 落实投资项目的具体实施工作。严禁出现边论证、边立项、边实施，严禁未经审批的 投资行为；严禁以任何形式拆分投资项目、规避投资项目审批，违者追究子公司主要 负责人的相关责任。

6.1.2 投资项目应明确项目责任人，确保投资项目按计划实施和预期投资收益的实现。

6.2 过程管理

6.2.1 公司财务管理部门应对公司的投资活动进行全面完整的财务记录和详尽的会计 核算，并将其纳入公司年度预算管理体系。对各个投资项目应分别建立明细账簿，定 期对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。投 资项目的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

6.2.2 子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应 遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

6.2.3 公司对经审批的股权投资项目经济运行情况持续跟踪3 年，定期出具跟踪报告， 如投资项目实施后的一个完整年度收入或者净利润实际值未达到预测值60%，或者连续 两个完整年度收入或者净利润实际值未达到预测值80%，将该投资项目列为预警目标， 相关子公司应做出情况说明、制定整改措施。

6.2.4 子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表；于第一、二、三季度结 束后两周内上报季度或年度投资项目运行实施（运行）分析报告；按照公司编制合并 报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

6.3 调整管理

投资项目必须严格按照投资计划和批复执行，投资有调整的，应及时向公司进行

书面报备；在实施过程中出现下列情形之一的，应当重新履行投资决策程序：

• （1）国家产业政策、市场环境、资源等投资条件发生重大变化；

• （2）实施主体调整（母公司与全资子公司之间的调整除外）；

• （3）投资规模调整；

• （4）资金来源及构成等发生重大变化；

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• （5）股权结构发生变化，导致企业控制权转移；

（6）投资合作方变更；

• （7）投资实施比计划滞后一年以上的；

• （8）公司认为需要调整的其他情形。

6.4 投资项目未实施或停止

投资项目在六个月内未启动实施的，应向公司提交书面报告予以说明；投资项目 计划停止的，应向公司提交书面报告予以说明，并按规定履行审议、审批程序后方可 中止。说明材料应包括项目具体的状态、原因及后续计划。

• 7 投资评价管理

7.1 公司评价

（1）公司按规定对投资项目实施后评价工作。投资后评价原则上在项目实施完成 后两年之内进行，也可根据需要适时启动。

（2）投资后评价重点包括投资项目的全过程回顾、项目绩效和影响评价、项目目 标实现程度和持续能力评价、经验教训和对策建议等内容。

• (3)公司审计部门会同相关部门每年制定公司投资后评价计划，负责实施后评价工

• 作。公司财务管理部门参与项目经济分析和后评价工作，负责对项目管理的规范性进 行财务监督。

• (4)公司可视项目情况委托中介机构进行投资后评价并完成相关报告。

7.2 项目单位自评价

• （1）对项目可行性论证工作的科学性、规范性进行评价；

• （2）对投资决策的合规性进行评价；

• （3）对项目实施管理（如成本、进度控制等）进行评价；

• （4）对投资项目的财务和经济效益进行评价，将投资项目取得的经济效益与年度

• 投资计划和可行性研究报告进行对比，检查投资项目是否取得原定经济效益，并分析 差异原因；

（5）分析影响项目经营的各项因素（如政策、管理、财务、技术、环境等），对 项目是否可持续经营并取得稳定收益进行评价，如发现项目预测与估计分析中的不足， 应改善投资预算与资源分配；

（6）总结项目投资、实施、管理的经验和教训，为未来的投资提供数据和经验参 照。

8 投资退出管理

8.1 项目经营期满或终止时，项目单位应提前三个月向公司报告，并办理相关准备手 续。

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• 8.2 项目单位根据对外投资项目的年度评价结果，对投资项目进行分类管理，对于长 期处于亏损状态、价值创造能力低、长期无回报的投资项目，应当按照有关规定坚决 予以清理退出。出现以下情况的，必须予以清理：

• （1）已连续三年连续亏损、无收益的项目（战略投资除外）；

• （2）完成特定目标任务的特定项目；

• （3）其他认为需要清理的项目。

• 8.3 股权投资项方面，项目单位被责令关闭、依法破产而终止经营的，或者经投资各 方决议解散的，应实施清算，并办理相关手续。

• 8.4 清理退出的方式：包括但不限于转让、吸收合并、破产、清算、减资、出售等。

• 8.5 投资项目的退出或清理事项，项目单位应根据其内部决策流程履行相关决策程序 后，采用一事一报原则，以文件形式报公司履行审批程序。

• 8.6 处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规和公司章程制度等相关规定。遵循 谁批准投资、谁批准处置的原则，批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、 权限相同。

• 8.7 公司财务管理部门应根据规定，组织相关单位做好项目处置的资产评估工作，防 止公司资产流失。

• 8.8 项目单位在投资退出完成后，应及时整理文件资料，报备公司。

• 9 信息报告及披露管理

• 9.1 公司的投资行为应严格按照《公司章程》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息 内部报告制度》等规定履行信息披露义务。

• 9.2 公司作为投资人对子公司经营信息享有知情权。子公司须遵循公司《信息披露事 务管理制度》、《重大信息内部报告制度》等规定定期、及时报送投资管理信息，包括 但不限于项目的进度、预算执行和资金存管、重大事项以及存在的问题等。

• 9.3 子公司应设固定的信息报告渠道和信息报告专员，信息报告专员应当按规定及时 将信息真实、准确、完整报送公司证券投资部门，以便公司按监管规定及时对外披露。 9.4 每个年度结束后，子公司要根据项目年度计划及时逐项回顾总结，提交年度投资 计划完成情况表和说明材料（格式见附件2、3）。

• 9.5 投资项目涉及的人员必须严格执行国家及公司各项保密管理规定，保守国家秘密 和商业秘密。

10 监督与责任

• 10.1 公司审计部门负责根据需要对投资项目进行投资前内部审计、投资期间及投资清 算的内部审计。实行审计周期制，原则上一年为一个审计周期。经公司董事会、股东 大会审批的投资项目或公司认为重要的其他项目实行专项审计或跟踪审计

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10.2 违反本制度规定的，公司将通报批评，并责令限期纠正；情节严重，造成经济损 失的，将依据国家法律法规和公司规章制度的规定，追究直接责任人和相关领导责任。

11 附 则

11.1 本制度未尽事宜按国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定执行。本制度 与国家法律、法规、规范性文件和本公司章程规定不一致的，以有关国家法律、法规、 规范性文件和本公司章程规定为准。

11.2 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过并发布之日起施行。

12 附件

附件1.投资计划表

附件2.投资完成情表

附件3.投资完成情况和投资计划说明材料提纲

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投资计划表

编号	项目名称	按投资 方向分 （主业 或非主 业）	地点 (境 内或 境 外)	项目 阶段 （新 开工 或续 建）	项目主要 内容	被投资 企业所 属行业	项目 总投 资	其中：	其中：	投 资 收 益 率 (%)	项 目 起 始 时 间	项 目 预 计 完 成 时 间	XX 年 计划 投资	按资金来源分	按资金来源分	按资金来源分		备注
								本企 业投 资总 额	本企 业所 占股 比					国拨 资金	自有 资金	贷 款	其 他
固定 资产 投资 项目
1						——		——	——
2						——		——	——
3						——		——	——
……						——		——	——
合计	——	——	——	——	——	——		——	——	— —	— —	— —
产品 研发 投资 项目
1				——		——		——	——
2				——		——		——	——
3				——		——		——	——
……				——		——		——	——
合计	——	——	——	——	——	——		——	——	— —	— —	— —

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长期 股权 投资 项目
1				——
2				——
3				——
……				——
合计	——	——	——	——	——	——			——	— —	— —	— —
金融 类投 资项 目
1				——
2				——
3				——
……				——
合计	——	——	——	——	——	——			——	— —	— —	— —
总计
填报人： 联系方式： 编制时间：

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附件2

投资完成情况表

编号	项目名称	按投资 方向分 （主业 或非主 业）	地点 (境 内或 境 外)	项目 阶段 （新 开工 或续 建）	项目主要 内容	被投 资企 业所 属行 业	项 目 总 投 资	投资 完成 后所 占股 比 (%)	其他 股东 及股 比情 况	项 目 开 始 时 间	截至 上年 底完 成投 资	XX 年 完 成 投 资	项目进 度描述	按资金来源分	按资金来源分	按资金来源分		备注
														国拨 资金	自有 资金	贷 款	其 他
固定 资产 投资 项目
1						——		——	——
2						——		——	——
3						——		——	——
……						——		——	——
合计	——	——	——	——	——	——		——	——	— —			——
产品 研发 投资 项目
1				——		——		——	——
2				——		——		——	——
3				——		——		——	——
……				——		——		——	——
合计	——	——	——	——	——	——		——	——	— —			——

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长期 股权 投资 项目
1				——
2				——
3				——
……				——
合计	——	——	——	——	——	——		——	——	— —			——
金融 类投 资项 目
1				——
2				——
3				——
……				——
合计	——	——	——	——	——	——		——	——	— —			——
总计
填报人： 联系方式： 编制时间：

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附件3

投资完成情况及投资计划说明材料提纲

一、XX 年（上年度）投资总体完成情况

• （一）XX 年投资（包括固定资产投资、产品研发投资、长期股权投资、金融投资）

• 的总体完成情况。

• （二）结构分析（包括主业投资占比、新开工项目占比、资金来源、境外投资等

• 情况及变化原因分析）。

• （三）按照企业所在行业特点的分析说明，如按专业、产品等进行分类分析。 二、XX 年（上年度）投资效果分析

• （一）本企业XX 年投资对集团公司、发动机公司战略落地、规划实施及经济运行

• 有哪些积极作用。

• （二）结合投资项目分析XX 年投资对本企业实施产业结构调整、产品结构优化、

• 经营效益提升的促进作用。

• （三）结合投资项目分析XX 年投资对本企业主业发展的提升和促进作用。

• （四）结合投资项目分析XX 年投资对本企业的技术水平和创新能力的促进作用。

• （五）结合投资项目分析XX 年投资对本企业节能降耗，降低成本，增强可持续发

• 展能力的促进作用。

• （六）境外投资项目的效果及对本企业发展的协同效应。

• 三、XX 年（上年度）投资监管情况

• （一）投资风险控制

投资资金落实及企业资产负债率的变化情况，对政策调整等外部因素变化的应对 情况。

• （二）项目实施过程中的监管

• 投资管理体制的建设、优化及实施情况等。

• （三）对境外投资及并购项目的风险管控情况。

• 四、XX 年（上年度）投资存在的问题和有关建议

• 五、XX 年（本年度）投资计划情况

• （一）XX 年投资计划（包括固定资产投资、产品研发投资、长期股权投资、金融

• 投资）的总体情况及结构分析。

• （二）针对国内外经济形势变化和经济发展中不确定因素增多的外部环境变化，

• 本企业拟在投资管理方面将采取的措施和对策。

• （三）其他情况说明

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