AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2018

Mar 26, 2018

中国航发动力控制股份有限公司

董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法

（2018 年3 月23 日经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司2017 年年度股东大会审议。）

1.总则

1.1 目的

为进一步完善中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司）董事、监事和 高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、 监事和高级管理人员的工作积极性、创造性，提高公司的经营管理效益，根据《中 华人民共和国公司法》、证监会《上市公司治理准则》等有关法律、法规及《公司 章程》的有关规定，结合公司实际，制定本办法。

1.2 术语定义

本办法薪酬是指公司董事、监事和高级管理人员因履职为公司提供劳务、服务， 依法从公司取得的货币性税前收入。

1.3 原则

公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（1）坚持按照国家法律法规、国资委和公司薪酬制度有关规定进行管理的原则； （2）坚持业绩导向和国企历史背景兼顾，薪酬水平与公司规模、业绩及外部薪 酬水平相符的原则；

（3）坚持激励与约束并重，责、权、利对等，薪酬激励与保障公司可持续发展 相结合的原则；

（4）坚持标准公平、程序公开、分配公正的原则。

1.4 适用范围

（1）内部董事，是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管 理人员兼任的董事；

（2）外部董事，指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事；

（3）独立董事，指公司按照《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》的规

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定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；

• （4）监事，是指按公司章程确定的监事人员（包括职工监事）；

• （5）高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等。

2.管理机构

2.1 董事及高管薪酬管理机构

2.1.1 董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称委员会）是确定公司董事和高级管 理人员年薪和津贴方案，负责年薪和津贴管理、考核和监督的专门机构。 2.1.2 董事会提名与薪酬考核委员会办公室（以下简称办公室）主要负责制定董事 和高级管理人员年薪、津贴方案以及薪酬日常发放管理工作。

董事的年薪与津贴方案经委员会审议后，提交董事会审议，报股东大会批准后 实施。

高级管理人员的年薪与津贴方案经委员会审议，报董事会批准后实施。其中兼 任子公司主要领导的公司副总经理薪酬日常发放管理工作可委托所在子公司负责。

2.2 监事薪酬管理机构

公司股东大会负责确定监事年度薪酬方案，具体测算和兑现工作由公司主管人 力资源的部门负责实施。

3.薪酬标准

3.1 董事及高管薪酬标准和结构

3.1.1 在公司关联方单位任职的外部董事不从公司领取薪酬和津贴;独立董事由公 司按月为其发放津贴，津贴标准以股东大会批准的津贴方案为准，独立董事履职需 要发生的合理费用根据公司《独立董事工作制度》等据实报销，不纳入津贴范围。 3.1.2 内部董事和高级管理人员的薪酬由公司（子公司）发放，兼任高级管理人员 的董事，其薪酬按高级管理人员薪酬标准确定。

3.1.3 内部董事和高级管理人员的薪酬标准以公司经营管理难度、公司经营状况和 考核评价情况为基础，根据公司经营计划和本人分管工作的职责、目标等进行综合 考核确定。

3.1.4 担任子公司单位主要领导的公司副总经理的年薪，主要依据所在子公司经营 规模、经营管理难度、职工工资水平、所在地区职工工资水平等因素综合确定。 3.1.5 办公室根据公司年度经营状况，参考行业及上市公司薪酬水平，制定内部董 事和高级管理人员的年薪总额方案。

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（1）高级管理人员的年薪总额方案经委员会审议通过，提交董事会审议后执行。 （2）内部董事的年薪总额方案经委员会审议通过，提交董事会审议，报股东大 会审议通过后执行。

3.1.6 董事长在股东大会审定的年薪总额范围内，提出每位内部董事和总经理年薪 的具体数额以及其他高级管理人员年薪总额；总经理在董事长确定的其他高级管理 人员年薪总额内，根据高级管理人员年度工作业绩情况，提出每位高级管理人员年 薪数额。内部董事及高级管理人员年薪提交提名与薪酬考核委会备案后，由办公室 负责发放。

3.2 监事薪酬标准及结构

在公司经营管理岗位任职的监事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬 标准。

4.薪酬发放管理

4.1 公司采取月度预发和年度清算相结合的方式向董事、监事和高级管理人员发放 年薪。

4.2 董事（不含独立董事）和高级管理人员的评价由委员会负责组织。独立董事、 监事的评价采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。在委员会对董事个人进行 评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

4.3 承担国家重点型号任务的董事、监事、高级管理人员，按照国家规定的津贴标 准和任务完成情况，在年薪标准外单独核定，在年薪清算时一次性发放。

4.4 公司向董事、监事和高级管理人员发放的薪酬为税前金额，由公司按照国家和 公司有关规定扣除下列事项后发放给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内 容：

（1）代扣代缴个人所得税；

（2）各类社会保险费用等由个人承担的部分；

（3）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。

4.5 公司董事、监事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按 其实际任期和评价情况计算薪酬并予以发放。

4.6 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司有权不 予发放津贴，或进行年薪扣减，已发放的公司有权追索：

（1）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被深圳证

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券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）严重损害公司利益的；

• （3）因个人原因擅自离职、辞职给公司造成不良影响，或被公司解除职务的；

• （4）公司董事会、监事会认定的严重违反公司有关规定的其他情形。

5.薪酬的调整

5.1 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应 的调整以适应公司的进一步发展需要。

5.2 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

（1）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同 行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（2）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪 酬调整的参考依据；

（3）公司盈利状况；

• （4）公司组织结构调整及岗位变动；

• （5）按照国家法律法规或上级有关政策，需要进行薪酬调整。

5.3 公司董事、监事和高级管理人员的薪酬调整需按照本办法2.1、2.2规定履行相 关程序后方可实施。

6.监督管理

6.1 公司董事会负责依据会计师审计报告和董事会审计委员会的内审报告对高级管 理人员的年度经营业绩进行监督审核。对于出现财务数据不实，有虚假情况或高级 管理人员有重要决策失误等情况，董事会将视情况轻重，调整高级管理人员薪酬标 准，扣罚直至停发直接责任者薪酬。

6.2 公司独立董事应对公司董事、高级管理人员的薪酬发表独立意见。

6.3 公司监事会对董事、高级管理人员薪酬方案制定、考核、发放等进行监督。

6.4 公司董事、监事和高级管理人员按本办法规定标准领取薪酬外，其他货币性收 入须按公司有关管理制度执行。

6.5 公司董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履职及其薪酬情况等，并 予以披露。高级管理人员的薪酬分配方案应按照董事会的审批情况，向股东大会说 明，并予以披露。

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7.附则

7.1 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行。本办 法与国家有关法律、法规和行政规章存在冲突时，按照国家有关法律、法规和行政 规章等规定执行。

• 7.2 本办法由公司董事会负责解释。

• 7.3 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施，修改亦同。

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