AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2018

Jan 17, 2018

中国航发动力控制股份有限公司

独立董事工作制度

（2018年1月17日经公司第七届董事会第十六次会议审议通过）

1 总则

1.1 目的

为了加强中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公 司）独立董事规范高效履职管理，维护公司整体利益，保障 全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华 人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证 券交易所《主板上市公司规范运作指引》及公司章程等有关 规定，制定本制度。

1.2 术语定义

本制度中独立董事是指不在本公司担任除董事外的其 他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断关系的董事。

1.3 原则

独立董事工作管理应遵循以下原则：

（1）公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专 业人士。会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士： （一）具备注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财 务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。

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公司董事会下属的审计委员会、提名与薪酬考核委员会 中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应 有一名独立董事是会计专业人士。

（2）公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司 （含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外 证券交易所上市公司）兼任独立董事，确保有足够的时间和 精力，有效地履行独立董事的职责。

（3）独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。 独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履 行职责、维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利 益不受损害。

（4）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国 证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

（5）独立董事出现不符合任职资格情形的，应当自出 现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职 的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会， 提请股东大会撤换该名独立董事并在两个月内完成独立董 事补选工作。

因独立董事提出辞职等原因导致独立董事占董事会全 体成员的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计专业 人士的，提出辞职的独立董事应当继续履职至新任独立董事 产生之日。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独 立董事补选工作。

（6）独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东

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负有的义务在其辞职报告尚未生效的合理期间内，以及任期 结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密 的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

任职尚未结束的独立董事，对因其无故离职给公司造成 的损失，应当承担赔偿责任。

1.4 适用范围

本办法适用于公司独立董事。

2 独立董事任职条件

2.1 基本条件

担任公司独立董事应当具备下列基本条件：

• （1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任

• 上市公司董事的资格；

（2）具有规定的独立性；

• （3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、

• 行政法规、规章及规则；

（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行董事职责 所必需的工作经验；

• （5）公司章程规定的其他条件。

2.2禁止条件

下列人员不得担任公司独立董事：

（1）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主 要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

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• （2）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是

• 本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

• （3）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股

• 东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系 亲属；

• （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （5）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询

• 等服务的人员；

• （6）公司章程规定的其他人员；

• （7）中国证监会认定的其他人员。

• 3 独立董事的提名、选举、聘任和更换

3.1 提名与选举

• 3.1.1 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行 股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会 选举决定。

• 3.1.2 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 意。

3.1.3 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详 细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 照规定披露上述内容。

• 3.1.4 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被

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提名人的有关材料报送深圳证券交易所备案，同时抄送公司 所在地中国证监会派出机构，由深圳证券交易所对独立董事 候选人的任职资料和独立性进行审核。

公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报 送董事会的书面意见。对深圳证券交易所持有异议的被提名 人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 3.1.5 公司董事会在召开股东大会选举独立董事时应对独 立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行 说明。

3.2 聘任与更换

3.2.1 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

3.2.2 独立董事连续三次未亲自出席（传真方式视为亲自出 席）董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出 现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外， 独立董事任期届满前不得无故被免职。

提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公 开的声明。

3.2.3 独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 比例低于公司《董事会议事规则》等规定时，该独立董事的

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辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 4 独立董事职权

4.1 一般职权

• 4.1.1 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对 公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情 况等进行现场了解，对董事会决议执行情况等进行现场检查。 4.1.2 独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间 的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制 人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况， 如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

• 4.1.3 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主 动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时 应当聘请中介机构进行专项调查：

• （1）重要事项未按规定提交董事会审议；

• （2）未及时履行信息披露义务；

• （3）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗

• 漏；

• （4）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情

• 形。

• 4.1.4 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监 会、深圳证券交易所、公司所在地证监会派出机构报告： （1）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （2）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，

• 致使独立董事辞职的；

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（3）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面 要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被 采纳的；

（4）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法 违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

• （5）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形；

• （6）独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应

• 当于披露前向深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核 后在中国证监会指定信息披露媒体上公告。

4.2 特别职权

4.2.1 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有 法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外，公 司赋予独立董事以下特别职权：

（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高 于300万元且高于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联 交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做 出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；

• （2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （3）向董事会提请召开临时股东大会；

• （4）提议召开董事会会议；

• （5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 4.2.2 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由

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二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立 董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议 和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一 以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立 聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计 和咨询，相关费用由公司承担。

4.2.3 如果独立董事按照4.2.1规定提出的提议未被采纳或 者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以披露。 5 独立意见

• 5.1 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

• （1）提名、任免董事；

• （2）聘任或解聘高级管理人员；

• （3）公司董事、高级管理人员薪酬；

• （4）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司

• 现有或新发生的总额高于2000万元或高于公司最近经审计 净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

• （5）公司董事会未做出现金利润分配预案；

• （6）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况

• 进行专项说明，并发表独立意见；

• （7）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （8）国家法律、法规和公司章程规定的其他事项。

• 5.2 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；

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保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其 障碍。

• 5.3 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立 董事的意见予以披露。独立董事出现意见分歧无法达成一致 时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

6 独立董事履职保障

• 6.1 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事 提供必要的条件。

• 6.2 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知 独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不 充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董 事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

• 6.3 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当 至少保存五年。

• 6.4 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公 司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介 绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并 上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公 告的，董事会秘书应当及时向证券交易所办理公告事宜。

• 6.5 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

• 6.6 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需

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的费用（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

• 6.7 公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由股 东大会决定。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及公司主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

7 附则

• 7.1 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定执行。

• 7.2 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、 “高于”不含本数。

• 7.3 本制度由公司董事会负责解释，自发布之日起实施。

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