AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2017

Oct 26, 2017

中国航发动力控制股份有限公司 内部控制基本规范

(2017 年10 月25 日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过)

1 总 则

1.1 目的

为加强中国航发动力控制股份有限公司（以下简称 “公司”）内部控制体系建设，提高公司风险管理水平，保 护投资者的合法权益，促进公司制度的建设和完善，保障 公司经营战略目标的实现，根据《企业内部控制基本规 范》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和 其他相关的法律法规，制定本规范。

1.2 术语定义

本规范所称内部控制是指公司董事会、监事会、经理层 及所有员工共同实施的，旨在实现控制目标的过程。 1.3 引用文件

（1）《中华人民共和国公司法》；

（2）《中华人民共和国证券法》；

（3）《企业内部控制基本规范》；

（4）《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》。

1.4 适用范围

本规范适用于公司（含下属子公司）。

2 内部控制的目标和原则

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2.1 公司内部控制的具体目标：合理保证公司经营管理合法 合规，资产安全，财务报告及相关信息真实完整，提高经营 效率和效果，促进公司实现发展战略。

2.2 公司建立和实施内部控制遵循以下原则：

（1）全面性原则。内部控制在层次上应当涵盖公司董 事会、监事会、管理层和全体员工，在对象上应当覆盖公司 各项业务和管理活动，在流程上应当渗透到决策、执行、 监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。

（2）重要性原则。内部控制应当在兼顾全面的基础上 突出重点，关注重要业务与事项、高风险领域与环节。

（3）制衡性原则。公司的组织机构、岗位设置和权责 分配、业务流程应当科学合理并符合内部控制的基本要求， 确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相 互监督。履行内部控制监督检查职责的机构应当具有良好 的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权 力。

（4）适应性原则。内部控制应当合理体现公司经营规 模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等 方面的要求，并随着公司外部环境的变化、经营业务的调 整、管理要求的提高等不断改进和完善。

（5）成本效益原则。内部控制应当在保证内部控制有 效性的前提下，合理权衡成本与效益的关系，争取以合理的 成本实现更为有效的控制。

3 内部控制的基本要求

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3.1 公司内部控制应涵盖公司经营管理的各个层级、各个方 面和各项业务环节。建立与实施有效的内部控制时，应包 括以下基本要素：

（1）内部环境。内部环境是影响、制约公司内部控制 建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部控制的基 础。内部环境主要包括治理结构、组织机构设置与权责分 配、公司文化、人力资源政策、内部审计、反舞弊机制等。

（2）风险评估。风险评估是及时识别、科学分析和评 价影响公司内部控制目标实现的各种不确定因素并合理确 定应对策略的过程，是实施内部控制的重要环节。风险评 估主要包括目标设定、风险识别、风险分析和风险应对。

（3）控制活动。控制活动是根据风险评估结果、结合 风险应对策略所采取的确保内部控制目标得以实现的措施 和方法，是实施内部控制的具体方式。控制措施结合公司 具体业务和事项的特点与要求制定，主要包括不相容职务 分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、 预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、重大风险预警 和突发事件应急处理机制等。

（4）信息与沟通。信息与沟通是及时、准确地收集与 公司内部控制相关的各种信息，并使这些信息在企业内部、 企业与外部之间进行有效沟通，其是实施内部控制的重要 条件。

（5）内部监督。内部监督是企业对内部控制建立与实施 情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺

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陷，提出有针对性的改进措施，并监督改进。

• 3.2 公司运用信息技术加强内部控制，建立与经营管理项适 应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的有机结合， 实现对业务和事项的自动控制，减少或消除认为操纵因素。

• 3.3 公司建立内部控制实施的激励约束机制，将各责任单位 和全体员工实施内部控制的情况纳入绩效考核评价体系，促 进内部控制的有效实施。

• 3.4 公司建立风险评估体系，对战略风险、运营风险、财务 风险、市场风险、法律风险等进行持续监控，及时发现、评 估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

4 内部控制的主要内容

4.1 内部环境

• 4.1.1 公司严格按照《中华人民共和国公司法》和其他相关 法律法规的规定，结合公司章程和实际情况，建立规范的法 人治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职 责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，促进内部控 制的有效运行。

• 4.1.2 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董 事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、 准确、完整。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。 经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司内部控 制职能部门具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工 作。

• 4.1.3 公司在董事会下设立审计委员会。公司赋予审计委员

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会监督公司内部控制建立和实施情况的相应职权。审计委员 会在公司内部控制建立和实施中承担的职责一般包括：

（1）审核公司内部控制及其实施情况，并向董事会做 出报告；

• （2）指导公司内部审计机构的工作，监督检查公司的

• 内部审计制度及其实施情况；

• （3）审核公司的财务报告及有关信息披露内容；

• （4）负责内部审计与外部审计之间的沟通协调。

4.1.4 公司结合业务特点和内部控制要求设置内部机构，明 确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位。通过编制内 部控制手册，使全体员工掌握内部机构设置、业务流程等情 况，明确权责分配，正确行使职权。

4.1.5 公司设立专门的内部审计机构，保证内部审计机构具 有相应的独立性，并配备与履行内部审计职能相适应的人员 和工作条件。

内部审计机构的组织领导体制，依照法律规定和公司章 程确定。内部审计机构依照法律规定和公司授权开展审计监 督，其工作范围不受到人为限制。内部审计机构对审计过程 中发现的重大问题，视具体情况，可以直接向审计委员会或 者董事会报告。

内部审计人员应当拥有与工作职责相匹配备的道德操守 和专业胜任能力。

4.1.6 公司的人力资源政策坚持科学、规范、公平、公开、 公正原则，以充分调动员工在内部控制和经营管理活动中的

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积极性、主动性和创造性。人力资源政策包括以下内容：

• （1）员工的聘用、培训、辞退与辞职；

• （2）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

• （3）员工的定期岗位轮换制度；

• （4）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制

• 性规定；

• （5）有关人力资源管理的其他政策。

• 4.1.7 公司将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘 用员工的重要标准，重视并加强员工培训，制定科学、合 理的培训计划，提高培训的针对性和实效性，不断提升员工 的道德素养和业务素质。

• 4.1.8 公司加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责 任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精 神，树立现代管理理念，强化风险意识。董事、监事、经 理及其他高级管理人员在企业文化建设中发挥主导作用。 公司员工遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。

• 4.1.9 公司加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高 级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、 依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备 案制度。

• 4.1.10 公司建立健全反舞弊机制，明确有关部门在反舞弊 工作中的职责权限和协调机制，规范反舞弊调查处理程序， 建立情况通报制度，及时防范因舞弊而导致内部控制措施 失效、影响内部控制目标实现的风险。

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• 4.1.11 公司建立健全投诉、举报管理制度，明确投诉、举报 处理程序、办理时限和办结要求，确保投诉、举报成为公司 反舞弊和加强内部控制的重要途径。

• 4.2 风险评估

• 4.2.1 风险评估，是指及时识别、科学分析影响公司内部控 制目标实现的各种不确定因素并采取应对策略的过程。

• 4.2.2 公司根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关 信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

• 4.2.3 公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相 关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

风险承受度是企业能够承担的风险限度，包括整体风险 承受能力和业务层面的可接受风险水平。

• 4.2.4 公司识别内部风险，应当关注下列因素：

• （1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操

• 守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

• （2）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管

• 理因素。

• （3）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新

• 因素。

• （4）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

• （5）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。 （6）其他有关内部风险因素。

• 4.2.5 公司识别外部风险，应当关注下列因素：

• （1）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资

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源供给等经济因素。

• （2）法律法规、监管要求等法律因素。

• （3）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消

• 费者行为等社会因素。

• （4）技术进步、工艺改进等科学技术因素。

• （5）自然灾害、环境状况等自然环境因素。

• （6）其他有关外部风险因素。

• 4.2.6 公司针对已识别的风险因素，从风险发生的可能性和 影响程度两个方面进行分析。公司根据实际情况，针对不 同的风险类别确定科学合理的定性、定量分析标准。

• 4.2.7 公司根据风险分析的结果，依据风险的重要性水平， 运用专业判断，按照风险发生的可能性大小及其对公司影 响的严重程度进行风险排序，确定应当重点关注的重要风 险。

• 4.2.8 公司根据风险分析情况，结合风险成因、公司整体风 险承受能力和具体业务层次上的可接受风险水平，确定风险 应对策略。

• 4.2.9 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险 承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

• 4.2.10 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集 与风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调 整风险应对策略。

• 4.2.11 公司对超出整体风险承受能力或者具体业务层次上 的可接受风险水平的风险，应当实行风险规避策略。

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4.3 控制活动

• 4.3.1 控制活动是指公司风险评估结果，通过手工控制与自 动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应 的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

• 4.3.2 公司综合运用控制措施实现对具体业务与事项的控制， 合理保证将剩余风险控制在可接受水平之内。剩余风险是 指公司采取控制措施之后仍可能发生的风险。

• 4.3.3 不相容职务分离控制要求根据公司目标和职能任务， 按照科学、精简、高效的原则，合理设置职能部门和工作岗 位，明确各部门、各岗位的职责权限，形成各司其职、各负 其责、便于考核、相互制约的工作机制。

公司在确定职责分工过程中，应当充分考虑不相容职务 相互分离的制衡要求。不相容职务通常包括：授权审批职务 与执行业务职务、执行业务职务与监督审核职务、执行业务 职务与相应的记录职务、财务保管职务与相应的记录职务、 授权批准职务与监督检查职务等。

• 4.3.4 授权审批控制要求公司根据职责分工，明确各部门、 各岗位办理经济业务与事项的权限范围、审批程序和相应 责任等内容。公司内部各级管理人员必须在授权范围内行 使职权和承担责任，业务经办人员必须在授权范围内办理业 务。

公司对于金额重大、重要性高、技术性强、影响范围 广的经济业务与事项，实行集体决策审批或者联签制度，任 何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。未

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经授权的部门和人员，不得办理公司各类经济业务与事项。 4.3.5 预算控制要求公司加强预算编制、执行、分析、考核 等各环节的管理，明确预算项目，建立预算标准，规范预算 的编制、审定、下达和执行程序，及时分析和控制预算差异， 采取改进措施，确保预算的执行。

4.3.6 财产保护控制要求公司建立财产日常管理制度和定 期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实 核对、财产保险等措施，确保财产的安全完整。

4.3.7 会计系统控制要求公司严格执行国家统一的会计准则 制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务 会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设 置会计机构，配备会计从业人员。从事会计工作的人员，必 须具备相应资格和素质。会计机构负责人应当具备会计师以 上专业技术职务资格。公司设置总会计师，不得设置与其职 权重叠的副职。

4.3.8 运营分析控制要求公司建立运营情况分析制度，经理 层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息， 通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营 情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。 4.3.9 绩效考评控制要求公司建立和实施绩效考评制度，科 学设置考核指标体系，对公司内部各责任单位和全体员工的 业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪 酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

4.3.10 公司应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处

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理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突 发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序， 确保突发事件得到及时妥善处理。

• 4.3.11 公司以书面形式或者其他适当的形式，记录公司制 定的控制措施，促进控制措施的有效执行。

公司完整收集、妥善保存控制措施实施过程中的相关 记录或者资料，确保控制措施实施过程的可验证性。 4.4 信息与沟通

• 4.4.1 公司建立有效的信息收集系统和信息沟通渠道，确保 与影响内部环境、风险评估、控制措施、监督检查有关的 信息有效传递，促进公司董事会、管理层和员工正确履行 相应的职责。

• 4.4.2 公司对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、 核对、整合，提高信息的有用性。公司可以通过财务会计资 料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公 网络等渠道，获取内部信息。公司可以通过行业协会组织、 社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络 媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。

4.4.3 公司将内部控制相关信息在公司内部各管理级次、责 任单位、业务环节之间，以及公司与外部投资者、债权人、 客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行 沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题，及时报告并加 以解决。重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。

4.4.4 公司有责任建立良好的外部沟通渠道，对外部有关方

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面的建议、投诉和收到的其他信息进行记录，并及时予以处 理、反馈。外部沟通重点关注以下方面：

（1）与投资者和债权人的沟通。公司通过股东大会、 投资者会议、定向信息报告等方式，及时向投资者报告公 司的战略规划、经营方针、投融资计划、年度预算、经营 成果、财务状况、利润分配方案以及重大担保、合并分立、 资产重组等方面的信息，听取投资者的意见和要求，妥善 处理公司与投资者之间的关系。

（2）与客户的沟通。公司通过客户座谈会、走访客户 等多种形式，定期听取客户对消费偏好、销售政策、产品 质量、售后服务、货款结算等方面的意见和建议，收集客 户需求和客户的意见，妥善解决可能存在的控制不当问题。

（3）与供应商的沟通。公司通过供需见面会、订货会、 业务洽谈会等多种形式与供应商就供货渠道、产品质量、 技术性能、交易价格、信用政策、结算方式等问题进行沟 通，及时发现可能存在的控制不当问题。

（4）与监管机构的沟通。公司及时向监管机构了解监 管政策和监管要求及其变化，并相应完善自身的管理制度； 同时，认真了解自身存在的问题，积极反映诉求和 建议， 努力加强与监管机构的协调。

（5）与外部审计师的沟通。公司定期与外部审计师进 行会晤，听取外部审计师有关财务报表审计、内部控制等 方面的建议，以保证内部控制的有效运行以及双方工作的 协调。

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（6）与律师的沟通。公司根据法定要求和实际需要， 聘请律师参与有关重大业务、项目和法律纠纷的处理，并 保持与律师的有效沟通。

• 4.5 内部监督

4.5.1 内部监督，是指公司对其内部控制的健全性、合理性 和有效性进行监督检查与评估，形成书面检查报告并做出相 应处理的过程。

4.5.2 公司应当加强对内部控制及其实施情况的内部监督。

内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指公司 对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查； 专项监督是指在公司发展战略、组织结构、经营活动、业务 流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下，对内 部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项 监督的范围和频率根据风险评估结果以及日常监督的有效性 等予以确定。

4.5.3 公司制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现 的内部控制缺陷，分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改 方案，采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报 告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。公司跟踪内部 控制缺陷整改情况，并就内部监督中发现的重大缺陷，追究 相关责任单位或者责任人的责任。

4.5.4 公司结合内部监督情况，定期对内部控制的有效性进 行自我评价，出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评 价的方式、范围、程序和频率，由公司根据经营业务调整、

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经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。 国家有关法律法规另有规定的，从其规定。

4.5.5 公司以书面或者其他适当的形式，妥善保存内部控制 建立与实施过程中的相关记录或者资料，确保内部控制建立 与实施过程的可验证性。

5 内部控制的实施

5.1 公司根据本规范的要求，在发挥自身力量的基础上，适 当借助中介机构提供的咨询服务，不断改进和完善经营管 理制度和内部控制，不断提高经营管理和内部控制效能。

5.2 公司采取以下方法和程序建立健全本公司的内部控制：

（1）对公司的组织体系、机构设置、营业范围、经营 方式、主要业务、营运情况、管理水平、员工情况、财务 状况、经营成果以及所处的外部环境等进行全面总结和分 析。

（2）按照一定的方法，合理归集、构建适应公司经营 管理状况和内部控制要求的相关子系统，包括职责确定、 机构设置、职能划分、人员配备等决策管理系统；采购、 生产、销售、储存、运输等经营系统；会计、统计、审计、 计算机信息技术等支持保障系统。

（3）对各相关子系统进行认真研究和梳理，确定各子 系统运行过程中的主要风险、关键环节和关键控制点，并 针对每一个关键环节和关键控制点制定有效的控制措施。

（4）用文字、流程图、风险控制文档等多种形式将各 相关子系统及其业务和事项的风险类型、控制目标、关键

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控制点、控制措施、控制频率加以规定和说明，形成与经 营管理制度有机结合的内部控制。

5.3 公司加强宣传引导和教育培训，通过多种途径广泛宣传 公司内部控制，建立高级管理人员职业操守准则和员工行 为守则，引导管理层和全体员工掌握公司内部控制的本质 要求，促进管理层和全体员工加强职业道德修养、提高专 业胜任能力，自觉遵守公司内部控制的各项规定。

6 附 则

• 6.1 本规范由公司董事会（或授权公司内部控制部门）负责 解释和修订。

• 6.2 本规范自董事会审议通过发布之日起执行。以前所发各 项规范与本规范有冲突之处，以本规范为准。

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