AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2017

Oct 26, 2017

中国航发动力控制股份有限公司 总经理工作细则

(2017 年10 月25 日经公司第七届董事会第十五次会议审议通过)

1 总则

1.1 为规范中国航发动力控制股份有限公司（以下简称公司） 总经理工作行为，明确总经理工作职责与权限，切实保障公司管 理机构高效、规范、有序运作，促进公司取得更好的经济效益， 依据《公司法》、公司章程及三重一大决策制度有关要求，结合 公司实际，制定本细则。

1.2 本细则适用于公司总经理、副总经理、高级专务、财务负 责人（总会计师）等高级管理人员。

1.3 公司总经理、副总经理、高级专务、财务负责人（总会计 师）等高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，还应按 照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

1.4 公司应与总经理、副总经理、高级专务、财务负责人（总 会计师）等高级管理人员签订聘任合同，以明确彼此间的权利义 务关系。

1.5 公司总经理应当遵照有关法律、法规和公司章程的规定， 诚信勤勉地履行职责，维护公司利益。

1.6 公司总经理在行使职权时，不得违背股东大会和董事会的 决议，不得超越授权范围行使职权。

1.7 公司设综合管理部门，负责筹备总经理办公会议，并督办、 落实总经理办公会议议定的事项。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2 总经理机构

• 2.1 公司总经理机构设总经理1 名、副总经理及高级专务若干名， 财务负责人（总会计师）1 名。

• 2.2 公司总经理机构的人员变动由总经理提名，董事会聘任或者 解聘。

• 2.3 总经理向董事会负责，根据董事会的授权，主持公司的日常 经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

• 总经理作为公司的法定代表人行使法律法规及公司章程规

• 定的法定代表人的职权。

3 总经理机构职权

• 3.1 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

• （1）主持公司的运营管理工作,组织实施董事会决议,并向董

• 事会报告工作；

• （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• （3）拟订公司内部管理机构设置方案；

• （4）拟订公司的基本管理制度；

• （5）制定公司的具体规章；

• （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级专务、财

• 务负责人（总会计师）；按照全资、控股子公司章程，决定应由 公司委派或推荐的全资、控股子公司董事、监事及高级管理人员 人选，并负责对公司全资、控股子公司的监督、管理与考核。

• （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以

• 外的负责管理人员；

• （8）提议召开董事会临时会议；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （9）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、

• 交易事项；

（10）决定除应提交公司董事会、股东大会审议批准的中介 机构的聘用或解聘；

• （11）行使法定代表人的职权；

• （12）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的

• 聘用和解聘；

• （13）公司章程或董事会授予的其他职权。

• 3.2 副总经理、高级专务、财务负责人（总会计师）协助总经理 工作，并按照总经理的分工安排，分管公司各有关部门的日常工 作。

4 总经理办公会议

• 4.1 总经理的日常工作形式为总经理办公会议，会议由总经理召 集并主持，由副总经理、高级专务、财务负责人（总会计师）、 董事会秘书、综合管理部门部长参加，视工作情况需要，可邀请 其他部门领导及相关人员参加。总经理因故不能主持会议的，应 指定一位副总经理代其主持会议。

• 公司董事和监事要求时，可以参加总经理办公会议。

• 4.2 总经理办公会议处理公司日常的各项运营管理工作，检查、 督促并协调各职能部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计 划，保证运营目标的顺利完成。

• 4.3 总经理办公会议每月召开两次，原则为每月第二周、第四周 周四。总经理认为必要时可随时召集总经理办公会议。

• 4.4 总经理办公会议所议事项应属于公司日常运营管理事项，或

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

属于董事会授权范围内的事项。结合公司高级管理人员实际情况 和所议事项范围，总经理办公会采取分层决策的方式，即分为公 司总部领导办公会和公司领导办公会形式分类对议题进行审议。

公司总部领导办公会以现场形式召开，公司领导办公会以现 场或现场与通讯相结合的方式召开。

• 4.4.1 总经理决策以下事项时，应召开公司总部领导办公会： （1）决定公司总部及部门规章制度；

• （2）任免公司总部部门负责人或其他中层管理人员；

• （3）决定公司总部除由董事会决定以外的职工薪酬及绩效

• 评价等事项；

• （4）决定公司总部资产损失核销、重大资产处置；

• （5）审议总部年度财务预算、履职待遇支出；

• （6）决定其他日常公司总部需集体研究的决策事务

• 4.4.2 总经理决策以下事项时，应召开公司领导办公会：

• （1）组织实施董事会决议、研究决定公司经营管理日常事

• 务；

• （2）拟订公司发展战略、公司年度经营计划及投融资方案，

• 并在授权范围内审批或形成决议提请董事会审议；

• （3）拟订公司年度工作报告，拟订公司财务预决算方案、

• 利润分配方案、弥补亏损方案、产权变动、增加和减少注册资本、 资本收益等重大资产（产权）管理事项并提交董事会审议；

• （4）讨论拟订公司内部管理机构设置方案，提请董事会审

• 批；

• （5）拟订公司基本管理制度，制定公司具体规章制度；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• （6）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、高级专

• 务、财务负责人（总会计师）等高管人员；

• （7）决定提议召开董事会临时会议

• （8）决定除应提交公司董事会、股东大会批准以外的投资、

• 交易事项；

• （9）需提交董事会汇报的其他事项报告、提案；

• （10）总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的

• 其他需要经总经理办公会议讨论决定的事项。

• 4.5 总经理办公会议应有明确的议事内容和议题，并提前通知与 会人员。

• 4.5.1 会议议题。公司高级管理人员可提前向总经理提请需会议 讨论决定的议题。综合管理部门负责收集会议材料，整理后提呈 总经理确定会议议程。

• 4.5.2 会议通知。综合管理部门应提前三天发通知至与会人员， 其中以现场与通讯相结合形式召开的公司领导办公会，需在会议 召开前完成参加通讯会高级管理人员对会议议题的反馈意见收 集整理工作。会议通知应包含以下内容：

• （1）会议名称；

（2）会议时间；

• （3）会议地点；

• （4）出席会议人员；

• （5）会议审议事项等。

4.5.3 总经理办公会议应当由二分之一以上的应参会人员出席方 可举行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4.5.4 若出现特殊情况，需要总经理办公会即刻做出决议的，为 公司利益之目的，召开临时总经理办公会议可以不受前款通知方 式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。 4.6 总经理办公会审议流程

• 4.6.1 议题提出人员应全面介绍议题有关情况，与会人员要充分 讨论并分别发表意见，参与决策人员应对决策的事项逐项采取口 头、举手、无记名投票或者记名投票方式进行表决，总经理或主 持人应在充分听取各方意见的基础上做出最终决策意见。

• 4.6.2 列席人员有发言权，但无表决权。

• 4.6.3 高级管理人员有不同意见，允许保留。如遇到意见明显分 歧，一般应暂缓表决，待进一步调查研究、交换意见后再议。在 特殊情况下，可将分歧意见向董事会请示、报告。

• 4.7 总经理办公会议对讨论、决定的事项实行民主集中、总经理 负责的原则。总经理办公会会议内容经参会人员充分讨论后，由 总经理做出最后决策。

• 4.7.1 重大决策坚持集体决策、科学决策、民主决策、依法依规 决策的原则；

• 4.7.2 提交总办会研究讨论的议题，应做到准备充分、材料详实， 提出可供选择的预案或建议，以提高会议效率；

• 4.7.3 对需要会议决策的事项，提交议题的高级管理人员及相关 单位和部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供选择的 预案或建议；

• 4.7.4 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事项，对不利于公 开事项或暂时保密的事项，与会人员不得向外泄露；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

• 4.7.5 与会人员要严格遵守会议纪律，在讨论同与会人员及亲属 有关的议题时，本人应主动回避。

• 4.7.6 根据有关法律法规以及国务院国资委相关规定，总经理在 决定或实施涉及公司职工切身利益的重大事项时，应当听取公司 职工代表大会或工会的相关意见和建议。

• 4.8 总经理办公会议决定应以纪实的形式由综合管理部门如实 记录，会议决定以会议纪要形式做出。

• 4.8.1 会议纪录内容主要包括：

• （1）会议名称、时间、地点；

• （2）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

• （3）审议事项议题、讨论情况、参与人意见及会议决定；

• （4）出席人员要求记载的其他事项。

• 4.8.2 会议纪要内容主要包括：

• （1）会议名称、时间、地点；

• （2）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

• （3）会议议题及会议决定等。

• 4.9 会议记录由综合管理部门负责保管和存档备查。会议纪要由 总经理审定、签发。会议纪要由公司综合管理部门负责保管，保 存期应不少于10 年。

• 4.10 总经理办公会议纪要应在会议结束之日起五个工作日内分 送公司董事、董事会秘书、监事、总经理以及其他高级管理人员， 并报董事会、监事会备案，扩大发送范围由总经理决定。

• 4.11 总经理办公会会议材料需要保密的，应标明密级，会议结束 后，综合管理部门负责收回保密材料，参会人员对审议的相关事

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

项负有保密义务。

• 4.12 决策执行

4.12.1 决策形成后，由公司领导按照分工组织实施。遇有分工 和职责交叉的，由领导班子主要负责人明确牵头人，并明确落实 部门和责任人。

4.12.2 负责执行会议决议的有关部门要定期检查和报告执行情 况，提出执行决议决定的修正意见，确保决议决定得到全面落实。 4.12.3 在没有做出新的决策前，不得擅自变更或拒绝执行，遇 有特殊情况导致该决议决定不能继续执行时，执行部门要及时向 业务分管领导和总经理报告。

5 总经理报告制度

5.1 总经理应当就公司运营管理中的重大事项每季度至少一次 向董事会和监事会报告工作，报告可以书面或口头形式进行，总 经理应对报告真实性承担责任。

总经理除向董事会定期报告外，发生以下事项两个工作日内， 总经理必须向公司董事会报告：

5.1.1 在实施董事会、股东大会决议过程中，情况发生重大变化， 以致不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及要求召开 董事会的情况下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或 股东大会报告；

5.1.2 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生 或可能产生较大影响时；

5.1.3 国家政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化，以及出 现不可抗力事件，对公司生产经营产生或可能产生较大影响时；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5.1.4 发生其他需要向董事会报告的情形时。

• 在未召开公司董事会时，总经理向董事会的报告应分送公司

• 董事、董事会秘书。

• 5.2 董事会或者监事会认为必要时，总经理应在接到通知的三日 内按照董事会或者监事会的要求报告工作。

• 5.3 在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司日常运营 管理工作向董事长及副董事长报告工作，同时自觉接受董事会、 监事会的监督、检查。

• 5.4 每季度向董事、监事报送公司资产负债表、损益表、现金 流量表。

• 5.5 公司应定期召开职工代表大会，由总经理报告公司行政工 作，听取职工代表意见。

6 附则

• 6.1 本细则未尽事宜，按照公司章程的规定执行。

• 6.2 本细则由董事会负责解释。

• 6.3 本细则于本公司董事会审议通过之日起实施。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==