AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2017

Mar 14, 2017

中航动力控制股份有限公司

独立董事对相关事项的独立意见

中航动力控制股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年3 月13 日召开了第 七届董事会第十一次会议，审议通过了相关议案，作为公司独立董事，根据《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司 《章程》等相关规定，对相关议案经认真审核后发表如下独立意见：

一、关于公司2016 年—2018 年股东回报规划的独立意见

经认真审核《关于公司2016 年—2018 年股东回报规划的议案》，我们认为：公 司董事会编制的《公司2016 年-2018 年股东回报规划》符合中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现 金分红》和公司章程等相关文件规定，有利于进一步完善公司利润分配政策，建立健 全科学、持续、稳定的分红机制，增强公司利润分配的透明度，维护投资者合法权益。 我们一致同意本议案，并同意提交公司2016 年年度股东大会审议。

二、关于公司2016 年度利润分配预案的独立意见

经认真审核《关于公司2016 年度利润分配预案的议案》，我们认为：公司2016 年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》和公司章程 等有关规定及公司的实际情况，董事会审议该议案的程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，不存在损害公司及广大股东尤其是中小股东合法权益的情形。

我们一致同意本议案，并同意提交公司2016 年年度股东大会审议。

三、 关于公司2016 年度日常关联交易执行情况的独立意见

经认真审核《关于公司2016 年度日常关联交易执行情况的议案》及相关资料， 我们认为：公司2016 年度日常关联交易执行情况真实、准确地反映了公司2016 年日 常关联交易的实际情况，本次董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序 符合有关法律法规和公司章程的规定。该日常关联交易事项的定价政策公平合理，有 利于公司持续健康发展，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2016 年年度股东大会审议。 四、 关于公司2017 年度日常关联交易预计情况的独立意见

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经认真审核《关于公司2017 年度日常关联交易预计情况的议案》及相关资料， 并与有关主管人员进行沟通后，我们认为：公司预计2017 年度日常关联交易情况遵 守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。 上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及中小股东权益 的情形，有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。在公司第七届董 事会第十一次会议上审议该议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关 法律法规和公司章程的规定。

我们一致同意本议案，并同意将本议案提交公司2016 年年度股东大会审议。 五、关于公司2016 年度与关联财务公司关联存贷款的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息 披露》和公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度， 经对公司2016 年度与关联财务公司的关联存贷款事项进行仔细了解，现就该事项发 表独立意见如下：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2016 年度与关联财务公司关联存贷 款的专项说明中，独立、客观、公正地反映了公司2016 年度与关联财务公司关联存 贷款情况。该关联存贷款业务公平合理，符合相关规定，不存在损害公司利益的情形。

我们一致同意瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2016 年度与关 联财务公司关联存贷款的专项说明。

六、关于公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交 易所《信息披露业务备忘录第37 号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息 披露》和公司章程的有关规定，作为公司的独立董事，本着忠实与勤勉的工作态度， 事先审阅了《公司与关联财务公司关联存贷款风险评估报告》及中航工业集团财务有 限责任公司（以下简称“中航财司”）提供的相关资料和财务报表、公司的调查核实 资料，未发现中航财司的风险管理存在重大缺陷；未发现公司与中航财司之间发生的 关联存、贷款等金融服务业务存在风险问题，现就该事项发表独立意见如下：

中航财司作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制 制度等措施都受到中国银监会的严格监管。中航财司对公司开展的金融服务业务为正

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常的商业服务，公司与中航财司之间发生的关联存、贷款等金融服务业务公平、合理， 不存在损害公司及中小股东权益的情形。

在上述风险控制条件下，我们一致同意其向公司提供相关金融服务业务。 七、关于公司提取与核销2016 年减值准备的独立意见

经认真审阅《关于公司提取与核销2016 年资产减值准备的议案》相关资料，并 与公司经营层进行充分沟通后，我们认为：

公司本次计提与核销2016 资产减值准备是经过资产减值测试后，基于谨慎性原 则作出的，决策依据充分、程序规范，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产 实际情况，能够更加公允地反映公司财务状况，符合公司整体利益，有助于向投资者 提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东 利益的情况。

我们一致同意公司本次提取与核销2016 年资产减值准备。

八、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司章程的 有关规定，经认真审阅《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 材料，现就该议案发表独立意见如下：

经审核，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的、也是必要 的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化，因此，我们一致同意本议案。

九、关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所股票上 市规则》等的要求，公司编制了《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况专项 报告》，并经公司聘任的审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准的 无保留意见的鉴证报告。《关于公司2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 客观、真实地反映了公司报告期内募集资金存放与使用的实际情况，我们一致同意该 报告。

十、关于公司2016 年度内部控制评价报告的独立意见

根据《公司法》、《企业内部控制基本规范》的有关要求，公司对内部控制情况 进行了自我评价，并出具了《公司2016年度内部控制评价报告》。经对评价报告进行 认真核查，本着公平、公正、诚信的态度，现就公司内部控制的有关问题发表意见如 下：

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公司根据自身情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制 制度，符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制重点活动按公司内部控制各 项制度的规定进行，公司对营运资金管理、投资管理、研究与开发、质量管理等的管 理内部控制严格、充分、有效，保证了公司各项业务的健康运行及经营管理的正常进 行，具有合理性、完整性和有效性。

综上所述，我们认为《公司2016 年度内部控制评价报告》能够全面、客观、真 实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。

十一、关于变更公司名称及证券简称的独立意见

公司拟变更公司名称及证券简称的事项，切实符合公司主业发展和实际管理需 要，变更后的公司名称、证券简称与公司主业相匹配，不存在利用变更名称、证券简 称影响公司股价、误导投资者的情形，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规及《公司章程》的相关规定，有利于进一步提升公司市场形象和品牌价值，符合公 司的根本利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

我们一致同意，并同意将该事项提交公司2016 年年度股东大会审议。

十二、关于公司变更2017 年度财务审计和内部控制审计机构的独立意见

公司董事会决定不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），聘任中审众环会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度财务审计和内部控制审计机构的决策 程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，没有损害公司及全体股东利益。中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务执业资格，具有多年为上市 公司提供审计服务的经验和能力，熟悉公司同行业企业的经营管理模式，能够满足公 司审计工作的要求。

我们一致同意公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年 度财务审计和内部控制审计机构，并提交公司2016 年年度股东大会审议。

十三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明或独立意见

经核查，报告期内，公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存 在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。

（以下无正文，签署页附后）

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（本页无正文，为中航动力控制股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见签署

页）

独立董事签名：

屈仁斌 李冬梅 王立维

2017 年 3 月 15 日

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