AECC AERO-ENGINE CONTROL CO.,LTD. — Governance Information 2016

Nov 16, 2016

中航动力控制股份有限公司

董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

（2016 年11 月16 日第七届董事会第九次会议审议通过）

第一章 总则

第一条 为了明确提名与薪酬考核委员会（以下简称“委员会”）的职责，提高工 作效率，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 其它有关规定，制定本细则。

第二条 委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责研究公 司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序，提出建议并进行审查；制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案。委员会在董事会的领导下开展工作，向董事会负责并报告工作。

第二章 组织机构

第三条 委员会由三名董事组成，其中独立董事占总人数的一半以上。委员会委员 由董事会选举产生。

第四条 委员会设召集人一名，由独立董事担任，由委员会推举产生，负责主持委 员会工作。

第五条 委员会委员应具备以下条件：

• 1.熟悉国家有关法律、法规，具有人事管理方面的专业知识，熟悉公司的经营管 理。

• 2.遵守诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和股东的权益积极开展工作。 3.具有较强的综合分析和判断能力，并具备独立工作的能力。

第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员 不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规 定补足委员人数。

第七条 委员会下设提名与薪酬考核工作组为日常办事机构，提名与薪酬考核工作 组由公司主管人力资源的部门负责。提名与薪酬考核工作组负责委员会的日常工作联 络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 委员会的主要职责权限：

（一） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董 事会提出建议；

• （二） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

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• （四） 对董事候选人和高级管理人员候选人进行审查并提出建议；

• （五） 对须提请董事会聘任的其它高级管理人员进行审查并提出建议；

• （六） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它相

• 关企业岗位的报酬水平制定薪酬计划或方案；

• （七） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，

• 奖励和惩罚的主要方案和制度等；

  • （八） 审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

  • （九） 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

  • （十） 董事会授权的其它事宜。

第九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无 充分理由的或可靠证据的情况下，应充分尊重委员会的建议。

第四章 工作程序

第十条 提名与薪酬考核工作组，负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司 有关方面的资料；

• （一） 公司主要财务指针和经营目标完成情况；

• （二） 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

• （三） 董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指针的完成情况；

• （四） 董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

• （五） 按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

• 第十一条 委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情

• 况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任期期限，形成决议后 提交董事会审议。

  • 第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：

• （一） 委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人

• 员的需要情况，并形成书面材料；

• （二） 委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、

• 高级管理人员人选；

• （三） 搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、工作业绩、全部兼职

• 等情况，并形成书面材料；

  • （四） 征求被提名人对提名的意见；

• （五） 召集委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行

• 资格审查；

  • （六） 向董事会提出董事候选人、新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

  • （七） 根据董事会决定和反馈意见进行其它后续工作。

  • 第十三条 委员会对董事和高级管理人员考评程序：

  • （一） 公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

  • （二） 委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理 人员进行绩效评价；

  • （三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

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额和奖励方式，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十四条 委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前七天通知全体委员； 会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其它一名委员主持。

• 第十五条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一

• 票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

  • 第十六条 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

• 第十七条 提名与薪酬考核工作组成员可列席会议；委员会认为必要时可邀请公

• 司董事、监事及其它高级管理人员列席会议。

  • 第十八条 委员会会议讨论有关委员会委员的议题时，当事人应回避。

• 第十九条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由

• 公司支付。

• 第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法

• 律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

  • 第二十一条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。 第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十三条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅

• 自披露有关信息。

第六章 附则

• 第二十四条 本细则自董事会通过之日起执行。 第二十五条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执

• 行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法 律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即进行修订，报董事会审议通过。 第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

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